DIPLOMADO EN

DERECHO SOCIETARIO Y
EMPRESARIAL
FIGURAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. Sociedad Anónima (S. A.) y sus variedades: Sociedad

Anónima Cerrada. (S. A. C.), y Sociedad Anónima
Abierta. (S. A. A)
2. Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada. (S.
R. L.)
3. Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil) y Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada. (S. Civil de R. L.)
4. Sociedad Colectiva. (S. C.)
5. Sociedad en Comandita simple. (S. en C.)
6. Sociedad en Comandita por acciones.(S. en C. por A.)
 LOS OTROS
TIPOS
SOCIETARIOS
LA
SOCIEDAD
COLECTIVA
 ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Nacen de las llamadas jus fraternitatis o las llamadas
“sociedades de honor” nacida en el siglo VIII y comienzos del
XIX basadas en la dificultad de hacer negocios sin que los socios
asumieran sus responsabilidad en la misma forma que los
demás, solidaria, personal e ilimitadamente

CARACTERES ESENCIALES

• Importa el socio, no el aporte

• Nombre colectivo (razón social) de
todos los socios.
• Sin limitación de responsabilidad
• Beneficio de excusión.
 ELEMENTOS IDENTIFICADORES
CAPITAL SOCIOS
Constituido por dinero, Mínimo 2, no hay
bienes o servicios máximo

ADMINISTRACIÓN
Corresponde a todos los socios
Cuenta con una Junta de Administración

RAZÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD

La sociedad toma el Solidaria e
nombre de todos los ilimitada entre los
socios socios
 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS

✓El capital divido en participaciones sociales.

✓Tiene plazo fijo de duración, no indefinida.
✓Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos y por
personas.
✓A la razón social se agrega la indicación “Sociedad Colectiva” o
las siglas “S. C.”.
✓La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca
en la razón social,responde como si lo fuera.
✓No se puede transferir o repartir participación sin el
consentimiento unánime de los demás socios.
✓Modificación del estatuto por unanimidad; salvo exclusión de
socio,que es por mayoría sin incluir al socio excluido.
LA SOCIEDAD
EN
COMANDITA
 ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
Es una mezcla entre la sociedad de capitales y sociedad de personas,
conteniendo dos tipos de socio (colectivo y comanditario) variando la
responsabilidad dependiendo el tipo de socio que la conforme, pero
manteniendo cada uno su autonomía

CARACTERES ESENCIALES

• Dos tipos de socios: Gestión (personas) a

cargo de los colectivos e Inversión a
cargo de los comanditarios (capital).
• Nombre colectivo (razón social) pero
solo de los colectivos.
• Responsabilidad mixta, basado en el tipo
de cada socio.
 TIPOS DE SOCIEDAD EN COMANDITA

SOCIEDAD EN COMADITA SIMPLE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Hay mas socios colectivos que Hay mas socios comanditarios que
comanditarios colectivos
Capital divido en participaciones Capital divido en acciones

Socio comanditario
Socio colectivo
Responsabilidad
Responsabilidad
limitada
ilimitada
 ELEMENTOS IDENTIFICADORES
CAPITAL SOCIOS
Constituido por dinero,
Mínimo 2, no hay
bienes o servicios
máximo.

ADMINISTRACIÓN
Gestión: Colectivos
Inversión: Comanditarios

RAZÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD

La sociedad usa solo el Varia dependiendo
nombre de todos los el tipo de socio
socios colectivos
 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS

✓ Los socios colectivos asumen responsabilidad solidaria e

ilimitada; los comanditarios solo responden por la parte del
capital que aportan.
✓ No se regula la figura de directorio, ni de gerencia.
✓ A la S. en C. se le aplican supletoriamente las normas de la S.
Colectiva, y a las S. en C. por A, las normas de la S. A. (siempre
que sean compatibles)
✓ El capital en La “S. en C.” se divide en participaciones. La “S. en
C. por A.” por acciones, así sea socio colectivo.
✓ La transmisión del socio colectivo se realiza bajo acuerdo
unánime de los colectivos y mayoría de los comanditarios. En el
caso de los comanditarios es mayoría absoluta (C y CMD).
LA SOCIEDAD
CIVIL
 ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL

Tipos de sociedades en donde el objeto social no esta dedicado al

comercio sino al ejercicio personal de una profesión, pericia,
práctica,arte y/u oficio por todos o algunos socios.

CARACTERES ESENCIALES

• El capital es principalmente en
servicios, o de ser el caso, en dinero.
• Capital dividido en participaciones,
independiente del aporte
 TIPOS DE SOCIEDADES CIVILES

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA LIMITADA
Responsabilidad ilimitada,
Responsabilidad limitada, los
personal y subsidiaria con
socios responden por el valor de
beneficio de excusión de cada
su aporte
socio
 ELEMENTOS IDENTIFICADORES
CAPITAL SOCIOS
Divido en participaciones y
constituido principalmente Ordinaria: Mínimo 2, sin
por servicios máximo.
Limitada: Máximo 30

ADMINISTRACIÓN
Los socios tienen una Junta
de Administración

RAZÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD

La sociedad toma el Ordinaria: Ilimitada
nombre de todos los Limitada: Limitada
socios
 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS

✓ Los aportes para el capital social se pagan íntegramente al momento de

la constitución, no hay pagos a cuenta (si es dinero). Si es servicios se
paga al momento de la constitución de la sociedad.

✓ La administración puede recaer en uno o mas socios.

✓ La distribución de las utilidades se realiza en la proporción de sus

aportes; si el socio solo aportó su profesión le corresponde un
porcentaje promedio a prorrata del aporte de los socios capitalistas,
salvo acuerdo diferente.

✓ Los acuerdos se adoptan por mayoría y en la forma acordada en el

estatuto, o en capitales (si hay socios capitalistas). Para la modificación
de estatutos el acuerdo debe ser unánime.
LA SOCIEDAD
COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
 ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD
LIMITADA
La evolución de la S.R.L. viene desde la ley austriaca de 1906, portuguesa de
1901, brasilera de 1919, y francesa de 1925.

En cada una de ellas se buscaba alguna forma que no tuviera las deficiencias
de la Colectiva, la comanditaria y la anónima; de tal manera que permitiera
la administración y fiscalización directa de los socios, en forma equitativa y
mantuviera la estabilidad en la sociedad.

Antonio Brunetti decía que era “la

adaptación de una sociedad por
acciones de modestos capitales y con un
numero reducido de socios”
 ELEMENTOS IDENTIFICADORES
CAPITAL
Divido en participaciones y
constituido solo con dinero
SOCIOS
o bienes (no servicios) Mínimo 2, máximo 20

ADMINISTRACIÓN
Junta General de socios y
Gerencia

RESPONSABILIDAD
DENOMINACIÓN SOCIAL
Nombre de fantasía Limitada al aporte
 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS

✓ Creado para agrupaciones pequeñas y familiares.

✓ Acuerdos pueden adoptarse de cualquier manera que permita
verificar su autenticidad. Se rige por decisión de la mayoría. (no por
los aportes)
✓ La transmisión de las participaciones debe cumplir formalidades. EP
e inscripción en RRPP.
✓ Es obligatorio junta cuando lo soliciten socios que representen al
menos 1/5 del capital social.
✓ Por sus características no pueden realizar cualquier actividad
económica, dado que la ley las limita. No bancos, empresas de seguros,
financieras, etc.
LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
 CONCEPTO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La sociedad anónima es una

sociedad de tipo capitalista en la
que el capital social se encuentra
dividido en acciones que pueden
ser transmitidas libremente, y en
la que los socios no responden
personalmente frente a las
deudas sociales.
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES

SOCIEDAD DE
SOCIEDAD CAPITALISTA RESPONSABILIDAD LIMITADA
Intuito pecuniare no interesa Socio responde por valor del
la condición del socio solo su aporte, no las deudas de la
aporte sociedad y menos ser requerido
por los acreedores de ésta.

SOCIEDAD POR ACCIONES SOCIEDAD MERCANTIL

Capital divido en acciones que Dedicada al aspecto comercial y
le otorgan al titular la mercantil, no servicios, ni actividades
condición de socio civiles
LAS VARIEDADES DE
SOCIEDAD
ANÓNIMA
DIFERENCIAS DOCTRINARIAS

Sociedad Anónima Cerrada:

Comportamiento de Capital
Cerrado, es decir, limitar la
presencia de inversores, restringir
la participación de muchos
accionistas, mejorar beneficios
para pocos. Ejemplo del intuito
personae, reducen “problemas de
agencia” (administradores) y los
free riders.
 DIFERENCIAS DOCTRINARIAS

Sociedad Anónima Abierta:

Capital abierto a cualquier
participación externa y de
libertad entre los socios,
únicamente regulado por el
Estado. Los administradores
“expropian” la riqueza de los
accionistas. Buscan la mayor
utilidad y requieren crear
confianza para maximizarla.
 LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
La sociedad anónima cerrada (SAC) nace
con la finalidad de crear una sociedad de
pequeños recursos, renuente a nuevos
accionistas con costos de gestión bajos.

La SAC es una sociedad en donde la

transferencia y adquisición de acciones

S.A.C.
puede ser limitada por acuerdo de los
propios socios.

Arts. 234 al 248. (En sus inicios surgió

como reemplazo a la SRL)
 ELEMENTOS IDENTIFICADORES
SOCIOS
CONSTITUCIÓN Mínimo 2, máximo 20.
Solo voluntaria

ADMINISTRACIÓN
ACCIONES Junta General de
Transferencia limitada y no Accionistas,
se inscriben en el RPMV Directorio
(facultativo) y
Gerencia
 OTRAS CARACTERÍSTICAS
1. Derecho de adquisición preferente (DAP), sea establecido o
no en el estatuto.
2. Adquisición de condición de socio por sucesión.
3. Exclusión de accionistas (vía pacto social).
4. Juntas no presenciales (cualquier medio o escrito que
garantice su autenticidad)
5. La representación del socio en las juntas es solo por otro
socio, cónyuge, ascendiente o descendiente de 1er G.) se
necesita representación especial para terceros.
6. Auditoria externa anual (solo si lo pide el 50% de a/c/d/v)
 LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
La sociedad anónima abierta (SAA) nace
con la finalidad de crear una sociedad
receptora de ahorro e inversión.

Nacida del Corporate System del common

law, su esencia radica en la movilidad del

S.A.A.
capital cuyas acciones se centralizan en
mecanismos bursátiles.

Nuestra SAA surgió de la anterior y desfasada Sociedad Accionariado Difundido (SAD)

TAMBIEN SE DICE QUE SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA CUANDO…
Cuando se ha hecho oferta Cuando mas del 30% de su capital social
pública primaria de acciones pertenezca a 750 accionistas, sin
o de obligaciones considerar a los cuenten con presencia
convertibles en acciones. accionaria del 2x1000 del capital social
(Ley de SMV) o el exceda el 5% del capital social.

01 02 03 04

Cuando todos los

Cuando mas del 30%
accionistas con derecho a
de su capital social voto aprueban por
pertenezca a 750 unanimidad la adaptación
accionistas a este régimen.
 ELEMENTOS IDENTIFICADORES
SOCIOS
CONSTITUCIÓN Mínimo 750, no
Voluntaria y/o hay máximo
legal

ADMINISTRACION
ACCIONES Junta General de
Transferencia ilimitada y Accionistas,
deben inscribirse en el Directorio y
RPMV Gerencia
 OTRAS CARACTERÍSTICAS

1. Control de SMV, BVL, SUNAT, SBS y la UIT

2. No hay DSP o DAP.
3. Auditoria anual obligatoria.
4. No son validos los acuerdos entre los
socios
5. Derecho de separación y de información.
 LA SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA SIMPLIFICADA

El Gobierno emitió el Decreto legislativo N°

1409 que creo un régimen societario
alternativo, denominado Sociedad por
Acciones Cerrada Simplificada (SACS)

Su finalidad:

S.A.C.S.
Promover una alternativa de formalización
de actividades económicas de las personas
naturales, así como impulsar el desarrollo
productivo y empresarial de las Mipymes.
 OTRAS CARACTERÍSTICAS

1. Constitución por “documento privado”

2. La responsabilidad esta limitada al fraude laboral, tributario,
de información y procedencia legal de fondos.
3. Los aportes en bienes únicamente no registrables.
4. Uso de DJ para la información presentada.
5. Inscripción en veinticuatro (24) horas. Tramite con firmas
digitales
6. Supervisión de la UIF

ES IGUAL A SAC PERO CON PLAZOS REDUCIDOS

 GRACIAS
Preguntas y consultas

[email protected]

Informes:
Jr. Alberto Alexander 2700 Lince
Lima – Perú
[email protected]