CONTRATO DE CONCESIÓN COMERCIAL

Conste por el presente documento el contrato de concesión comercial (*) que celebran de
una parte ………., identificada con RUC N° ………., inscrita en la partida electrónica
N°…… del Registro de Personas Jurídicas de ………………., con domicilio en
……………………, debidamente representada por su gerente general……………….,
identificado con DNI N° ……………, con poderes inscritos en el asiento ……… de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL CONCEDENTE; y,
de otra parte …………………, identificada con RUC N° ……………., inscrita en la partida
electrónica N°…………………. del Registro de Personas Jurídicas de
……………………….., con domicilio en ………………….., debidamente representada por
su gerente general………………., identificado con DNI N°………………………., con
poderes inscritos en el asiento ………….. de la referida partida electrónica, a quien en
adelante se denominará EL CONSECIONARIO; en los términos contenidos en las
cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA.- EL CONCEDENTE es una persona jurídica de derecho privado

constituido bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la
fabricación y comercialización de vehículos automotores marca “……………”, sus
accesorios y repuestos, productos que se describen en anexo adjunto al presente
documento.

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL CONCEDENTE declara tener el derecho exclusivo y

excluyente del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones,
variaciones y adiciones a éstos, ya sea independiente o en combinación con otros signos
distintivos, utilizados para designar los productos referidos en la cláusula anterior. Dichos
signos distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento.

CLÁUSULA TERCERA.- EL CONSECIONARIO es una persona jurídica de derecho

privado constituido bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social
es la comercialización de productos motorizados. En ese sentido, EL CONSECIONARIO
se encuentra interesado en ser autorizado por EL CONCEDENTE para comercializar los
productos referidos en la cláusula primera.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL CONCEDENTE se obliga a transferir

la propiedad de los bienes descritos en la cláusula primera a favor de EL
CONSECIONARIO en el volumen y periodicidad que éste requiera, así como a autorizarle
a comercializar dichos bienes en la zona descrita en la cláusula sexta. En
contraprestación, EL CONSECIONARIO se obliga a pagar a EL CONCEDENTE los
importes descritos en la cláusula décimo y décimo primera, y a prestar los servicios de
post venta descritos en la cláusula vigésimo primera y vigésimo segunda.

CARACTERES DEL CONTRATO

CLÁUSULA QUINTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para
el presente contrato, el cual será de ….. años, los mismos que se computarán desde la
fecha de suscripción de este documento.

CLÁUSULA SEXTA.- EL CONCEDENTE deja constancia que no le une ninguna relación

laboral o de dependencia con EL CONSECIONARIO. En consecuencia, EL
CONSECIONARIO actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se
originen a propósito del presente contrato. (*)
Por lo tanto, queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del
presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL CONSECIONARIO.

CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida
en la cláusula cuarta comprende …. (*)

PRECIO Y FORMA DE PAGO

CLÁUSULA OCTAVA.- EL CONSECIONARIO deberá pagar a EL CONCEDENTE un

importe ascendente a US$ …… (………. Dólares Americanos). Dicho pago deberá
cancelarse íntegramente en dinero y al contado a la fecha de suscripción del presente
documento. (*)

CLÁUSULA NOVENA.- Asimismo, EL CONSECIONARIO deberá pagar a EL

CONCEDENTE el importe correspondiente al volumen de bienes que solicite a éste
último, menos el porcentaje de descuento referido en la cláusula décimo tercera.
El pago del precio anteriormente referido deberá hacerse íntegramente en dinero y
depositarse el mismo día de remitido el pedido de los bienes en la cuenta corriente N°
…………. del Banco…………….., que EL CONCEDENTE ha abierto para tal fin.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA DÉCIMA.- EL CONSECIONARIO se obliga a adecuar, en un plazo máximo

de ….. meses de suscrito el presente documento, sus instalaciones según las
especificaciones y programas de ejecución que señale EL CONCEDENTE, quien podrá
verificar este equipamiento.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las partes convienen que como volumen mínimo de
pedidos, EL CONSECIONARIO deberá solicitar a EL CONCEDENTE mensualmente
pedidos que sean equivalentes a no menos de US$ …….. (……. Dólares Americanos) (*)
de los bienes referidos en la cláusula primera.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL CONCEDENTE se obliga a suministrar a EL

CONSECIONARIO conforme a los pedidos realizados por éste, en un plazo no mayor a
…….. días de haberlo solicitado éste por escrito.
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega física de la mercadería que debe
efectuar EL CONCEDENTE a EL CONSECIONARIO en el domicilio de este último.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL CONCEDENTE se obliga a otorgar un porcentaje

de descuento equivalente a ………% del valor de cada bien solicitado por EL
CONSECIONARIO.
EL CONCEDENTE podrá aumentar el porcentaje de descuento en función al aumento en
el volumen de productos adquiridos por EL CONSECIONARIO.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las partes convienen que EL CONCEDENTE

determinará el precio unitario y al por mayor que deberá observar EL CONSECIONARIO
para comercializar los productos referidos en la cláusula primera.
La determinación de dichos precios se realizará mediante una lista que EL
CONCEDENTE deberá entregar a EL CONSECIONARIO cada vez que suministre las
mercaderías solicitadas por EL CONSECIONARIO. (*)

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL CONCEDENTE podrá establecer directivas

referentes a la realización de campañas promocionales, a la actividad publicitaria y de
difusión. El tal sentido, EL CONCEDENTE podrá:
a) Emitir folletos, manuales y catálogos que deberá entregar a EL CONSECIONARIO
para una conveniente publicidad y explicación de los productos y servicios materia del
presente contrato
b) Efectuar campañas publicitarias en distintos medios que considere adecuados para la
promoción de los productos.
c) Emitir los certificados de garantía, cuyos términos y condiciones podrán ser
modificados por EL CONCEDENTE.

En consecuencia, EL CONSECIONARIO deberá seguir, acatar y ejecutar dichas

directivas.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En el plazo de duración del presente contrato, EL

CONCEDENTE se obliga a no abrir ningún establecimiento dentro del ámbito territorial
descrito en la cláusula sexta. Asimismo, EL CONCEDENTE no podrá designar otro
concesionario en dicho territorio, ni atenderá órdenes de compra directa que provenga de
dicha zona geográfica. (*)
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Igualmente, EL CONSECIONARIO se obliga a distribuir
y comercializar en condiciones de exclusividad los productos de EL CONCEDENTE; en
consecuencia, no podrá distribuir y/o fabricar otros artículos idénticos o similares de otras
marcas, en competencia con los que se obliga a comercializar.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- EL CONSECIONARIO se obliga a guardar reserva de

toda la información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado,
cartera de clientes, o de otra índole, que en la ejecución del presente contrato pueda
obtener de EL CONCEDENTE (*).

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- EL CONCEDENTE se reserva el derecho de introducir

modificaciones en la línea de productos, cesando la fabricación de alguno de ellos o
introduciendo nuevos modelos o versiones, así como de utilizar nuevos componentes en
la fabricación de éstos.

CLÁUSULA VIGESIMA.- EL CONSECIONARIO no podrá ceder a terceros su posición

contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL
CONCEDENTE.
Si EL CONCEDENTE consintiera la cesión de posición contractual, EL
CONSECIONARIO deberá garantizar el cumplimiento de las obligaciones del nuevo
distribuidor, en virtud de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 1438° del Código
Civil.

INSTALACIÓN - ORGANIZACIÓN

CLÁUSULA TRIGESIMA – El CONSECIONARIO tendrá en cuenta, en la organización de su empresa, las

recomendaciones hechas por EL CONCEDENTE, y principalmente las que se refieren a la instalación, a la
identificación, a los equipos, a las técnicas de venta y de promoción, a las técnicas de atención a los clientes,
a la publicidad, a la comunicación, a los empleados, a la gestión, a los repuestos y a los accesorios.

9.1. EL CONSECIONARIO deberá adoptar los métodos de contabilidad definidos por EL CONCEDENTE
y se compromete a facilitar las tareas de los auditores EL CONCEDENTE y a poner a disposición de
los mismos los documentos contables o comerciales relativos a operaciones que generen
movimientos financieros entre las dos partes. Además, para la buena ejecución del presente
contrato, EL CONSECIONARIO se responsabiliza por la capacidad y compatibilidad de su sistema
de informática para el intercambio de informaciones con EL CONCEDENTE, a través del sistema de
informática de este último.

9.3. EL CONSECIONARIO sólo podrá modificar la dimensión de sus instalaciones con el acuerdo previo
dEL CONCEDENTE.

9.4. EL CONSECIONARIO se compromente, especialmente, a realizar o a reformar las fachadas de sus

establecimientos de acuerdo con las normas dEL CONCEDENTE.
9.7. EL CONSECIONARIO deberá disponer de la organización comercial necesaria para atender, en
conformidad con los métodos comerciales dEL CONCEDENTE, la reventa de los Productos
Contractuales a la clientela y principalmente:
a) mantener, en conformidad con las normas fijadas por EL CONCEDENTE, un archivo de clientes,
venta y post-venta, emplear al personal administrativo y los medios técnicos necesarios para el
seguimiento y la actualización constantes de esta archivo.
b) emplear, permanentemente, vendedores en número satisfactorio y con competencia igualmente
reconocida como satisfactoria por EL CONCEDENTE, contratando, además, a funcionarios
suficientes para supervisar a los vendedores;
c) tener uno o más show rooms.

9.8. EL CONSECIONARIO participará de todas las campañas promocionales dEL CONCEDENTE, sean
nacionales o regionales, debiendo mantenerlo al tanto de los resultados obtenidos.

9.9. EL CONSECIONARIO contribuirá, de manera eventual, con los gastos por publicidad y comunicación
realizados, en los términos de las reglas de repartición estipuladas en el Reglamento.

9.10. EL CONSECIONARIO se compromete a transferir, según el caso, a todo su personal involucrado y/o
a sus clientes, toda y cualquier información transmitida por EL CONCEDENTE, a través de medios
de comunicación orales, escritos, audiovisuales o informáticos. EL CONSECIONARIO deberá, para
ello, poseer el material necesario.

9.11. EL CONSECIONARIO deberá, además, participar y hacer que su personal participe en las sesiones
de capacitación que EL CONCEDENTE juzgue necesarias, en todos los ramos de actividad de la
Concesión, así como en las actividades de motivación implantadas por EL CONCEDENTE. Las
reglas para compartir costos de las sesiones de capacitación se definen en el Reglamento.

9.12. EL CONSECIONARIO se compromete a elaborar, como mínimo al final de cada trimestre calendario,
las posiciones contables, de explotación y comerciales, comprometiéndose también a
suministrárselas sistemáticamente al Concedente, a más tardar, al final del mes siguiente a su
elaboración. Los mencionados documentos contables deberán ser suministrados bajo la forma
establecida por EL CONCEDENTE. EL CONCEDENTE o los terceros en los que delegare esas
funciones se comprometen a observar la confidencialidad de esas informaciones.

9.13. Para asegurar permanentemente, la recepción, la atención a los clientes, el mantenimiento, el auxilio
mecánico y la reparación de todos los vehículos de la marca xxxxxx en circulación, en las mejores
condiciones de calidad y rapidez, EL CONSECIONARIO se compromete a:
a) disponer de un taller mecánico, en conformidad con las normas de implantación dEL
CONCEDENTE, con empleados y principalmente técnicos responsables debidamente
calificados y en número suficiente ;
b) disponer de las herramientas y del equipo sugerido por EL CONCEDENTE para identificar
problemas y para organizar reparaciones; y,
c) disponer, eventualmente, de vehículos para ponerlos a disposición de los clientes del taller, de
acuerdo con las condiciones definidas en la Convención de Marca.

9.14. Además, EL CONSECIONARIO se compromete a :

a) Aplicar los métodos técnicos y de organización recomendados por EL CONCEDENTE y a no
excederse en los plazos fijados para facturación por éste sugeridos, para el mantenimiento y la
reparación de los vehículos de la marca XXXXX,
b) Respetar los acuerdos celebrados, en el ámbito nacional, por EL CONCEDENTE con las
aseguradoras e informados al Concesionario,
 c) Promover la firma de los contratos de mantenimiento y de los contratos de garantía recomendados
por EL CONCEDENTE y realizar, en las condiciones previstas por los mencionados contratos, las
operaciones en ellos previstas, operaciones relativas a los vehículos garantizados y amparados por
los contratos celebrados, tanto con EL CONSECIONARIO, como con los otros participantes de la
red;
d) Poseer, clasificar y utilizar la documentación técnica enviada por EL CONCEDENTE y mantenerla
constantemente actualizada, a través de renovación de su suscripción anual,
e) Transmitir la documentación post-venta que se le solicitare, en ocasión de la realización, por
iniciativa EL CONCEDENTE, de investigaciones sobre la calidad del servicio de post-venta, tomar
inmediatamente todas las medidas necesarias para subsanar las deficiencias constatadas al término
de las investigaciones precitadas; y, además, respetar su compromiso de suministrar prestaciones y
servicios con la calidad estipulada por EL CONCEDENTE.

9.15. EL CONSECIONARIO se compromete a implementar los medios y equipos, normas y métodos

comerciales recomendados por EL CONCEDENTE, para atender a las necesidades en términos de
Piezas para mantenimiento, reparación y el equipamiento en post venta de los vehículos de los
clientes, respetando los objetivos de calidad y plazo, definidos por EL CONCEDENTE . EL
CONSECIONARIO se compromete a :
a) disponer de un local con dimensiones y lay-out conformes a las normas dEL CONCEDENTE ;
b) disponer de un stock constituido de manera de atender a los objetivos de calidad y de plazo
estipulados por EL CONCEDENTE;
c) disponer de áreas organizadas para la exposición y la venta a los clientes particulares, así como
para el montaje y/o la colocación de las Piezas ;
d) hacer que los talleres mecánicos,l as flotas en general y las administraciones públicas, sociedades
de economía mixta, entes autárquicos y fundaciones de su territorio puedan gozar de descuentos
específicos fijados por EL CONCEDENTE, y,
e) promover, en oficinas mecánicas, flotas u clientes en general, la venta de las Piezas incluidas en
el catálogo dEL CONCEDENTE.

9.16. En el caso de que EL CONSECIONARIO no ofrezca beneficios a las administraciones locales o a las
flotas, de acuerdo con las acciones promocionales o comerciales implementadas por EL
CONCEDENTE, éste podrá, de pleno derecho, optar por no pagar al Concesionario, total o
parcialmente, los premios o las eventuales participaciones correlacionadas a las acciones
promocionales o comerciales.

9.18. Está prohibida la utilización o la venta de Piezas y equipos producto de falsificación.

9.19. En el caso de que EL CONSECIONARIO venda y/o utilice piezas de repuesto, productos, accesorios
y equipos en reemplazo de las Piezas y equipos recomendados por EL CONCEDENTE, aquél se
compromete a informar a la clientela sobre la mencionada sustitución y a mencionarlo en las
facturas, siendo el único responsable por todas las consecuencias resultantes de la utilización o de la
venta a la que se refiere este ítem.

9.20. En el marco de las operaciones de responsabilidad asumida, parcial o totalmente por EL

CONCEDENTE, principalmente en lo que se refiere a las operaciones de garantía, de recall y de
servicio gratuito, éste se obliga a utilizar únicamente Piezas y equipos entregados por EL
CONCEDENTE. Además, EL CONSECIONARIO mantendrá a la Piezas reemplazadas en garantía
o, en el caso del recall, a disposición dEL CONCEDENTE, en las condiciones y plazos definidos en
la Convención de Marca.
DEL SERVICIO DE POST VENTA

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- EL CONSECIONARIO se obliga a atender

adecuadamente el servicio de post venta conforme a los términos y condiciones que
surgen del certificado de garantía emitido por EL CONCEDENTE, tanto con relación a los
productos vendidos por EL CONSECIONARIO como a los vendidos por éste.
Se entiende por servicio de post venta la atención de los trabajos de mantenimiento
obligatorio a ser realizados durante el período inicial del rodaje del vehículo, sin cargo
para el usuario.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- EL CONSECIONARIO se obliga a prestar un

adecuado servicio de mantenimiento y reparación de todos los productos de las marcas
de EL CONCEDENTE que le sean presentados, incluyendo los no vendidos por EL
CONSECIONARIO.

LICENCIA DE SIGNOS DISTINTIVOS

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.- Por el plazo de duración del presente contrato, EL

CONCEDENTE se obliga a licenciar las marcas y demás signos distintivos referidos en la
cláusula segunda, a fin de que EL CONSECIONARIO los pueda utilizar en la
identificación del negocio.
Terminado el período de vigencia de la licencia, por cualquier causa, EL
CONSECIONARIO cesará en forma inmediata el uso de las marcas y signos licenciados;
asimismo, entregará los letreros, papeles, membretes y material de propaganda y lectura
que sean de propiedad de EL CONCEDENTE.

CLAUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL

CONSECIONARIO en las cláusulas sétima, décima, décimo tercera, décimo cuarta,
décimo quinta, décimo sexta, vigésimo primera y vigésimo segunda, constituirá causal de
resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430° del Código Civil. En
consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL CONCEDENTE
comunique, por carta notarial, a EL CONSECIONARIO que quiere valerse de esta
cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio,
Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes,
quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de …… (….. días) de producida la controversia, no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas
reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y. en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad, las partes suscriben este documento en la ciudad de ……, a

los….. días del mes de….. del 2015.

EL CONCEDENTE EL CONSECIONARIO