COPEINCA

COPEINCA
l-ima, 14 de febrero de 2013
Señores
SUPERINTENDENCIA DEt MERCADO DE VALORES
sMv
Presente.-
Atenc¡ón Alix Godos

Intendente General de la Intendenc¡a General de Supervisión de Conductas
Asunto: Absolvemos Observaciones
Referenc¡a: A) Oficio N' 440-2013-5MV/11.1
De nuestra cons¡deración,
Sirva la presente para extenderle nuestro cordial saludo y a la vez proceder a dar respuesta a las
observaciones establec¡das mediante el oficio de la referencia en relación al Procedimiento de

a,
Inscripc¡ón de Valores correspond¡ente a nuestro Primer Programa de Papeles comerciales.
o
En ese sentido, cumplimos con ad.¡untar en tres juegos el Acto Marco y el Prospecto Marco de la o
por o
Emisión de Papeles Comerc¡ales debidamente suscr¡ta nuestros representantes, o
o
contemplando la subsanación de las observaciones establecidas por vuestro despacho.
Adic¡onalmente y en relación al apartado 1.1 de las observaciones, señalamos que cumplimos con
adjuntar cop¡a actual¡zada de nuestros Estatutos suscr¡ta por nuestro representante legal y que
contempfa el capital Social con corte a Sept¡embrc de 2012, el mismo que asciende a S/.
47a'28O,571.OO. En relac¡ón a ello y por un tema de transparenc¡a, indicamos que a la fecha tenemos
pend¡ente de inscripción el Acuerdo de Junta General de Acc¡onistas del 30.11.2012, a través del cual
se reduce ef capitaf de la sociedad, siendo el nuevo Cap¡tal Social S/ 457'477,784.00.
En mérito a lo indicado, cumplimos con adjuntar:
1. Copia del Estatuto suscrito por nuestro apoderado
2. Copia 5¡mple de la Vigencia Poder de nuestro Apoderado
L¡ma : Calle Francisco craña 155 Urb. Santa Catal¡na, La Victoria. Lima 13 - Perú T, (511) 213-4000 F, Zt3-4034
Piura: Calle Los Fresnos ¡42. F1, Lt. 16, Urb. l'liraflores 1ra. Etapa, Distr¡to de Castilla, Provincia y Departamento de Piura
r. (073) 349s3s - (073) 349s36 -(073) 348498
chicama: f, (044) 576220 Chimbote (Planta): T. (043) 351003 Ch¡mbote (Flotá): T. (043) 353149
Chancay: f.377-17t0 llo: T, (053) 496411
www.cope¡nca,com.pe
COPEINCA
3. Cop¡a S¡mple delDNl de nuestro Apoderado
4. Cop¡a S¡mple de los Asientos de Const¡tuc¡ón y Adaptac¡ón a sAc de la compañía
5. Tres (03)juegos delActo Marco
6. Un (01)juego del Prospecto Marco
En base a lo expuesto, sol¡citamos tener por subsanadas las observaciones efectuadas mediante el
Oficio de la referencia.
S¡n otro particular, quedamos de Usted.
Atentamente,
o
=
o
^"Eeff#ffi..sE o
o
o
o
N
Lima : Calle Franc¡sco Grdña 155 Urb. Santa Catalina, La Victoria. Lima 13 - Peú T. (511) 213-4000 F,273-4034
Plura: Calle Los Fresnos Mz. F1, Lt. 16, Urb. M¡raflores 1ra. Etapa, Distrito de Castilla, Provincia y Departamento de P¡ura
T, (073) 349s3s - (073) 349536 -(073) 348498
Chfcama: r. (044) 576220 Chimbote (Planta)r T. (043) 351003 Ch¡mbote (Flota): T. (043) 353149
Chancayf f.377-1710 llo: T. (053) 496411
www,cope¡nca.com,pe
TITULO I
Denominación. Obieto. Domicilio v Duración de la Sociedad
Art. lo.- Corporación Pesquera Inc¡ S.A.C., la cual

podná identificarse también con las
siglas "COPEINCA S.A.C.", es una Sociedad Anónima Cerrada cuyo objeto principal es
dedicarse a:
l. La extracción, transformación y comercialización nacional e intemacional de productos

pesqueros e hidrobiológicos:
2. La pesca de consumo humano e industrial;
3, La producción de harina, concentrados marinos, conservas, hielo, aceite, congelados y

derivados de los mismos; y,
4. La prestación de servicios de asesoría, gerenciamiento, gestión y administración, a otras

empresas o personas naturales, en las divenas áreas de la actividad pesquera
comprendidas dentro de su propio objeto social. a,
En general, la sociedad podní dedicarse a cualquier ofa actividad que su Junta General
de Accionistas, previa modificación estatutaria, decida emprender sin limitación de ninguna o
índole.
o
o
o
Art, 2o.- La sociedad tiene su domicilio en la Ciudad de Piura, de la Provincia y o
(¡t
Departamento de Piura, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar
del territorio de la República o del extranjero que su Junta General de Accionistas tenga por
conveniente señalar.
Art. 3o.- La duración de la sociedad es indefinida, habiendo iniciado sus operaciones el día l8
de julio de 1994 conforme consta en la Escritura Pública de constitución de la misma. Su
liquidación podrá ser acordada en la forma y modo que este Estatuto señale.
TITTJLO II
Capital Social v Acciones
Art. 4o.- El capital de la sociedad es de S/. 478'280,511.00, dividido en 478'280,51I acciones

de una sola clase y de un valor nominal de S/. 1.00 cada una" íntegramente suscritas y
totalmente pagadas.
Art. 5o.- Los accionistas tienen preferencia absoluta para suscribir a prorrata de sus
respectivas participaciones las acciones representativas de los sucesivos aumentos de capital
por nuevos aportes que resuelva la Junta General de Accionistas de la sociedad. Este derecho
I
es transferible en la forma establecida en la Ley General de Sociedades, solo si Ia

correspondiente Junta General de Accionistas que acuerde el aumento lo autoriza
gxDresamente.
No pueden ejercer el referido derecho preferencial los accionistas que se encuentren en

mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computanán para establec€r la
pronata de participación en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de

obligaciones en acciones, en el caso contemplado en el Artículo l03o de la Ley General de
Sociedades ni en los casos de reorganización de sociedades establecidos también en la Ley
General de Sociedades.
De conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el derecho de

preferencia se ejerce en por lo menos dos (2) ruedas. En la primera, el accionista tiene
derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de su tenencia a la fecha que se establezca
en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda
pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación
accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La Junta General o, en su caso, el Gerente General, establecen el procedimiento que o

debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda =
rueda.
o
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el
o
o
plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez (10) o
días, contado a partir de la fecha del aviso que debeÉ publicarse al efecto o de una fecha
o
5
posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las
siguientes si las hubiere, se establece por la Junta Ceneral no pudiendo, en ningún caso, cada
rueda ser menor a tres (3) días.
El aviso referido en el párrafo precedente no es necesario cuando el aumento ha sido

acordado en Junta General Universal, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 2lo de
este Estatuto, el cual es concordante con el Artículo l20o de la Ley General de Sociedades.
Art. 6o.- Las acciones serán nominativas y se representan por certificados provisionales o
definitivos, o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener,

cuando menos, la siguiente información:
L La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la Escritura Pública de

Constitución, el Notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en
el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;

3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y
obligaciones inherentes a la acción;
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;
6. Cualquier limitación a su transmisibilidad; y,
7. La fecha de emisión y número de certificado.
Cada certificado será firmado por el Gerente General, pudiendo utilizarse en lugar de
firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad, de conformidad con lo
dispuesto en el Artículo 47' de la Ley Ceneral de Sociedades.
Los certificados podrán expedirse por el total de acciones que el accionista posea o por
la parcialidad de acciones que él indique.
Art. 7o.- Cada acción es indivisible y da derecho a un voto en las Juntas Generales de
Accionistas. a,
Los co-propietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de
los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones o
deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma
o
o
legalizada notarialmente, suscrita por co-propietarios que representen mas del cincuenta por o
ciento (50%) de los derechos y acciones sobre las acciones en co-propiedad' o
ctl
La posesión de una acción implica la sumisión a este Estatuto y a los acuerdos

legítimamente adoptados por las Juntas Generales de Accionistas y por el Gerente Ceneral.
Art. 8o.- La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la
Matrícula de Acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de

accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo
mandato judicial en contrario.
Art. 9o.- En la Matrícula de Acciones se anota la creación de acciones cuando conesponda de

acuerdo a lo establecido en el Artículo 83'de la Ley General de Sociedades' lgualmente se
anota en dicha Matrícula la emisión de acciones, según lo establecido en el Artículo 84'de la
Ley General de Sociedades, sea que estén representadas por certificados provisionales o
definitivos.
En la Matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de

acciones, la constitución de derechos y graviimenes sobre las mismas, las limitaciones a la
transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros
que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a
ellas.
La Matrícula de Acciones se llevaní en un libro especialmente abierto a dicho efecto o

en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrónico o en cualquier otra
forma que permita la Ley. Se podrá usar simultáneamente dos (2) o más de los sistemas antes
descritos; en caso de discrepancia prevalecení lo anotado en el libro o en las hojas sueltas,
según corresponda.
Todas las Actas que se asienten en la Matrícula de Acciones deberán ser suscritas por
el Cerente General, así como por las partes interesadas en el hecho a anotarse si éstas así lo
solicitasen.
Art. l0o.- Los actos a que se refiere el segundo párrafo del Artículo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la Matrícula de Acciones.
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá

acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesión hecha a
nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptaná la cesión
efectuada por quien aparezca en su Matrícula como propietario de la acción o por su o
representante. Si hubiera dos (2) o más cesiones en el mismo certificado, la sociedad puede
exigir que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios, observando las
formalidades establecidas en la Ley de Títulos Valores. o
o
o
Art. llo.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro o
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente o
General, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez (10) días
siguientes, para que dentro del plazo de treinta (30) días puedan ejercer el derecho de
adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y,

si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y demrís condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación,

serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir,
En caso que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compra-venta, o
a título gratuito, el precio de adquisición será frjado por acuerdo entre las partes, en caso de
discrepancia seni frjado por tres (3) peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero
nombrado por los otros dos (2), o si esto no se logra, por el Juez mediante demanda por
proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones

comunicadas a la sociedad cuando hayan transcunido sesenta (60) días de haber puesto en
conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demá's accionistas
hubieran comunicado su voluntad de compra.
Art,l2o.- En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten

su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por la Junta General de Accionistas de conformidad con lo establecido en los
Artículos 25' y 26o de este Estatuto.
Art l3o.- Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de la sociedad, se debe
notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de
enajenación.
Dentro de los diez (10) días útiles de efectuada la venta forzos4 la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado
por ellas.
Art. 14o.- La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o
legatario la condición de socio. Sin embargo, se establece que los demás accionistas tendrán
derecho a adquirir, dentro de un plazo no mayor de noventa (90) días calendarios contados a
partir del día siguiente de la fecha del deceso, las acciones del accionista fallecido, por su valor
a la fecha de fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas a,
acciones, se distribuinln entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurriná a tres (3) peritos

o
o
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos (2). Si no se logra frjar el precio o
por los peritos, el valor de la acción lo fija el Juez por el proceso sumarísimo. o
o
{
Art. l5o,- Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo
establecido en este Título.
TITT]LO III
De las Juntas Generales de Accionistas
Art. 16o.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los

accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quórum
conespondiente, deciden por la mayoría que establece este Esüatuto los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado
en la reunión, estián sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La Junta General se celebraná en el lugar del domicilio social, en cualquier otro lugar
del tenitorio de la República o del extranjero que designe el Gerente Ceneral en la
convocatoria o donde lo decidan por unanimidad la totalidad de los accionist¿s en los casos de
las Juntas Universales previstas en el Artículo 2lo de este Estatuto, el mismo que es
concordante con el Artículo l20o de la Ley General de Sociedades.
Art. 17".- Pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de acciones con
derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la Matrícula de Acciones, con una
anticipación no menor de dos (2) días al de la celebración de la Junta General.
El Gerente General que no sea accionista puede asistir a la Junta General con voz pero
sin voto.
La propia Junta General o el Gerente General pueden disponer la asistenci4 con voz
pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras
personas que tengan inteÉs en la buena marcha de los asuntos sociales.
Art. 18o.- Todo accionista con derecho a paficipar en las Juntas Generales puede hacerse
representar por otra persona, sea ésta o no accionista.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta
General, salvo que se trate de poderes otorgados por Escritura Pública.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de
veinticuatro (24) horas a la hora frjada para la celebración de la Junta General.
La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del o

representado a la Junta General produciÉ la revocación del poder conferido tratrá.ndose del =
poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por Escritura Pública. Lo
dispuesto en este piárrafo no sení de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos o
expresos u otros casos permitidos por la Ley.
o
o
o
Art. l9o.- El Gerente General convoca a Junta General cuando lo ordena la Ley, lo establece
o
6
este Estatuto, lo considera necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que
represente cuando menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a
voto.
Art. 20o.- La Junta de Accionistas es convocada por el Gerente General, con la anticipación
que prescribe el Artículo I l6o de la Ley General de Sociedades y que se detalla en los párrafos
siguientes, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro
medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o
a la dirección designada por el accionista a este efecto.
La convocatoria de la Junta General Obligatoria Anual debe ser entregada con una
anticipación nomenorde diez (10) días al de la fecha frjada para su celebración. En los demás
casos, salvo aquellos en que la Ley o este Estatuto frjen plazos mayores, la anticipación de la
entrega de la convocatoria será no menor de tres (3) días.
La convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la Junta

General, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en la convocatoria el lugar, día
y hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Dicha
segunda reunión debe celebrarse no menos de tres (3) ni mas de diez (10) días después de la
primera.
si la Junta General debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no

se hubiese previsto en la convocatoria la fecha para una segunda reunión, ésta debená ser
convocada con los mismos requisitos de anticipación que la primera, y con la indicación que
se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la Junta
no celebrada y, por lo menos, con tres (3) días de antelación a la fecha de la segunda.
Las Juntas Generales de Accionistas sólo podnln ocuparse de resolver los asuntos
expresamente indicados al convocarlas, salvo que se dé el caso previsto en el siguiente
Artículo.
Art,2lo.- sin perjuicio de lo prescrito por los Artículos precedentes, Ia Junta General se
*ti"nd" y validamente constituida par¿! tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos "onuo"áda
conespondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas q¡e representen la
totalidad de las ácciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración
de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Tratandose de Juntas Generales Universales es obligatoria la suscripción del Acta de la

reunión por todos los accionistas conculrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista,de o
asistentei y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son titulares y los =
diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el
Presidente, el Secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se
o
o
considerará parte integrante e inseparable del Acta. o
o
o
Art.22o.- La Junta General se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de
los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
l. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los Estados Financieros del ejercicio anterior;
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Nombrar al Gerente General, los otros Gerentes y demás funcionarios determinando sus
obligaciones y remuneraciones;
4. Designar o delegar en el Gerente Ceneral la designación de los Auditores Extemos,

cuando conesponda; y,
5. Resolver sobre los demas asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
Art 23o.- Compete, asimismo, a la Junta General:

L Remover al Gerente General y los demás Gerentes, y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el Estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitirobligaciones;
5, Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el

cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorias especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad' así

como resolver sobre su liquidación;
8. Resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier

otro que requiera el interés social.
Art.24",- Salvo lo previsto en el Afículo siguiente, la Junta General queda validamente o

constituida en primera convocatoria cuando se encuentrg representado, cuando menos, el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto.
o
En segunda convocatoria" será suficiente la concurrencia de cualquier número de o
o
acciones suscritas con derecho a voto. o
o
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aún cuando las acciones representadas en
ella pertenezcan a un solo titular.
Art. 25o.- Para que la Junta General adopte validamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en el A¡tículo 12' y en los incisos 2, 3,4,5,7 y del Artículo 23'de este
Estatuto, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios
de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las

acciones suscritas con derecho a voto.
lfft. 26o.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trate de los asuntos
mencionados en el Artículo precedente, se requeriÉ que el acuerdo se adopte por un número
de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Art.27".- El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de
tercero, interés en conflicto con el de la sociedad.
I
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto
son computables para establecer el quórum de la Junta General e incomputables para
establecer las mayorías en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer pánafo de este Artículo es

impugnable a tenor del Artículo l39o de la Ley Ceneral de Sociedades y los accionistas que
votaron no obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios
cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.
Art. 28o.- Sin perjuicio de los demas casos de separación que concede la Ley General de
Sociedades, tiene derecho a separarse de la sociedad el socio que no haya votado a favor de la
modificación del égimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al
derecho de adquisición preferente.
Art.29".- La Presidencia y la Secretaría de la Junta General es ejercida por aquellos de los

concurrentes que la propia Junta designe.
Art.30o.- La Junta General y los acuerdos adoptados en ella constan en Acta que expresa un
resumen de lo acontecido en la reunión. [¿s Actas pueden asentarse en un libro especialrnente
abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la Ley. Cuando o
consten en libros o documentos, ellos senin legalizados conforme a Ley. =
Las demtás formalidades que deben contener las Actas de las reuniones de las Juntas
o
o
Generales de Accionistas son las contenidas en el Artículo 135o, y demás pertinentes' de la o
Ley Ceneral de Sociedades. o
Art. 3lo.- Sin perjuicio de lo expuesto en los Artículos precedentes, Ia voluntad social se
puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita
la comunicación y garantice su autenticidad.
Sin embargo, será obligatoria la Sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su

realización accionistas que representen el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas con
derecho a voto.
TITULO IV
Del Directorio
Art. 32".- De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 247" de la Ley General de

Sociedades, se deja constancia que la sociedad no tendÉ Directorio' En razón de lo antes
expuesto, todas las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para el Directorio
senín ejercidas por el Gerente General.
TITULOV
De la Gerencia
Art. 33o.- El o los Gerentes de la sociedad, senín designados por la Junta General de
e".ionistus por plazo indefinido, salvo que la designación se haga por un plazo determinado.
El o los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General de
Accionisüas.
Art 34".- El o los Gerentes estanin sujetos a las responsabilidades establecidas en la Ley
General de Sociedades.
Art. 35o,- En caso de ausencia, enfermedad o algún ofro impedimento temporal del o los
G*"ttt*, la Junta General de Accionistas designaná la persona que deba reemplazarlo
provisionalmente.
Art 36".- El Gerente General, por el sólo mérito de su designación, podrá ejercer las
facultades que le confiere el Artículo 188' de la Ley General de Sociedades, y gozará ademris
de las atribuciones que se detallan a continuación, sin perjuicio de todos los demiís poderes
que le pueda conferir adicionalmente la Junta General de Accionistas:
o
l. Representar a la sociedad ante terceros en general, sean personas naturales o jurídicas de =
derecho privado o público, suscribiendo la correspondencia y haciendo uso de la
denominación y sello de la sociedad.
o
o
o
2. Dirigir las operaciones de la sociedad de conformidad con el Estatuto y las resoluciones de o
las Juntas Generales. N
3. Examinar los Libros y documentos de contabilidad de la compañía, y cuidar que los

mismos se encuentren al día.
4. Informar a la Junta General de Accionistas de todos los asuntos y negocios de la sociedad

y suministrar todos los datos que la misma tenga a bien pedirle.
5. Preparar oportunamente la Memoria, el Balance, los Estados Financieros y la Propuesta de

Aplicación de Utilidades en caso las hubiese.
6. Convocar a Juntas de Accionistas de conformidad con lo dispuesto por este Estatuto y por
la Ley General de Sociedades.
7. Delegar total o parcialmente todas las facultades conferidas en este Artículo, salvo las que
constan en los incisos 3, 5 y 6 del mismo.
Por su parte, el o los Gerentes distintos del Gerente General, por el sólo mérito de su
designación, podnin ejercer las facultades que les confiere el Artículo l88o de la Ley General
de Sociedades, salvo aquellas que conforme a Ley esüín reservadas exclusivamente al
Gerente General, y gozani'n además de las atribuciones que se detallan precedentemente, salvo
las que constan en los incisos 3, 5 y 6 que anteceden y sin perjuicio de todos los demiás
poderes que adicionalmente les pueda conferir la Junta General de Accionistas.
TITULO VI
De los Estados Financieros v de la Aolicación de Utilidades
Lrt.37",- El ejercicio económico de la sociedad coincide con el año calendario.
Finalizado el ejercicio el Gerente General deberá formular la Memoria, los Estados

Financieros y la propuesta de Aplicación de tas utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido'
Los Estados Financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la
antelación necesaria para ser sometidos, conforme a Ley, a consideración de la Junta
Obligatoria Anual.
Art. 38o.- En la Memoria el Gerente General dará cuenta a la Junta General de la marcha y
.rt^do d" los n"gocios, los proyectos desanollados y los principales acontecimientos ocurridos o
durante el ejercicio, así como de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
La Memoria debe contener cuando menos:

o
o
o
I . La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio; o
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de impofancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la Junta General deba conocer; y,
5. Los demas informes y requisitos que señale la Ley.
Art. 39".- A partir del día siguiente de la recepción de la convocatoria a la Junta Obligatoria
Ánual, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita,
copias de los documentos a que se refieren los Artículos anteriores'
Art.40o.- Un mínimo del diez por ciento (1070) de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
¿"¿*i¿o el Impuesto a la Renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance
un monto iguai a la quinta parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición
de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o

reservas de libre disposición.
En ausencia de éstas se comp€nsan con la reserva legal. En este último caso, la reserva
legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores

en la forma establecida en este Artículo.
Art.41o.- Para la distribución de dividendos se observaÉn las reglas siguientes:
l. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de resewas de libre
dispoiición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aún cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen
el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido
emitidas o pagadas, salvo acuerdo en contrario de la Junta General;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta;
4. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del v,
Gerente General, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los
=
accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,
o
5. Es válida la delegación en el Gerente General de la facultad de acordar el reparto de o
o
dividendos a cuenta. o
A
Art.42".- Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual.a_la
.¡t"¿ O. la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe
aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando menos el
niint. po, ciento (20%) del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud
sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los
titula¡es de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre dividendos o por los
accionistas que voluntariamente hubiesen renunciado a ese derecho de manera temporal.
TITTJLOvII
Auditoria Externa Permanente
Art, 43o.- La Junta obligatoria Anual de Accionistas nombrará anualmente Auditores

Ext"rnos independientes, a fin que éstos examinen la contabilidad, inventario, balance y
otros Estados Financieros de la sociedad, además de vigilar las operaciones sociales.
Los auditores serán elegidos por la correspondiente Junta obligatoria Anual de
Accionistas, la cual podrá delegar dicha facultad en el Gerente General'
TITULO VIU
De la Disolución. Liouidación v Extinción de la Sociedad
Art.44".- La Junta General de Accionistas, reunido el quórum que establece el Artículo 25'
de este Estatuto, y con el voto favorable de por lo menos el número mínimo de acciones
contemplado en el Artículo 26", podrá en cualquier momento acordar la disolución y
liquidaóión de la sociedad. Al adoptarse tal acuerdo deberá la Junta proceder a la designación
dei o de los liquidadores, cuyo número debe ser impar. Los liquidadores podrán ser personas
naturales ojurídicas.
La Junta otorgará al o a los liquidadores los poderes que juzgue oportunos para llevar a
cabo su cometido, sin perjuicio de las facultades que confiere a éstos el Afículo 416o de la
Ley General de Sociedades.
En su gestión, el liquidador o los liquidadores se sujetar¿ín a las disposiciones

pertinentes contenidas en la Ley General de Sociedades.
a,
Los accionistas que representen la décima parte del capital social tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidación'
o
o
o
or
TITTJLO IX
Arbitraie
duda, discrepancia o reclamación resultante

Art 45".- Cualquier litigio, pleito, controversia,
I-"la .¡""ución ó interpretación de este Estatuto o de sus documentos complementarios o
modifióatorios o relaciónados con é1, directa o indirectamente, así como cualquier caso de
divergencia entre los accionistas y la compañía o entre éstos respecto a sus derechos y
obligáciones societarios, por cualquier concepto, sera sometida obligatoriamente al
pro;dimiento y fallo inapelable de un Tribunal Arbitral. Estará sujeta al arbitraje obligatorio
aquí establecido la nulidad e impugnación del pacto social, del Estatuto y de los acuerdos
societarios y la responsabilidad civil de los socios o administradores.
El arbitraje será de derecho, de acuerdo a la Ley Peruana y con sede en Lima'
En contra de las resoluciones del Tribunal Arbitral no procederá recurso alguno'
El Tribunal Arbitral (3) árbitros, uno designado por cada una de

se compondrá de tres
las partes y uno designado de común acuerdo por los iárbitros nombrados por las partes.
oá
I¡s árbitros determinanán el procedimiento, el plazo de arbitraje y designarán al
secretario del Tribunal.
En todo lo no previsto en esta cláusula de arbitraje, se aplicanán las normas de la Ley

General de Arbitraj e - Ley 26572.
TITULOX
Disoosiciones Esoeciales
Art 460.- Rigen además para la sociedad todas las disposiciones compulsorias de la Ley
Geft.rul de Sociedades. En iaso de incompatibilidad entre las prescripciones de dicha Ley y el
contenido de este Estatuto, prevalecerán aquellas sobre éste.
o
=
o
o
o
o
ot
SUNARP
STJPERINTENDENCIA NACIONAL
N9 | 9689S
DE LOS REGISTROS PUBLICOS
Zona Registral N" I " Sede Piura
Atención : 00013125. del 29-01-201
REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES/CIVILES
VIGENCIA DE PODER
EL QUE SUSCRIBE CERTIFICA QUE:
EN EL ASIENTO "C ()O()93 DE LA PARTIDA 00111026.,DEL LIBRO DE

SOCIEDADES MERCANTILES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURiDICAS
CORRESPONDIENTE A LA PARTIDA REGISTRAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA
.,CORPORACIÓN
PESQUERA INCA S.A,C.'' sE ENCUENTRA REGISTRADO Y
,.8'', OTORGADO MEDIANTE JUNTA GENERAL
VIGENTE COMO APODERADO CLASE
DE SOCIOS DEL 26-11.2012, CERTIFICADA EL 21.12.2012, OTORGADA ANTE NOTARIO DE
o
LlrMA, EDUARDo LAoS DE LAMA, DoNDE sE PRoCEDE A CoNCEDER A: ANGEL CHIRI 3
GUTIERREZ, coN DNt No 103?0398, LAS stGUTENTEs FAcULTADES r'sEGúN sE o
AnREcTAN DEL ASIENTO C 00060, C 00063, C 00085, C 00086 y C 00090 o
o
DE LA PARTIDA 00111026, cr.rYAS coPtAs cERTtFtcADAS sE ADJUNTAN EN DlEz o
FOJAS UTILES SIN INSCRIPCION AL TCRSO".
NOTA: SE DEJA CONSTANCIA QUE E/JSTE PENDIENTE DE INSCRIPCION TITULO 2013-3945

(OTORGAMIENTO DF PODER).
'11
N:i DE FOJAS DEL CERTIFICADO:
DERECHOS PAGADOS: "S/. 22,00" RECIBO/FECHA: '2Ar''55-AO24A7 DEL 29-01-20'13"
SE EXPIDE LA PRESENTE EN LA CIUDAD DE PIURA" A LAS '10:26 HOMS DEL DIA 29 DE ENERO
DE 2013.
As\c
Pag. 1 1 1-1 12, 121-123,184-186,198,206
LOS CERTIFI
N' 770 Telefax: 73 ' 337043 / 73 ' 305168 / 73 -

Sullana: Calle Ugarte N" 752 Telefax: 73 - 501765 Tumbes: Av. Tacna N" 394 Telelax: 72 - 523354
Talara: Av. l,4ariscal Castilla D-8 Telefaxr 73 - 380230 Chulucanas: Calle Cusco N" 380 Telefax: 73 - 379300
Ayabaca: Calle Cáceres N'228 Telefax: 73 - 47'1293
Partida N000111026
ZoNAREGISTRALN'| SEDEPTURA
suNARp OFICINA REGISTRAL PIURA
SUPDRTNnENDENS¡^j!¡C'oN^L Nopar da: 00111026
INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS

CORPORACION PESQUERA INCA S.AC
REGISTRO DE PERSONAS JURID]CAS

RUBR0 : N0MBRAI\/IENTO DE lüANDATARIOS f"P
c000093
n*l#
REVOCATORIA Y NOMBRAMIENTO DE POOER.-
¿$
_{'}
Por junta general de socios del 26-'11-2012, so ácordó:
1. Dejar sin efecto el nombram ento del Sr. EDUARDo MENDlVlL
!s
BRAsCHl,rq[5*;
DNI No 08256016. como aooderado con f¿cultades constancia que la mrslñQ)
tendrá efeclos desde la fech¿ de adopción de los )ente ¡unta. Á"1
2. Dejar sin efecto el nombramiento del Sr. LUIS ,r-¡clbs ru¡NÁ¡1, coffi"fr¡"
0608120E. como aooderado con facultades clase const¿ncia que la mrsmhtdndrá
,o:l
<\ó
efectos desde Ia fecha de adopción de los
3. Nombrar como apoderado de la
DNI N" 10320398t pará que de manora RÑ
9ó
Régimen General de poderes de 1a
General de Accionistas de fecha 29 de o-.
!rP
qtá
Accionistas de lechas 19 de junio de
4, Nombrar mmo apoderado de la Eóo
MEND0ZA identifcado con DNI indivrdual o conjunla, es=
las facultades de clase "C" aprobado por Junta
Pn(
General de Accion¡stas deffhá 29
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Asl consla en copia 2;o ô€
que remge acta de junla 35o
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q#: Página Número 1
Resolución del SupeÍinteodente Nacioraf de los Reg¡sf/os Pítbl¡cos No |2+97.SUNARP

Partida No 00111026
ZONA REGISTRALN' I. Sf,DE

SUNARP OFICINA REGISTRAL
SJPS¡INTEM)E¡üÁ ¡!,,.€roN^L N'Part¡da: 00111026
DI SOCI[DAI'ES A¡iONIMAS
INSCRIPCION
coRPoRAcro\ PEsou[R tNcA s.^.c
T) Fi¡mar los contr"tos privados. nrirrntas 1 cscrituras públiers de cancelación ¡
levarrtarniento de hipotecas. garantía-s nrobrlianas. ant¡crcsis \ cualquier otra garantía real
otorgada a lbvor de la sociedad.
U) Resolución y- rescisión de contrutos.
V) Co[tratos de prestación de sen'icios eD geDeral. coutratos dc trabajo a plazo determinado o
indeterurir¡ado. contratos preparatorios y subcontratos. cont.atos de conrisión merc¿ntil.
conccsró¡r pri\ada ) pública, construccron 5, publicidad.
W)Pod¡a¡ asi|nismo contratar toda cl¡lse de seguros. flctes, trarNportes, senicios 1
suministros. asi co¡no endosar pólizas o certificados.
X) Cornprar y ve der productos, nraterias primas. repuestos y dernás activos corrientes.
Y) Otorgar garantías reales en general. conro garantÍa mobiliaria c hipoteca. sólo para
garanüzar operacioues propias del giro de la empresa.
Z) Celebrar cootratos y suscrib¡r n¡irtut s y escrituras pútrlicas rncdiarte los cuales la
sociedad reciba o acepte o se constitu\a a su favor. toda clase de garaxrtias re¿les, tales
como hipotecas, garantias mobiliarias, anticresis. asi como cualquier otra garantia
mobiliaria o hipolecaria en cualquiera dc sus modaldados. o)
T.ACULTADES CI,ASE "8"

El apodcrado Clasc'-8" dc la socicdcd por cl sólo mórito dc su nombramrcnto, cstará So
P<
"8". y por endc
invcstido de Facultades Clase
[.- Actu¡¡do individLralrrreute
sc encontrará autorizado parai
:<
s
A) Representar a [a sociedad ante terceros cn gencral- sea¡l pcrsonas naturales o luridicas d€ :o
dcrccho privado o público, süscribrlndo la corrcspondcncia hacrcndo uso dc la
l Ro
zO
denorninaoión y sello de la sociedad. o^
B) Represo[tar a la sociedad ante toda cl¡se de ar¡to¡¡dades. sc¡¡r
Público, polílicas, labo¡ales, administrativas- aduaoeras, ffo
civilcs o dc cua¡quicra oüa indolc, as¡ como s¡llc pcrsonas
cjercicio dc sus funciooes podrán fonrular peticiones de
jurisdicciones, reclamar ampliaciones. recusaciones- -.{¡rfirr- aducir l¡ r¡ulidad- entablar

o
o
z
denrandas -v acusaciorres penales, incluyendo las facultadcs gerrcrales señaladas err el
articulo 74o del Código Procesal Civil v las espcciales contenrpladas cn el artículo 75" del
mismo códrgq por lo cual podrán rc¿liz¿r todos los actos de disposición de derechos
sustantivos tales como demandar. reconvenir. coúeslar demandas ¡. reoontcnciones.
desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión. conciliar, transigir.
someter a arbitraje las pretensiones cont¡ovenidas et el proceso: solicrtar que se traben
medidas cautelares en general para futuras eJecuciones forzadas. s€a en forma de cmbargo.
secr.restro. depósilo. ret€oción, intenelciÓn y las denrás quo contelnple la Ley, pudicndo
constituir contracautela, sea ésta en fornra de caución juratoria o la que sea necesaria en
cada oponunidad. sacar a temate brc¡rcs mucbles e lrur¡uebles, solic¡tar se nombre
tasadores. perilos, obscn'ar todos lc,s pcrit¿ries ]7o tas¿cio[cs. solicit¡r se nombrc
lnartilleros. ültervenir y participar cn rcr[ates. pcdir la adiudicación de los bienes s¡ rentatc
a ¡rombre de la elrrpresa: cobrar consrgraciones jrrdicialcs: celcbra. actos jurídicos con
postcrioridad a la expcdición de sentc cia. sustituir o dclcgar la rcprescntación procesal.
Sin perjuicio de las facultades consignadas en el párrafo prr.:cedonlc. eu mateial pcnal
podni formular de¡runcias antc la Policia Nacio¡al- cl Mi¡rister¡o Pirblico o cualquier
procedimiarto judicial o policial ¡elacionado cotl una donurlcia interpuesta en col]tra de la
socledad o de cualquiera de sus funclonarios o emploados como consecüencla del
P¡igin¡r Númcn,
Resolueión del Superinten.lefite Nocional de br Regislros P.iblicos N" 0962001-SIiNARPÁN
Palida No 00111026
ZONA R.EGISTRAL N' I. SEDE

SUNARP OI'ICINA REGIS'TRAL
sv¡a¡tÑr!¡DEN|¡^ N^c¡oñ]/lL N" Pañidr:00111026
INSCRIPCION DI SOCIIiDADES ANONIMAS

coR'PoRAcro\ Pr;souf,RA tNc^ s.A.c
dosar¡ollo de süs operacio¡res: coostiturrse cn paltc ciril. clcsistirse cle su condición clc parte
civilt pfestar ¡rreventivas v tcstirnoni¡les, acr¡dir I achra¡ cntc la policía Nacio¡al. el
Ministcrio l,i¡blico o cualquier otra dependcncia crl rclación a procedimicltos o
invesigaciones cn los quc la socicdad sea purte o tonga inter¿s, siu nrngún tipo de
linútació¡ r¡i rcstricción
RcpreseDtar a Ia compañia a¡te las a|toridadcs dc trabajo. se¡n estas adm¡nistrativ¿s o
judiciales, otorgándoles las tb.cultades quc se¿n necesanas dc confbrnrrdad con lo drspuesto
en la Le¡' 26636 v demás ¡rormas laborales aplicables: asi tambión. podrán representar a la
eirpresa dc acuerdo a lo previsto cn el Decreto Ley 25593- en toda clase de rregociacioncs
colectivas de trato directo,v/o conciliación ), para practicar los actos proccsales relativos a
la negocraciór.
C) Suscribir la correspondencia de la compañía a nivel nacional e intomaciolal.
D) Preser¡tarse a licitaciones pirblicas l concursos clo precios corlvocados pol el estado.
entidades est¿tales, semi estatalcs 1y'o particularcs. ,1 en geireral parlicipar en toda clase de
licitaciones cualesquiera que sean qurcnes las co¡rvocarc¡r, sin cxcepción ui limitación
alguna. pudiendo prcsentar ofgrtas, e¡rtri¡r cn ncgociaciones ¡.. cclcbrar los corrcspondicntes 'ó
contratos por docu¡nentos público o primdo.
E) Prcsentar ante la agencia de promocion de la inversión (proinvcrsión). o cualquicr otra
cntidad pcrtincúc. todo tipo dc rccursos }/o solicitudcs inclusivc para la suscripción o
So
renr¡ncia de conveuios d€ estabilidad tributaria r/o juridrca. al alrparo dc las disposioioles
9=
legales vigcntes. siD ¡esena ui h¡¡it¡ción ¡lgl¡nr. fhau¡tándolo además a finrtas los
respectivos convenios en nombrc y reprcsenaación do la cmpresa >o
n) Arnoncstar- suspcndcr y dcspadircmplcados, obrcros 1 funcionarios. So
!o
9o
fi¡¡
*o
a
o
o
z,
asuntos que t€Igan por objeto el pago que se adcuda a la socjedad. o por algún derecho que
corresDonda a la misma
,.:$ E) Dar de baJa bienes usados del actlvo filo de la sociedad con cargo de dar cuenta ala Jurta
gc¡reral de accionistas.
F) Corlcenar toda clase de operaciorrcs do conre¡cio así como de cantbio intefllac¡onal que
dírecta o indirectane¡rte estén tclacionadas con los propósiros dc la cntpresa. tales colno
firnar licencias de €xportación c lmp(rrtacrón, cstt¡bleccr alnacaues privados o depósrtos
libres. efectuar ve¡tas condicionales- cfech¡ar contratos de contpm.v ve¡rta dc ¡noneda
extranjgra; autorizar débitos en cuentas co¡rigntes para las operaciones de comercio o de
cambio intemaciolales: girar docunlcntos de elnbarque u otros similares; endosar
war¡ants, conocimicntos de enrbarque 1 oefificados tlo depósito.
G) Resolución v rescisió¡ de contratos.
H) Contratos de prgstación ds scrvicios e¡ general. colrtratos de trabajo a plazo dcten¡inado o
indetermlnado. contratos preparatonos ) subcontraaos. con¡ratos de comisión mcrcant¡|.
conccsión privada ¡' pública- construccrr,rn t, pr¡blicrdad.
I) Podrán asxnismo coDtrata¡ toda cl¡se de scgLtt'os- fletes- tralNportrs. se¡'!rclos \
suninistros. asi con'to endosar pólizas r¡ cenific¡dos
Pág¡nn Númcro
Resotución del Supe¡iítendeñte N.tcion¿í de b\ Regilros P¡iblicos N" 09G2001'SLINARP/SN
Partida tf 001'11026
ZO\A REGISTRAL NO L SEDE PIURA

s::,Tlli INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONI]IIAS
OFICNA REGISTRAL PIURA
N" Partida: 00111026
RPORACION ER{ I¡{CA SAC

RUBRO : NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS
c00063
OTORGAVIENTO DE PODER.-
Por Acta de Junta Unive¡sal de Accronistas de 19.06.2007 se acordó:

- AMPLTAR EL RÉGIJVIEN DL PODT]ROS PARA LOS APODERADOS CON
FACULTADES CLASE B, QUEDANDO ESTABLECIDAS LAS FACULTADES DE
LOS APODERADOS CLASE rB". DE I,A SIGTIIENTD N,ÍANERA:
I. ACTUANDO A SOLA FIRM,A:
El apoderado Clase 'B' de la sociedad por el sólo mérito de su nonbram¡ento- esta¡á
irNestido de Facultades Clase "8". \ por eoclc se cumntrará autorizado para
A) Rgprescñta. a la sociedad ante tc¡ceros en gcncral, sean pcrsonas naturales o juridicas de
derecho pnvado o público, suscnbiendo la corrcspondencia y haciendo uso de la
denominación 1, sello ds ta sociedad
o)
Representar a la soci€dad ante tocLa clase de autoridades" sean éstas jtrdiciales. Ivlinisterio o-
Público. políticas. laborales. adnrinistrativas, aduaneras, fiscales, nrunicipales. policiales v
civiles o de cualquiera otra indolc- ¿sí como antc personas naturales o Jurídicas: en el $o
ejercicio de sus fu¡rciones podrá.¡l formular peticiotres de cualquie¡ naturaleza anle tqlo 3<
gé0ero de autoridados, entablar y contestar dcmardas. exigir v prestar jurlmento. inlerponcr
.v absolver posiciones: valerse de cuantos nrcdios de prueba otorgue el derecho. tales como
=<
s
excepciones ]- demás medios de definsa. tachar i otieccr tcstigos, prórrogas. .iurisdrccrotlcs.
5o
reclamar ampliacioncs, rccusaciorrcs. apclar. aducir la nulida{. cntablar demandas \ 2O
acusacior¡es penalcs, i[clLryendo las facult¡d.'s eoneralus señrlaüalren el aficulo 74o del 9o
Código Proccsal Civil y las especiales contcnrpladas en cl ertfrirlo'75o
e4ifulg'75o del ntismo
nlismo código. fip
por lo cu¿l podrán raalizar todos los actos dc drsposrc¡oD dcy'dÉchos sustantivos talcs como Kp
demandar. ¡ecolvenir, contestar denranclas ¡' rcconvencione{¡g}icitar que so traben medidas
cautolares en geueral para futuras elccucior¡es forzadas. fonrra de crrrbargo, secuestro.
depósito, retcnciór. inten'ención \ la-s dernás quc la Lcl,, pudiendo constituir
contracautcla, sca ésta cn forma dc caucrón ¡u la quc sca ncccsaria cn cada
oDorlunidad, sacar a rematc biencs mueblcs c i solicitar sc nonrbrc tasadores. o
p€ritos. obserrar todos los pe¡'itajes \'/o t¡s¡crones. se nonrbrc ¡r¡rtil lcros. ilrten€nrr o
z
ffi
,í.#D¡)o y participar en rcmates, pedir la ¡diudicación de los brencs en relnate a nombre dc la
cmprcsa; cobrar consignacioncs judiclalcs: cclcbrar actos juridrcos con postcnoridad a la
expedición de sentcncia: sLLstitub o dclcgar' la representación proccsal. Sut perjuicio dc las
facultades colsiguadas en el párrafo precedonte, cu nratcrial peual pod:á fomrul¡¡ deur¡r'rcras
ante la Policía Nacional. el Minise¡ io Público o cualquier otra dependencia competerlt€ par¡
conoccr las mismas; apcrsonarsc cn cualquicr proccdimicnto Judicial o policlal rclaclonado
con una deDuncia interpuesta en cortra de la socicdad o de cualquicra de sus funcionarios o
empleados como consecuencia del dcsanollo de sus operaciotres; const¡tuirs€ err parte civil.
desisti¡se de su condición de pafe civil: prestar preventivas y testimo¡úales: acudir 1 actuar
ante la policía Nacional. el Ivlinistc o Públtco o cu¿lqui€r otra dependencla en relacrón a
procedimientos o investigaciones en los quc la socixlad sea partc o tcnga i¡ferós. sin ningíLn
tipo de limitación ni rcstriccjón
Reprase¡tar a la compañia antc las autoridades de t¡abalo, sea¡ estás administrativas o
.tudiciales. otoryándolcs las facultades quc seau neocsaritx de confonnidad cor lo dupuesLo
el la Le-v 26636 y demás normas laborales aplicables: asi ta¡rl¡ré¡- podrán rcpresentar a la
empresa de acuerdo a lo previsto er¡ €l Decreto Lcr 25,í93, err toda clase de ncgociaciones
P.igin¡| Númcro
Resolución del Superinten.lehte Nucion.tl lc los Registros Públ¡cos N" l)9ó-20(ll-SUNARPTSN
Pafida N000111026
ZONA REGISTRAL N'T SEDE PIURA
s:"Y,If*: INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS

OFICI]iA REGISTRAL PTURA
N'P¡rt¡da: 00111026
CORPORACION PESQUER{ INCA SAC

colectivas de trato directo 1,/o conciliación ],para practicar los actos procesalcs relativos a Ia
negociacióo.
B) Suscribir la correspondeircia de la compañía a nivcl nacional c intemacional.
C) Presentarse a licitaciones públicas l concursos de precios y contratos de ejecución de obras
públicas convocadas por el Estado- cntidadcs cslalales, semi cslalales y/o part¡culares, ! cn
general participar en toda clasc de licitaciones cualesquicrlr que sean qrrienes las convoc,¡¡en,
sil excepción ni limitación alguna. pudiendo prcscntar ofenas. cotrar etr Degoctaciones ]
cclcbrar los corrcspondicltcs contratos por documcntos pirblrco o privado.
D) Preseirtar ante la agcnaia de pronror:róu de la ¡nversión (proinversión), o clraiqurer otra
entidad pertinqrtc, todo tipo de rc,cursos r'/o solicitudcs inclusivc para la susclipción o
renuncia dc convenios de estabiljdad tribut¿ria ),/o juridica. al amparo de las disposiciones
lcgalcs vigcn¡cs, sin rcscrv¿ ni lrmrtac¡ón alguna. facultándolo adcmas a ñmrar los
¡espgctivos convcnios e¡ nombre v rcfrrcsc¡ti¡ción <lc la emprcs¿r
E) Anronesta¡. suspender ¡. des¡:edil crr¡tleados. obreros r, fir¡rcron¡¡ ios
F) Otorgar adclantos de sueldos l,salarios. pcmrisos con ¡,sin gocc dc habcr 1'pristamos al
pcrsonal. tcnicndo como limitc la rcnruncración dcl trabalador.
G) Nombrar, amonestar. suspendcr ¡ <.lespedrr empleados. obrcros y funcionarios- y pactar la
o)
rernu¡reraciólr de sus servicios. Asi cooro co¡rtratar asesorcs extcnps o-
lI) Delegar ) sustituir total o parciahncnte las faculhdcs enumeradas anteriomentc.
$o
Actuando conjuntamente con otro apoderado investido con Facult¡des Clase "B": 3<
A) Aprobar viajes al eÉraljelo de funcionarios de la enrpresa. P<
B) Cobrar las sun¡as que se adeude¡r a ¡a socicdad \ otorgar las cancelacloncs dcl caso. -o
C) Rcprcscntar a la socicdad cn ,iuntas dc acrccdorcs. pcdrr corcurso o quicbra dc los óo
cleudores. interlenir en lasjrLntas d( cfeedorcs \ convenir extraJudicialmente en los asuntos 2O
que tengan por objeto el pago qric se adcuda ¡ la socrcdad. h$ar algún derecho quc 9o
corresPonda a la misna. "rdi- fip
D) Dar de baJa bienes usados del acrrlo fiJo dc la socredad c¡rr@o de dar cucnta ala lunta Sr¡
general de accionisar L.]
-
E) Co¡c,crtar toda clase de operaci,rres dc conrerc¡o a-sjitarlo de c¿mbio ¡r)tenracional quo
directa o indirectan€n¡e estón relacionadas con los p¡ft{sitos dc la empresa, tales como
ñrmar licencias de exportación c rrnportacrón. cst¡ü{dt rluraccncs privados o dcpósitos Q
lib¡es. efectuar vent:rs coldicion¡les. electt¡¡r có¿1rr'gtos dc compr¡ -! vent¡ dc mottda o
e\traniera; a¡toíza¡ débitos cn culntas corlcntcs pYr¡ las o¡rcraciones dc conrcrcio o de o
z.
cambro inremacionales: grrar docurrrcntos dc embarque u otros srmilares. e¡ldosar \\aran¡s.
conoclmigntos de embarque ¡- ccrtrficados dc dcposito.
F) Resolución y rescisió[ de cor¡t¡alos.
G) Corltratos dc prostaciór de sorricios er gcncral. coútratos dc trabalo a plazo detcmriDado
o indetemrruado, contratos prcparatorios ! subcontratos. contratos de comlsion mercantil.
conctxión privada y pública, constnrcción r publicidad.
H) Podrán asimismo coltratar todl clasc de scguros. flctes. lra¡rsportes, serricios 1
$r+ sumilistros, asi como endosar pólüas o certificados.

I) Decldir sobre l¿ aportura I crcrre de cucntas corrjeltcs, de aho¡ros. comcrctales o
bancariasr disponcr sobre el novinriento dc cstas- afectar dcpósitos o cuentas cn g¿rantia.
solicitar advance account er cuent¡ corrientes- solicitar v a-mrlar giros y/o transfercncias:
girar, cndosar. cancelar, cobrar chcques; girar, aceptar- reaccptar, ¡enovar, endosar. cob¡ar,
dcscofiar. protcstar, avalar, atbctar y cancclar. solo para gamntizar opcracioncs dc la
smpresa letras. vales, pagares. giros- transferencias. certificados, conocimientos, pólizas ¡,
cualquier otm clase de docu¡neotos de credito, otorgar ), solicitar fianzas o avales sólo para
garantizar operaciones de la emprcsa. retirar, vo¡rder, co¡nprar o alectar valorcs. otorgar
rccibos y'' cancclacioncs, solicitar 1, suscribir cafas dc cródito solo para garanti?ar
P¡'¡gina Númcro
Resolt¿ción.lel S perinten.lente Nacional l¿ los Regísfios Públicos N" 09ó-2001-SIJNARPA;N
Partida No 00'111026
ZO:{A RDGISTRAL NO L SEDE PruRA

OFICL\A CISTRAL PIURA
S:"Y,';-f.Ix INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONI}!AS
Rf,
N'Partida:001Il026
CORPORA('ION PTSQU TRA II\CA sAC
operaciones dc la empresa. onitir boletas dc gamntia: tomar e¡l alquilcr cajas dc seguridad.
abrirlas y retirar su conteuido, sclicitar firma. e¡¡closar- libcnr Narra¡ts. cartificados de
depósito l cualquier otra docunrcntación relacionada con los almacencs gerrcrales de
depósito; firmar. aceplar, transf¡rir, endosar r, retlrar la documentación en general
relacionada con impo(aciones y exportaciones: solicitar apcrhln de créditos doculentarios,
y en general disponer sobre el réginrcu adrnirist¡ativo de la sociedad r' la nrovilización de sus
fondos: sobregirarse en cuenta coniente con garantia o srn ella, solicit¿r cartas ña¡rza soio
para garantizar opc¡acioncs dc la cnrprcsa.
J) Celebrar todo tipo de contratos, tanto innominados corlro nomi¡ados. rnclusivc dc
conrp¡aveúa de bienes irum¡eblcs r bierres mr¡ebles, i¡ch¡vcndo ¡t]arcas, pote¡rtes. nonrbres
comerciales, accioües. participacior'rcs y valores cn gcueral. ¡ractando cl pÍecio v condiciones
dc pago sin rcscrva ni limitación alguna: dc arrcndam¡cnto final¡crcro (lcasing). lcascb¡ck. dc
mutuo, comodato, ¿rrendamiento de muebles e irurrr¡cblcs. tlc fidcicomiso- de su¡ninist¡o. dc
garantia, de cesión de créditos. ccsión dc posición cootractual. pennuta. dorración r er
general celebrar y suscribir toda clasc de conúatos. nlinutas ) cscritura-s ¡rúblicas vinculadas
con cl objcto social. En cl caso dc vcrta dc bicncs dcl actilo f¡o dc la socicdad dcbcrá
infonnarse al gcrente general sobre las condrcioncs de la vcrta realizada Sin pcrjuicio de los .9
dispuesto en cl inciso 5o del a|ticulo ll-5o dc la Lc\ Geircr¡l de Sociedades Las operacio cs
maleria de sstc punto solo pod¡án ctcrcersc hasta por un monto má\úno igual o nrenor a US
l'000.000 00 (Un Millón y 00/100 Dólarcs \,foncda dc los Estados U¡ridos dc Amcnca). o S(,
su gqLLivalente en moneda ¡racional ¡ la Gcba dc cada transacción. 9<
K) Conc€rtar toda clase de préstanros co¡rlerciales o ba¡rcarios en vinud de los cuales la :<
sociedad dé o reciba cantidades dc dinero, otorgaldo en garantia de los próshmos que se
conccdicsc a la socicdad. garantra rnobihana o hrpotcca sobrc sus brcncs. sólo para
Eo
do
garantizar operaciones de la empresa. 2O
l, Otorgar préstanros bajo cualquicr modaliclad contenrplada en a favor de personas 9o
naturales o iuridicas; recibir y accptar garantias en todas sus úp
modalidades constituidas a faror dc la socrcdad \ v obtcDer fondos. ffs
mutuos o préstamos bajo cualquier rlodalidad pcrrnitid.r de Personas Nahlrales o
Jurídicas: solicitar \ otorgar a\al. fianza; cualqurcr a favor de percorlas ¡anrrales
o luridicas, inchyendo instituciones bancarias l- bn representación de la socicdad
y sólo para garantizar operacioncs dc la empresa e
lOFirmar los cor¡tratos orivados- minr¡tas v pirblicas de carcclación y o
let'antanliento de hipotecas- garanti¡s mobiliaria-s- v cualquier otra gar¡ntía real z
otorgada a tavor de Ia sociedad.
N) Comprar maquina¡ia. biencs mu,:bles y" demás activos ftos rcqueridos para el desarrollo
de las actividades de la sociedacl. hasta por un ¡ronto urárinro igual o trtelor a US
l'000.000.00 (lJn Millón y 00/100 Dólares l\,loneda de los Dstados U¡idos de Anréricc). o
su equilalentc cn moneda nacional a la ibcl¡a dc cada transaccrón.
O) Comprar y vqnder productos. matgrias prnnas. rgpucstos l' demás actr\ os corricntes
P) Otorgar garant¡as r€ales en gcrrcral, corno s¡nnti¡ ¡¡obrlia¡ia € hrpoteca. sólo para
garantizar operaciones propias del giro de la cnrpresa.
Q) Celeb¡ar coutratos y suscr¡bir minutas ) escntu.as publ¡cas mcdlarrte los cuales la
sociedad reciba o acepte o se consfituya a su favor. toda clase de garantias rcales. tales
como lúpotec¡s. garantías mobiliarias, ant¡crcsis. así conto qlalquiet otra gara.¡lti¡
mobiliaria o lripotecaria en cualquicra de sus modalidades
- APROBAR LA DESIGN,\CIÓN DE NLIEVOS APODERADOS CON

FACTJLTADES CLASE "A", DESTGNANDOSE A I,AS SIGIJIENTES PERSONAS:
I. ROSA AMELIA CORL{T VALERA. con D.N.l. N'03203288
Púgin¡r Númc¡{,
Resohtcióh del Superít ten.lehte N.lcior¿l le los Regislros Ptthlicos N" 096-2001-SUNARP ;N
Pañida No 00111026
N" I SEDE PIURA

SUNARP ZONA
OFICINA REGISTML PIURA
No Partida: 00111026

coRPoMcroN PEsou€RA lNcA s.A"c.
RUBRO : N0MBM[,llENTO DE l\¡ANDATARI0S
c000085
NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAT -
Porjunta general del 15-07-2011, se acordó:
Revocar los nombramientos s¡guientes:

-Apoderado con facultades Clas6 "C" de la sociedad, señor JOSE DE LA ROSA RISCO FERNANDEZ,
ideltific¿do con DN' No 02700867.
'Apoderado con facultades Clas8'B' do la sociedad, s€ñor RAÜL EDGARDO IDROGO VALVEROE, ident¡ficado
con DNI N" 07716550.
' Reyocar el nombramienlo del Sr. PABLo IEoNARDO IMPUNSKY VILAR, idenlificado con CE No
000159886 en el cargo de 99l9d9..99!9li!Alig!9 de la sociedad.
E
' Aceptar la renunc¡a del sf. SAMUEL BARNABY oYER CoRlAl id€nt¡ficado con DNI N" 10223178, al
cargo de Gerente General
' Nombrar como qg¡gtqqelCl¿! al Sr. PABLO LEONARDO IRAPUNSKY VILAR, ident¡f¡cado con CE N"
s(,
a=
000'159886, el cual en el desempeño de su cargo podrá ejercer todas las lacultades establecidas en el an¡culo
188" de la Ley General de Sociedades y en el estaluto social.
So
Mod¡dif car el numeral 2. 1.3 del regimen de poderes comerciales. So
2.1.3. Celebrar y suscribir contralos. minulas y escrituras públicas de compraventa,{F harina y ace¡te de p€scado )o
óo
vinculado con el objeto social de la sociedad, de acu€rdo a la s€uiente eslructurat
k grs
oa g[
ESTRUCTURA VIGENTE _ FACUI-TADES COMERCIALES .\
Número en Fjftna conjunta t 1
tone aoas r.;*-
De 0 Tlv hasta Gerente cor¡erci{t$dderado Clase B
5.000 TM
De 5,001 T[4 Gerenle Cqrne)Sl + Gerenle Gene?l , o
hasta 10,000 alternalivamb&Apod6rado Clase A.
o
TM
De 10,001 T[4 Gerent€ Genera * ADoderado Clas€ A
hasta 20,000
TM
l\¡ayor a 20,000 02 Apoderado Clase A
TIV
' Cambiar parcialrnente el régimen general de poderes de la siguiente forma:
FACULTADES CLASE A
1. En lo que respecta a lo regulado por el acuerdo 1) inciso 1.2 apartado "F , 'G' e "l' deL Acta de Junta General
de Accionista de fecha 30 de junio de 2010, referente I la fima conjunta entre apoderado investido con
facultades Clase A y el Gerente General, s€ sust¡tuy€ el lexto de la sigulente lorma:
1.2. Actuando de conjuntame¡te con €l Gersnte General:
F. Celebrar lodo tipo de contratos, tanto innominados como nominados, Inclusiv€ de compravenla de bisnes
inmuebles y bienes muebles, incluyendoi m¿rcas, pateotes, nombres comercrales acciones, part¡cipac¡ones y
valores en general, pactando el precio y condic¡on€s de pago s¡n reserva n¡ limilación alguna de arendam¡ei'lto
l¡narrc¡ero {leasing), lease back, de mutuo, comodalo, arcndamienlo de muebles e innuebles, de lide¡com¡so de
Págin¿ Número 1
Resolucién del Superinl¡'ndente Nacíonal de los Regis¿ros Púóf¡cos ,f 12+97-SUNARP

Pafida No 00111026
N'I
SUNARP ZONA REGISTMT SEDE PIURA
OFICINA REGISTRAL PIURA
No Partida: 00111026

CORPOMCION PESQUERA INCA S.A.C,
suminislro, de garantia, de cesión de créditos cesión de posición conlmctual, permuta, do¡acrón y en genera
celebrar y suscribir toda clase de conlratos m¡nutas y escrjtlras públicas vinculadas con el obielo social. Sin
perjuicio de lo djspuesto en el jnc¡so 5" del art¡culo 1150 de la Ley General de Sociedades, las operaciones
mater¡a de este punto sólo podrán qercerse hasla por un monto máximo, ¡gual o meno¡ a US$
10'000,@0.00 (D¡ez millones y 001100 oólares de los Estados Un¡dos de &nérica), o su equ¡valente en
moneda nacionala la fecha de cada lransacción,
G. En el caso de venla de bienes del act¡vo fijo y s¡¡ pérjuicio de lo dispussto en el inciso 50 del articulo 1 15 d€
la Ley General & Soc¡€dades, las operac¡ones materia de este punto sólo podrán e¡ercerse hasta por un
monto máx¡mo, igual o menor a US$ 10'000,000.00 (Diez m¡llones y 00i 100 Dó¡ares de los Estados Un¡dos
de América), o su equivalente en moneda nacional a la lecha de cada lransacción.
¡. CompEr maquinaria, bienes muebles y demás activos fijos requeridos pa|a el desarmllo de as actividades de
la sociedad hash por un monto máximo, igual o menor a USf 10'000,000.00 (Di€z m¡llones y 00,/100
Dólares de los Estados Un¡dos de Amér¡ca), o su equivalente en noneda nacion¿l a la fecha de cada
transacc¡ón-
2. En lo concemiente a lo dispuesto porelacuedo 1)oelacla de Junta Genemlde Accionistas del 30 dejunio
de m10, We desanolla las facultades investidas a los apoderados Clase A, se agrega el siguiente supuesto.
2.1 Actuando en co¡lunlo con otrc apoderado nvestido con lacultades Clase A
a. Celebrar todo t¡po d€ conlratos, tanto in¡om¡nados como nominados, inclusiv€ de compr¿venl¿ de bisnes ó
inmuebles y bienes mu€blss, incluyendo: marcas, palentes, nombres com€rcrales aclion€E, partic paciones y
valorcs en gene|al, pactando el precio y condiciones de pago sin reserva ni limilacrón alguna de aÍendamiento
financierc (le€sing), lease back de mutuo, co¡odalo, aÍendamienlo de muebles e inmuebles, de fideicomiso de
So
suministro, de garantia, de cesión de cféditos cesrón de posición conlÉctual, pemula donacróf y en ge¡eral
celebrar y suscrib¡r loda clase de contratos, minutas y escriluras públ¡cas vinculadas con el objeto soc¡al. Sin
=<
:<
peduicio de lo dispuesto en el inciso 50 del arliculo 115o de la Ley General de Soc¡edades, las operaciones -o
mater¡a de este punto sólo podrán e¡ercerse hast¿ por un monto máximo, igual o menor a USI 6cl
'15'000,000.00 (Quince m¡llones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), o su equivalente en
¿o
moneda nacional a ¡a lecha de cada transacción. fi .. 9o
b. Compr¿r maquinari¿, bienes mu€bles y demás activos frjos roqueridos par44 de$rollo d€ las aclvidad€s de 3p
la sociedad hasta por un monlo máx¡mo, igual o menor a USS 15'000,6Q9J0 {Qu¡nce millones y 00/100
Dólares de los Est¿dos Unidos de Anérica), o su equivalente en nfiñ'é{} nacional a la fecha de c¿da
lransacción. * \*"
FAcuLTApES CLASE "B' --t1
3. En relacion a lo regulado por el Apartado 2) 'J" y N' del -rurq{!ñ-d" Jrnt" General de Accro¡ stas de
fecha 19 de Junio de 2007, feferenle la frma Lonjunta de dos A8d$tá!ós investidos con facultades Clase B. se I
modlica el lexto de la siguienle manera d/ ; o
3.1 ActuarÉo con.untamenle con olro Apoderado invesüdo con FacYlades Clase B z
J. Ce ebrar todo tipode Coniratos, tanto innominados como nominados, inclusive de compraventa de bienes
inmuebles y b¡enss muebles, incluyendo: marcas, patentes nombres comerciales, acciones, participac¡ones y
valoros en general, pactando €l prccio y cond crones de pago si¡ reserva n l¡mitacón alguna de arendami€nto
financiero (leasing), leaseback, de mutuo, cornodato, arrendarnienlo de mu€bles e inmu€b 6s, de lide comrso, de
suministro, de garantia, d6 ces¡ón de créd tos cesión de posición contraclual, permuta donacón, yen general
celebraf y suscr¡bir toda clase de contratos mirutas y escriluras públicas v nculadas con el obleto social. Sin
perjuicio de lo d¡spuesto en el inc¡so 5" del art¡culo 115o de la Ley General de Sociedades, las oper¡ciones
maler¡a de este punto sólo podr e¡ercerse hasta pof un monlo márimo, ¡gual o menos a US$
2'000,000.00 (Dos millones y 001100 dólares de los Estados Unidos de América), o su equivalente en
moneda nac¡onala la fecha de cada lransacc¡ón.
N. Comprar maquinaria, bienes muebles y demás activos fijos r€queridos para el desarollo de las actjvidades de
la Soc edad, hasta por un monto máximo, igual o menor a USS 2'000,000.00 (oos m¡llones y 00/100 dólares
de los Est¡dos Unidos de América), o su eqtlivalente en moneda nacional a la lecha de cada transacc¡ón.
4. Referente a lo normado por el acuerdo único de Junta General d€ Accion stas de iecha 19 dé Junio de 2007,
reiorente a ¡os Pod€res conieridos a los Apoderados con facultades Clase B se adiciona el siguiente supuesto
4.1. Actuando coniuntamente con el GERENTE GENERAL:
a. Celebrar todo tipo de Contratos, tanto innominados como nominados. inclusive de cor¡praventa de btenes
inmuebles y bienes muebles, ¡ncluyendo: marcas, patenles. nornbres comeroales, accrones, partLc paclones y
valores en general, pactando el precio y cond'ciones de pago srn reserva ni liírilacrón alguna de alendam¡enlo
Página Número 2
Resolucíón del Suoeintendente Nacíonal de los Reoistros Púb,icos l,/o 12+97-SUNARP '
Partida No 00111026
suNARp ZoNAREGISTMLN.T sEoEPruRA

OFICINA REGISTRAL PIURA
N" Partida: 00111025

CORPOMCION PESOUERA INCA S.AC.
financiefo (leasing), leaseback, de mutuo, comodato anendamiento de mlebles e inmuebles, de fidelcomlso, de
suminislro, de garantia, de cesión de créditos cesión de posición conlBctual, permuta do¡ación y en ge¡era
celebrar y suscrjbir toda clase de conlralos, minutas y escrituras públicas vinculadas con el obteto soc al,. Sin
perjuicio de lo dispuesto en el inciso 5" del ¿rliculo 115" ds la Ley General do Sociedades, las oper¿ciones
maleria d€ este punto sólo podrán elercerse hast¿ por un monto máximo, ¡gual o menos a uS$
6'000,000.00 (Se¡s m¡¡lones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), o su equiv¿lente en
moneda nac¡onal a la fecha de cada tr¿nsacción.
b. Compr¿r maquinaria, bienes muebles y demás aclivos lijos requeridos para el desarDllo de las actividades de
la sociedad, hasta por un monto máximo, igual o menos a USS 6'000,000-00 lse¡s millones y 00/100
dólares de los Estados Un¡dos de América), o su equivalent€ en mon€da nac¡onal a la fecha de cada
transacción.
5- Se deja constancia que todas las modificaciones realizadas al r4¡men general de Podgres de la sociedad, se
realizan de acuerdo a la siauiente estruchrra:
IVIONTO TOPE EN SOLES

Apod€rado Clase D1 + Do 0 hasta 15,000 'o)
Apod€radoClaseBoC
c
+(,
o<
;<
So
3o
)o
óo
lvayor ¿ 15 000,
fr trt
=
Asi consta e¡ acla cedilicada por Notario de Lrma Eduardo Leos

\.Y el 6-09-2011 del acta de junta genera
-dqt)$a
del 15{7-2011 que cone a fojas 84-91 del hbro de aclas N" 4 $i?¡li?€do por Nota¡io de Piura Amarilis Ramlfez o
Canarza el 30-12-2009. \/ o
z,
El titulo fue presenlado el07ngny1a las 04:58:24 P[4 hoEs, b¿to el N" 2011-00053275 del Tomo Drano 0237.
Derechos cobrados S/94.00 nuevos soles con Recibo(s) Número(s) 00035031-02 00035704 02-P|URA,14 de
Setiembre de 20 1 1
Aurusto Q, t1ur1¿t P.to

ñ.eúrdu Fúlrb (É)
Página Número 3
Resolución del Supeinten&nte Nacíonal de los Reglstros Públicos ll' 12+97-SUNARP
Partida N'00111026
ZONA REGISTRAL N'I

SUNARP ORCIT.|A REGISTRAL PIURA
Srtg¡tñf E¡¡oE{o^t¡¡(¡o¡¡tll t¡o Paft¡da:00111026
oE 16 t@|sf¡ot ¡¡JErco6
INSCRIPCION DE SOCIEOADES ANONIMAS

CORPORACION PESOUERA INCA S.A.C
RUBRo : N0MBRAI\/IENTO DE MANDATAR¡0S
c000090
RECTIFICACIÓN:
Se ácler€ el asiento C 00085 ds la pressnle parlida, respsclo al cuadro d¡sañado sobre la

estuctura vigante dol raginq genel',l d6 podercs, en el sentido que debe constar que e¡
monto loDs g€ gn dólares y no soles como erróneamentg fue consignada en la copia cerl¡fcada
que obra en titulo archivado N" 2011-53275 del 07-09-2012. Asi consla en nueva cop¡a cerl¡ficada
del29-0&2012 y documsnto suscrito por Noterio do Lima Eduardo Laos de Lama donde explica la
naturaleza delerror. En concordancia con elArt. 75" del reglamenlo general de r€gistros públ¡cos
(Res. N" 12S20'1 2-SUNARP-SN).
El titulo fue pressntado el 2010812012 ¿ las 02:14:13 Pl\,4 horas, bajo al No 2012-00051017 del
Tomo Diario 0237, Derechos cobrados S/,18,00 nuevos soles con Recibo(s) Número(s) 00016803 'ó
03.-PlUM,07 deSetiembre de 2012,
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Pág¡na Número I
Resoluc¡ón &l Sup€,rintendente Nacional de los Rsgisfros Púbricos lf |?+97-SUNARP
Pdmer Apellido
GHIRI
a
(,) S€gundo Ap€lüdo
GUTIEFHEZ
c) Pra Nornbres
At¡GEL
l¡acimiento: Fccha v Ubiaso -<d

01 1926
0r -
146124 ,. iF.:.
Mc
S€xo Estado Ovit
c)t'
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CHIRI<<ANGEL
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coi.!:: i,!l'lci/:r
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tr[ir,'El11l
l\fiHi$ffi$ffiH$
Partida No 00111028
SUNARP ZONA RECISTRÁL NO L SIDE

O¡'ICINA REGISTRAL
N' P¿rtida: 00111026
INSCRIPCION DE SOCIEDAI'ES ANONIMAS

COn}ORACION PESOUf,RA INCA S.A.C
lt*'J
5..'
RUBRO : AUMENTO DE CA?TTAL Y MODIF. DEL ESTATUTO ,:_.,,*
B00022 \J
;"t l
{i
MODIF¡CACION TOTAL DE ESTATUTO ü
!s
Por Acta de Junta Unir€rsal de Accionist¿s
un¿ninidad:
de /2007. se
".orUO
nqff
*#,
l.- ADOPTAR la forma de una Sociedad euu no .u"n$
Directorio.
2.. MODIFICAR TOTALMENTE la

1\
So\io8ad cn.¡l¿th
,*S*
*q
adaptación a la forna de una Sociedaü rucSdlontará coffiec
tendÉ en adelw
razón por la cual éstc tenaa adehpf cq¡
f{ryñrc ,,-,, i**s\ J¡"t
Ai
pENoMrNAcróN, conron*SOhtiqu r YCA S..4{3¡= la cual sOt
identifica¡se tambien con las sffiElNCA S l*\:" F'=
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puRAcróN: rndeün#ü
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3P
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INICIO DE ACTI
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u onc{ffcua
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Sé,
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na
*. La de p¡oductos Es
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s
* ta
* consen?s, hielo, aceite, congelados y
d_
f'x
de scrviclos de asWC, gercuciamie[to, gestión y administr¿ción, a otras tt
gmpr.gfu o natqrale**pn las diversas ríreas de la actividad pesquem
personas nahgnlte,*pn
Wrendidas dentro de zu flfSJbjero social.
En genera.l, la sociedad po!¡a
pgka.dálicaEe su junfa
d&icaEe a cualquier otra actividad que su iunfa genera.l
generd de
accionistas. previa modiS@n est¿rtutaria, decida emprender sin limit¿ción de ninguna
crase.
\¡f
CAPIT-AL: El c¡¡lihl$la sociedad es de S/I00',I0O.0O. dividido e¡ l0o'4o0.00 accio¡r€s
d" *" *1. un valor nominal de 5/1.00 cada una, inregramenÉ suscrira-s ¡
"yk\,S
rotalmcntc DasadaSF
ÓRGAN LA SOCIEDAD: La Junta General de Accionistas y La Cerencia. No

tetrdrá
- -. -- ->¿".-J.- -- -. -- -.
ll. de Lúudes Riwto
¿on¿ icgistr¿t it'l
A ítu
Sarvroor PuD¡r@
Púgi'u N ri,nccf;l'tt "€ "^l
Resotución .lel Supefintendente Nocíorral de los Registtos Priblicos N" 09G20013UNARP/SN
Partida No 00111026
süffi* INSCRIPCION DE SOCTEDADES ANONIMAS

ZONA RTGISTRAL NO I. SEDE
OFICINA REGIS'TRAL
N'Partida:0011t026
COR}ORACION PESOOERA INCA S-A.C

Es el órgano Suprerno de la sociedad. [¡s accionistas oonsütuidos en junta general
deb¡damentc convooada, y con ei quómm correspondisnte, deciden por )a mayoria que
est¿blece este €strtuto los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no hubieren particip¿do er Ia rergj¡iu, está'n sometidos ¿ los
acuerdos adoptados por la junta geoeml.
L,a junta general se celebr¿É en el lugar del donicilio ier otro lugar del
territorio de la república o del ext¡anj€¡o que desigoe el
o donde lo decidan por u¡ra¡i¡nidad l¿ tot¡lidad de los
uaiversales previstas eo el artículo 21o de este
artículo l20o de la Ley CeneÉl de Sociedades.
Pueden xisti¡ a la junta geueral y ejercer los titulares de
de¡echo a voto que figuren inscritas a su
anticipación no menor de dos (02) días
El gerente ganeral que no s€a É5
vo¡o.
ta propia junta general o el gerente o¡l
voto, de ñ¡ncionarios, ,¡!
persoms que tcnga¡ i.oterés en la I at,
ó3
d&
El gerente general convoca a s, i.
lo conside¡a nec€sa¡io a.¡i
cuando mcnm el
3P
tá Junta dc
-é
T6
prescribe el articulo I 8b
siguieftes, modiante óg¡
medio de que penrxr¿ 3ñt
oala o.g
La F ju"ta
de diez
este Sü¡¡üb fijen plazos mavores. la E.s
ffi
no mcñlLdc rcs (03.) dias. s
y hora de celebració! de la junta gene¡al. así -
éde con$¡Kdimismo e¡r la convocatoria cl lugar. dia y hom $
¡ffi q&nd"i proc¡d¡Yl#se junta general en segunda convocatoria- Drcha
S segur{fu ¡eunión
reunión debe celebr¿rse
celebr¿¡ q@nts de tres (03) ni mris de diez (10) dias después de
W,[iffi;; .rehida#
sene",r debiaanrffinvocada
genenl no se c€lebra en primera conlocarona l- no
hubiese previsto en la corryocdlória
conyocáI6ria la fecha pa¡a una segunda reuniór¡
reunió4 ésta
esta debeÉ ser
convocada con los rnisml$-Sursitos de anticipación que la primem. y con la indicación
que se txata de segun{fupocatoriE deütro de los diez (10) días sigueates a la fecha de
la lunta no celebradaS_ftlor lo menos. con t¡es (01) días de antelación a la fbcha de la
secunda , \r.\l
lÁ.¡uofas gw&r"t$oAe accionist¡s solo podñi,n ocuparse de resolvcr tos asunros
expresamente iniheados al convoc¿rlas. salvo que se d€ cl caso prer.isto en ei siguie[te
articulo.
Sin los pr€scrito por los artículos precedentes, la Ju[ta general se enuende
constituida para fiatar sob¡e cualquie¡ asunto y tomar los
sle¡npre que se encuenksn prss9ntes accrorustas qu€
la mtalidad de las acciones suscritas con derccho a voto y acepten po¡
la celebración de lajunta y los asunlos que en ella se proponga trat¿r.
Págin{ Númcro 2
R¿soluci¿n del St pednteh.lehte Nacional rle los Registros Pribücos N' 1196-2001^9ANARPEN
- ---:6.'*-¿r.------
l. rlt: Qh'¿u t¡'¡¡i,,
!-tu,le,
Zoñ¡ 6eqiirrll r,, r
5¿'vroo. PuD¡,cO
COt¡a Lrr€R¡! /
Partide No 00111026
ZONA RI,GISTRAL NO L SIDE

SUNARP OFICINA REGISTR{I,
N" Partidü 00111026
INSCRIPCION DE SOCIEDAI'ES ANONIMAS

CORPORACION PESOUERA INCA SJA"C
Tratándose de juntas generales unive¡sa.les es obligatoria la susclpcióa del acta de la
ft
1'{t
reunión por todos los accio¡istas c¿ncurremes a ellas, salvo que hayan fi¡mado la list¿ de
asi$enfes y en ella estuüxen consigmdos el núm€ro de acciooes del que son ütulares y los
r*;"
üversos asuntos obieto d€ la convocatoria, ElI este caso-
presidelte, el secreta¡io y uri accionista designado al
sea firmada por cl
d€ asistentes se
;&,
€\
considera¡á parte integrante e inseparable del acta.
L¿ junta general se reú¡e obligatoriamente cuando
mests siguientes a Ia terminación del elercicio
!*
Tiene oor obieto:
1) Pronunciarso sobre la gestión sociai y los "tr
erpresados en los estados únancie¡os del
2) Resolver sobre la aplicación de las utilidades,
3) Nombrar ai gerente general, los otros
obligaciones v raluneraciones, Ns
{) Designar o delegar en el gerenE gen*a\&lg ol
o iff.,1',"iil¿'ros demiis
cualquier otro consigrado ea la
--.,ffi -.i
Eg)
Compete, asim¡smo a la JüDta F;
o-<
1) Remover al gercote Geueral y
2) Modificar el Estaruto.
3e
3) Ar¡ment¿r o lEduct el
+) Emiti¡ obligacioncs.
:9
b9
5) Acordar la solo F?
96t
crncu€fla por creo¡o á,)tél capital
6) DispoDer investi l,¡ auoÍon¿!.s f
;É,
7) Acordar la
2.2
fusiótr, O.c
como res
8) Resolve¡
oüo que =.s
!
,s
convocalona será concurrencia de cuaiqurer núrnero de accrones

con de¡echo a voto..¡Á \
Junta. aún cuando las acciones representadas en ella
:""rp.dT,!"::1:.*S
peftenezcan a un sólo
Par¿ que la Ju.ot¡ adoDte validamente acuerdos relacionados a los asuntos

mencionados en sl l2o yen los incisos 2. 3.4. 5 y- 7 del art.23 de este Esta¡uto-
es necesana en convoca¡ona cua¡rdo me¡ros la concurrencra de dos te¡cios de la
accioncs suscnlss &itdrccho a voto.
En segunda uto,iu basta la concu¡rencia de al me¡¡os tres quintas pades dg las
"o con derecho a voto
acciones susci¡fas
adoDÉn con el l'oto bvor¿ble de la mavoria absolut¿ de las acciones
a !qto- reDrsseritadas en la Jünta. Cua¡¡do se traÉ de los asu¡tos
e¡ el anianlo precedente, se requerirá que el acuerdo se adopte por un
acciones que rsprgsente, cuando menos, la mavoria absoluta de las acciones
con derecho a v'oto.
Página Núucro 3
Resolución del Supefintotdente Naaional de los Regiszos hiblicos N" *ntUqr*rn*- rr.&#rrrrrr,
-w.tw
Partida N" 00'l 11026
ZONA REGISTRAL NO L SEDE

SUNARP OFICINA R¡G¡STRAL
surElwfE¡oEr{:^ t¡looñAr N' Partida: 00111026
o! ¡¡6 rEG¡5:¡tO5 ¡03r!6
INSCR¡PCION T¡E SOCIEDADES ANONM'IAS

CORPORACTON PESOUTRA INCA S.A.C
Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la Le1 General de Sociedades,
üene derecho a sepaÉ¡se de la sociedad el socio que no haya votado a favor de la
modificación del Régmen Relativo a las limitaciones a la
o al derecho de adquisición preferente.
[a presidencia y la Secretaria de la junta general aguellos ae los
concurentes que la propiajunta designe. foFor ,¡*-\
Lajunta gerrcral ¡ los acuerdos adopudos en ella
de [o acontecido en la reunión. Las actas Duedsn
que e¡ipresa un
ffillffin un libro espe cialmente 'o"
r:r-sff
abierto a dicho efecto, sn hojas sueltas o en S
forma que perm¡ta &ffi?
Cuando consten en libros o documenios, ellos flos conforme a ler f\f i
Las demás formalidades que deben contener de las rzunioocs de lgs jtdias
generales de accionist¡s son las c
Ley Cenera.l de Socieüdes.

Sin pajuicio de lo expuesto en los
:F
comunicacióu v garaotice su
o¡l
Sin embargo. será obligatoria la lcuen su
ro!
realización accionistas que suscritas F0'
col dcrccho a voto. á*
o-<
ñ.\'' ,**\
De la Ge¡encia: t\"{{J '-: ¡
1,rftY"."r EF
El o los gerentes de I r" dc accronisus por :P.
plazo indcfinido, salvf;
gereutes pueden ser rerñf,
rgIürcro! a por yn4rlazo ddfwinado. El o los 5F
oo¡¡Áidrta sencrál üJ accionisüas.
o '\",-
- 2\. EP
9E¡
El o los gerentes de la soii poGcq¿üuta geR!¡+<le acqorustas por
plazo i que ¡a a-oo¡ r-h ola¿6'ddlermi¡ado EI o los
;iL
gcrcritcs ral dc accionis-tas -
z!
o.g
El gereEte sólo r las facullades que ie ná
confiere el oo gozarri ademiis de las
¡os de¡niís poder€s que Ie E.s
E
pucda s
¿
scan Dersonas nr{uralcs o ruridio¡s dc
la corresoo¡¡dencia v hacie¡rdo uso de la .s
y-' sello
operacrones de la con el estatuto y las resoluclones de
gene¡.dgs.
los libros y cont¡bi¡idad de Ia conrpañia. y curdar que los nrisnros
se encuentren al día.
J. f¡¡forma¡ a ia junta gercr4t$accioast¿s de todos los asu¡tos y negocros de la sociedad ,v
suministrar todos los {&ltue ia misma tenga a bren pedirle.
-t. Preparar oportuname Sa memoria- el balance- los sstados financie¡os y la propuesta de
Convocar a ju4ps b4iócionisus de coúormidad con lo dispuesto por este est¿tuto -!- por la
Lw Ge¡ar¿l d Sbciedades.
7. Deieg'ar todas las ft,cult¡des conferidas en este artículo- salvo las oue
constau 3,5y6delmismo
Por su el o los gercnt€s distintos d€l gc¡eute gener¿I, por el solo ménto de su
podriin ejercer las íácullrdes que les coofere el artículo 188' de la Lev
Sociedades. salvo aqueüas que conforme a ley están reseñ'ad¿s exclusiva¡nente
gene¡a¡,.v gozanh además de las atnbucioncs que se detallao precedentement€,
Páldn¡ Núü¡cro {
Resolucün del Superintendente Nacional de los Regis'.os htb\cor N" UG2IJqI-SUNARP/SN D
. -. ---- :Le.+---¿"- -- -- - -
I. tle Lourdes Rh¿n Atui¿
20ó¡ i?9is1'!r fr' f
Serv'co' o',r!€o
c^¡'r t ¡igr¿¡
Partida No 00111026
ZONA RXGISTRAL NO T, SEDE
sH#*# TNSCRIPCION I'E SOCIEI'ATES ANONIMAS

OFICINA N"ECISTRAL
N' P¿¡tid¿: 00111026
I -¡\^
coRPoRACroN PESQUERA rNCA
CORPORACION S.A-C
INCA S.A.C
: I l l I I {r-'
: : | r^r6--.t
salvo las que @nstan en los i¡cisos 3, 5 y 6 que antecedeo !, sin perjuicio de todos los "
á".at poalro qr" les pueda lujunt gineral deaccionistas -L)
{-S
"aicionalmente
hiblica de "onf"ri, de
expedida por Notano Público
AsÍ consta en Escritura fer,bz 29105/2007 ¡*l*J
Li!r4
Li¡ra, Dr. f¡uardo
Edua¡do l¿os
t aos cc
de Lama"
Lam¡b d3
oe l¿
¡¿ referiü
rcrcnü¡
l*^q yru*
^qa,
l¿ m¡l*Lque ba oa stqoa
sido lolnao¿
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lomad¿
iXo
fojas 184 al 200 del Lib¡o de Actas, el cual consta de 200 fol*É ¡|qko. el r\-
lega.lizado por
[HT:'l;,1;,',,3:?;jl:il"i-fl
r\ | trlt¿wv¿' J 4 rwJo' w¿
¡acgrsuQ
'.1iffi kftSíí:í'lll;i:::ijb*
-xrr--!s,,. yv¡ lq! *¡ v¡
Nora¡io Público de Piur¿ Dr¿. Ama¡ilis Ramírez Carrar$. corpha

291052007, buj*.I{1.'"
Registro N" 79512007. El ríttrlo fue presentado el 3Jlq(ruffi las 02:57:28 PM ho¡as.\
bql et N" 2007-00021165 del Tomo Diario 02{ ffihos Sl.cZr 0r) con ReqLSJ
Numero(s) 0000óE65-01 0001E2ó0-02 - PIUR k$fEp¡i o de 20rJ7 ry I
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&FY pásin¡¡ Númcro 5
Raeoluciin del Superblandeftc Nacional de los Regigros Ptiblicos N" (J962001-SUNARPAN
sMv 000036
-
r)5tc;}ta
--:^:
!-r un¡
DE
i;i.626
De¿e¡hos cobrr¡dos iG G hl?i;.ión

conPonAcloN PBSQUEIIA t\:Crr _ SoCI iDr" J ii\:úNIl,A (
s/. i2.o4 Recibo:
De¿¡l'carse g la ext¡acclón, üransfo¡naci6a y c o!¡e¡cial izac ión ¡¡cio¡al o ¡.¡teríacic,nat il6 po!¿hrc¿os
, a 1a pésca d9 consu.uo.¡ !irr--.o , o j.¡dt_¡s¿¡ial , p¡oducc ión (] el¡arina, cgncontraCos,_mafi¡os co¡s posquo!.os e btdrobirógtcos,Jj
3b;eto: coclo a todas- las actlv'la¡a-d6s. fio"lry coÁit.nentartas poroitidas por l6l¡'y que , c¡-vas, ¡¡i6I o, acsdto ¡ co!¿e,la.los y d6riv?..'lo
Fecho de ¡n¡cioc¡ón dq opergcones a au inscripcidn on oóto ¡ogis¿ro ' -- ap¡ubb€ o-1. ¿li¡sc¿orio.-
los ' /:
,: Duroc¡ón rndefi-oida, | . :.a.
Domiclt¡o on i. qu ri,"". Copitot sociol .l ¡ S.{-,5,000.00
"iíaua
nomrnot¡vos, de
occrones, nominol¡vos'
occiones' Oe s' e/ . I tvv .¡'. ^-.r^ .,nO, pagadas
.
ror : Er quórum es coaforme a roy .:
. .:1 .,:.. ;;:;,: ..
LO JUnIO OrO¡nOf¡O Se felJnrro p¡ifle¡ tri.oostro do cada año . .:'::,1.' , ,io¡ at rÁ ¿o n^,ñh;, ^ ¡6-^^.^ r-- ,
lo opl¡coc¡ón de los. ulit¡do¿as- I Direclorio, eleg¡r
ocr u¡rccror¡o¡ e¡egtfoo.los
to5 miembros
mremD qg.do ¡epresentocióñ o b minorio mediontee¡ s¡stemo Oá wt-o
o¡d¡norio se reun¡;.d coir el.obi€ qmbos del Di¡ctorio, niod¡ficor el
d¡sm¡nu¡r e¡ copitot, em;t¡r obligociones, disponer ¡nvest¡óqc¡ones
. .rosrorrrxrr, tusrotror,q'S.oJ,Wr.;y tl.qlrigof
19:oc¡edod y lomor decisiohcs
dec¡sioh¿s qüe
que to let
lo te) o elr
._¡_-:Régimqn det Di¡ector;o,.S; ó.ixto¡e d;- ) a.15 miembros. gui ¡reg
..¡+it
',,.,-,,;,',,
".;*;;ll*i**.,rn,rJj:Jffit' tr.",,'-,-,''''
'l¡;...''á?.iii6't.j";'á|#,."'j.E!:f{€T.ifte1{":Tis::t,T"'::iiiF!,,.......',:.',,"..''.l*'o.l::;*.
-' i'; .'i'l ;'l
""i'
'
-.¡,i
.: '. i;.;,:;;;#,,¡forssa,ey
j' !
oeurfloooes: jcu¡¡rur¡lE.a rey
u,srr¡Ducron
Rdgirnen poro to b¡sotuc¡óny Liquidoción áe to Soc¡ed¿d - co¡-?o¡ne eley.
. ,,-.i:
,t..';:
: .i ilffi3",ltjrirt:;iliifii;í#:;3if;Jd::"");#il*n;"""-*o*'c.rlos Rubán p6r€z sarinasi Di¡sc¿or¡ ¡rirkorped¡o Du,,iro v'"¡u.- .,i , :
.:,,litr.üir¡",istHffirr..|n1.1wre,nr.s,o*o".,o,l1..?}jll3i''ni,itYfi?lglTj'jt*y,9ru¡.oirmselco;ffi
/,'&.rr,¿'u lo ¡\ro=^r ql D
¡r tl¡¡ l. füttll3
1.1-:l. ¡'
. r:: , . a¿t
'
\.. -.;:i¿;"'" p¿b
S.ciedcd /i
de copitolyotfos modificoc¡ones del

Esfetu¡o Nombrom¡ento de Direcfore5,
Adminiskodo.es y oko5 mondolorios Ofros inscripc¡ones
1.-Por Dsc.púb. del 20_10_94.Nor_

rGE ;;:;;;;;'J':J;#:'::i;xT;"":;.'
d"r
Direc¿ono-.integ;ado
pro velez
palJr¡o.ruto
pcir : Hernán car
ivice_pite.
Edrvard r"oisés
¡y.. g"*"fñ;#
I
urrector-.ce:enterJai:ne lle¡nán
_ Qyer
tores:oster-lln b¿is ryer ernpraia;Rosa f";oJL
ri.t v;i;;i;;;:";;;"Tülii:l;"1$'::tra: ¡..iiá c" ]
3Tg:_ ":T:.".Cel_riDiario._piurar24_10_94._Der._
l:9aiA:.7O755-727 t. pres. hrs. 13. io ¿ér za_r-ü
con Rec.:17005.-
l:-s
sff{NtRlo - copta certlflcadd
Po!'j 1=r; ;ú¡. c€] 2O-1C-94rtiot.Róon¡lo C€vasco

Pr¡tlg f
y lD HER}¡A.lt'CARPIO \ELE-Z y corno Vlce-pdte, a _ fictÁ18 s:','tlfci0 t'l
#,lil,3l;ÍI*":: :i"ff i.;$lui.i;*
oiY'ci!9 i -.ii."""ü .-!or ccoie certlfica,l¿ j¿ Íe.he 31-t_i-95 I tot.Cc
v¡s-_r, I, oor
::".Í;.:/:::o::t?ll:m:
4,ose.163 ¿ccicnes Áe ¡
i.?.c_f^¡ro y-..apc¡:.., l-::' ."'."'¡¿;-ó;";;'.:l'",1'"'J'

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de. -¡-,ri.: :,.¡tr...n':, .;-;.*,it=;=:.,::i;i:;J".c-:t=
11ii.---¡¡. ccÍrsté¡r c--. t::.íerj.d:'c.;, .;i ;r;;; :; :;;:¡if="T.:E
l'"'-'K','' ri' 42'-n -c., ttotl_=- ]f:-
pio ¡otere:
otorg_ados a -r:!¡e Herhán
velez,J ar.iet Femando orreoa.
itia.tg;,.._;i'rl
D),cr lts::+tl:,.tcira".J=j;n:rfÍ-_.
__..-, i)"er- r.rualt iiarcj.ano yccu.oona #=""=F..d.'ijJ-i 1
D.Jlan;o1q.
iti¿e¡et¡ cr,;:to nJüi_pi¿.
stilfitnt0 :r- s. hrs.10..,lo det 1?_01_95;.,ij;.
?ru_rj9 ¿", ,¡..-i--¡,".., óiñ..gS._
-e:^r i^r P.c.: 610.-t .-i.l
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;fr r_# ril.ffi il*T!ü* ji:'t53'$1.:,s::::: Lm.Í

:1.11:.T_":l:d".ti,.Dyer,revocándoset". tia"" r'".tp"¿"oi:']#d,i*r,
generaf a doña L1"¡tte patricia SáIazef ms-.-
i-lTT ccrm apoderado os, poderesôrorsedos ¡ rio r .,.-=;U..@¡ti*r.
i:; H:":'::"t*l r3-os-ss,rrs:;;;L;r;1"1";r';;;i$r,f;f; ;,,_,
l:.r::.y,.
:.i'. c:n lte..ti.::o_ee1-
5905._¡cv. _ _ _ -- --
¡. fRtttts t¡rlrño 9ó.-3c:-con R..:. I 5906.-acv. Z¿zt¿.*
:t.-llor-tsc. púb. er.ie:.d:d.. .-.r¡
::,c: r'c)'i cl-c}-9i,
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-.1 :c tá
\ .. ./,/t
\.
ACTO MARCO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES
Conste por el presente documento, el Acto Marco de Emisión de Papeles Comerciales (el
"Acto Marco") que otorga Corporación Pesquera Inca S.A.C. con Regisfo Unico de
Contribuyentes ("RUC") No. 20224748711, con domicilio en calle Francisco Graña No.
155, Urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria, provinc¡a y departamento de
Lima, debidamente representada por los señores Pablo Leonardo Trapunsky Vilar,
ident¡ficado con Carné de Extranjería ("CE") No. 000159886 y por Giuliana Angélica
Cavassa Castañeda identif¡cada con Documento de ldentidad "("DNl") No. 09337871,
según facultades otorgadas en la Junta General de Accionistas de fecha 27 de Noviembre
de 2012 (¡nd¡stintamente, el "EOjSgl' o "Cooe¡nca"); en los términos y cond¡c¡ones que a
continuación detallamos:
Título l: Antecedentes
Primera: Aspectos Generales
1.1 El Emisor es una persona jurídica de duración indeterminada, que fue constituida
mediante escr¡tura pública de fecha 13 de julio de 1994, otorgada ante Notario de
v,
Piura, Dr. Rómulo J. Cevasco Caycho, y que corre inscrita en la partida electrónica
No. 00111026 del Regisfo de Personas Jurídicas de la Of¡cina Reg¡stral de Lima. El =
Emisor se encuentra regulado por su estatuto social, la Ley General de Sociedades,
Ley No. 26887 y las Leyes Apl¡cables.
o
o
o
El objeto social es dedicarse a la extracción, transformación y comercialización o
q)
nacional e internacional de productos pesqueros e hidrobiológicos. Copeinca puede
dedicarse a la pesca de consumo humano e industr¡al, así como a la producción de
harina, concentrados marinos, conservas, hielo, aceite, congelados y derivados de
a
los mismos. Asim¡smo, puede dedicarse prestar servicios de asesorla,
gerenciamiento, gest¡ón y administración a otras empresas o personas naturales, en
las diversas áreas de la actividad pesquera comprendidas dentro de su propio
objeto social. En general, Copeinca puede dedicarse a cualquier otra activ¡dad que
su junta general de accionistas, previa modificación estatuaria, decida emprender
sin limitación de ninguna índole.
( i.2 El capital social inscrito del Emisor asciende a S/. 478'280,51 1.00 (cuatrocientos
setenta y ocho m¡llones dosc¡entos ochenta mil quinientos once y 00/100 Nuevos
Soles) y se encuentra representado en 478'280,511 (cuatroc¡entos setenta y ocho
millones doscientos ochenta m¡l quinientos once acciones comunes, de un valor
nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, conforme a la
información señalada en los estados financ¡eros.
t.J Por acuerdo de junta general de accionistas de fecha 27 de noviembre de 2012, el

Emisor aprobó el "Primer Programa de Papeles Comerciales Cope¡nca" hasta por un
monto máximo en circulación de US$ 30'000,000 (Tre¡nta millones y 00/100
Dólares) o su equ¡valente en moneda nacional (el "Proqrama").
Asimismo, la referida junta acordó delegar en los señores Pablo Leonardo
Trapunsky Vilar, identificado con CE No. 000159886, Angel Chiri Gutierrez,
¡dentif¡cado con DNI No. 10320398 y Giul¡ana Angélica Cavassa Castañeda
¡dentif¡cada con DNI No.09337871 las facultades necesarias para def¡nir los
términos, las condiciones y las caracterfsticas del Programa y sus respectivas
emisiones, así como la facultad de suscr¡bir todos y cada uno de los contratos,
solicitudes y demás documentos privados y/o públicos que sean necesar¡os para
llevar a cabo la emis¡ón, el reg¡stro, la oferta, la negociación, la colocación y/o la
venta de los valores a ser emitidos bajo el Programa.
Sequnda: Definiciones
En el presente Ac{o Marco, los términos siguientes tendrán las def¡niciones siguientes:
2.'l ActosComplementar¡os: Actos Complementarios de emisión al presente Acto

Marco, en los que se establecerán los términos y
condiciones específicos de cada una de las
Emisiones arealizarse dentro del presente
Programa.
2.2 Acto Marco: Es el presente Acto Marco de Emisión.

o
2.3 Año: Es el perlodo de doce (12) Meses consecutivos
contado desde una fecha especÍfica. =
o
2.4 Asamblea: Es la Asamblea General y/o el Asamblea Espec¡al. o
o
2.5 Asamblea Especial: Es el órgano de representación de los titulares de 9
art
los Paoeles Comerciales de una Emisión específica o
rcalizada en el marco del Programa, la que se sujeta
al quórum y las mayorías establec¡das en el
presente Acto Marco.
2.6 Asamblea General: Es el órgano máximo de representación de los

titulares de los Papeles Comerciales en circulación,
aplicándose el quórum y las mayorias establecidas
en el presente Acto Marco.
7 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se publ¡cará en uno o más diarios

de mayor circulación nacional, con por lo menos un
(1) Df a Hábil de anticipación a la Fecha de
Colocac¡ón.
'.t'.9r'
El Aviso de Oferta contendrá lo siguiente:
(i) información respecto al Emisor, las Clasificadoras
de Riesgo, el Agente Colocador y el Agente de
Pago; (ii) denominac¡ón, monto, moneda, valor
nominal, tipo y número de valores a em¡tirse en la
respectiva Emisión o Serie; (iii) periodo de recepc¡ón
de las órdenes de compra de los valores, fecha de
adjudicac¡ón y Fecha de Emisión; (iv) clasificación
de riesgo otorgada; (v) precio de colocac¡ón; (v¡)
referencia al mecan¡smo de colocación; (vi¡)
oportunidad de pago del capital y de los intereses;
(vi¡i) lugar y moneda de pago; y, (ix) dispon¡b¡lidad
del Prospecto Marco y Prospecto Complementario
correspondiente. Asimismo, el Aviso de Oferta
deberá indicar que la información de carácter legal,
económico y financiero utilizada para la elaboración
del Prospecto Marco se encuentra disponible en el
Registro Público del Mercado de Valores.
2.8 CAVALI: Es CAVALI S.A. ICLV, inst¡tución de compensac¡ón

y l¡qu¡dación de valores, autor¡zada a operar como
tal por la SMV.
2.9 Clasiflcadoras: Son las empresas clasificadoras de riesgo

debidamente autorizadas oor la SMV que clas¡f¡can
los valores a ser emitidos en el marco del Programa.
2.10 Día: Es un Día calendario, que comprende un perfodo de

veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00)
horas y termina a las ve¡nticuatro (24:00) horas.
v,
2.11 Día Háb¡l: Ent¡éndase los Días laborables en la Reoública del =

Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y
los feriados no laborables en la provincia de Lima
o
o
reconocidos por el Estado peruano. No obstante o
ello, para efectos del pago del principal o intereses o
q)
de los Papeles Comerciales, según corresponda, los ID
Dfas Hábiles serán los días en que CAVALI y las
empresas bancarias que operen en el Perú presten
atención regular al público en sus of¡cinas
principales.
2.12 Documentos del Programa: Es, en conjunto, (i) el Acto Marco, (ii) el Prospecto
Marco, (iii) los Actos Complementarios, y (iv) los
Prospectos Complementarios.
2.13 Dóla(es): Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos

de América.
?
14 Eventos de Incumplimiento: Son aquellos hechos, eventos o
circunstancias
CJ, señalados en la Cláusula Octava del oresente Acto
q, Marco.
,'ill:\
2.15 Efecto Sustancialmente
Adverso: Es un un efecto sustancialmente adverso en la
condición financiera y/o económica, operaciones,
negocios, propiedades o prospectos del Emisor que:
(¡) afecte la capacidad del Em¡sor de cumplir con las
obligac¡ones establecidas en los Documentos del
Programa, que hubiese sido causado por, pero sin
limitarse a, cualquier acto, hecho, circunstancia,
evento, ya sea propio o de terceros, caso fortuito o
fuerza mayor; o, (ii) que afecte la legalidad, vigencia,
validez o ejecutabilidad de cualesquiera de los
Documentos del Programa o de las obligaciones
generadas a partir de los mismos, o de los derechos
de los titulares de los Papeles Comerciales bajo
cualquiera de los Documentos del Programa.
2.16 Gruoo Económico: Es el grupo económico al cual pertenece el Emisor

de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos
Económicos, aprobado por Resoluc¡ón CONASEV
No. 90-200$EF/94.10.
2.17 Ley: Es el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado

de Valores aprobada por Decreto Supremo No. 93-
2002-EF.
2.18 Ley Aplicable: Las leyes, normas u otras disposiciones legales

aplicables, vigentes en la República del Perú. o
2.19 Ley de Sociedades: Es la Ley General de Soc¡edades, Ley No. 26887.
2.20 Mes: Es el perlodo contado a part¡r de cualquier Día de

o
o
un mes calendario oue termina el mismo Día del o
mes calendario siguiente o, en caso de no existir o
éste, el último Día de dicho mes. s
o
2.21 Nuevo(s) Sol(es): Es la moneda en curso legal en la República del
Perú.
2.22 Programa: Es el "Primer Programa de Papeles Comerciales

CoDeinca".
2.23 Prospecto Complementar¡o: Es el complemento del Prospecto Marco, en el cual

y
se describen los términos las cond¡c¡ones
esoecíficas de cada una de las Emis¡ones dentro del
Programa.
). 2.24 Prosoecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen
los términos y las condiciones generales del
Programa.
Reglamento: Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de

Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por
Resolución CONASEV No. 141-98-EFi94.'l0.
2.26 Semestre: Es el período de seis (6) Meses consecutivos.

2.27 SMY: Es la Superintendenc¡a del Mercado de Valores.
2.28 Tipo de Cambio: Es el tipo de cambio contable para la moneda

aplicable que se publique en la página web de la
SBS (www.sbs.qob.pe) para el Dfa Hábil
inmediatamente anterior a una fecha determ¡nada.
En caso de no exist¡r publicación para d¡cha fecha,
se tomará la publicación para el Df a Hábil inmediato
anterior.
Tercera: Objeto del Acto Marco
El objeto del Acto Marco es establecer los términos, condiciones y características

generales de la Emisión de los Papeles Comerciales a ser realizada en el marco del
Programa, asi como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los
Papeles Comerciales, con arreglo a lo establec¡do en la Ley, Ley de Sociedades y demás
Leyes Aplicables.
Al suscribir uno o más Papeles Comerciales, los titulares de los mismos se adhieren al
presente Acto Marco y al respectivo Acto Complementario en todos y cada uno de sus
lérminos, los cuales ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato o
de Obligacionistas.
=
TiTULo II: LAS EMISIoNES
o
o
o
Cuarta.- Términos y Condiciones Generales del Programa o
5
Todas las Emis¡ones que se realicen en el marco del presente Programa mediante oferta
pública primaria de los valores quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones
generales, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolución
CONASEV No. 016-2000-EF/94. 1 0.
4.1 Emisor: Corporación Pesquera Inca S.A.C., sociedad anónima

cerrada const¡tuida y existente bajo las leyes de la
República del Perú, con domic¡lio en Calle Francisco
Graña 155, Urban¡zación Santa Catal¡na, La Victoria,
Lima 13, y con número de teléfono 213-4000.
.2 Denom¡nación: Primer Programa de Papeles Comerdales Copeinca.
,|r!'+
s valores: Papeles Comerciales, nominativos, indiv¡sibles,
libremente negociables y representados por
anotaciones en cuenta e inscritos en el registro
contable de CAVALI.
4.4 Entidad Estructuradora: BBVA Banco Continental con domicilio en Avenida

República de Panamá No. 3055, San ls¡dro, Lima 27, y
con número de teléfono 211-1O0O.
4.5 Agente Colocador: BBVA Continental Sociedad Agente de Bolsa S.A., con
domicilio en con domlcilio en Av. ReDúbl¡ca de Panamá
No. 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San
ls¡dro, Lima 27, y con número de teléfono 21 1-2380.
4.6 Representante
dp los Obligacionistas: De acuerdo con el numeral 1 del l¡teral b) del artículo 4
de la Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10, el
Emisor establece que no se designará un
representante de los obligacionistas para las Emisiones
que se realicen en el marco del presente Programa,
quedando a salvo el derecho de sus titulares de
designar un representante de los obligacionistas
cuando lo consideren pertinente.
4.7 Asamblea de
Obligacionistas: En virtud del numeral 1 del l¡teral b) del artículo 4 de la
Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10, el Emisor
asume el compromiso de convocar a Asamblea a la
que se ref¡ere el primer párrafo del artfculo 321 de la
Ley de Sociedades, para todas las Em¡siones en su
conjunto, asf como para cada una de las Emisiones a o
real¡zarse en el marco del Programa.
=
4.8 Moneda: Dólares o Nuevos Soles, lo que será definido por el
o
Emisor en el Acto Complementario y/o Prospecto o
Complementario respectivo. o
o
4.9 Monto del Programa: Hasta por un máx¡mo en circulación de 5
N
US$ 30'000,000 (Treinta millones y 0/100 Dólares o su
equivalente en Nuevos Soles.
4.1O Plazo del Programa: El Programa tendrá una duración de dos (2) Años
contados a part¡r de la fecha de su inscripción en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
D¡cho plazo podrá ser prorrogado por una única vez,
según lo determ¡ne el Em¡sor sin que se requiera el
consentimiento de los titulares de los Papeles
Comerciales, dando para ello cumplimiento a los
requisitos exigidos por la Ley, el Reglamento y Leyes
l, r', Aplicables.
^ - 4.'l l Emisiones: Se podrán efectuar una o más Emisiones de Papeles

Comerciales, lo que será definido por el Emisor.
4.12 Series: Cada una de las Emis¡ones de

los Paoeles
Comerciales podrá tener una o más Ser¡es. El monto y
el número de Series será establecido por el Emisor en
el Prospecto Complementario, Acto Complementar¡o y
en Aviso de Oferta que corresponda.
4.13 Clase: Los Papeles Comerciales serán nominat¡vos,
indiv¡sibles, l¡bremente negociables y estarán
representados por anotaciones en cuenta e inscritos en
el registro contable de CAVALI.
4.14 Valor Nominal: Será establec¡do por el Emisor para cada Em¡s¡ón, y
constará en el Prospecto Complementario, en el Acto
Complementar¡o e informado en el Av¡so de Oferta.
4.15 Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de los Papeles Comerciales

será determinada Dor el Emisor de acuerdo a sus
necesidades f¡nancieras y las condic¡ones del mercado
v¡gentes, en coord¡nac¡ón con la Entidad
Estructuradora, después de la inscripción del Programa
en el Registro Público del Mercado de Valores y será
deb¡damente informada en el Av¡so de Oferta.
4.16 Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión de los Papeles Comerciales será

determinada de acuerdo con lo oue se establezca en el
respectivo Complemento del Prospecto Marco, Acto
Complementario y será debidamente informada en el
Aviso de Oferta. ut
4.17 Prec¡o de Colocación: A la par, sobre la par o bajo la par, lo que será
establecido por el Emisor, según las condiciones del
mercado en el momento de la colocación. El Precio de
o
o
Colocación será informado en el Aviso de Oferta que o
corresDonda. o
A
(¡
4.18 Tasa de lnterés
y/o Rendimiento: La Tasa de lnterés y/o el Rend¡miento de los Papeles
Comerciales a emitirse denfo del Programa podrá ser,
de acuerdo a lo que establezca el Emisor: i) füo;
¡i) variable; y, ¡ii) vinculado a la evoluc¡ón de un
indicador, o, iv) cupón cero (descuento).
La Tasa de Interés y/o el Rendimiento aplicable a los

Papeles Comerciales de cada una de las Emisiones del
Programa, será definida antes de la Fecha de Em¡sión
de cada una de las Emisiones y/o Ser¡es, con arreglo al
Drocedimiento o mecanismo de colocación establecido
y
en el Prospecto Complementario en el Acto
Complementario que corresponda.
Plazos de Em¡sión: Los plazos de las Emis¡ones serán establecidos a

través del Acto Complementar¡o, del Complemento del
Prospecto e informados en el Aviso de Oferta.
4.20 lnterés Moratorio: Adicionalmente a la Tasa de Interés y/o el

Rendimiento, en caso de retraso en el cumpl¡m¡ento de
las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste
incurr¡rá en mora automática, obligándose a pagar un
interés moratorio eou¡valente al rendim¡ento oue
corresponda a cada Papel Comercial, según se
determine en el momento de la colocación, más la tasa
por mora. La tasa por mora será igual a (i) 20% de la
Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los Papeles
Comerciales pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo
pago del principal y/o Rendimiento se encuentre en
mora; o (ii) a la tasa máx¡ma de interés moratorio
permitida; la que resulte menor. Cuando la Tasa de
Interés y/o el Rendim¡ento de los Papeles Comerciales
a em¡tirse en el Programa no sean fljos, el Interés
Moratorio aplicable será aquel que se establezca en los
Prospecto Complementarios y en los Actos
Complementarios correspond¡entes.
4.21 Garantías: Los Papeles Comerciales a ser emitidos bajo este

Programa están respaldados con garantfa genérica
sobre el oatrimonio del Emisor
4.22 Destino de los recursos: Los recursos obtenidos de la emisión de los PaDeles
Comerciales se utilizarán oara cubrir las necesidades o
de financiamiento del Emisor en el corto plazo.
princ¡palmente para capital de trabajo y
usos =
corporativos generales
o
o
4.23 Costos de emisión: Corresponderá al Em¡sor asumir, a su entero y o
exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y o
contr¡buciones que se orig¡nen y/o deriven de la 5
5
em¡sión de los Papeles Comerciales y de los
documentos públicos o privados que sean necesarios
para su debida formalización y emisión; incluyéndose
en éstos el pago de cualquier derecho, contr¡bución o
impuesto que deba efectuarse para dicho f¡n ante la
SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
4.24 Mercado Secundario: Los Papeles Comerc¡ales emitidos en el marco del

presente Programa podrán ser negoc¡ados en
cualquier mecan¡smo centralizado de negociac¡ón
aprobado por la SMV, según se establezca en el
respectivo Acto Complementario y Prospecto
Complementario.
El pago del principal, y de ser el caso de los intereses,

se efectuará a través de CAVALI, con domicil¡o en
Avenida Santo Toribio No. 143, Dpto. 501, Centro
Empresarial, San lsidro, o la inst¡tución que se
determ¡ne en el respectivo Prospecto Complementario
y el Acto Complementar¡o.
4.26 Destino del princ¡pal
e intereses no cobrados: El principal y, de ser el caso, los ¡ntereses de los
Papeles Comerciales que no sean cobrados dentro del
plazo de prescr¡pc¡ón que establecen las Leyes
Apl¡cables, incrementarán las reservas de libre
disoos¡ción del Emisor.
4.27 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la Reoública del Perú.

cualqu¡er ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto
leg¡slativo, decreto supremo, resolución directiva y, en
general, cualquier norma legal u otra disposic¡ón
apl¡cable, v¡gente en la República del Perú.
4.28 Copropiedad: En caso de copropiedad de los Papeles Comerciales,

los copropietarios que representen más del c¡ncuenta
por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante
el Emisor, por escrito, med¡ante carta con firma
legal¡zada notarialmente, a una sola persona para el
ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos
resoonderán solidariamente frente al Emisor de
cuantas obligaciones deriven de su cal¡dad de titular de
los Papeles Comerciales. v,
4.29 lipo de Oferta: Las Emisiones que formen parte del Programa serán =
colocadas a través de oferta públ¡ca, de acuerdo con lo o
oue se establezca en el resoectivo Acto o
Complementario y Prospecto Complementario. o
o
4.30 Fecha de Redención 5
or
y Fechas de Vencimiento: La fecha de redenc¡ón es aouella en la oue vence el
plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las fechas de
vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se
pagará el cupón de los Papeles Comerciales. De existir
un cupón, la periodicidad de su pago será establecida
por el Emisor, e informada a la SMV a los y
inversionistas a través del Prospecto Complementario,
Acto Complementario y Av¡so de Oferta.
En caso que la Fecha de Venc¡m¡ento no sea un Día

Hábil, el pago del cupón será efectuado el primer Día
Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para
la fecha de vencimiento correspondiente, sin que los
titulares de los Papeles Comerc¡ales tengan derecho a
percibir intereses adicionales o compensación alguna
por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de
Redención no sea un Día Hábil, el pago del principal
será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el
mismo monto establecido para la Fecha de Redención
correspondiente, s¡n que los titulares de los Papeles
Comerciales tengan derecho a percibir intereses
adicionales o compensación alguna por dicho
d¡ferimiento.
4.3't Orden de Prelación: No existe prelación de pago entre las distintas

Emisiones y/o Series del Programa.
4.32 Opción de Rescate: El Em¡sor podrá rescatar ant¡cipadamente una o más

Series de las Emisiones que conformen el Programa,
de acuerdo con los términos que establezca el Emisor,
en los respectivos Prospectos Complementarios, Actos
Complementar¡os y/o Aviso de Oferta. Adic¡onalmente,
el Emisor podrá rescatar los Papeles Comerc¡ales
emitidos, total o parc¡almente, en cualquiera de los
casos contemplados en el artículo 330 de la Ley de
Soc¡edades. En uno u otro supuesto, se proveerá un
trato equitativo para todos los titulares de los Papeles
Comerciales, en concordancia con lo previsto en el
artículo 89 de la Ley.
Quinta.- Obl¡gaciones del Emisor

at,
El Emisor deberá cumpl¡r las obl¡gac¡ones establecidas por la Ley, el Reglamento y demás
Leyes Aplicables, el presente Acto Marco y los respect¡vos Actos Complementarios, entre
las cuales están las siguientes: o
o
5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades o
señaladas en el Acto Marco y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Acto o
A
Complementario y/o en el Prospecto Complementario. o)
5.2 Cumplir con el pago puntual del principal y/o intereses de los Papeles Comerc¡ales.
5.3 Pagar, de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los Papeles
Comerciales y ad¡cionalmente, cuando corresponda, los ¡ntereses moratorios que
puedan devengarse.
En caso de ¡ncumplim¡ento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas

en el Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario, el Emisor incurrirá en
mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago
respectivo conforme a lo previsto en el Acto Marco y/o respecl¡vo Acto
Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.
Respecto de cada Em¡sión que se realice bajo este Programa, presentar a la SMV y,
en su caso, a la entidad encargada de la conducc¡ón del mecanismo central¡zado de
negociación donde se encuentren inscritos los Papeles Comerciales, en la
oportunidad y plazo que disponga la Leyes Aplicables, lo siguiente:
5.4.1 Las condiciones de cada Emis¡ón no determinadas que dependan del

Drocedim¡ento de colocación.
5.4.2 El número y monto total de Papeles Comerciales colocados en valor nominal.

5.4.3 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número
de valores en circulación a través de rescate, redenc¡ón, amortización, entre
otros, a part¡r del inic¡o de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en
que tales valores se encuentren inscdtos en el Reg¡stro Público del Mercado
de Valores de la SMV.
5.4-4 Un ¡nforme respecto del cumplimiento de las condiciones de la Em¡sión de los

valores, a part¡r del inic¡o de la etapa de colocación del Programa y durante el
tiempo en que tales valores se encuentran inscritos en el Reg¡stro Públ¡co del
Mercado de Valores de la SMV.
5.4.5 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, las mod¡ficaciones a las
condiciones de la Em¡sión y la correspondiente cop¡a de los instrumentos
legales en virtud de los cuales se modifican las condiciones, debidamente
formal¡zados, cuando sea requerida dicha información por las Leyes
Aplicables.
Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la

conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Papeles
Comerc¡ales se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, la
¡nformación relat¡va a su marcha económico financiera y toda aquella que exüa la a,
normativa vigente; así como los cambios en su administración. En particular, el
Emisor se obliga a cumplir con la presentac¡ón y entrega de información y/o
documentación que se detalla a cont¡nuación: o
o
5.5.1 La información refer¡da a los hechos calif¡cados por la Ley y/o sus normas o
reglamentarias como 'Hechos de lmportanc¡a" y/u "Otras Comunicaciones', o
A
relacionados con el Emisor, los Papeles Comerciales y su respectiva oferta. {
5.5.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Em¡sor, asf como los
consolidados de ser requerida su preparac¡ón y presentac¡ón, ante la
autoridad competente por las Leyes Apl¡cables.
t^ A que toda la información revelada en el presente Acto Marco, en los Actos

Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospecto
Complementarios, en y general, toda aquella información que el Emisor haga llegar
a la SMV en conexión con las Emisiones de los Papeles Comerciales y/o a los
titulares de los mismos sea veraz, suficiente, clara y oportuna.
Con relac¡ón al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella ¡nformación que
sea relevante, a efectos que los inversion¡stas interesados en adquirir los Papeles
Comerc¡ales puedan entender las implicancias positivas o negat¡vas de las
transacciones que le sean propuestas con la f¡nalidad de que puedan adoptar
dec¡siones l¡bres e ¡nformadas respecto de las mismas, deb¡endo presentar la
¡nformación de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.
E'' No ¡ncurrir en n¡nguna de las restricc¡ones y cumplir las declaraciones y garantías

del Em¡sor establecidas en la Cláusulas Sexta y Sét¡ma del presente Acto Marco y/o
las establecidas en los respectivos Actos Complementarios.
5.8 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las Leyes Apl¡cables, reglas,
regulaciones y requer¡mientos de todas las autoridades gubernamentales que
resulten necesarias para el desarrollo de su act¡vidad. Estos están referidos, entre
otros, a las l¡cencias, certif¡cados, permisos y otras autorizac¡ones gubernamentales
necesarias para la Programa, posesión de sus propiedades o para la conducción de
su respectivo negoc¡o, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad
social y a las obl¡gaciones de fondos de pensiones.
Sexta.- Restricciones y Responsabil¡dades aplicables al Emisor
El Em¡sor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabil¡dades durante el plazo

en que los valores a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
6.1. En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y m¡entras

estos no hayan sido subsanados, el Emisor no podrá: acordar el reparto de
utilidades, pagar de dividendos ya sea en dinero o en espec¡e (salvo el caso de
emisión y distribución de acciones liberadas provenientes de la capitalización de
utilidades o de reservas), ni realizar cualquier pago o entrega de bienes muebles o
inmuebles, dinero, derechos, obligaciones, valores mobiliarios y demás a sus
accionistas y/o vinculadas yio afiliadas por concepto de su participación en el v,
capital, salvo que dicho acto se derive de una obligación impuesta por mandato de
Leyes Aplicables. =
o
Asimismo, el Emisor no podrá acordar la distribución de dividendos, reducciones de o
capital o pago de suma alguna a sus accionistas por los conceptos ind¡cados en el o
párrafo precedente s¡ alguno de dichos pagos pudiera generar un Evento de o
5
Incumplimiento, salvo que dichos actos resulten obligatorios para el Emisor en o
cumpl¡miento de las Leyes Aplicables.
6.2. El Emisor no podrá realizar un proceso de reorganización societaria o adquis¡ción de

empresas (¡ncluyendo a sus subs¡diarias), ni constituir subsidiarias, cualquiera sea
su actividad, que pud¡eran originar un Efecto Sustanc¡al Adverso para el Emisor o
que genere uno o más Eventos de Incumplimiento.
6.3. No podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras Emisiones de

obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las
Emisiones de los Papeles Comerciales que se realicen en el marco del Programa,
debiendo establecerse en d¡chas futuras Emisiones un orden de prelación que vaya
en función a su antigüedad.
El Emisor no podrá est¡pular o permitir que los Papeles Comerc¡ales se encuentren

subordinados a un crédito y/o endeudam¡ento que asuma luego de suscr¡bir el
Sét¡ma.- Declaraciones y Garantlas del Emisor
El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción del Acto Marco, lo siguiente:

7.1 Es una sociedad anónima cerrada, de duración indeterminada, debidamente
constituida e inscrita de acuerdo con las Leyes Apl¡cables.
7.2 La celebración del Acto Marco y/o de los Actos Complementarios que se suscriban y
el cumplimiento de sus obligaciones bajo los m¡smos están dentro de sus facultades
societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios
correspondientes y no infringen: (i) su estatuto social; (ii) las Leyes Aplicables,
(iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o
administrativa que le sea apl¡cable; o, (¡v) ninguna restricción contractual legalmente
obligatoria que le resulte aplicable.
7.3 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o
mod¡f¡cado, no existen acc¡ones o procedimientos pendientes ante ningún juez,
corte, tr¡bunal, aulor¡dad jud¡cial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y
entender es inm¡nente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en
contra del Emisor que razonablemente puedan generar un Efecto Sustancial
Adverso.
7.4 No se encuentra incurso en alguna violación de lo dispuesto en las Leyes

Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo
en contra del Emisor que pudieran, razonablemente, generar un Efecto Sustancial
Adverso. o
No ha ¡ncurrido por causa imputable al Emisor en causal de incumplimiento de uno o
más contratos vál¡damente celebrados con terceros que, de ser resueltos o o
rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran razonablemente generar un o
Efeclo Sustanc¡al Adverso. o
o
7.6 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del Acto Marco yio de los Actos 5
Complementarios que suscriban en el marco del presente Programa no violan las
Leyes Aplicables n¡ n¡nguna dispos¡ción judicial, contractual o de otra lndole, ni los
térm¡nos y condiciones de ningún contrato de garantla real o personal, instrumento,
contrato u otro compromiso en el que el Emisor sea parte o a cuyos términos y
condic¡ones el Emisor se encuentre obl¡gado, de manera tal que ello pudiera,
razonablemente generar un Efecto Sustancial Adverso.
7.7 Los Papeles Comerciales están y estarán, en términos jerárquicos, por lo menos
pari passu en prioridad de pago y en cualquier otro respecto con cualquier otra
obligación del Emisor, salvo aquellas cuyos reclamos son preferidos por aplicación
general de las normas sobre reestructuración patrimonial, quiebra, insolvencia,
saneamiento patrimonial, liquidac¡ón o similares.
I.ó El Emisor ratif¡cará en las fechas de suscripción de los Aclos Complementarios

respectivos, las declaraciones y garantías antes señaladas, salvo que éstas sean
adecuadas o modificadas a solicitud del Emisor, previa aprobación de la Asamblea.
Lo referido anter¡ormente no limita la posibilidad de establecer nuevas declaraciones
en los Actos Complementar¡os aplicables a una Emisión del Programa.
Octava.- Eventos de Incumpllmiento
8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los valores que
se em¡tan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos,
eventos o circunstancias oue a continuación se indican:
8.1.1 Que el Emisor deje de pagar el principal y, de ser el caso, los intereses de
los Papeles Comerciales de cualquiera de las Emisiones en la Fecha de
Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos de acuerdo con lo
establecido en el Acto Marco y/o en el respect¡vo Acto complementario.
El incumpl¡miento por parte del Emisor del pago en tiempo y forma del
princ¡pal y/o los intereses de los Papeles Comerciales en la Fecha de
Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos, de acuerdo con lo
establecido en el Acto Complementario respectivo, no podrá ser cons¡derado
como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables
al Agente de Pago.
8.1 .2 Que se comoruebe la ex¡stencia de falsedad en las informaciones

proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los
demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores
de la SMV. a,
8.1 .3 Que el Emisor inicie por propia voluntad un proced¡miento concursal

ordinario o prevent¡vo ante las autoridades competentes, o celebre con sus o
acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que o
impliquen un incumplimiento, prórroga, suspensión o subordinac¡ón de o
alguna de las obl¡gaciones previstas en el Aclo Marco y/o Acto o
or
Complementario respect¡vo. o
8.1 .4 Que uno o más acreedores del Emisor inicie(n) un procedim¡ento de
concurso ordinario o de concurso Dreventivo ante las autor¡dades
competentes, de acuerdo con la legislación vigente en materia concursal y
éste no fuera dejado s¡n efecto en un plazo que no exceda de quince (15)
Días Hábiles contados desde la fecha de la primera oportunidad procesal en
la que el Emisor tenga intervención en dicho proceso.
8.1.5 Que el Emisor se acoja a, o inicie, algún proceso de disolución y liquidación

y/o de quiebra.
8.1.6 Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la
Cláusula Sétima del presente Acto Marco y en los respectivos Actos
Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas.
8.1 .7 Que el Emisor no mantuv¡era vigentes las licencias, permisos y demás

derechos que le hubieran sido concedidos oor las autoridades
gubernamentales competentes para el desarrollo de las actividades de pesca
y/o procesamiento que genere un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.8 Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier

obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obl¡gac¡ón con
terceros se volviese ex¡g¡ble antes de su vencimiento o s¡ fuese declarada
vencida antes de la fecha prevista. Para estos efectos sólo se consideran los
incumplim¡entos mayores a treinta (35) Días Hábiles y las obligac¡ones de
pago que en conjunto excedan de US$ 3'000,000 (Tres millones y/100
Dólares).
8.1.9 Que se produzca el incumpl¡miento en el pago de obligaciones financieras

contraídas por el Emisor con empresas del sistema financiero nac¡onal o
internacional, o por proveedores que en conjunto excedan de US$ 3'000,000
(Tres millones y 00/100 Dólares), y que dicho incumpl¡miento se mantenga
por un plazo mayor a treinta (35) Días Háb¡les.
8.1.10 Que uno o más acreedores del Emisor ejecuten, por mandato judicial, arbitral
u orden extrajudicial final no apelable, el pago de un monto que exceda de
3'000,0000 (Tres millones y 00/100 Dólares), o su equ¡valente en otra
moneda, y tal mandato jud¡cial arbitral u orden extrajudic¡al se mantuviera
impago por (i) el periodo de tiempo que se haya prev¡sto para tal propósito
en el mandato jud¡cial, arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anter¡ores,
por sesenta (65) Días Hábiles contados a partir de la fecha del mandato. El
monto antes indicado podrá ser de una sola obligación o de un conjunto de
obligaciones que sumadas den el importe antes referido.
u,
8.1 .1 1 Que el Em¡sor incumpla cualquiera de las obligac¡ones, términos,
=
condiciones y restricciones establec¡das en el presente Acto Marco o en los
Actos Comolementarios. o
o
8.1.12 Que los activos, el negocio o las activ¡dades del Emisor, ya sea en forma o
total o en parte sustancial, fueran expropiados o intervenidos conforme a la o
or
ley sobre la materia y dichas medidas fueran susceptibles de generar un
Efecto Sustancial Adverso. En caso se dec¡da declarar el ¡ncumol¡m¡ento de
las obligaciones contraídas por el Emisor en todas las Emisiones, será
necesario que los tenedores de los Papeles Comerciales se reúnan en una
Asamblea General.
8.2 Respecto de los Eventos de Incumpl¡miento descritos anleriormente, con excepción

del previsto en el numeral 8.1.1 precedente, se aplicará lo s¡guiente:
8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor

no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente
en un plazo de cinco (5) Dfas Hábiles contados a partir del Día Hábil
siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal
situación
(entendiéndose que en los casos específicos de los Eventos de
Incumplrmiento previstos en los numerales numeral 8.1,8. 8.1.9. y 8.1.10, no
se tomará en cuenta el plazo estipulado en esta cláusula). Ello sin perjuicio
de la obligación del Emisor de divulgar la ocurrencia de aquellos Eventos de
Incumplimiento que califiquen como hechos de importancia, incluso antes de
vencido el plazo de subsanación antes referido.
Al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor

informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo
centralizado de neoociación en donde se encuentren inscritos los Paoeles
Comerciales, mediante una comunicación con carácter de "Hecho de
lmportancia", si se ha cumplido o no con subsanar d¡cho Evento de
Incumolimiento. debiendo fundamentar su declaración.
8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal precedente s¡n que el

Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplim¡ento
respect¡vo, el Emisor convocará a la respectiva Asamblea, a fin que ésta
decida si: (a) se darán por vencidos los plazos de pago de los Papeles
Comerciales en circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los
intereses correspondientes a la Emisión pertinente, o a las Emisiones
vigentes, según corresponda; (b) se ampliará el plazo de subsanación. En
dicho caso será de aplicación lo señalado por el artículo 264.4 de la Ley de
Títulos Valores, Ley No. 27287; (c) se dispensará de forma expresa al
Em¡sor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de
Incumplimiento.; o, (d) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea
estime conveniente. La respectiva Asamblea será convocada dentro de los
diez (10) Días Háb¡les siguientes de vencido el plazo de subsanación
necesario, de acuerdo al procedimiento establecido en el numeral 13.4 de la
Cláusula Décimo Cuarta del presente Acto Marco.
8.2.3 En caso el Emisor no cumpliera con convocar a Asamblea en el plazo y

forma previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas previsto en a,
el artículo 326 de la Ley de Sociedades. As¡mismo, de no llevarse a cabo la
respect¡va Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los
Papeles Comerciales respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los o
¡ntereses y/o pr¡ncipal a partir del Día Hábil sigu¡ente de la fecha establecida o
para la realización de Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto o
de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, o
or
podrán ejercer d¡cho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la feche de N
celebración de la m¡sma. con suieción a lo establec¡do en el artículo 326 de
la Ley de Sociedades.
8.2.4 La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto por los
titulares de los Papeles Comerciales una vez verif¡cado alguno de los
supuestos previstos en el numeral 8.2.3 precedente, o en su caso
designadas en la respect¡va Asamblea, deberán comun¡car al Emisor
mediante carta notarial lo acordado en ésta, o la verificación de alguno de los
supuestos previstos en el numeral 8.2.3. precedente, a más tardar el Día
Hábil siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verificación,
notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del
principal e intereses de los Papeles Comerciales correspond¡ente a la
Emisión afectada o a las Emisiones vigentes. Si una vez fanscurrido dicho
plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en
mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación
judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día
Hábil siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el
pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de
los Papeles Comerciales que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado
en el Acto ComDlementario resoectivo.
8.2.5 A falta de convocatoria por parte del Emisor, la Asamblea podrá ser
convocada por un número de titulares de Papeles Comerciales que
representen no menos del veinte por ciento (20%) del valor nominal del total
de Papeles Comerciales correspondientes a la Em¡sión afectada o, de ser el
caso a la total¡dad de Emis¡ones vigentes y en circulación. En este caso, la
convocatoria necesariamente se llevará a cabo dentro de los dos (2) Dfas
Hábiles siguientes a la fecha en la que el Emisor debió convocarla
orig¡nalmente.
8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral

8.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo s¡guiente:
8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en el artfculo 329 de la Ley de Sociedades, se

establece que los titulares de los Papeles Comerciales podrán mediante
acuerdo de la respectiva Asamblea Especial: (a) dispensar al Emisor de las
consecuencias que se der¡van del incumpl¡miento, o (b) otorgar un plazo
adic¡onal para el pago de los ¡ntereses y/o principal que corresponda. En
Títulos Valores, Ley No. 27287; o (c) dar por vencido el plazo de pago de la
Emisión respectiva; o, (d) determinar la forma en que ejercerán el cobro de
los mismos. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Emisor a más
tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de o
Incumpl¡m¡ento, mediante la publicación del aviso respectivo.
=
La convocator¡a se real¡zará mediante aviso publicado en uno o más diarios
de mayor circulac¡ón nac¡onal, en el cual deberá constar la agenda a o
o
tratarse, así como el dla, hora y lugar en que se llevará a cabo la Asamblea o
Especial correspondiente en primera y segunda convocatorias. La fecha de o
gl
la primera convocatoria será frjada para el tercer Día s¡guiente a la (¡t
publicación del referido aviso, debiendo med¡ar entre la primera y la segunda
convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.
Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los titulares de los

Papeles Comerc¡ales que correspondan ejercerán su derecho al cobro de los
intereses y/o principal correspondiente siempre que la respectiva Asamblea
Especial haya defin¡do las med¡das mencionadas en el párrafo precedente
en relación con el Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en
el numeral 8.3.2 sigu¡ente.
En la mencionada Asamblea Especial no podrán ejercer su derecho a voto

aquellos titulares de Papeles Comerdales que tuvieran, por cuenta prop¡a o
de tercero, interés contrar¡o al de la Asamblea Especial o se encuentren
vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o gestión del Em¡sor.
En tal caso, los valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho
a voto serán computables para establecer el quórum de ¡nstalación
respectivo.
8.3.2 En caso el Emisor no cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el

plazo y forma previsto, queda expedilo el derecho de los obl¡gacionistas
previsto en el artículo 326 de la Ley de Sociedades. Asimismo, de no llevarse
a cabo la respectiva Asamblea Especial en pr¡mera o segunda convocator¡a,
los titulares de los Papeles Comerciales respectivos podrán ejercer el
derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente
de la fecha establec¡da para la realización de Asamblea Especial en segunda
convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el
particular en la Asamblea Especial respectiva, podrán ejercer dicho derecho
a partir del Día Hábil s¡guiente de la fecha de celebrac¡ón de la misma, con
sujeción a lo establecido en el artfculo 326 de la Ley de Sociedades.
8.3.3 Las personas designadas para tal efecto por los tenedores de los Papeles
Comerc¡ales una vez verificado alguno de los supuestos previstos en el
numeral 8.3.2 precedente, o en su caso designadas en Asamblea, not¡f¡carán
notarialmente al Emisor lo acordado en ésta, o la ver¡ficación de alguno de
los supuestos previstos en el numeral 8.3.2 precedente, a más tardar al Día
Hábil siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verificación,
procurando en todo caso, rcalizaÍ la notif¡cación en el mismo Dfa Hábil en
que ésle suceda. El incumplimiento del pago en tiempo y forma de los
intereses de los Papeles Comerciales en la Fecha de Redención y/o Fecha
de Vencimiento de los mismos por parte del Emisor, de acuerdo a lo
establecido en el Acto Complementario respect¡vo, no podrá ser considerado
como un Evento de Incumplim¡ento si aquél se produce por causas
imputables al Agente de Pago.
o
T¡TULO lll.- Régimen de Decisión y Adm¡nistración aplicabte a los =
Obligac¡onistas
o
o
Novena.- Rég¡men de decisión y administración o
o
or
El régimen legal aplicable a los titulares de Papeles Comerciales, a las Asambleas en 5
materia de administración y decisión, se enmarca en los artículos 31E al 328 de la Ley de
Sociedades, y en los artículos 92, 93 y demás pert¡nentes de la Ley; así como en los
reglamentos emitidos por la SMV que rigen esta mater¡a. Asim¡smo, es de aplicación, en
lo que corresponda, lo dispuesto en la Cláusula Octava del Acto Marco.
Sin perju¡cio de las demás ahibuciones que les corresponda por ley:
La Asamblea General tendrá competencia para modif¡car, mediando acuerdo con el

Emisor, los términos y condic¡ones de los Papeles Comerc¡ales establecidos en el
Acto Marco, con excepción del plazo del Programa, específicamente en lo referente
a su renovac¡ón, la que se encontrará sujeta al límite impuesto por la Ley de
Sociedades, la Ley y el Reglamento, y siempre que no estén refer¡das de manera
particular a alguna de las Emisiones. En este último caso, se requerirá el
pronunciamiento previo de la Asamblea Especial de la Em¡sión correspondiente.
J.¿ La Asamblea Especial tendrá competencia para modificar, mediando acuerdo con el
Em¡sor, los términos y condiciones de la Emisión de los Papeles Comerciales
establecidos en el Acto Complementario respectivo, siempre y cuando tales
modif¡caciones no se opongan o conlravengan a lo señalado en el Acto Marco.
Décima.- Aspectos Generales

10.1 Los t¡tulares de los Papeles Comerciales podrán reunirse en Asamblea en los
supuestos establec¡dos en el presente Acto Marco y/o en el respectivo Acto
Complementario.
10.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada
uno de los titulares de los Papeles Comerciales en circulac¡ón. T¡enen derecho a
participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y cada uno de los titulares
de los Papeles Comerc¡ales de una Emisión en particular del Programa.
Para tal efecto, se considerarán como titulares de los Papeles Comerciales a

aquellos registrados en CAVALI dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha
establecida para la celebración de la respectiva asamblea.
Respecto a las reglas para la validez de la instalación de las asambleas y la

adopción de acuerdos, serán de aplicación aquéllas reguladas en el artfculo 323 de
la Ley de Soc¡edades.
10.3 El límite de los gastos relativos al sostenimiento del sindicato de titulares de Papeles
Comerciales, será establecido en cada Prospecto Complementar¡o y Acto
Complementar¡o, teniendo en consideración el límite establecido en el artfculo 319
de la Ley de Sociedades. o
Décimo Primera.- Facultades de la Asamblea General =
La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siouientes

o
o
facultades: o
o
1 1 .1 Velar y defender los inlereses de la totalidad de los titulares de los Papeles or
0r
Comerciales.
11.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la total¡dad de los titulares
de los Papeles Comerciales.
I I .3 Todas las demás facultades establecidas por el presente Acto Marco y aquellas que
le correspondan conforme a las Leyes Aplicables.
Facultades de la Asamblea Espec¡al
Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las s¡ouientes

.'facultades:
12.1 Velat y defender los intereses de los t¡tulares de los Papeles Comerciales de una
Emisión en oarticular.
12.2 Acoñat lo necesar¡o para la defensa de los intereses de los t¡tulares de los Papeles
Comerciales de una Em¡sión en particular.
12.3 Todas las demás facultades establecidas en el presente Acto Marco, en el Acto
Complementario respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes
Aolicables.
Décimo Tercero.- Convocatoria de la Asamblea General y la Asamblea

Espec¡al
13.1 La Asamblea General será convocada por el Emisor, cuando: (i) se requiera de
acuerdo con lo establecido en el presente Acto Marco; o, (ii) lo sol¡cite mediante
carta un número de titulares de los Papeles Comerciales que representen un monto
no menor al 20% del valor nominal total de los Papeles Comerciales en circulac¡ón.
13.2 La Asamblea Especial será convocada por el Em¡sor, cuando: (i) se requ¡era, de
acuerdo con lo establecido en el presente Acto Marco y/o Acto Complementario
respectivo; o, (i¡) lo requiera mediante carta un número de titulares de los Papeles
Comerciales que representen un monto no menor al 20% del valor nominal total de
los Papeles Comerciales de una Emisión en part¡cular.
13.3 Salvo disposic¡ón distinta en el Acto Marco yio Acto Complementario, la Asamblea
deberá realizarse en un plazo no mayor a diez (10) Días a partir de la fecha (i) de la
solicitud de los titulares de los Papeles Comerciales o el Emisor; o (i¡) cuando se o
verifique algún supuesto de convocator¡a contemplado en el presente Aclo Marco
y/o en el Acto Complementario respect¡vo. =
o
13.4 La convocatoria a Asamblea será realizada por el Emisor siguiendo lo establecido o
en los numerales 13.1 y 13.2 de la presente cláusula, respect¡vamente, mediante la o
publicación de dos (2) avisos, uno en el d¡ario oficial "El Peruano" y el otro en un o
or
d¡ario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reun¡ón y
agenda a tratar. Los avisos antes menc¡onados deberán publ¡carse con una
anticipación no menor de tres (3) Días para la celebración de la Asamblea, y
deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en
primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el presente
Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días
entre la fecha establecida para la pr¡mera convocatoria y la establecida para la
segunda convocatoria.
Décimo Cuarta,- Quórum, instalación y acuerdos
Los titulares de los Papeles Comerciales que asistan a la Asamblea des¡gnarán a

uno de ellos como presidente de la misma, mediante una decisión que sea tomada
por titulares de los Papeles Comerciales que representen la m¡tad más uno del valor
nominal total de los Papeles Comerciales correspondiente a la Emisión pertinente, o
a las Emisiones vigentes, según corresponda.
Actuará como secretario de la Asamblea la persona designada por el presidente de

la misma.
El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera

convocatoria será el conformado por titulares de los Papeles Comerciales que
reDresenten cuando menos la mitad más uno del valor nom¡nal total de Papeles
Comerciales entonces en circulac¡ón. Para la segunda convocatoria, el quórum de
instalación será el conformado por los titulares de Papeles Comerciales que estén
presentes o representados.
En caso de la Asamblea Especial, en primera convocator¡a el quórum será el

conformado por los titulares de los Papeles Comerciales que representen cuando
menos la mitad más uno del valor nominal total de los Papeles Comerciales
entonces en circulac¡ón de una Emisión específica. Para la segunda convocatoria, el
quórum de instalación será el conformado por t¡tulares de los Papeles Comerciales
que estén presentes o representados.
14.3 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Acto Marco, la Asamblea General y la

Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente ¡nstaladas
sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o
representados la totalidad de los titulares de los Papeles Comerciales en circulación
o de una Emis¡ón del Programa, respectivamente, y acepten por unanim¡dad la
celebración de la Asamblea y los asuntos que en ella se proponga tratar.
14.4 Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán, en pr¡mera convocatoria, por

decisión de titulares de los Papeles Comerciales que representen la mitad más uno
del valor nominal total de los Papeles Comerciales entonces en c¡rculación y en
segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría absoluta de los Papeles u
Comerciales Dresentes o reoresentados en la Asamblea General.
=
14.5 Los acuerdos de la Asamblea Espec¡al se adoptarán, en primera convocatoria, por
c,
decis¡ón de titulares de los Papeles Comerciales que representen la mitad más uno c,
del valor nominal total de los Papeles Comerciales de una Em¡s¡ón del Programa, y c,
en segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría absoluta de los Papeles c,
or
Comerciales presentes o representados en la Asamblea Especial.
14.6 En la Asamblea no podrán ejercer su derecho a voto aquellos titulares de Papeles

Comerciales que tuvieran, por cuenta propia o de tercero, interés contrar¡o al de la
Asamblea o se encuentren vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o
gestión del Emisor. En tal caso, los valores respecto de los cuales no podrá
ejercerse el derecho a voto serán computables para establecer el quórum de
instalación resoectivo.
14.7 Para efectos de que la Asamblea Esoecial se encuentre facultada para modificar los
términos y condiciones de la Emisión correspond¡ente de Papeles Comerciales
establecidos en el Acto Complementar¡o correspondiente; se requerirá que el
acuerdo sea adoptado con el voto de, cuando menos, los titulares de los Papeles
Comerciales que representen el 66% del valor nominal total de los Papeles
Comerciales entonces en circulación de la Emisión que corresponda, ya sea en
primera o segunda convocatoria.
14.8 Para efectos de oue la Asamblea General se encuentre facultada oara mod¡f¡car los
términos y condiciones establecidas en el Acto Marco, el acuerdo deberá ser
adoptado por los titulares de los Papeles Comerciales que representen el 66% del
valor nominal total de los Papeles Comerc¡ales entonces en circulación, ya sea en
14.9 De ser apl¡cable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente
Acto Marco se tendrá que realizar la conversión del monto de las Emisiones en
Nuevos Soles a Dólares, ut¡lizando el T¡po de Cambio del Día Hábil previo a la fecha
de celebración de la respectiva asamblea.
14.10los titulares de los Papeles Comerciales que luvieran derecho a asist¡r a la

Asamblea, podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el
acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente
deberá hacerse necesar¡amente por escritura pública.
14.11Los acuerdos válidamente adoptados en Asambleas serán firmes e incontestables y

obligarán a todos los titulares de los Papeles Comerciales en circulac¡ón o de una
Emisión de Papeles Comerciales, según sea el caso, ¡nclusive a los disidentes y a
aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de
conformidad con lo dispuesto por la Ley de Sociedades o la norma que la sustituya.
14.12E1valo¡ nominal de cada uno de los Papeles Comerciales se utilizará para calcular
el quórum y mayorías aplicables a las Asambleas. En tal sentido, cada titular de los
Papeles Comerciales representará en la respectiva Asamblea el valor nominal
resultante de multiplicar el número de Papeles Comerciales que tenga a su nombre,
por el valor nominal de su respectivo Papeles Comerciales, siendo de aplicación lo
orevisto en el numeral t4.8 de esta Cláusula. v,
=
Título lV.- Otros Aspectos o
o
Décimo Quinta.- lndemnizaciones o
o
ot
El Em¡sor indemnizará y mantendrá libre de todo perjuicio al Agente Colocador, a la o
Entidad Estructuradora y/o cualquiera de sus func¡onarios, directores, empleados, agentes
o representantes contra cualquier daño, reclamo, multa, pérd¡da, deuda, costo y/o gasto
(incluyendo honorarios de abogados y gastos de asesoramientos razonables para su
defensa) resultante o der¡vado de cualqu¡era de las activ¡dades contempladas en el
presente Acto Marco y/o en los Actos Complementar¡os, excepto que tales pérdidas,
reclamos, daños, deudas, costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable que
quede determinado por una decisión final y no apelable del tr¡bunal arbitral conforme a la
cláusula sobre Arbitraje del presente Acto Marco.
Décimo Sexta.- Notificaciones
odas las not¡ficaciones y otras comun¡caciones relacionadas con el Acto Marco y con los
Actos Complementarios que se suscr¡ban en el marco del Programa, se harán por escrito
'. y en castellano, y se env¡arán a la dirección y número de facsímil que se indica al f¡nal de
este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsím¡l que sean informadas
mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente
surtirá efecto.
El Em¡sor:
Dirección: Francisco Graña No. 155, Urban¡zación Santa Catalina, La Victoria, Lima.
Teléfono: 213-4000
Facsimil No.:213-4030
Décimo Sétima.- Interpretación del conten¡do del Acto
17.1 Los títulos oue encabezan las cláusulas del Acto Marco son meramente
enunc¡ativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su conten¡do.
17.2 f odas las referencias en el Acto Marco a una "Cláusula" o "numeral" hacen
referenc¡a a la cláusula o numeral corresoondiente del Acto Marco.
17.3 Las referencias en el Acto Marco a una Cláusula incluyen todos los numerales
dentro de d¡cha Cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos
dentro de éste.
17.4 I odas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referencias
a un género incluyen al otro.
17.5 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción

disyuntiva "o" deberá entenderse que comprende a algunos de los elementos de tal
enumeración o relación. ut
17.6 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción =

copulativa "y" o "e" deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los o
elementos de tal enumerac¡ón o relaclón. o
o
o
or
Décimo Octava.- Arbitraje (D
Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del
presente Acto Marco y/o de los Actos Complementarios, así como cualquier asunto que
se relacione con el presente Programa se resolverán de la manera más exped¡t¡va
posible, así se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia, reclamación o
desavenencia que surja, relat¡va a la interpretación, ejecución, validez, resoluc¡ón,
terminación, eficacia, nulidad, anulabilidad, derivada o relacionada con el Acto Marco, los
Actos Complementarios, asl como cualquier documento relacionado con el presente
Programa que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre el Emisor y los titulares de
los Papeles Comerciales dentro de un plazo de quince (15) Días Hábiles después de que
una parte notif¡que por escr¡to a la otra de la existencia de tal conflicto o controversia será
resuelta med¡ante arbitraje de derecho de carácter nacional.
señalar, que los titulares de los Papeles Comerciales tendrán el derecho más no la
ación de someter a arbitraie los confl¡ctos o controversias.
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal

Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por el Emisor,
otro por la Asamblea General o Asamblea Especial según corresponda, y los dos árbitros
asl designados nombrarán al tercer árb¡tro quien presid¡rá el Tribunal Arbitral. Los árbitros
quedan expresamente facultados para determ¡nar la materia objeto de la controversia de
arbitraie.
Si una parte no nombra el árbitro que le corresponde dentro de los quince (15) Dfas de
recibido el requerimiento de la parte que solicita el arbitraje, o si dentro de un plazo
igualmente de qu¡nce (15) Días contados a partir del nombramiento del últ¡mo árbitro por
las partes, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la
designación del árb¡tro faltante será hecha a petición de cualquiera de las partes por el
Centro de Arb¡traje de la Cámara de Comercio de Lima (el "Centro").
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sust¡tuto, éste será
designado siguiendo el mismo procedim¡ento señalado precedentemente para la
designación del árb¡tro que se sustituye.
Para cualquier intervenc¡ón de los jueces y tribunales ordinarios de la mecánica arbitral,

las partes se someten expresamente a la jur¡sdicción de los jueces y tribunales de la
Provinc¡a de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
El plazo de durac¡ón del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta (60) Dias Hábiles
contados desde la fecha de designación del último árb¡tro y se reg¡rá en lo previsto en la
presente cláusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arb¡traje del Centro y, en su
defecto, por el Decreto Legislat¡vo No. 1071 y/o las normas que la sustituyan o
modifiquen, de ser el caso. El laudo arbitral tendrá carácter definitivo e inapelable,
renunciando las partes a interponer cualquier recurso judicial contra el laudo salvo por el o
de aclaración ante el propio tribunal y el recurso de anulación ante el Poder Judicial.
=
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente las partes acuerdan que si cualqu¡er o
parte interpone un recurso para anular el laudo arb¡tral, se le requerirá que otorgue una o
carta fianza solidar¡a emit¡da por un banco de primera clase a favor de la(s) otra(s) o
parte(s), según corresponda. Esta carta fianza será otorgada antes de interponer o
ot
cualquiera de estos recursos y permanecerá en vigencia por un mfnimo de se¡s (6) o
Meses, deb¡endo la parte garant¡zada renovarla en caso que no haya finalizado el
procedimiento de anulación dentro del plazo or¡ginal de la carta f¡anza. Esta cafta fianza
será devuelta a la parte que ¡nterpuso el proced¡m¡ento de anulación, solamente si el
mismo concluye con una resolución f¡nal. De lo contrar¡o, la carta fianza será ejecutada a
favor de la(s) parte(s) que no ejerció (ejercieron) dicho derecho de anulac¡ón o "Recurso
de Anulación", según pueda ser el caso y será considerado por las partes como una
penalidad, y d¡cha penal¡dad no lim¡tará el monto de los daños, gastos o honorarios que
ieran deberse a favor de la(s) parte(s) que no ¡nterpusieron el recurso de anulación.
r Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente cláusula serán
sufragados por la parte que pierda la controversia suscitada, lo cual ¡ncluye pero no se
l¡mita a los honorarios de los abogados y expertos que cada parte contrate. De darse una
decis¡ón dividida, el Tr¡bunal Arbitral establecerá los gastos que asumirá cada una de las
Danes.
Agregue usted, señor Notar¡o, las cláusulas e insertos de ley, y eleve a escritura pública la
presente minuta, insertando los paries pertinentes de las actas a que se hace referencia.
Suscrito en Lima, a los 04 dfas del mes de Febrero del 2013, en tres (3) ejemplares
¡guales.
El Emisor declara que en la elaboración del presente instrumento se han respetado las
disposiciones predeterm¡nadas del modelo correspond¡ente a los Formatos de Contrato
de Emisión y de Acto de Emisión de Papeles Comerciales y/o del Programa de tales
valores, aprobados por el artículo 6 de la Resolución Gerencia General No. 055-2006-
EF94..11. Asimismo, declara que el contenido de las disposiciones determinables no es
incompatible con la regulación vigente.
rapunsky Vilar Angel Chiri Gutienez

General
uera lnca S.A.C. Corporación Pesquera Inca S.A,C.
u,
=
o
o
o
o
ot
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"Acto Marco") que otorga Corporación Pesquera Inca S.A.C. con Registro Unico de
Contribuyentes ("RUC") No. 20224748711, con dom¡cil¡o en calle Francisco Graña No.
155, Urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria, prov¡nc¡a y departamento de
Lima, debidamente representada por los señores Pablo Leonardo Trapunsky Vilar,
¡dentif¡cado con Carné de Extranjería ("CE") No. 000159886 y por Giuliana Angélica
Cavassa Castañeda identificada con Documento de ldentidad "("DNl") No. 09337871,
según facultades otorgadas en la Junta General de Accionistas de fecha 27 de Noviembre
de 2012 (indistintamente, el "Emisor'' o "egEire3"); en los términos y condiciones que a
continuac¡ón detallamos:
mediante escritura pública de fecha 13 de julio de 1994, otorgada ante Notario de o
Piura, Dr. Rómulo J. Cevasco Caycho, y que corre inscrita en la part¡da electrónica
No. 00'11 1026 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El
Emisor se encuentra regulado por su estatuto soc¡al, la Ley General de Sociedades,
Ley No. 26887 y las Leyes Aplicables.
o
o
o
El objeto social es dedicarse a la extracción, transformación y comercialización o
nacional e ¡nternacional de productos pesqueros e hidrobiológicos. Copeinca puede N
dedicarse a la pesca de consumo humano e industrial, asi como a la producción de
harina, concentrados marinos, conservas, hielo, aceite, congelados y derivados de
a
los mismos. Asimismo, puede dedicarse prestar servicios de asesoría,
gerenciamiento, gestión y administración a otras empresas o personas naturales, en
las d¡versas áreas de la actividad pesquera comprendidas dentro de su propio
objeto social. En general, Copeinca puede dedicarse a cualqu¡er otra actividad que
ffi.
sin limitación de ninguna índole.
El capital social inscrito del Emisor asc¡ende a S/. 478'280,51 1.00 (cuatrocientos
setenta y ocho millones doscientos ochenta mil quinientos once y 00/100 Nuevos
Soles) y se encuentra representado en 478'280,511 (cuatrocientos setenta y ocho
millones doscientos ochenta mil quinientos once acciones comunes, de un valor
nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, conforme a la
informac¡ón señalada en los estados f¡nancieros.
1.3 Por acuerdo de junta general de accionistas de fecha 27 de noviembre de 2012, el

Emisor aprobó el "Primer Programa de Papeles Comerciales Copeinca" hasta por un
monto máximo en circulac¡ón de US$ 30'000,000 (Treinta millones y 00/100
Dólares) o su equivalente en moneda nacional (el "Proorama").
Trapunsky Vilar, identificado con CE No. 000159886, Angel Chiri Gutierrez,
identificado con DNI No. 10320398 y Giuliana Angél¡ca Cavassa Castañeda
identificada con DNI No.09337871 las facultades necesarias para def¡nir los
términos, las condiciones y las características del Programa y sus respectivas
em¡siones, así como la facultad de suscribir todos y cada uno de los contratos,
sol¡citudes y demás documentos privados y/o públicos que sean necesarios para
llevar a cabo la emis¡ón, el reg¡stro, la oferta, la negociación, la colocación y/o la
Sggg-nda: Definiciones
En el presente Acto Marco, los términos siguientes tendrán las definiciones s¡guientes:
2.1 ActosComplementarios: Actos ComDlementar¡os de emisión al Dresente Acto

Marco, en los que se establecerán los términos y
condic¡ones especfficos de cada una de las
Emisiones arealizarse dentro del Dresente
Programa.
2.2 Acto Marco: Es el Dresente Acto Marco de Em¡sión.

o
2.3 Año: Es el período de doce (12) Meses consecutivos
contado desde una fecha especffica. =
2.4 Asamblea: Es la Asamblea General y/o el Asamblea Especial.

o
o
o
2.5 Asamblea Especial: Es el órgano de representación de los titulares de o
los Paoeles Comerciales de una Emisión específica o
(¡
realizada en el marco del Programa, la que se sujeta
y
al quórum las mayorías establecidas en el

titulares de los Papeles Comerciales en circulación,
aplicándose el quórum y las mayorlas establecidas
Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se publicará en uno o más diar¡os

(1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de
Colocación.

(i) información respecto al Em¡sor, las Clasificadoras
Pago; (ii) denominación, monto, moneda, valor
nominal, t¡po y número de valores a em¡tirse en la
respect¡va Em¡sión o Serie; (iiD periodo de recepción
adjudicación y Fecha de Emisión; (iv) clasif¡cación
de riesgo otorgada; (v) precio de colocac¡ón; (vi)
referencia almecanismo de colocación; (vii)
oportunidad de pago del cap¡tal y de los ¡ntereses;
(viii) lugar y moneda de pago; y, (¡x) disponibilidad
del Prospecto Marco y Prospecto Complementario
corresoondiente. Asimismo. el Aviso de Oferta
deberá indicar que la ¡nformación de carácter legal,
económ¡co y f¡nanciero ut¡l¡zada para la elaboración
del Prospecto Marco se encuentra disponible en el
Reg¡stro Públ¡co del Mercado de Valores.
2.8 CAVALI: Es CAVALI S.A. ICLV, institución de compensac¡ón

y liquidac¡ón de valores, autorizada a operar como
tal por la SMV.
2.9 Clasificadoras: Son las empresas clasificadoras de riesgo

debidamente autorizadas Dor la SMV oue clasif¡can
2.1O Oia.' Es un Día calendario, que comprende un período de

veinticuatro horas que se inic¡a a las cero (0:00)
horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.
o
2.1 1 Día Hábil: Entiéndase los Días laborables en la Reoública del =
los feriados no laborables en la orovincia de Lima
o
o
ello, para efectos del pago del principal o intereses o
de los Papeles Comerciales, según corresponda, los 5
Dfas Háb¡les serán los dfas en que CAVALI y las
atención regular al público en sus of¡cinas
pr¡nc¡pales.
2.12 Documentos del Programa: Es, en conjunto, (¡) el Acto Marco, (ii) el Prospecto
Marco, (¡ii) los Actos Complementarios, y (iv) los
Prospectos Complementar¡os.
l3 Dóla(es): Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos

de América.
14 Eventos de Incumplimiento: Son aquellos hechos, eventos o circunstancias

señalados en la Cláusula Octava del oresente Acto
Marco.

cond¡ción financiera y/o económica, operaciones,
negocios, propiedades o prospectos del Emisor que:
(¡) afecte la capacidad del Emisor de cumpl¡r con las
obligaciones establecidas en los Documentos del
l¡mitarse a, cualquier acto, hecho, circunstanc¡a,
fuerza mayor; o, (ii) que afecte la legalidad, vigenc¡a,
validez o ejecutabilidad de cualesquiera de los
Documentos del Programa o de las obl¡gaciones
generadas a part¡r de los mismos, o de los derechos
de los t¡tulares de los Papeles Comerciales bajo
2. 16 Gruoo Económico: Es el grupo económico al cual pertenece el Emisor

Prop¡edad Indirecta, Vinculación y
Grupos
Económicos, aprobado por Resolución CONASEV
No. 90-200SEF/94.10.
2.17 Ley: Es el Telito t]nico Ordenado de la Ley del Mercado

2002-EF.

aplicables, vigentes en la República del Perú. o
2.19 Ley de Sociedades: Es la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887. =
o
2.20 Mes: Es el período contado a partir de cualquier Día de o
un mes calendario que termina el mismo Día del o
mes calendario siguiente o, en caso de no existir o
gt
éste, el último Día de dicho mes. 0r

Perú,
2.22 Programa'. Es el "Primer Programa de Papeles Comerciales

Cooeinca".
2.23 Prospecto Complementar¡o: Es el complemento del Prospecto Marco, en el cual

se describen los térm¡nos y
las cond¡ciones
específicas de cada una de las Emisiones dentro del
Programa.
Prosoecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen

y
los térm¡nos las condiciones generales del
Programa.
2.25 Reglamento: Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de

Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10.
2.26 Semestre: Es el período de seis (6) Meses consecut¡vos.

2.27 SMV: Es la Super¡ntendencia del Mercado de Valores.
2.28 f ipo de Cambio: Es el tipo de cambio contable para la moneda

aplicable que se publique en la página web de la
SBS (www.sbs.oob.oe) para el Dla Hábil
inmed¡atamente anterior a una fecha determinada.
En caso de no existir publicación para dicha fecha,
se tomará la publicación para el Día Háb¡l inmed¡ato
anterior.
El objeto del Acto Marco es establecer los términos, condiciones y características

Programa, así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los
Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Ley, Ley de Sociedades y demás
Leyes Aplicables.
Al suscribir uno o más Papeles Comerc¡ales, los titulares de los m¡smos se adhieren al
términos, los cuales ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato o
de Obligacionistas.
o
TITULO ll: LAS EMISIONES o
o
Cuarta.- Términos y Cond¡c¡ones Generales del Programa o
Todas las Emisiones que se realicen en el marco del presente Programa mediante oferta
públ¡ca primaria de los valores quedarán sujetas a los s¡guientes términos y condiciones
generales, deb¡endo cumplir con las disposic¡ones establec¡das en la Resolución
CONASEV No. 016-2000-EF/94.10.
4.1 Emisor: Corporación Pesquera Inca S.A.C., sociedad anónima

cerrada constituida y existente bajo las leyes de la
Reoública del Perú. con domic¡lio en Calle Francisco
Graña 155, Urbanización Santa Catalina, La Victoria,
¡ ;4.2 Denominación: Primer Programa de Papeles Comerciales Copeinca.

t,\t-, l 'r,,'"
'-" 4.3 Valores: Papeles Comerciales, nominativos, indivis¡bles,
anotaciones en cuenta e ¡nscritos en el reg¡stro
contable de CAVALI.
",,}
Repúbfica de Panamá No. 3055, San lsidro, Lima 27, y
con número de teléfono 21 1-1000.
domicil¡o en con domic¡l¡o en Av. República de Panamá
No.3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San
lsidro, L¡ma 27 , y con número de teléfono 211-2380.
4.6 Representante
de los Obligacionistas: De acuerdo con el numeral 1 del literal b) del artículo 4
representante de los obligacionistas para las Emisiones
que se real¡cen en el marco del presente Programa,
ouedando a salvo el derecho de sus titulares de
designar un representante de los obligacionistas
cuando lo cons¡deren pert¡nente.
4.7 Asamblea de
Obligac¡onistas: En virtud del numeral I del literal b) del artículo 4 de la
asume el comDromiso de convocar a Asamblea a la
que se ref¡ere el primer párrafo del artículo 321 de la
Ley de Sociedades, para todas las Emisiones en su
conjunto, así como para cada una de las Emisiones a u,
realizarse en el marco del Programa.
4.A Moneda: Dólares o Nuevos Soles, lo que será definido por el o

Emisor en el Acto Complementario yio Prospecto o
o
4.9 Monto del Programa: Hasta por un máximo en circulación de o)
{
US$ 30'000,000 (Tre¡nta millones y 0/100 Dólares o su
eouivalente en Nuevos Soles.
4.10 Plazo del Programa: El Programa tendrá una duración de dos (2) Años
contados a partir de la fecha de su inscripción en el
Reg¡stro Público del lVlercado de Valores de la SMV.
Dicho plazo podrá ser prorrogado por una única vez,
según lo determ¡ne el Em¡sor sin que se requiera el
Comerciales, dando para ello cumplimiento a los
requ¡sitos exigidos por la Ley, el Reglamento y Leyes
I ADlicables.
,^li:
I , "4. l1 Emisiones: Se podrán efectuar una o más Em¡siones de Papeles
4. l2 Series: Cada una de las Emisiones de los Papeles

Comerciales podrá tener una o más Series. El monto y
el número de Series será establecido por el Emisor en
el Prospecto Complementario, Acto Complementario y
en Aviso de Oferta que corresponda.
4.13 Clase: Los Papeles Comerciales serán nominativos,
indivisibles, libremente negoc¡ables y estarán
representados por anotac¡ones en cuenta e inscritos en
el registro contable de CAVALI.
4.14 Valor Nom¡nal: Será establecido por el Emisor para cada Emisión, y
constará en el Prospecto Complementar¡o, en el Acto
Complementar¡o e ¡nformado en el Aviso de Oferta.

será determinada Dor el Emisor de acuerdo a sus
necesidades f¡nanc¡eras y las cond¡ciones del mercado
vigentes, en coordinación con la Entidad
Estructuradora, después de la ¡nscripción del Programa
en el Regisfo Público del Mercado de Valores y será
debidamente informada en el Aviso de Oferta.
4.16 Fecha de Em¡sión: La Fecha de Emisión de los Papeles Comerciales será

Complementario y será deb¡damente ¡nformada en el
Aviso de Oferta. o
4.17 Precio de Colocac¡ón: A la par, sobre la par o bajo la par, lo que será =
establec¡do por el Emisor, según las cond¡c¡ones del
mercado en el momento de la colocación. El Prec¡o de
o
o
Colocación será ¡nformado en el Aviso de Oferta oue o
corresoonda. o
ot
o
4.18 Tasa de lnterés
y/o Rendimiento: La Tasa de lnterés y/o el Rendimiento de los Papeles
Comerdales a emitirse dentro del Programa podrá ser,
de acuerdo a lo que establezca el Em¡sor: ¡) füo;
ii) variable; y, ¡i¡) vinculado a la evolución de un

Paoeles Comerciales de cada una de las Emisiones del
Programa, será def¡n¡da antes de la Fecha de Em¡sión
de cada una de las Em¡siones y/o Series, con arreglo al
procedim¡ento o mecanismo de colocación establecido
y
Complementar¡o que corresponda.
Plazos de Emisión: Los olazos de las Emisiones serán establecidos a

través del Acto Complementario, del Complemento del
Prosoecto e informados en el Aviso de Oferta.
4.20 lnterés Morator¡o: Adicionalmente a la Tasa de Interés y/o el

Rendimiento, en caso de retraso en el cumplimiento de
las obligac¡ones de pago por parte del Emisor, éste
incurrirá en mora automática, obligándose a pagar un
¡nterés moratorio equivalente al rend¡miento que
corresponda a cada Papel Comerc¡al, según se
por mora. La tasa por mora será igual a (i) 20o/o de la
Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los Papeles
comerciales pertenec¡entes a la Emisión o Serie cuyo
mora; o (ii) a la tasa máxima de ¡nterés moratorio
Interés y/o el Rendimiento de los Papeles Comerciales
a emitirse en el Programa no sean fijos, el Interés
Complementar¡os correspond¡entes.

Programa están respaldados con garantfa genérica
sobre el oatrimonio del Emisor.
4.22 Destino de los recursos: Los recursos obtenidos de la emis¡ón de los Papeles
Comerciales se utilizarán oara cubrir las necesidades o
de financiamiento del Emisor en el corto plazo,
princ¡palmente para capital de trabajo y
usos =
corporat¡vos generales
o
o
4.23 Costos de emisión: Corresponderá al Em¡sor asumir, asu entero y o
exclus¡vo cargo, todos los costos, gastos, derechos y o
gt
contribuciones que se originen y/o deriven de la
emisión de los Papeles Comerciales y de los
para su debida formalización y emisión; incluyéndose
en éstos el pago de cualquier derecho, contribución o
impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante la
SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
4.24 Mercado Secundario: Los Papeles Comerc¡ales emitidos en el marco del

presente Programa podrán ser negociados en
cualquier mecanismo centralizado de negociación
Comolementario.
4.25 Lugar y Agente de Pago: El pago del principal, y de ser el caso de los intereses,
se efectuará a través de CAVALI, con domicil¡o en
Aven¡da Santo Toribio No. 143, Dpto. 501, Centro
Empresarial, San lsidro, o la institución que se
determine en el respect¡vo Prospecto Complementario
y el Acto Complementar¡o.
4.26 Destino del principal
e intereses no cobrados: El princ¡pal y, de ser el caso, los intereses delos
plazo de prescripción que establecen las Leyes
Aplicables. incrementarán las reservas de libre
disposición del Emisor.
4.27 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú,

cualqu¡er ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto
legislativo, decreto supremo, resoluc¡ón directiva y, en
general, cualquier norma legal u otra disposición
aplicable, vigente en la República del Perú.

los coprop¡etarios que representen más del cincuenta
por c¡ento (50%) de los mismos deberán designar ante
el Emisor, por escrito, mediante carta con f¡rma
legalizada notarialmente, a una sola persona para el
ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos
responderán solidariamente frente al Emisor de
cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de
los Papeles Comerciales. o
4.29 Tipo de Oferta: Las Emisiones que formen parte del Programa serán =
colocadas a través de oferta pública, de acuerdo con lo
en el o
oue se establezca resoectivo Acto o
Complementario y Prospecto Complementario. o
o
4.30 Fecha de Redención o
y Fechas de Vencimiento: La fecha de redención es aquella en la que vence el
un cupón, la period¡c¡dad de su pago será establecida
e
por el Emisor, informada la SMV a ya los
inversionistas a través del Prospecto Complementario,
Acto Complementario y Aviso de Oferta.
En caso oue la Fecha de Vencimiento no sea un Dia

Háb¡|, el pago del cupón será efectuado el primer Día
Háb¡l sigu¡ente y por el mismo monto establecido para
la fecha de vencim¡ento correspondiente, sin que los
t¡tulares de los Papeles Comerciales tengan derecho a
oor d¡cho diferim¡ento. En caso oue la Fecha de
Redención no sea un Dfa Hábil, el pago del principal
será efectuado el primer Df a Hábil siguiente y por el
mismo monto establec¡do oara la Fecha de Redención
correspondiente, sin que los t¡tulares de los Papeles
Comerciales tengan derecho a percibir ¡ntereses
ad¡c¡onales o compensación alguna por dicho
diferim¡ento.
4.31 Orden de Prelación: No existe prelación de pago entre las distintas

4.32 Opción de Rescate: El Emisor oodrá rescalar anticipadamente una o más

Ser¡es de las Emisiones que conformen el Programa,
de acuerdo con los térm¡nos que establezca el Emisor,
en los respect¡vos Prospectos Complementarios, Actos
Complementar¡os y/o Aviso de Oferta. Adicionalmente,
el Emisor podrá rescatar los Papeles Comerciales
emit¡dos, total o parcialmente, en cualquiera de los
Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveerá un
Qu¡nta.- Obligaciones del Emisor

o
El Emisor deberá cumplir las obligaciones establec¡das por la Ley, el Reglamento y demás
Leyes Aplicables, el presente Acto Marco y los respectivos Actos Complementarios, entre =
las cuales están las siguientes.
o
o
5.1 Aplicar los fondos captados med¡ante la colocación de los valores a las finalidades o
señaladas en el Acto Marco y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Acto o
Complementario y/o en el Prospecto Complementar¡o.
5.2 Cumplir con el pago puntual del principal y/o intereses de los Papeles Comerciales.
Comerciales y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moralor¡os que
puedan devengarse.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas

en el Acto Marco yio en el respectivo Acto Complementario, el Emisor incurrirá en
mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago
respectivo conforme a lo previsto en el Acto Marco y/o respect¡vo Acto
Complementar¡o, s¡n necesidad de requerimiento o formal¡dad alguna.
Respecto de cada Emisión que se realice bajo este Programa, presentar a la SMV y,
en su caso, a la entidad encargada de la conducc¡ón del mecanismo centralizado de
oportunidad y plazo que disponga la Leyes Aplicables, lo s¡guiente:
5.4.1 Las condiciones de cada Emisión no determinadas que dependan del

procedimiento de colocación.
5.4.2 El número y monto total de Papeles Comerc¡ales colocados en valor nominal.

5.4.3 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducc¡ón del número
de valores en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre
otros, a partir del inic¡o de la etapa de colocación y durante todo el t¡empo en
que tales valores se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado
5.4.4 Un informe respecto del cumpl¡miento de las condiciones de la Emisión de los

valores, a part¡r del inicio de la etapa de colocación del Programa y durante el
t¡empo en que tales valores se encuentran ¡nscritos en el Registro Público del
5.4.5 Un informe en el que se señale, según sea apl¡cable, las modificaciones a las
condiciones de la Emisión y la correspondiente copia de los insfumentos
formalizados, cuando sea requerida dicha información por las Leyes
Aplicables.
5.5 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la

conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Papeles
Comerciales se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, la
información relativa a su marcha económico financiera y toda aquella que exija la o
normativa vigente; asf como los camb¡os en su administración. En particular, el
Emisor se obliga a cumplir con la presentación y entrega de información y/o
documentación que se detalla a continuación:
o
o
5.5.1 La información referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas o
reglamentarias como "Hechos de lmportancia" y/u "Otras Com unicaciones", o
relac¡onados con el Em¡sor, los Papeles Comerc¡ales y su respectiva oferta.
\¡
N
5.5.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, así como los
consolidados de ser requer¡da su preparación y
presentación, ante la
autoridad competente por las Leyes Apl¡cables.
5.6 A que toda la ¡nformación revelada en el presente Acto Marco, en los Actos
Complementarios, y en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar
a la SMV en conexión con las Emisiones de los Papeles Comerciales y/o a los
titulares de los mismos sea veraz, sufic¡ente, clara y oportuna.
Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que
sea relevante, a efectos que los ¡nversion¡stas interesados en adquirir los Papeles
Comerciales puedan entender las implicancias positivas o negat¡vas de las
transacc¡ones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar
decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la
información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.
5.7 No ¡ncurr¡r en ninguna de las restricciones y cumplir las declaraciones y garantías

del Emisor establecidas en la Cláusulas Sexta y Sétima del presente Acto Marco y/o
las establecidas en los resDectivos Actos Comolementarios.
5.8 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las Leyes Aplicables, reglas,
regulac¡ones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales que
resulten necesarias para el desarrollo de su act¡vidad. Estos están referidos, entre
otros, a las licencias, certificados, perm¡sos y otras autor¡zaciones gubernamentales
su respectivo negocio, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad
social y a las obligaciones de fondos de pensiones.
Sexta.- Restricc¡ones y Responsab¡lidades aplicables al Emisor
El Emisor estará sujeto a las sigu¡entes restricciones y responsabilidades durante el plazo

o. t. En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras

ut¡lidades, pagar de dividendos ya sea en dinero o en especie (salvo el caso de
emisión y d¡stribución de acciones liberadas provenientes de la cap¡talización de
¡nmuebles, dinero, derechos, obligaciones, valores mobiliarios y demás a sus
accionistas y/o vinculadas y/o afiliadas por concepto de su part¡cipación en el o
Leyes Aplicables. =
Asimismo, el Emisor no podrá acordar la distribución de dividendos, reducciones de

o
o
cap¡tal o pago de suma alguna a sus accion¡stas por los conceptos ind¡cados en el o
pánafo precedente si alguno de dichos pagos pud¡era generar un Evento de o
Incumplimiento, salvo que dichos actos resulten obligatorios para el Emisor en (¡
cumplim¡ento de las Leyes Aplicables.
El Emisor no podrá realizar un proceso de reorganizac¡ón soc¡etaria o adquisición de

empresas (incluyendo a sus subsid¡ar¡as), ni constituir subsidiarias, cualquiera sea
su actividad, que pudieran originar un Efecto Sustancial Adverso para el Emisor o
que genere uno o más Eventos de Incumplim¡ento.
o.J. No podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras Emisiones de

Emisiones de los Papeles Comerc¡ales que se realicen en el marco del Programa,
debiendo establecerse en dichas futuras Emisiones un orden de prelación que vaya
en función a su ant¡güedad.
El Emisor no podrá estipular o permitir que los Papeles Comerciales se encuentren

subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma luego de suscribir el
Sétima.- Declaraciones y Garantías del Em¡sor
El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripc¡ón del Acto Marco, lo sigu¡ente:

7.1 Es una sociedad anónima cerrada, de duración indeterminada, debidamente
7.2 La celebración del Acto Marco y/o de los Actos Complementarios que se suscriban y
el cumplimiento de sus obligaciones bajo los m¡smos están dentro de sus facultades
societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios
correspondientes y no infringen: (i) su estatuto social; (ii) las Leyes Aplicables,
(iii) ninguna orden o sentenc¡a de cualquier h¡bunal u otra dependencia judicial o
adminisfativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna restricción contractual legalmente
7.3 Salvo lo descr¡to en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o
modificado, no existen acciones o procedimientos pendienles ante ningún juez,
corte, tribunal, autoridad judicial o adm¡nistrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y
entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en
Adverso.

Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudic¡ales o de orden administrativo
Adverso.
vt
/.c No ha incurrido por causa imputable al Emisor en causal de incumpl¡miento de uno o

más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o
c,
resc¡nd¡dos por tal causal, según sea el caso, pudieran razonablemente generar un c,
Efecto Sustancial Adverso. o
o
/.o La celebración, la ejecución y el cumplimiento del Acto Marco y/o de los Actos s
Leyes Aplicables ni ninguna disposición judicial, contractual o de otra índole, ni los
términos y cond¡ciones de ningún contrato de garantía real o personal, ¡nstrumento,
contrato u otro compromiso en el que el Emisor sea parte o a cuyos térm¡nos y
condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal que ello pud¡era,
7.7 Los Papeles Comerciales están y estarán, en términos jerárquicos, por lo menos
pari passu en prioridad de pago y en cualqu¡er otro respecto con cualquier otra
..-i'i":- obligación del Emisor, salvo aquellas cuyos reclamos son preferidos por aplicación
.,.'^'\2 general de las normas sobre reestructurac¡ón patrimonial, quiebra, insolvencia,
saneamiento patrimonial, l¡quidación o similares.
L:; ,
El Emisor ratificará en las fechas de suscripc¡ón de los Actos Complementarios

l,t':, ''u respectivos, las declaraciones y garantfas antes señaladas, salvo que éstas sean
adecuadas o modificadas a solicitud del Emisor, prev¡a aprobación de la Asamblea.
Lo referido anteriormente no limita la posibilidad de establecer nuevas declaraciones
en los Actos Complementarios aplicables a una Em¡sión del Programa.
Octava.- Eventos de Incumplim¡ento
se emitan como parte del Programa, la ocurrenc¡a de cualquiera de los hechos,
eventos o circunstancias que a continuación se indican:
los Paoeles Comerciales de cualouiera de las Emisiones en la Fecha de
Redención y/o Fecha de Venc¡m¡ento de los mismos de acuerdo con lo
establec¡do en el Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario.
El incumplim¡ento por parte del Emisor del pago en tiempo y forma del
principal y/o los ¡ntereses de los Papeles Comerciales en la Fecha de
establecido en el Acto Complementario respectivo, no podrá ser cons¡derado
como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables
al Agente de Pago.
8.1 .2 Que se comDruebe la existencia de falsedad en las informaciones

proporcionadas por el Em¡sor, e ¡ncluidas en el Prospecto Marco y/o en los
de la SMV. o
8.1 .3 Que el Emisor inicie por propia voluntad un proced¡miento concursal =
ordinario o preventivo ante las autoridades competentes, o celebre con sus
acreedores contratos o convenios de reestructuración o ref¡nanc¡ación que
o
o
impliquen un incumplimiento, prórroga, suspens¡ón o subordinación de o
alguna de las obligaciones prev¡stas en el Acto Marco y/o Acto o
Complementario respectivo. 0r
8.1.4 Que uno o más acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento de

concurso ord¡nario o de concurso preventivo ante las autoridades
Dfas Háb¡les contados desde la fecha de la primera oportunidad procesal en
8.1.5 Que el Emisor se acoja a, o inic¡e, algún proceso de disolución y liquidación

y/o de quiebra.
8.1.6 Que una o más de las declaraciones y garantfas del Em¡sor señaladas en la
Cláusula Sétima del presente Acto Marco y en los respectivos Actos
Complementar¡os resulten siendo falsas y/o inexactas.
8.1 .7 Que el Emisor no mantuviera vigentes las licencias, permisos y demás

derechos que le hubieran s¡do concedidos por las autoridades
gubernamentales competentes para el desarrollo de las actividades de pesca
8. 1.8 Que se dé un incumplimiento por parte del Em¡sor en el pago de cualquier

obligac¡ón con terceros a su venc¡miento, o si cualqu¡er obl¡gac¡ón con
terceros se volviese ex¡gible antes de su vencimiento o si fuese declarada
vencida antes de la fecha prev¡sta. Para estos efectos sólo se consideÍan los
incumplimientos mayores a treinta (35) Días Hábiles y las obligaciones de
pago que en conjunto excedan de US$ 3'000,000 (Tres m¡llones y/100
Dólares).
8.'1 .9 Que se produzca el ¡ncumplimiento en el pago de obligaciones financieras

contraídas oor el Emisor con empresas del sistema financ¡ero nacional o
¡nternacional, o por proveedores que en conjunto excedan de US$ 3'000,000
(Tres millones y 00/100 Dólares), y que dicho incumplimiento se mantenga
por un plazo mayor a treinta (35) Días Hábiles.
8.1 .10 Que uno o más acreedores del Em¡sor ejecuten, por mandato judic¡al, arbitral
u orden extrajudic¡al final no apelable, el pago de un monto que exceda de
3'000,0000 (Tres millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en otra
moneda, y tal mandato judicial arb¡tral u orden enrajudicial se mantuv¡era
impago por (i) el per¡odo de tiempo que se haya previsto para tal propósito
en el mandato judicial, arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anteriores,
por sesenta (65) Días Hábiles contados a partir de la fecha del mandato. El
u,
8.1 .1 I Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos,
condiciones y restricciones establecidas en el presente Acto Marco o en los
Actos ComDlementar¡os.
o
o
8.1.12 Que los activos, el negocio o las actividades del Emisor, ya sea en forma o
total o en parte sustancial, fueran expropiados o interven¡dos conforme a la o
ley sobre la materia y dichas medidas fueran susceptibles de generar un
Efecto Sustanc¡al Adverso. En caso se decida declarar el incumplimiento de
las obligaciones contraídas por el Emisor en todas las Emisiones, será
necesar¡o que los tenedores de los Papeles Comerciales se reúnan en una
Asamblea General.
8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descr¡tos anteriormente, con excepción

del previsto en el numeral 8.1.'l precedente, se aplicará lo siguiente:
8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor

no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hic¡era satisfactor¡amente
en un plazo de c¡nco (5) Dfas Hábiles contados a partir del Día Hábil
s¡guiente desde que haya tomado conocimiento de lal
siluación
Incumplimiento previstos en los numerales numeral 8.1.8. 8.1.9. y 8.1.10, no
se tomará en cuenta el plazo estipulado en esta cláusula). Ello sin perjuicio
de la obl¡gac¡ón del Em¡sor de divulgar la ocurrencia de aquellos Eventos de
Incumplimiento que califiquen como hechos de importanc¡a, incluso antes de
vencido el plazo de subsanac¡ón antes refer¡do.
Al venc¡miento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor

centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Papeles
Comerciales, mediante una comunicación con carácter de "Hecho de
lmportancia", si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de
Incumolimiento. debiendo fundamentar su declaración.
8.2.2 Venc¡do el plazo de subsanación prev¡sto en el literal precedente s¡n que el

Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento
respectivo, el Emisor convocará a la respectiva Asamblea, a f¡n que ésta
Comerc¡ales en circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los
intereses correspond¡entes a la Emisión pertinente, o a las Em¡siones
Títulos Valores, Ley No. 27287 i G) se dispensará de forma expresa al
Emisor de la consecuencia que se der¡va por haber incurr¡do en el Evento de
Incumplimiento.; o, (d) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea
estime conven¡ente. La respectiva Asamblea será convocada dentro de los
diez (10) Días Hábiles s¡guientes de vencido el plazo de subsanación
necesario, de acuerdo al procedim¡ento establecido en el numeral 13.4 de la

forma prev¡sto, queda expedito el derecho de los obligac¡onistas previsto en o
el artículo 326 de la Ley de Sociedades. Asimlsmo, de no llevarse a cabo la
respectiva Asamblea en primera o segunda convocator¡a, los titulares de los =
Papeles Comerc¡ales respect¡vos podrán ejercer el derecho al cobro de los o
intereses y/o principal a partir del Dia Hábil siguiente de la fecha establec¡da o
para la real¡zación de Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto o
de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, o
podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de
celebración de la misma. con suieción a lo establecido en el artículo 326 de
8.2.4 La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto por los
titulares de los Papeles Comerciales una vez verificado alguno de los
designadas en la respectiva Asamblea, deberán comunicar al Emisor
mediante carta notarial lo acordado en ésta, o la verificación de alguno de los
supuestos prev¡stos en el numeral 8.2.3. precedente, a más tardar el Día
Hábil s¡guiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verif¡cación,
pr¡ncipal e intereses de los Papeles Comerciales correspondiente a la
Emisión afectada o a las Em¡siones vigentes. Si una vez transcurrido dicho
plazo, el Em¡sor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en
mora sobre la totalidad del monto adeudado, s¡n necesidad de intimación
judicial o e)drajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Dfa
Hábil sigu¡ente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el
pago a ¡a tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de
los Paoeles Comerciales oue hubieran sido emitidos. conforme a lo señalado
en el Acto ComDlementario resoect¡vo.
convocada por un número de titulares de Papeles Comerc¡ales que
de Papeles Comerciales correspondientes a la Emisión afectada o, de ser el
caso a la totalidad de Emisiones vigentes y en circulación. En este caso, la
convocatoria necesariamente se llevará a cabo dentro de los dos (2) Días
Hábiles s¡guientes a la fecha en la que el Emisor debió convocarla
origina¡mente.
tt.5 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral

8.1 .l
de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:
8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 329 de la Ley de Sociedades, se

establece que los t¡tulares de los Papeles Comerc¡ales podrán mediante
acuerdo de la respectiva Asamblea Especial: (a) dispensar al Emisor de las
consecuencias que se derivan del incumplimiento, o (b) otorgar un plazo
adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda. En
Tftulos Valores, Ley No. 27287; o (c) dar por vencido el plazo de pago de la
los mismos. Dicha Asamblea EsDec¡al será convocada por el Emisor a más
tardar a los tres (3) Dfas Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de o
Incumplimiento, mediante la publicación del av¡so respectivo.
=
La convocatoria se real¡zará mediante aviso Dubl¡cado en uno o más d¡arios
o
de mayor circulac¡ón nacional, en el cual deberá constar la agenda a o
tratarse, así como el día, hora y lugar en que se llevará a cabo la Asamblea o
Especial correspondiente en primera y segunda convocatorias. La fecha de o
la primera convocatoria será f¡jada para el tercer Día s¡gu¡ente a la \¡
6
publicación del referido av¡so, debiendo mediar entre la primera y la segunda
convocatoria no menos de tres (3) ni más de d¡ez (10) Días.

Papeles Comerciales que correspondan ejercerán su derecho al cobro de los
intereses y/o principal correspondiente s¡empre que la respectiva Asamblea
Especial haya definido las med¡das mencionadas en el párrafo precedente
en relac¡ón con el Evento de Incumplimiento, sin perjuic¡o de lo señalado en
el numeral 8.3.2 siguiente.
En la mencionada Asamblea Espec¡al no podrán ejercer su derecho a voto

aquellos t¡tulares de Papeles Comerciales que tuvieran, por cuenta propia o
de tercero, ¡nterés contrario al de la Asamblea Especial o se encuentren
vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o gestión del Emisor.
a voto serán computables para establecer el quórum de instalación
respectivo.

plazo y forma previsto, queda expedito el derecho de los obl¡gacionistas
previsto en el artículo 326 de la Ley de Sociedades. Asimismo, de no llevarse
a cabo la respect¡va Asamblea Especial en primera o segunda convocator¡a,
los t¡tulares de los Papeles Comerciales respectivos podrán ejercer el
derecho al cobro de los intereses y/o principal a part¡r del Día Hábil siguiente
de la fecha establecida para la realización de Asamblea Espec¡al en segunda
a part¡r del Dfa Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma, con
sujeción a lo establecido en el artículo 326 de la Ley de Soc¡edades.
Comerciales una vez verif¡cado alguno de los supuestos previstos en el
numeral 8.3.2 precedente, o en su caso designadas en Asamblea, notificarán
notarialmente al Emisor lo acordado en ésta, o la verificación de alguno de
los supuestos previstos en el numeral 8.3.2 precedente, a más tardar al Día
Hábil siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la ver¡f¡cac¡ón,
procurando en todo caso, rcalizat la notificación en el mismo Día Háb¡l en
que éste suceda. El incumplimiento del pago en tiempo y forma de los
¡ntereses de los Papeles Comerciales en la Fecha de Redención y/o Fecha
de Vencim¡ento de los mismos por parte del Em¡sor, de acuerdo a lo
establecido en el Acto Complementario respectivo, no podrá ser considerado
como un Evento de Incumplimiento si aquél se produce por causas
o
TíTULO tll.- Régimen de Decisión y Adm¡nistración aplicable a los
Obligac¡on¡stas
o
o
Novena.- Régimen de decisión y admin¡strac¡ón o
o
\¡
El régimen legal aplicable a los t¡tulares de Papeles Comerciales, a las Asambleas en
materia de administración y decisión, se enmarca en los artículos 318 al 328 de la Ley de
Sociedades, y en los artículos 92, 93 y demás pertinentes de la Ley; asf como en los
reglamentos emitidos por la SMV que rigen esta materia. Asimismo, es de aplicación, en
lo que conesponda, lo dispuesto en la Cláusula Octava del Acto Marco.
Sin perjuicio de las demás atribuciones que les corresponda por ley:
.l La Asamblea General tendrá competencia para modificar, mediando acuerdo con el

Em¡sor, los términos y condiciones de los Papeles Comerciales establecidos en el
a su renovación, la que se encontrará sujeta al lfmite impuesto por la Ley de
Sociedades, la Ley y el Reglamento, y s¡empre que no estén referidas de manera
pronunciamiento previo de la Asamblea Especial de la Emisión correspondiente.
9.2 La Asamblea Especial tendrá competencia para modificar, med¡ando acuerdo con el
Emisor, los términos y cond¡c¡ones de la Em¡sión de los Papeles Comerc¡ales
modificaciones no se opongan o contravengan a lo señalado en el Acto Marco.

10.1 Los t¡tulares de los Papeles Comerc¡ales podrán reunirse en Asamblea en los
supuestos establecidos en el presente Acto Marco y/o en el respeclivo Acto
Complementario.
10.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada
uno de los titulares de los Papeles Comerciales en circulación. Tienen derecho a
participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y cada uno de los titulares
de los Papeles Comerciales de una Emisión en particular del Programa.
Para tal efecto, se considerarán como titulares de los Papeles Comerciales a

aquellos registrados en CAVALI dos (2) Dfas Háb¡les anteriores a la fecha
establecida para la celebrac¡ón de la respectiva asamblea.
Respecto a las reglas para la validez de la instalación de las asambleas y la

adopción de acuerdos, serán de aplicación aquéllas reguladas en el artículo 323 de
10.3 El límite de los gastos relativos al sostenimiento del sind¡cato de titulares de Papeles
Comerciales, será establec¡do en cada Prospecto Complementario y Acto
Complementario, teniendo en cons¡deración el límite establecido en el artículo 319
de la Lev de Sociedades v,

o
La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes o
facultades: o
o
I .1 Velar y defender los ¡ntereses de la totalidad de los t¡lulares de los Papeles o
1
o
Comerc¡ales.
11.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los t¡tulares
de los Papeles Comerciales.
1 1.3 Todas las demás facultades establecidas por el presente Acto Marco y aquellas que
Décimo Sequnda.- Facultades de la Asamblea Especial
Asamblea EsDecial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes
12.1 Velat y defender los intereses de los titulares de los Papeles Comerciales de una
Emisión en Darticular.
12.2 Acodat lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los Papeles
Comerciales de una Emisión en oarticular.
Complementario respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes
ADI¡cables.
Décimo Tercero.- Convocatoria de la Asamblea General y la Asamblea

Especial
'13.1 La Asamblea General será convocada por el Em¡sor, cuando: (¡) se requiera de
acuerdo con lo establecido en el presente Acto Marco; o, (ii) lo solicite mediante
carta un número de titulares de los Papeles Comerciales que representen un monto
no menor al 20% del valor nominal total de los Papeles Comerciales en circulación.
13.2 La Asamblea Especial será convocada por el Emisor, cuando: (i) se requiera, de
respectivo; o, (ii) lo requiera med¡ante carta un número de titulares de los Papeles
Comerciales que representen un monto no menor al 20% del valor nominal total de
los PaDeles Comerc¡ales de una Emisión en oarticular.
13.3 Salvo disposición d¡st¡nta en el Acto Marco y/o Acto Complementar¡o, la Asamblea
deberá realizarse en un plazo no mayor a d¡ez (10) Dias a partir de la fecha (i) de la
solic¡tud de los titulares de los Papeles Comerciales o el Emisor; o (i¡) cuando se o
verifique algún supuesto de convocatoria contemplado en el presente Acto Marco
y/o en el Acto Complementar¡o respectivo. =
o
13.4 La convocatoria a Asamblea será real¡zada por el Emisor siguiendo lo establecido o
en los numerales 13.1 y 13.2 de la presente cláusula, respec{ivamente, mediante la o
publicación de dos (2) avisos, uno en el diar¡o of¡cial "El Peruano" y el otro en un o
diar¡o de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reun¡ón y
o
agenda a tratar. Los avisos antes menc¡onados deberán publicarse con una
anticipación no menor de hes (3) Dlas para la celebración de la Asamblea, y
primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el presente
Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Dfas ni más de diez (10) Dlas
entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la
segunda convocatoria.
Décimo Cuarta.- Quórum, ¡nstalación y acuerdos
14.1 Los titulares de los Papeles Comerciales que asistan a la Asamblea designarán a
,t-É Lli.,: ' uno de ellos como pres¡dente de la misma, mediante una decisión que sea tomada
(:\''
--4 por titulares de los Papeles Comerciales que representen la mitad más uno del valor
nominal total de los Papeles Comerc¡ales conespondiente a la Em¡sión pertinente, o
Actuará como secretar¡o de la Asamblea la persona designada por el presidente de

la misma.
14.2 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera
reoresenten cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de Papeles
Comerciales entonces en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de
instalación será el conformado por los t¡tulares de Papeles Comerciales que estén
En caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el

conformado por los titulares de los Papeles Comerciales que representen cuando
entonces en circulación de una Emisión específica. Para la segunda convocatoria, el
quórum de instalac¡ón será el conformado por titulares de los Papeles Comerc¡ales

Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarén válidamente instaladas
s¡n necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o
representados la totalidad de los t¡tulares de los Papeles Comerciales en circulación
o de una Emisión del Programa, respectivamente, y acepten por unanimidad la
celebración de la Asamblea y los asuntos que en ella se proponga fatar.
14.4 Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán, en primera convocatoria, por

del valor nominal total de los Papeles Comerciales entonces en circulación y en
segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría absoluta de los Papeles o
Comerciales presentes o representados en la Asamblea General.
14.5 Los acuerdos de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por o

decisión de t¡tulares de los Papeles Comerciales que representen la mitad más uno o
del valor nominal total de los Papeles Comerciales de una Em¡sión del Programa, y o
en segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría absoluta de los Papeles
@
Comerciales presentes o representados en la Asamblea Especial. N

Comerc¡ales que tuvieran, por cuenta propia o de tercero, interés contrario al de la
Asamblea o se encuentren vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o
14.7 Para efectos de oue la Asamblea Esoecial se encuentre facultada para modif¡car los
términos y cond¡c¡ones de la Emisión conespondiente de Papeles Comerciales
establec¡dos en el Acto Complementario correspondiente; se requer¡rá que el
Comerciales que representen el 66% del valor nominal total de los Papeles
Comerciales entonces en c¡rculac¡ón de la Emisión que corresponda, ya sea en
14.8 Para efectos de que la Asamblea General se encuentre facultada para modificar los
términos y cond¡ciones establecidas en el Acto Marco, el acuerdo deberá ser
adoptado por los titulares de los Papeles Comerciales que representen el 66% del
valor nominal total de los PaDeles Comerciales entonces en circulac¡ón. va sea en
pr¡mera o segunda convocatoria.
14.9 De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente
Nuevos Soles a Dólares, ut¡lizando el Tipo de Cambio del Dfa Hábil prev¡o a la fecha
de celebración de la resoectiva asamblea.
14.10Los titulares de los Papeles Comerciales que tuvieran derecho a aslst¡r a la

Asamblea, podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el
deberá hacerse necesariamente por escritura pública.
14.11Los acuerdos válidamente adoptados en Asambleas serán firmes e incontestables y

obligarán a todos los titulares de los Papeles Comerc¡ales en c¡rculación o de una
Emisión de Papeles Comerciales, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a
aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser ¡mpugnados de
conformidad con lo dispuesto por la Ley de Sociedades o la norma que la sustituya.
14.12E1 valor nominal de cada uno de los Papeles Comerciales se ut¡lizará para calcular
el quórum y mayorías aplicables a las Asambleas. En lal sentido, cada t¡tular de los
Papeles Comerc¡ales representará en la respectiva Asamblea el valor nominal
resultante de multiplicar el número de Papeles Comerc¡ales que tenga a su nombre,
por el valor nom¡nal de su respect¡vo Papeles Comerc¡ales, siendo de aplicación lo
orevisto en el numeral 14.8 de esta Cláusula. o
=
Título lV.- Otros Aspectos o
o
Décimo Quinta.- lndemnizaciones o
o
El Emisor indemnizará y mantendrá libre de todo perjuicio al Agente Colocador, a la
o
(¡
Entidad Estructuradora y/o cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, agentes
o representantes contra cualquier daño, reclamo, multa, pérdida, deuda, costo y/o gasto
defensa) resultante o derivado de cualquiera de las act¡vidades contempladas en el
presente Acto Marco y/o en los Actos Complementarios, excepto que tales pérdidas,
reclamos, daños, deudas, coslos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable que
quede determinado por una decisión final y no apelable del tribunal arbitral conforme a la
cláusula sobre Arbitraje del presente Acto Marco.
Déc¡mo Sexta.- Notificac¡ones
odas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Acto Marco y con los
Complementar¡os que se suscriban en el marco del Programa, se harán por escrito
,/ ,, ¡l en castellano, y se enviarán a la dirección y número de facsfmil que se indica al final de
1 '- j'--' este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsfmil que sean informadas
mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente
surtirá efecto.
El Emisor:
Atención: Señor Ángel Ch¡ri Gutierrez

Dirección: Francisco Graña No. 155, Urban¡zación Santa Catalina, La Vicloria, Lima.
Teléfono: 2134000
Facslmil No.: 2 l3-4030
Décimo Sétima.- Interpretación del contenido del Acto
17.1 Los tftulos que encabezan las cláusulas del Acto Marco son meramente
enunciativos y no serán tomados en cuenta para la ¡nterpretac¡ón de su contenido.
17 .2 f odas las referencias en el Acto Marco a una "Cláusula" o "numeral" hacen

referencia a la cláusula o numeral corresoondiente del Acto Marco.
dentro de dicha Cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos
dentro de éste.
17.4 Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referenc¡as
17.5 Cualqu¡er enumeración o de conceptos donde ex¡sta la conjunc¡ón

relación
enumeración o relación.
o
copulat¡va "y" o "e" deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los
elementos de tal enumerac¡ón o relación.
o
o
o
o
Décimo Octava.- Arbitraje o
5
Los conflictos o controversias que pud¡eran presentarse con relación al cumplimiento del
se relac¡one con el presente Programa se resolverán de la manera más exped¡t¡va
posible, así se conviene desde ahora que cualquier litig¡o, controvers¡a, reclamación o
desavenencia que surja, relativa a la ¡nterpretac¡ón, ejecución, validez, resolución,
terminación, eficacia, nul¡dad, anulabilidad, derivada o relacionada con el Acto Marco, los
Actos ComDlementarios. así como cualquier documento relacionado con el presente
Programa que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre el Emisor y los t¡tulares de
Papeles Comerciales dentro de un plazo de quince (15) Dlas Háb¡les después de que
parte not¡f¡que por escrito a la otra de la ex¡stenc¡a de tal conflicto o controversia será
resuelta mediante arb¡traje de derecho de carácter nacional.
/ .^-: c.o"señalar, que los titulares de los Papeles Comerciales tendrán el derecho más no la
.1 ::.1;' obligación de someter a arbitraje los conflictos o controversias.
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal

Arb¡tral conformado por tres m¡embros, de los cuales uno será designado por el Emisor,
asi designados nombrarán al tercer árbitro qu¡en presidirá el Tribunal Arb¡tral. Los árb¡tros
quedan expresamente facultados para determinar la materia objeto de la controvers¡a de
arbitraie.
Si una parte no nombra el árbitro que le corresponde dentro de los quince (15) Dias de
recibido el requerimiento de la parte que sol¡c¡ta el arbitraje, o si dentro de un plazo
igualmente de quince (15) Dfas contados a partir del nombramiento del últ¡mo árb¡tro por
las partes, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la
designación del árbifo faltante será hecha a pet¡c¡ón de cualquiera de las partes por el
Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (el "Centro").
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será
des¡gnado sigu¡endo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la
designación del árbitro que se sustituye.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios de la mecánica arbifal,

las partes se someten expresamente a la jurisd¡cción de los jueces y tr¡bunales de la
Provincia de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles
contados desde la fecha de designac¡ón del último árbitro y se regirá en lo previsto en la
presente cláusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje del Centro y, en su
defecto, por el Decreto Legislativo No. 1071 y/o las normas que la sustituyan o
modifiouen. de ser el caso. El laudo arbitral tendrá carácter definitivo e inaoelable.
=
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente las partes acuerdan que si cualquier
parte interpone un recurso para anular el laudo arbitral, se le requer¡rá que otorgue una
o
o
carta f¡anza solidaria emitida por un banco de pr¡mera clase a favor de la(s) otra(s) o
parte(s), según corresponda. Esta carta fianza será otorgada antes de interponer o
cualquiera de estos recursos y permanecerá en vigenc¡a por un mín¡mo de seis (6) o
0r
Meses, debiendo la parte garantizada renovarla en caso que no haya finalizado el
procedimiento de anulación dentro del plazo original de la carta f¡anza. Esta carta fianza
será devuelta a la parte que interpuso el procedimiento de anulación, solamente si el
mismo concluye con una resolución f¡nal. De lo contrario, la cafta fianza será ejecutada a
favor de la(s) parte(s) que no ejerció (ejerc¡eron) dicho derecho de anulac¡ón o "Recurso
de Anulación", según pueda ser el caso y será considerado por las partes como una
penalidad, y dicha penalidad no limitará el monto de los daños, gastos o honorarios que
pudieran deberse a favor de la(s) parte(s) que no interpusieron el recurso de anulación.
--. .t
i--:
' :,;, gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente cláusula serán
por la parte que pierda la controversia suscitada, lo cual incluye pero no se
:limita a los honorarios de los abogados y expertos que cada parte contrate. De darse una
''decisión dividida, el Tribunal Arb¡tral establecerá los gastos que asumirá cada una de las
lrr:,1 p"'tJi.
Agregue usted, señor Notario, las cláusulas e insertos de ley, y eleve a escritura pública la
presente minuta, insertando los partes pertinentes de las actas a que se hace referencia.
Suscrito en Lima, a los 04 dias del mes de Febrero del 2013, en tres (3) ejemplares
iguales.
El Emisor declara oue en la elaboración del Dresente instrumento se han respetado las
disposiciones predeterminadas del modelo correspondiente a los Formatos de Contrato
de Emisión y de Ac{o de Emisión de Papeles Comerciales y/o del Programa de tales
valores, aprobados por el artlculo 6 de la Resolución Gerenc¡a General No. 05$200G
EF94.1 1. Asimismo, declara que el contenido de las disposiciones determinables no es
incompatible con la regulación vigente.
o
=
o
o
o
o
o
"Acto Marco") que otorga Corporac¡ón Pesquera Inca S.A.C. con Registro Unico de
Contribuyentes ("RUC") No. 20224748711, con domicilio en calle Francisco Graña No.
155, Urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de
Lima, deb¡damente representada por los señores Pablo Leonardo Trapunsky Vilar,
identificado con Carné de Elranjería ("CE") No. 000159886 y por G¡uliana Angélica
Cavassa Castañeda identificada con Documento de ldentidad "("DNl') No. 09337871,
según facultades otorgadas en la Junta General de Acc¡onistas de fecha 27 de Noviembre
de 2012 (indistintamente, el "Emisor'' o "Cooe¡nca"); en los términos y condiciones que a
continuación detallamos:
mediante escritura pública de fecha 13 de julio de 1994, otorgada ante Notario de o
P¡ura, Dr. Rómulo J. Cevasco Caycho, y que corre inscrita en la partida electrón¡ca
No. 001 11026 del Registro de Personas Jurídicas de la Ofic¡na Reg¡stral de Lima. El =
Emisor se encuentra regulado por su estatuto social, la Ley General de Sociedades, o
Ley No. 26887 y las Leyes Aplicables. o
o
El objeto social es dedicarse a la extracción, transformación y comercial¡zac¡ón o
nacional e internac¡onal de productos pesqueros e h¡drobiológicos. Copeinca puede
o
dedicarse a la pesca de consumo humano e industrial, asf como a la producción de
harina, concentrados marinos, conservas, hielo, aceite, congelados y der¡vados de
a
los mismos. Asimismo, puede dedicarse prestar servicios de asesoría,
gerenciamiento, gestión y administración a otras empresas o personas naturales, en
las d¡versas áreas de la actividad pesquera comprendidas dentro de su propio
objeto social. En general, Copeinca puede dedicarse a cualquier otra activ¡dad que
sin l¡mitación de ninguna índole.
t 1.2 Ef caDital social inscrito del Emisor asciende a Sl . 478'280.511 .00 (cuatroc¡entos
' setenta y ocho millones doscientos ochenta mil quin¡entos once y 00/100 Nuevos
Sofes) y se encuentra representado en 478'280,511 (cuatrocientos selenta y ocho
millones doscientos ochenta mil quinientos once acciones comunes, de un valor
nom¡nal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, conforme a la
información señalada en los estados financieros.
1.3 Por acuerdo de junta general de accionistas de fecha 27 de noviembre de 2012, el

Emisor aprobó el "Primer Programa de Papeles Comerciales Copeinca" hasta por un
monto máx¡mo en circulación de US$ 30'000,000 (freinta millones y 00/100
Dólares) o su equivalente en moneda nacional (el "Proorama").
Trapunsky V¡lar, identificado con CE No. 000159886, Angel Ch¡ri Gutierrez,
ident¡ficado con DNI No. 10320398 y Giuliana Angélica Cavassa Castañeda
identif¡cada con DNI No.09337871 las facultades necesar¡as para definir los
térm¡nos, las condic¡ones y las características del Programa y sus respectivas
em¡siones, asf como la facultad de suscribir todos y cada uno de los contratos,
solicitudes y demás documentos pr¡vados y/o públicos que sean necesarios para
llevar a cabo la emisión, el registro, la oferta, la negociación, la colocac¡ón y/o la
Seounda: Definic¡ones
En el presente Acto Marco, los términos siguientes tendrán las def¡nic¡ones siguientes:
2.1 ActosComplementarios: Actos Complementar¡os de emisión al presente Acto

Marco, en los que se establecerán los térm¡nos y
condiciones especÍficos de cada una de las
Em¡siones arealizarse dentro del Dresente
Programa.
2.2 Acto Marco: Es el oresente Acto Marco de Emisión.

Ut
2.3 Año: Es el perlodo de doce (12) Meses consecutivos
contado desde una fecha esDecffica.
c,
2.4 Asamblea: Es la Asamblea General y/o el Asamblea Especial. c,
c,
2.5 Asamblea Especial: Es el órgano de representación de los titulares de o
los Papeles Comerciales de una Emisión especffica o
6
rcalizada en el marco del Programa, la que se sujeta
y
al quórum las mayorias establecidas en el

t¡tulares de los Papeles Comerciales en circulación,
aplicándose el quórum y las mayorías establec¡das
Aviso de Oferta: El Av¡so de Oferta se publicará en uno o más diarios

(1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de
Colocación.

(¡) informac¡ón respecto al Emisor, las Clasificadoras
Pago; (ii) denominación, monto, moneda, valor
nom¡nal, tipo y número de valores a em¡t¡rse en la
respectiva Emisión o Serie; (¡ii) periodo de recepción
adjudicación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación
de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi)
referencia al mecan¡smo de colocac¡ón; (vii)
oportun¡dad de pago del capital y de los intereses;
(vii¡) lugar y moneda de pago; y, (ix) d¡spon¡bilidad
del Prospecto Marco y Prospecto Complementar¡o
correspondiente. Asimismo, el Aviso de Oferta
deberá ¡ndicar que la información de carácter legal,
económico y f¡nanciero utilizada para la elaboración
del ProsDecto Marco se encuentra disponible en el
Reg¡stro Públ¡co del Mercado de Valores.
2.8 CAVALI: Es CAVALI S.A. ICLV, ¡nstitución de compensación

y liquidación de valores, autorizada a operar como
tal oor la SMV.
2.9 Clasificadoras: Son las empresas clasificadoras de riesgo

debidamente autorizadas por la SMV que clasifican
2.',tQ Dia,' Es un Día calendario, que comprende un período de

veinticuafo horas que se ¡nicia a las cero (0:00)
horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. o
2.11 Dfa Hábil: Entiéndase los Días laborables en la Repúbl¡ca del =
o
los feriados no laborables en la provincia de Lima o
ello, para efectos del pago del pr¡nc¡pal o ¡ntereses o
q|
de los Papeles Comerciales, según corresponda, los
Dfas Háb¡les serán los dfas en que CAVALI y las
atención regular al público en sus oficinas
pr¡nc¡pales.
2.12 Documentos del Programa: Es, en conjunto, (¡) el Acto Marco, (¡i) el Prospecto
Marco, (iii) los Actos Complementar¡os, y (iv) los
Prospectos Complementarios.
13 Dóla(es): Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos

de América.
2.14 Eventos de Incumplimiento: Son aquellos hechos, eventos o c¡rcunstanc¡as

señalados en la Cláusula Octava del presente Acto
Marco.

condición financiera y/o económ¡ca, operac¡ones,
negoc¡os, propiedades o prospectos del Emisor que:
(i) afecte la capacidad del Em¡sor de cumplir con las
obligaciones establecidas en los Documentos del
lim¡tarse a, cualquier acto, hecho, c¡rcunstancia,
fuerza mayor; o, (ii) que afecte la legalidad, vigencia,
validez o ejecutab¡lidad de cualesquiera de los
Documentos del Programa o de las obligaciones
generadas a partir de los mismos, o de los derechos
de los titulares de los Papeles Comerciales bajo
2.16 Grupo Económico: Es el grupo económico al cual pertenece el Emisor

Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos
Económicos, aprobado por Resolución CONASEV
No.90-2005-EF/94.10.
2.17 Ley: Es el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado

2002-EF.

aplicables, vigentes en la República del Perú.
o
2.19 Ley de Sociedades: Es la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887.
2.20 Mes: Es el perlodo contado a partir de cualqu¡er Dla de

o
o
un mes calendar¡o que termina el m¡smo Dfa del o
mes calendario s¡guiente o, en caso de no exist¡r o
éste, el último Día de dicho mes.

Perú.
2.22 Programa: Es el "Primer Programa de Papeles Comerciales

Cooeinca".
2.23 Prospecto Complementario: Es el complemento del Prospecto Marco, en el cual

se describen los términos y
las condiciones
esoecíficas de cada una de las Emisiones dentro del
Programa.
Prosoecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen

los términos y las cond¡ciones generales del
Programa.
2.25 Reglamento: Es el Reglamento de Oferta Públ¡ca Primar¡a y de

Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10.
2.26 Semestre: Es el perfodo de se¡s (6) Meses consecutivos,

2.27 SMY: Es la Superintendencia del Mercado de Valores.
2.28 f ipo de Cambio: Es el tipo de cambio contable para la moneda

aplicable que se publique en la pág¡na web de la
SBS (www.sbs.qob.pe) para el Día Hábil
¡nmed¡atamente anterior a una fecha determinada.
En caso de no existir publicación para dicha fecha,
se tomará la publicación para el Dla Hábil inmediato
anter¡or.
El objeto del Acto Marco es establecer los térm¡nos, cond¡ciones y características

Programa, así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los
Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Ley, Ley de Sociedades y demás
Leyes Aplicables.
Al suscribir uno o más Papeles Comerciales, los t¡tulares de los mismos se adhieren al
términos, los cuales ratifican sin reserva ni lim¡tación alguna, y se incorporan al Sindicato v,
de Obligacionistas.
=
o
TITULO ll: LAS EMISIONES o
o
Cuarta.- Términos y Condiciones Generales del Programa o
ID
Todas las Emisiones que se realicen en el marco del presente Programa mediante oferta
pública primaria de los valores quedarán sujetas a los sigu¡entes términos y condiciones
generales, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resoluc¡ón
CONASEV No. 01 6-2000-EF/94. 1 0.
4.1 Emisor: Corporación Pesquera Inca S.A.C., soc¡edad anónima

cerrada constituida y existente bajo las leyes de la
República del Perú, con domicilio en Calle Francisco
Graña 155, Urbanización Santa Catal¡na, La Victoria,
Denominación: Primer Programa de Papeles Comerciales Cope¡nca.
Valores: Papeles Comerciales, nominativos, indivisibles,

anotaciones en cuenta e inscritos en el registro
contable de CAVALI.

Repúbl¡ca de Panamá No. 3055, San lsidro, tima 27, y
con número de teléfono 211-1OO0.
domicilio en con domicil¡o en Av. República de Panamá
No.3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San
lsidro, Lima 27 , y con número de teléfono 211-2380.
4.6 ReDresentante
de los Obligacionistas: De acuerdo con el numeral 1 del literal b) del artículo 4
representante de los obligacion¡stas para las Emisiones
que se realicen en el marco del presente Programa,
ouedando a salvo el derecho de sus t¡tulares de
designar un representante de los obligac¡onistas
cuando lo consideren oertinente.
4.7 Asamblea de
Obl¡gacionistas: En virtud del numeral I del literal b) del artículo 4 de la
asume el comorom¡so de convocar a Asamblea a la
que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la
Ley de Sociedades, para todas las Emisiones en su
conjunto, asf como para cada una de las Emisiones a o
realizarse en el marco del Programa.
=
4.8 Moneda: Dólares o Nuevos Soles, lo que será defin¡do por el
o
Em¡sor en el Acto Complementar¡o y/o Prospecto o
o
4.9 Monto del Programa: Haste por un máximo en circulación de N
US$ 30'000,000 (Treinta millones y 0/100 Dólares o su
eouivalente en Nuevos Soles.
4.'lO Plazo del Programa: El Programa tendrá una duración de dos (2) Años
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
D¡cho plazo podrá ser prorrogado por una ún¡ca vez,
según lo determine el Em¡sor sin que se requiera el
(,, Comerciales, dando para ello cumplimiento a los
requisitos exigidos por la Ley, el Reglamento y Leyes
Aplicables.
4.1 I Emis¡ones: Se podrán efectuar una o más Emis¡ones de Papeles

4.12 Series: Cada una de las Em¡siones de los Papeles

Comerciales podrá tener una o más Series. El monto y
el número de Series será establecido Dor el Em¡sor en
el Prospecto Complementario, Acto Complementario y
en Av¡so de Oferta que corresponda.
4.13 Clase: Los Papeles Comerciales serán nominativos,
¡ndiv¡s¡bles, libremente negociables y estarán
representados por anotaciones en cuenta e ¡nscritos en
el registro contable de CAVALL.
4.14 Valor Nominal: Será establecido por el Emisor para cada Emisión, y
conslará en el Prospecto Complementario, en el Acto
ComDlementario e informado en el Aviso de Oferta.

será determinada por el Emisor de acuerdo a sus
necesidades financieras y las condiciones del mercado
vigentes, en coordinación con la Ent¡dad
Estructuradora, después de la ¡nscripción del Programa
en el Registro Público del Mercado de Valores y será
debidamente informada en el Aviso de Oferta.
4.16 Fecha de Em¡sión: La Fecha de Emisión de los Papeles Comerciales será

Complementario y será debidamente informada en el
Aviso de Oferta. o
4.17 Ptecio de Colocación: A la par, sobre la par o bajo la par, lo que será =
establecido por el Emisor, según las condiciones del o
mercado en el momento de la colocac¡ón. El Precio de o
Colocación será informado en el Aviso de Oferta que o
corresponda. o
ID
art
4.18 Tasa de Interés
y/o Rendimiento: La Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los Papeles
Comerciales a emitirse denfo del Programa podrá ser,
de acuerdo a lo que establezca el Emisor: i) fijo;
ii) variable; y, iii) vinculado a la evoluc¡ón de un

Papeles Comerc¡ales de cada una de las Em¡siones del
Programa, será definida antes de la Fecha de Emisión
de cada una de las Em¡s¡ones y/o Series, con arreglo al
orocedimiento o mecanismo de colocación establec¡do
y
Complementario que corresponda.
4.19 Plazos de Emisión: Los plazos de las Emisiones serán establecidos a

través del Acto Complementario, del Complemento del
4.20 lnterés Moratorio: Adicionalmente a la Tasa de Interés y/o el

Rendim¡ento, en caso de retraso en el cumplimiento de
las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste
incurrirá en mora automática, obligándose a pagar un
¡nterés moratorio eouivalente al rendimiento oue
corresponda a cada Papel Comercial, según se
por mora. La tasa por mora será igual a (i) 20ok de la
Tasa de Interés y/o el Rendim¡ento de los Papeles
Comerciales pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo
mora; o (ii) a la tasa máxima de ¡nterés moratorio
Interés y/o el Rendimiento de los Papeles Comerciales
a emit¡rse en el Programa no sean fijos, el Interés
Complementarios correspondientes.

Programa están respaldados con garantia genérica
sobre el oatrimonio del Em¡sor
4.22 Destino de los recursos: Los recursos obtenidos de la emisión de los Papeles
Comerc¡ales se utilizarán para cubrir las necesidades
o
de financiamiento del Emisor en el corto olazo.
principalmente para capital de trabajo y
usos
corporativos generales
o
o
4.23 Costos de emisión: Corresponderá al Em¡sor asumir, a su entero y o
exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y o
contribuciones que se or¡ginen y/o deriven de la 5
emisión de los Papeles Comerc¡ales y de los
para su debida formalización y em¡sión; ¡ncluyéndose
en éstos el pago de cualquier derecho, contribuc¡ón o
impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante la
SMV o ante cualquier otra entidad públ¡ca o privada.
Los Papeles Comerc¡ales emitidos en el marco del

cualquier mecanismo centralizado de negociación
Complementario.
4.25 Lugar y Agente de Pago: El pago del pr¡nc¡pal, y de ser el caso de los intereses,
se efectuará a través de CAVALI, con domicilio en
Aven¡da Santo Toribio No. 143, Dpto. 501, Centro
Empresarial, San ls¡dro, o la instituc¡ón que se
determine en el respectivo Prospecto Complementario
y el Acto Complementario.
4.26 Destino del pr¡ncipal
e intereses no cobrados: El principal y, de ser el caso, los intereses delos
plazo de prescripción que establecen las Leyes
Aplicables, incrementarán las reservas de l¡bre
disoosición del Emisor.
4.27 Leyes Aplicables: Es la Constituc¡ón Política de la República del PenÍ,

cualquier ley, decreto de urgencia, decreto ley, decreto
legislativo, decreto supremo, resolución direct¡va y, en
general, cualquier norma legal u otra disposición
aplicable, vigente en la República del Perú.

los copropietarios que representen más del cincuenta
por ciento (50%) de los m¡smos deberán designar ante
el Emisor, por escrito, mediante carta con firma
ejercicio de los derechos como t¡tular, pero todos ellos
resoonderán solidariamente frente al Emisor de
cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de
los Papeles Comerc¡ales. o
4.29 Tioo de Oferta: Las Emisiones que formen parte del Programa serán
colocadas a través de oferta pública, de acuerdo con lo
que se establezca en el respec{¡vo Acto
o
o
Complementar¡o y Prospecto Complementario. o
o
4.30 Fecha de Redención (rl
y Fechas de Vencimiento: La fecha de redenc¡ón es aquella en la que vence el
un cupón, la period¡c¡dad de su pago será establecida
por el Emisor, e ¡nformada a la SMV y a los
inversion¡stas a través del Prospecto Complementario,
,/ ( j
Acto Complementario y Aviso de Oferta.
't/
En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Dla
Hábil, el pago del cupón será efectuado el primer Dla
Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para
la fecha de vencimiento correspondiente, s¡n que los
t¡tulares de los Papeles Comerciales tengan derecho a
percibir intereses ad¡c¡onales o compensación alguna
por dicho diferimiento. En caso que la Fecha de
Redención no sea un DÍa Hábil, el pago del principal
será efectuado el primer Día Hábil s¡guiente y por el
mismo monto establecido para la Fecha de Redención
correspondiente, sin que los t¡tulares de los Papeles
Comerciales tengan derecho a perc¡bir intereses
adicionales o compensación alguna por dicho
diferimiento.
4.31 Orden de Prelación: No existe prelac¡ón de pago entre las distintas

4.32 Opción de Rescate: El Emisor podrá rescatar anticipadamente una o más

Series de las Emisiones que conformen el Programa,
de acuerdo con los términos que establezca el Em¡sor,
en los respectivos Prospectos Complementar¡os, Actos
Complementarios y/o Av¡so de Oferta. Adicionalmente,
el Emisor podrá rescatar los Papeles Comerciales
emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los
Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveerá un
Quinta.- Obligaciones del Emisor

o
El Emisor deberá cumplir las obligac¡ones establecidas por la Ley, el Reglamento y demás
Leyes Aplicables, el presente Acto Marco y los respectivos Actos Complementar¡os, entre
las cuales están las siguientes:
o
o
5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades o
señaladas en el Acto Marco yio en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Acto o
Complementario y/o en el Prospecto Complementario.
5.2 Cumplir con el pago puntual del principal y/o intereses de los Papeles Comerciales.
Comerciales y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que
puedan devengarse.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas

en el Acto Marco y/o en el respect¡vo Acto Complementario, el Emisor incurr¡rá en
mora en forma automática desde la fecha en que deb¡ó efectuarse el pago
respectivo conforme a
lo previsto en el Acto Marco y/o respec{ivo Acto
Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.
5.4 Respecto de cada Emis¡ón que se realice bajo este Programa, presentar a la SMV y,
en su caso, a la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de
oportun¡dad y plazo que disponga la Leyes Aplicables, lo siguiente:
5.4.1 Las condiciones de cada Emisión no determinadas que dependan del

procedimiento de colocación.
5.4.2 El número y monto total de Papeles Comerciales colocados en valor nominal.

5.4.3 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número
de valores en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre
otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el t¡empo en
que tales valores se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado
5.4.4 Un informe respeclo del cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los

valores, a partir del inicio de la etapa de colocac¡ón del Programa y durante el
tiempo en que tales valores se encuentran inscritos en el Registro Público del
5.4.5 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, las modif¡caciones a las
cond¡ciones de la Emisión y la correspondiente copia de los instrumentos
formalizados, cuando sea requerida d¡cha información por las Leyes
Aplicables.
Suminisfar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la

conducc¡ón del mecanismo central¡zado de negoc¡ación donde los Papeles
Comerciales se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, la
información relat¡va a su marcha económico financiera y toda aquella que exija la o
normativa vigente; así como los cambios en su administración. En particular, el
Emisor se obliga a cumplir con la presentación y entrega de informac¡ón y/o
documentación que se detalla a cont¡nuación: o
o
5.5.1 La ¡nformación referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas o
reglamentarias como "Hechos de lmportancia" yiu "Otras Comun¡caciones", o
relacionados con el Emisor, los Papeles Comerciales y su respectiva oferta. \¡
5.5.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Em¡sor, asi como los
consolidados de ser requerida su preparación y presentación, ante la
autoridad competente por las Leyes Aplicables.
A que toda la ¡nformación revelada en el presente Acto Marco, en los Actos

Complementarios, en y general, toda aquella información que el Emisor haga llegar
a la SMV en conexión con las Em¡s¡ones de los Papeles Comerc¡ales y/o a los
titulares de los mismos sea veraz, suf¡ciente, clara y oportuna.
Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que
sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los Papeles
Comerciales puedan entender las implicanc¡as positivas o negativas de las
transacciones que le sean propuestas con la final¡dad de que puedan adoptar
decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la
información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.
a.I No incurrir en ninguna de las restricciones y cumplir las declaraciones y garantías

del Emisor establecidas en la Cláusulas Sexta y Sétima del presente Acto lvlarco y/o
las establecidas en los resoectivos Actos ComDlementarios.
5.8 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las Leyes Aplicables, reglas,
regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales que
resulten necesarias para el desarrollo de su actividad. Estos están referidos, entre
otros, a las licenc¡as, cert¡f¡cados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales
su respectivo negocio, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad
social y a las obligaciones de fondos de pensiones.
Sexta.- Restricc¡ones y Responsab¡lidades aplicables al Emisor
El Emisor estará sujeto a las siguientes restricc¡ones y responsabilidades durante el plazo

6. 1. En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y mienlras

utilidades, pagar de dividendos ya sea en dinero o en especie (salvo el caso de
emisión y distribuc¡ón de acc¡ones liberadas provenientes de la cap¡tal¡zación de
inmuebles, dinero, derechos, obl¡gac¡ones, valores mobiliarios y demás a sus
accionistas y/o vinculadas y/o afiliadas por concepto de su participación en el
U'
Leyes Aplicables.
Asimismo, el Emisor no podrá acordar la distribución de dividendos, reducciones de o

o
capital o pago de suma alguna a sus accion¡stas por los conceptos indicados en el o
párrafo precedente si alguno de dichos pagos pud¡era generar un Evento de o
Incumplimiento, salvo que dichos actos resulten obligator¡os para el Emisor en
cumplimiento de las Leyes Aplicables.
o
Li: El Emisor no podrá realizar un proceso de reorgan¡zación societaria o adquisición de

empresas (incluyendo a sus subsidiarias), n¡ constituir subsidiar¡as, cualquiera sea
su actividad, que pudieran originar un Efecto Sustancial Adverso para el Emisor o
que genere uno o más Eventos de Incumplim¡ento.
No oodrá establecer n¡ acordar un orden de orelación en sus futuras Emisiones de

Emisiones de los Papeles Comerciales que se realicen en el marco del Programa,
debiendo establecerse en dichas futuras Emisiones un orden de prelación que vaya
en función a su antigüedad.
El Emisor no podrá estipular o permitir que los Papeles Comerc¡ales se encuentren

subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma luego de suscrib¡r el
oresente Acto Marco.
Sétima.- Declaraciones y Garantías del Emisor
El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción del Acto Marco, lo siguiente:

'7 I Es una sociedad anónima cerrada, de duración indeterminada, debidamente
7.2 La celebración del Acto Marco y/o de los Actos Complementar¡os que se suscriban y
el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades
societar¡as, han s¡do debidamente autorizados por los órganos societarios
correspondientes y no infringen: (¡) su estatuto soc¡al; (ii) las Leyes Apticables,
(iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judic¡al o
administrativa que le sea apl¡cable; o, (iv) ninguna restricción contractual legalmente
7.3 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya s¡do actualizado y/o
mod¡f¡cado, no ex¡sten acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez,
corte, tribunal, autor¡dad jud¡cial o adm¡n¡strativa, o árb¡tro (ni, según su leal saber y
entender es inm¡nente la in¡ciación de acc¡ones o proced¡m¡entos ante ellos) en
Adverso.

Aplicables, fallos y mandatos jud¡ciales o extrajudiciales o de orden administrativo
Adverso.
o
No ha incurrido por causa imputable al Emisor en causal de incumplimiento de uno o =
más contratos vál¡damente celebrados con terceros que, de ser resueltos o
rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran razonablemente generar un
o
o
Efecto Sustancial Adverso. o
o
t.o La celebración, la ejecución y el cumplimiento del Acto Marco y/o de los Actos
Leyes Aplicables ni ninguna disposición judicial, contractual o de otra índole, ni los
términos y condiciones de ningún contrato de garantía real o personal, instrumento,
contrato u otro compromiso en el que el Emisor sea parte o a cuyos términos y
condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera,
Los Papeles Comerciales están y estarán, en términos jerárqu¡cos, por lo menos

pari passu en pr¡oridad de pago y en cualquier otro respecto con cualquier otra
obligación del Emisor, salvo aquellas cuyos reclamos son prefer¡dos por aplicación
general de las normas sobre reestructuración patrimonial, quiebra, insolvencia,
saneamiento patrimonial, liquidación o s¡milares.
7.8 El Emisor ratif¡cará en las fechas de suscripción de los Actos Complementarios

respectivos, las declaraciones y garantfas antes señaladas, salvo que éstas sean
adecuadas o modificadas a solicitud del Emisor, previa aprobación de la Asamblea.
Lo referido anter¡ormente no lim¡ta la oosibilidad de establecer nuevas declaraciones
en los Actos Complementarios aplicables a una Emis¡ón del Programa.
Octava,- Eventos de Incumplimiento
se emitan como parte del Programa, la ocunencia de cualquiera de los hechos,
eventos o c¡rcunstancias que a cont¡nuación se ¡ndican:
los PaDeles Comerciales de cualouiera de las Emisiones en la Fecha de
Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos de acuerdo con lo
establecido en el Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementar¡o.
El incumplimiento por parte del Emisor del pago en tiempo y forma del
principal y/o los intereses de los Papeles Comerciales en la Fecha de
establec¡do en el Acto Complementario respectivo, no podrá ser considerado
como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas ¡mputables
al Agente de Pago.
8.1.2 Que se compruebe la existenc¡a de falsedad en las informaciones

proporcionadas por el Emisor, e inclu¡das en el Prospecto Marco y/o en los
de la SMV. o
8.1 .3 Que el Emisor inicie por propia voluntad un procedimiento concursal =
ord¡nario o prevent¡vo ante las autor¡dades competentes, o celebre con sus o
acreedores contratos o convenios de reestructurac¡ón o refinanc¡ac¡ón que o
impl¡quen un incumplim¡ento, prórroga, suspensión o subord¡nac¡ón de o
alguna de las obligaciones previstas en el Aclo Marco y/o Acto
Complementario respect¡vo.
o
o
8.1 .4 Que uno o más acreedores del Emisor inic¡e(n) un procedimiento de
concurso ordinario o de concurso preventivo ante las autor¡dades
DÍas Hábiles contados desde la fecha de la primera oportunidad procesal en
8.1.5 Que el Emisor se acoja a, o inicie, algún proceso de disolución y liqu¡dación

y/o de qu¡ebra.
8.1.6 Que una o más de las declaraciones y garantfas del Emisor señaladas en la
Cláusula Sétima del presente Acto Marco y en los respect¡vos Actos
Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas.
8.1 .7 Que el Emisor no manluviera vigentes las licencias, perm¡sos y demás

derechos que le hub¡eran s¡do concedidos por las autoridades
gubernamentales competentes para el desarrollo de las act¡vidades de pesca
8.1.8 Que se dé un incumplim¡ento por parte del Em¡sor en el pago de cualqu¡er

obl¡gación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con
terceros se volviese exigible antes de su vencim¡ento o si fuese declarada
venc¡da antes de la fecha Drev¡sta. Para estos efectos sólo se consideran los
incumplimientos mayores a treinta (35) Días Hábiles y las obligaciones de
pago que en conjunto excedan de US$ 3'000,000 (Tres millones y/100
Dólares).
8.1.9 Que se produzca el incumplimiento en el pago de obl¡gaciones financieras

contraídas por el Emisor con empresas del sistema flnanciero nacional o
¡nternacional, o por proveedores que en conjunto excedan de US$ 3'000,000
(Tres millones y 00/100 Dólares), y que dicho incumpl¡miento se mantenga
por un plazo mayor a treinta (35) Días Hábiles.
8.1 .'10 Que uno o más acreedores del Emisor ejecuten, por mandato judicial, arb¡tral
u orden extrajudic¡al f¡nal no apelable, el pago de un monto que exceda de
3'000,0000 (Tres millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en otra
moneda, y tal mandato judicial arbitral u orden extrajudic¡al se mantuviera
impago por (i) el periodo de tiempo que se haya previsto para tal propósito
en el mandato judicial, arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anteriores,
por sesenta (65) DIas Háb¡les contados a partir de la fecha del mandato. El
o
8.1 .1 I Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones,términos,
condiciones y restricciones establecidas en el presente Acto Marco o en los =
Actos Complementarios.
o
o
8.1.12 Que los act¡vos, el negocio o las actividades del Emisor, ya sea en forma o
total o en parte sustancial, fueran expropiados o intervenidos conforme a la
ley sobre la materia y dichas medidas fueran susceptibles de generar un o
Efecto Sustancial Adverso. En caso se decida declarar el incumplimiento de
las obl¡gaciones contraídas por el Emisor en todas las Emisiones, será
necesario que los tenedores de los Papeles Comerciales se reúnan en una
Asamblea General.
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descr¡tos anteriormente. con excepción

del previsto en el numeral 8.1.1 precedente, se aplicará lo siguiente:
8.2.1 Se entienden conf¡gurados los Eventos de Incumplim¡ento cuando el Emisor

no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactor¡amente
en un plazo de cinco (5) Dfas Hábiles contados a partir del Día Háb¡l
s¡guiente desde que haya tomado conoc¡miento de tal situación
Incumplim¡ento previstos en los numerales numeral 8.1.8. 8.1.9. y E.1.10, no
se tomará en cuenta el plazo estipulado en esta cléusula). Ello sin perjuicio
de la obligación del Emisor de d¡vulgar la ocurrenc¡a de aquellos Eventos de
Incumplimiento que califiquen como hechos de importancia, incluso antes de
venc¡do el Dlazo de subsanación antes referido.
Al vencim¡ento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor

centralizado de negociac¡ón en donde se encuentren inscritos los Papeles
Comerciales, med¡ante una comunicación con carácter de "Hecho de
lmportancia", si se ha cumpl¡do o no con subsanar dicho Evento de
Incumplim¡ento, debiendo fundamentar su declarac¡ón.
8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal precedente sin que el

Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento
respectivo, el Emisor convocará a la respectiva Asamblea, a fin que ésta
Comerciales en circulación, tanto en lo que respecta al princ¡pal como a los
intereses correspond¡entes a la Emisión pertinente, o a las Emis¡ones
Títulos Valores, Ley No. 27287i (c) se dispensará de forma expresa al
Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de
Incumplim¡ento.; o, (d) se adoptará alguna otra med¡da que la Asamblea
estime convenienle. La respectiva Asamblea será convocada dentro de los
diez (10) Días Háb¡les siguientes de vencido el plazo de subsanación
necesar¡o, de acuerdo al procedimiento establecido en el numeral 13.4 de la

forma previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas previsto en o
el artículo 326 de la Ley de Sociedades. Asim¡smo, de no llevarse a cabo la
respectiva Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los =
Papeles Comerc¡ales respect¡vos podrán ejercer el derecho al cobro de los
intereses y/o principal a partir del Día Háb¡l siguiente de la fecha establecida
o
o
para la real¡zación de Asamblea en segunda convocator¡a y, en el supuesto o
de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea,
podrán ejercer dicho derecho a partir del Dla Hábil sigu¡ente de la fecha de o
N
celebración de la misma. con su¡ec¡ón a lo establecido en el artículo 326 de
8.2.4 La(s) persona(s) que se des¡gne(n) expresamente para tal efecto por los
titulares de los Papeles Comerciales una vez ver¡ficado alguno de los
designadas en la respectiva Asamblea, deberán comunicar al Emisor
mediante carta notarial lo acordado en ésta, o la ver¡ficac¡ón de alguno de los
supuestos previstos en el numeral 8.2.3. precedente, a más tardar el Día
Hábil sigu¡ente de adoptado el acuerdo o de realizada la verificación,
principal e intereses de los Papeles Comerciales correspondiente a la
Emisión afectada o a las Emisiones v¡gentes. Si una vez transcurrido dicho
plazo, el Em¡sor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en
mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimac¡ón
judicial o efrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Dfa
Hábil siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el
pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emis¡ones o Series de
los Papeles Comerc¡ales que hubieran sido em¡tidos, conforme a lo señalado
en el Acto Complementar¡o respectivo.
convocada por un número de titulares de Papeles Comerciales que
de Papeles Comerc¡ales correspondientes a la Emisión afectada o, de ser el
caso a la totalidad de Emisiones vigentes y en circulación. En este caso, la
convocatoria necesariamente se llevará a cabo dentro de los dos (2) Dlas
Háb¡les s¡guientes a la fecha en la que el Emisor debió convocarla
originalmente.
8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral

8.1 .l
de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:
8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 329 de la Ley de Soc¡edades, se

establece que los titulares de los Papeles Comerciales podrán med¡ante
acuerdo de la respectiva Asamblea Especial: (a) dispensar al Em¡sor de las
consecuencias que se derivan del incumpl¡miento, o (b) otorgar un plazo
adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda. En
dicho caso será de aplicación lo señalado por el artÍculo 264.4 de la Ley de
Títulos Valores, Ley No. 27287; o (c) dar por vencido el plazo de pago de la
los m¡smos. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Em¡sor a más
tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de
Incumpl¡m¡ento, mediante la publicación del aviso respectivo.
o
=
La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en uno o más d¡arios
de mayor circulac¡ón nacional, en el cual deberá constar la agenda a o
o
tratarse, así como el día, hora y lugar en que se llevará a cabo la Asamblea o
Especial correspondiente en primera y segunda convocator¡as. La fecha de
la primera convocatoria seré fijada para el tercer Dfa siguiente a la o
(¡
publicación del referido av¡so, debiendo med¡ar entre la primera y la segunda
convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.

Papeles Comerciales que correspondan ejercerán su derecho al cobro de los
¡ntereses yio principal correspondiente siempre que la respectiva Asamblea
Especial haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente
en relac¡ón con el Evento de Incumplim¡ento, sin perjuicio de lo señalado en
el numeral 8.3.2 siguiente.
En la mencionada Asamblea Especial no podrán ejercer su derecho a voto

aquellos t¡tulares de Papeles Comerciales que tuvieran, por cuenta propia o
de tercero, interés contrar¡o al de la Asamblea Especial o se encuentren
v¡nculados de forma directa o indirecla a la propiedad o gestión del Emisor.
a voto serán computables oara establecer el ouórum de instalación
respectivo.

plazo y forma previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas
previsto en el artfculo 326 de la Ley de Sociedades. As¡mismo, de no llevarse
a cabo la respectiva Asamblea Especiat en primera o segunda convocatoria,
los titulares de los Papeles Comerc¡ales respect¡vos podrán ejercer el
derecho al cobro de los intereses y/o principal a part¡r del Día Hábil sigu¡ente
de la fecha establecida para la realización de Asamblea Espec¡al en segunda
a partir del Dia Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma, con
sujeción a lo establecido en el artfculo 326 de la Ley de Sociedades.
Comerciales una vez verificado alguno de los supuestos previstos en el
numeral 8.3.2 precedente, o en su caso designadas en Asamblea, notif¡carán
notarialmente al Emisor lo acordado en ésta, o la verif¡cac¡ón de alguno de
los supuestos prev¡stos en el numeral 8.3.2 precedente, a más tardar al Día
Hábil siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verif¡cación,
procurando en todo caso, rcalizar la not¡ficac¡ón en el mismo Oía Hábil en
que éste suceda. El incumpl¡miento del pago en tiempo y forma de los
intereses de los Papeles Comerciales en la Fecha de Redención y/o Fecha
de Venc¡miento de los mismos por parte del Emisor, de acuerdo a lo
establecido en el Acto Complementar¡o respectivo, no podrá ser considerado
como un Evento de Incumplimiento si aquél se produce por causas
o
TíTULO lll.- Régimen de Decisión y Adm¡nistración aplicable a los =
Obligacion¡stas
o
o
Novena.- Régimen de decisión y administración o
El régimen legal aplicable a los titulares de Papeles Comerciales, a las Asambleas en o
5
materia de administración y decisión, se enmarca en los articulos 318 al 328 de la Ley de
Sociedades, y en los artículos 92, 93 y demás pertinentes de la Ley; así como en los
emitidos por la SMV que r¡gen esta materia. Asimismo, es de aplicación, en
que corresponda, lo dispuesto en la Cláusula Octava del Acto Marco.
perjuicio de las demás atribuciones que les corresponda por ley:
La Asamblea General tendrá competencia para modif¡car, mediando acuerdo con el

Emisor, los términos y condic¡ones de los Papeles Comerciales establecidos en el
a su renovación, la que se encontrará sujeta al límite impuesto por la Ley de
Sociedades, la Ley y el Reglamento, y siempre que no estén referidas de manera
pronunciamiento previo de la Asamblea Especial de la Emisión correspondiente.
9.2 La Asamblea Espec¡al tendrá competencia para modificar, mediando acuerdo con el
Emisor, los términos y condiciones de la Emisión de los Papeles Comerciales
modificaciones no se opongan o contravengan a lo señalado en el Acto Marco.

10.1 Los titulares de los Papeles Comerciales podrán reunirse en Asamblea en los
supuestos establecidos en el presente Acto Marco y/o en el respectivo Acto
Complementar¡o.
10.2 T¡enen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada
uno de los titulares de los Paoeles Comerciales en circulación. Tienen derecho a
participar en la Asamblea Espec¡al con voz y voto todos y cada uno de los titulares
de los Papeles Comerciales de una Emisión en particular del Programa.
Para tal efecto, se considerarán como titulares de los Papeles Comerc¡ales a

aquellos reg¡strados en CAVALI dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha
establec¡da para la celebración de la respectiva asamblea.
Respecto a las reglas para la validez de la instalac¡ón de las asambleas y la

adopción de acuerdos, serán de apl¡cación aquéllas reguladas en el artículo 323 de
10.3 El límite de los gastos relat¡vos al sostenimiento del sindicato de t¡tulares de Papeles
Comerciales, será establecido en cada Prospecto Complementario y Acto
Complementario, ten¡endo en consideración el límite establecido en el artículo 319
de la Ley de Sociedades. o
La Asamblea General debidamente convocada e ¡nstalada tendrá las s¡guientes

o
o
facultades: o
I 1 .1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los Papeles o
0r
Comerc¡ales.
1 1.2 Acordar lo necesario Dara la defensa de los ¡ntereses de la totalidad de los titulares
de los Paoeles Comerciales.
:1.3 Todas las demás facultades establecidas por el presente Acto Marco y aquellas que
(r Facultades de la Asamblea Especial
" La Asamblea Especial debidamente convocada e insta¡ada tendrá las sigu¡entes
Jf ar\
-'A
12.1 Velat y defender los ¡ntereses de los titulares de los Papeles Comerciales de una
Emis¡ón en particular.
"Bo ¿
tNcNy 12.2 Acodat lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los Papeles
Comerc¡ales de una Emisión en Darticular.
Complementar¡o respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes
Aplicables.
Décimo Tercero,- Convocatoria de la Asamblea General y la Asamblea

Especial
13.1 La Asamblea General será convocada por el Emisor, cuando: (i) se requiera de
acuerdo con lo establecido en el presente Acto Marco; o, (ii) lo solicite med¡ante
carta un número de t¡tulares de los Papeles Comerciales que representen un monto
no menor al 2lyo del valor nom¡nal total de los Papeles Comerciales en circulación.
'13.2 La Asamblea Especial será convocada por el Emisor, cuando: (¡) se requ¡era, de
respectivo; o, (ii) lo requiera med¡ante carla un número de t¡tulares de los Papeles
Comerciales que representen un monto no menor al 20o/o del valor nominal total de
los Papeles Comerciales de una Emisión en particular.
13.3 Salvo d¡sposición distinta en el Acto Marco y/o Acto Complementario, la Asamblea
deberá realizarse en un plazo no mayor a diez (10) Días a partir de la fecha (i) de la
solicitud de los titulares de los Papeles Comerciales o el Emrsor; o (ii) cuando se o
verifique algún supuesto de convocator¡a contemplado en el presente Acto Marco
y/o en el Acto Complementario respectivo. =
13.4 La convocatoria a Asamblea será real¡zada por el Emisor siguiendo lo establecido

o
o
en los numerales 13.'l y 13.2 de la presente cláusula, respectivamente, mediante la o
publicación de dos (2) avisos, uno en el diario oficial "El Peruano" y el otro en un
diario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y o
agenda a tratar. Los avisos antes menc¡onados deberán publicarse con una
anticipación no menor de tres (3) Dfas para la celebración de la Asamblea, y
primera convocatoria con el quórum correspondiente establec¡do en el presente
Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Dlas ni más de diez (10) Dfas
enhe la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la
segunda convocator¡a.
Quórum, instalación y acuerdos
Los titulares de los Papeles Comerciales que asistan a la Asamblea designarán a

uno de ellos como presidente de la misma, mediante una decisión que sea tomada
por tilulares de los Papeles Comerciales que representen la mitad más uno del valor
nom¡nal total de los Papeles Comerciales correspond¡ente a la Emisión pert¡nente, o
Actuará como secretario de la Asamblea la persona designada por el presidente de

la m¡sma.
14.2 El quórum para que quede vál¡damente instalada la Asamblea General en primera
representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de Papeles
Comerciales entonces en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de
instalación será el conformado Dor los titulares de Papeles Comerciales que estén
En caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el

conformado por los titulares de los Papeles Comerc¡ales que representen cuando
entonces en circulación de una Emisión específica. Para la segunda convocatoria, el
quórum de instalación será el conformado por titulares de los Papeles Comerciales

Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán vál¡damente instaladas
sin neces¡dad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o
representados la totalidad de los titulares de los Papeles Comerciales en circulación
o de una Emisión del Programa, respectivamente, y acepten por unanimidad la
celebración de la Asamblea y los asuntos que en ella se proponga tratar.
14.4 Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán, en primera convocatoria, por

del valor nominal total de los Papeles Comerciales entonces en circulac¡ón y en
segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría absoluta de los Papeles o
Comerciales presentes o representados en la Asamblea General.
14.5 Los acuerdos de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por o

decisión de titulares de los Papeles Comerciales que representen la mitad más uno o
del valor nominal total de los Papeles Comerc¡ales de una Emisión del Programa, y o
en segunda convocatoria, se adoptarán por mayorfa absoluta de los Papeles
Comerciales presentes o representados en la Asamblea Especial. \¡
Comerc¡ales que tuvieran, por cuenta propia o de tercero, interés contrario al de la
Asamblea o se encuentren vinculados de forma directa o ¡nd¡recta a la propiedad o
7 Para efectos de que la Asamblea Especial se encuentre facultada para modif¡car los
términos y condiciones de la Em¡sión correspondiente de Papeles Comerciales
establecidos en el Acto Complementario correspondiente; se requerirá que el
Comerciales que representen el 66% del valor nom¡nal total de los Papeles
Comerciales entonces en circulación de la Emisión que corresponda, ya sea en
14.8 Parc efectos de que la Asamblea General se encuentre facultada para modif¡car los
términos y condiciones establecidas en el Acto Marco, el acuerdo deberá ser
adoptado por los t¡tulares de los Papeles Comerciales que representen el 66% del
valor nominal total de los Papeles Comerciales entonces en circulación, ya sea en
14.9 De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorÍas en el presente
Nuevos Soles a Dólares, utilizando el Tipo de Camb¡o del Día Hábil previo a la fecha
de celebración de la resoectiva asamblea.
14.10Los titulares de los Papeles Comerciales que tuvieran derecho a aslstir a la

Asamblea, podrán hacerse representar mediante carta poder s¡mple señalando el
deberá hacerse necesariamente por escritura pública.
l4.11Los acuerdos válidamente adoptados en Asambleas serán firmes e incontestables y

obligarán a todos los titulares de los Papeles Comerc¡ales en circulación o de una
Emisión de Papeles Comerciales, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a
aquellos que no as¡stieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de
conformidad con lo d¡spuesto por la Ley de Socledades o la norma que la sust¡tuya.
14.12E1 valot nominal de cada uno de los Papeles Comerciales se ut¡lizará para calcular
el quórum y mayorías aplicables a las Asambleas. En tal sentido, cada titular de los
Papeles Comerciales representará en la respectiva Asamblea el valor nominal
resultante de multiplicar el número de Papeles Comerciales que tenga a su nombre,
por el valor nominal de su respectivo Papeles Comerciales, s¡endo de aplicación lo
Drevisto en el numeral 14.8 de esta Cláusula. o
Título lV.- Otros Aspectos

o
o
Décimo Quinta.- lndemnizac¡ones o
El Emisor indemnizará y mantendrá libre de todo perjuicio al Agente Colocador, a la
@
Entidad Estructuradora y/o cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, agentes
o representantes contra cualquier daño, reclamo, multa, pérdida, deuda, costo y/o gasto
defensa) resultante o derivado de cualquiera de las actividades contempladas en el
presente Acto Marco y/o en los Actos Complemenlarios, excepto que tales pérdidas,
reclamos, daños, deudas, costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable que
determinado por una decisión final y no apelable del tribunal arbitral conforme a la
usula sobre Arbitraje del presente Acto Marco.
Notificaciones
Todas las notificaciones y otras comunicaciones relac¡onadas con el Acto Marco y con los
Actos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa, se harán por escrito
y en castellano, y se enviarán a la d¡rección y número de facsímil que se indica al final de
este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas
med¡ante not¡f¡cación escrita al respecto, fecha en la que el camb¡o correspondiente
surtirá efecto.
El Emisor:
Atención: Señor Ángel Chiri Gulierrez

Dirección: Francisco Graña No. 155, Urbanización Santa Catalina, La Victoria, Lima.
Teléfono: 213-4000
Facsímil No.: 2134030
Déc¡mo Sétima.- Interpretación del conten¡do del Acto
17.1 Los títulos oue encabezan las cláusulas del Acto Marco son meramente
enunc¡ativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.
17.2 lodas las referencias en el Acto Marco a una "Cláusula" o "numeral" hacen
referencia a la cláusula o numeral correspond¡ente del Acto Marco.
dentro de dicha Cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos
dentro de éste.
17.4 Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa, todas las referencias
17.5 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunc¡ón

enumeración o relac¡ón. o
copulativa "y" o "e" deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los o
elementos de tal enumeración o relación. o
o
Déc¡mo Octava.- Arbitraje o
Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumpl¡miento del
se relac¡one con el presente Programa se resolverán de la manera más expeditiva
posible, así se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia, reclamación o
desavenencia que surja, relativa a la interpretación, ejecución, validez, resolución,
nación, eficacia, nul¡dad, anulabilidad, derivada o relacionada con el Aclo Marco, los
Comolementarios. así como cualquier documento relacionado con el presente
rograma que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre el Emisor y los titulares de
Papeles Comerciales dentro de un plazo de quince (15) Dfas Hábiles después de que
-l .'una parte notif¡que por escrito a la otra de la existencia de tal conflicto o controvers¡a será
,,c,^.?' resuelta mediante arb¡traje de derecho de carácter nacional.
Cabe señalar, que los t¡tulares de los Papeles Comerciales tendrán el derecho más no la
obligación de someter a arb¡traje los conflictos o controvers¡as.
El arbitraje se llevará a cabo en la c¡udad de Lima, medlante la constitución de un Tribunal

Arb¡tral conformado por tres miembros, de los cuales uno será des¡gnado por el Emisor,
asi designados nombrarán al tercer árbitro quien pres¡dirá el Tribunal Arbitral. Los árbitros
quedan expresamente facultados para determinar la mater¡a objeto de la controversia de
arbitraie.
Si una parte no nombra el árbifo que le corresponde dentro de los quince (15) Días de
recibido el requer¡miento de la parte que solicita el arbitraje, o si dentro de un plazo
igualmente de quince (15) Dfas contados a partir del nombramiento del último árbitro por
las partes, los dos árbitros no cons¡guen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la
des¡gnac¡ón del árbitro faltante será hecha a petic¡ón de cualquiera de las partes por el
Centro de Arbitraje de la Cámara de Comerdo de Lima (el "Centro").
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será
designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la
designación del árb¡tro que se sust¡tuye.
Para cualqu¡er ¡ntervención de los jueces y tribunales ordinarios de la mecánica arbitral,

las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la
Prov¡ncia de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
El plazo de duración del proceso arbifal no deberá exceder de sesenta (60) Dfas Hábiles
contados desde la fecha de designación del último árbitro y se regirá en lo previsto en la
presente cláusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje del Centro y, en su
defecto, por el Decreto Legislat¡vo No. 1071 y/o las normas que la sust¡tuyan o
modifiquen, de ser el caso. El laudo arbitral tendrá carácter definitivo e inapelable,
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente las partes acuerdan que s¡ cualquier o
parte interpone un recurso para anular el laudo arbitral, se le requerirá que otorgue una o
carta fianza solidaria em¡tida por un banco de primera clase a favor de la(s) otra(s) o
parte(s), según corresponda. Esta cafta fianza será otorgada antes de interponer
cualquiera de estos recursos y permanecerá en vigencia por un mínimo de seis (6)
Meses, debiendo la parte garantizada renovarla en caso que no haya finalizado el
procedimiento de anulación dentro del plazo original de la carta fianza. Esta catla fianza
será devuelta a la parte que interpuso el procedimiento de anulación, solamente si el
mismo concluye con una resolución final. De lo contrario, la carta f¡anza será ejecutada a
favor de la(s) parte(s) que no ejerció (ejercieron) dicho derecho de anulación o "Recurso
de Anulación", según pueda ser el caso y será cons¡derado por las partes como una
penalidad, y dicha penalidad no limitará el monto de los daños, gastos o honorarios que
r.
ieran deberse a favor de la(s) parte(s) que no ¡nterpus¡eron el recurso de anulación.
.A J-.:
I' gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente cláusula serán
sufragados por la parte que pierda la controvers¡a suscitada, lo cual incluye pero no se
i5, limita a los honorarios de los abogados y expertos que cada parte contrate. De darse una
decisión dividida, el Tribunal Arbitral establecerá los gastos que asumirá cada una de las
Danes.
Agregue usted, señor Notario, las cláusulas e insertos de ley, y eleve a escritura pública la
presente minuta, insertando los partes pertinentes de las actas a que se hace referencia.
Suscrito en Lima, a los 04 días del mes de Febrero del 2013, en tres (3) ejemplares
iguales.
El Emisor declara que en la elaboración del presente instrumento se han respetado las
disposiciones predeterminadas del modelo conespondiente a los Formatos de Contrato
de Emisión y de Acto de Emisión de Papeles Comerciales y/o del Programa de tales
valores, aprobados por el artlculo 6 de la Resolución Gerencia General No. 055-2006.
EF94.11. Asimismo, declara que el contenido de las d¡sposiciones determinables no es
uera lnca S.A.C.

o
o
o
o
¡
I
t PROSPECTO MARCO
I
.Prospecto Marco') debe ser leido coniuntamente con el complemento
El presente prospecto marco (el
correspondiente a los valores que serán ofrec¡dos (el "Prospecto Complementario"), a fin de estar en la
posib¡l¡dad de acceder a la ¡nformac¡ón necesaria para entender todas las impl¡cancias relativas a las ofertas
oúbl¡cas oue serán efectuadas.
t Jzl
I COPEI NC,A
CORPORACIÓN PESQUERA INCA S.A.C.
t Sociedad Anónima Cerrada sujeta a las leyes de la República del Perú
Primer Programa de Papel6 Comerc¡ales Cope¡nca
t Oferta Públ¡ca Primar¡a

Hasta por un monto máximo en clrculaclón de US$ 30'000,000.00
(Trelnta Mlllones y 00/100 Dólares de los Estados Un¡dos de Amérlca)
o su equivalente en moneda nac¡onal
t Corporación Pesquera Inc€ S A.C. (indistintamente, "Copeinca'o el "Emisor"), sociedad anónima cerrada constituida bajo las leyes
de la República del Perú, ha convenido emitir valores tipicos a tr6vés de papeles comerciales ('Papeles Comerciales'), a trávés de
un programa de émis¡ón de valores (el 'Programa") hasta por un monto máximo en circulació¡ de US$ 30'000.000 ltreinta millones
I de Dólares de los Estados Unidos de Améric€ ('Dólares')) o su equivalente en Nuevos Soles, ál amparo del Telo Unico Ordenado
de la Ley del l¡ercado de Valores (la'Ley del Mercado de Valorss"), el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de
Vatores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 (el 'Reglamento'), la Ley General de
Sociedades, Ley. No. 26887, (la'Ley de Sociedades') y demás Leyes Aplicables. El Programa tendrá una vigencia de dos (2) Años
ut
contados a partir de su inscripc¡ón en el Rogisfo Público del MeEado de Valores de la Superintendencia dol Mercado de Valores
t ('StvM), c¡n posibil¡dad de ser renovado por un plazo sim¡lar. a criterio de las personas facultadas para ello. El Progral€
comprende la real¡zac¡ón de una o más em¡siones de valores mobiliarios de conten¡do crediticio (c€da una, una'Em¡sión'y.
conjuntamente, las 'Emisiones'), las que podrán contener una o más s€ries (cada una, una'Serie' y, conjunliamente, las'Series')
con un valor nomiñal a ser determinado en e¡ respeclivo acto complementario de emisión (el "Acto Complementario) y Prospecto
o
o
o
Compleñentario.
N
T Los Papeles Comercaal€s son nominativos, indivis¡bles, libremenle negociables, estarán representados por anotac¡ones en oJenla
en CAVALI S.A. ICLV ('CAVALI') y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro
mecanismo centralizado de negociáción, según se establezca eñ el respectivo Prospecto Complementario. El rondimieñto aplicable
a cada uno de las Em¡siones del Programa podrá ser fijo, variable, vinculado a la evolución de un indicador o rcdrá ser cupón cero y
I será determinado antes de 9u respectrva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento establecido en elActo Complementario y
en el Prospecto Complementario que conesponda.
El presente Prcspeclo Mar@ no consütuye una oferta ni una ¡nviliación a ofurtar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares
I donde iales ofertas o invitaciones sean contraias a las respect¡vas leyes aplic€bles. El presente Prospeclo Marco debe lee6e
conjuntamente @n el Prospecto Complemenlar¡o corespondiente y con los estados fnancieros que loman o formen parte
¡ntegrante de los mismos.
Váase la sección "Factorcs de désgo" en la pág¡na 1E, la cual co¡t¡ene una discus¡óñ de c¡ertos factorea que deberían ser
I cons¡derados por los potencirles adquirent€s de los valorea ofrec¡dos.
t I nnvnContinental
Entidad Estructuradora
BBVA Continental lHi'llü,,""^
Entidad Colocadora
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE

VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA
T RECoMIENDE LA INVERSIÓN EN Los VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U
OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIOUE LA
vERActDAD o suFtctENctA DE LA tNFoRMActóN coNTENtDA EN EL PRESENTE DocuMENTo.
t La fecha de elaborac¡ón de este Prospecto lvlarco es 04 de Febrero del 2013
t
t
I
t
t
I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
I
Este Prospecto Marco debe ser leido conjuntamente con los estados financieros incluidos como anexos 1 y 2
t del presente documento; y con el correspondiente Prospecto complementar¡o de los valores a ser emit¡dos en
el Programa.
Los f¡rmantes declaran haber rsallzado una ¡nvestigaclón, dentro del ámbito de 3u compotenc¡a y en el
I modo que resulta aprop¡ado de acuerdo con lag clrcunstanc¡as, que los lleva a conslderar que la
informac¡ón proporc¡onada por el Emisor, o en 3u caao incorporada por rcterencia, cumple de manera
razonable con lo exig¡do en las normas v¡gent€, e3 dec¡r, que es revelada en forma veraz, suf¡cients,
oportuna y clara; y, con respecto a las ocaslones en que d¡cha informaclón e3 objeto del
t pronunc¡amlento de un experto en la mater¡a, o 3e deriva de d¡cho pronunc¡am¡ento, que carecen ds
mot¡vos para cons¡derar que el referido pronunc¡amlento contraviene las exigencias mencionadas
anter¡ormente, o que d¡cha ¡nformac¡ón se encuentra en d¡scordancia con lo aqui expregado.
I La responsabilidad por el contenldo de este Prospecto Marco se r¡ge por las dlsposiciones
t en la Ley del Mercado de Valores, en el Reglamento y las normas que lo sust¡tuyan o
;"j}flll'jj*
t Qu¡en desee adqu¡r¡r los Papeles Comerciales que se ofrecen deberá basarse en su propla evaluaclón
de la ¡nfomaclón presentada en el presente documento respecto al valor y a la tran3acclón propuesta.
La adquisic¡ón de los valores presupone la aceptaclón por el suscrlptor o comprador de todos los
térm¡nos y cond¡ciones de la oferta públ¡ca tal como aparecen en el presente Prospecto Marco.
I El presente documento y los respectivos Prospectos Complementarios se encuentran enmarcados dentro de

la leg¡slac¡ón peruana por lo que cualquier persona interesada en adquirir Papeles Comerc¡ales, que pudiera
estar sujeta a otra leg¡slación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo
o
I su exc¡usiva responsabil¡dad. El presente documento no podrá ser d¡stribu¡do en cualqu¡er otra jur¡sd¡cc¡ón
donde esté proh¡b¡da o esté restr¡ngida su divulgación.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligac¡ones de informar establec¡das en la Ley del Mercado de Valores,
o
o
o
t asf como otras disoosic¡ones oertinentes. Los documentos e informac¡ón necesarios para una evaluación
complementaria están a disposic¡ón de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la
SMV, sito en aven¡da Santa Cruz No. 315, M¡raflores, Lima, donde podrá ser revisada y repfoduc¡da
As¡m¡smo, dicha información estará disponible para su rev¡s¡ón en la página web de la Bolsa de Valores de
(¡
t L¡ma en la dirección de ¡nternet: www.bvl.com.De.
I L¡ma, 04 de Febrero del 2013
I
I
I
I
t
t
t
I
I
I
I
I Gerente Finanzas
I Principal F Administrativo
Pesquera Inca S.A.C.
Princ¡pal Funcionario de Finanzas
Corporación Pesquera llca S.A.c.
I
I Martin Ru¡z
Contador General General
I Principal Funcionar¡o Contable

Corporación Pesquera Inca S,A.C,
rionario Legal
Pesquera Inca S.A.C.
t Ut
I José Carlos Velásquez Chonyen

Responsable de Mercado de Capitales
o
o
o
I
BBVA Banco Continental
Entidad Estructuradora
A
I
I Soc¡o
I
I
I
I
I
I
I
lI
tl
I
I Tabla de Contenido
t I, RESUMEN EJECUTIVO 9
I II. FACTORES DE RIESGO 18
I u.
rv.
¡puclctóN DE Los REcuRsos cAPTADoS
DEScRtPctóN DE LA oFERTA
22
23
I v. DEScRtpctóN DE Los vALoREs oFREctDos 25
I vr.
vl.
tNFoRMActóN GENERAL DEL EMtsoR
oescnlpctóH DE opERActoNES y DESARRoLLo

38
44
t VIII. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITMLES 64

v,
=
I rx. ADM|NtsrRAcróN 65
o
o
o
x.
I INFoRMAGIÓNFINANCIERA 68
(¡
xl.tHÁusts y DtscustóN DE LA ADMtNtsrRActóN AcERcA DEL RESULTADo DE LAs
I opERActoNEs y DE LA srruActóH ecoHómtct FtNANctERA
XII, RESTRICCIONES A LA VENTA

72
76
I
I
Anexos:
Anexo No. 1: Estados Financieros Aud¡tados al 31 de d¡ciembre de 2011 y al31 de d¡ciembre de

2010.
t Anexo No. 2:
Anexo No. 3:
Estados Financieros Intermedios al 30 de setiembre de 2012.
Información sobre el Cumplimiento de los Princip¡os de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
t
Anexo No. 4: Acto Marco
t
ll
Il
ll
t
I
t
lnformación Disponible
I
Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suf¡ciente, toda
aquella ¡nformación que sea relevante a efectos de entender las implicancias posit¡vas y negai¡vas
T de la transacción propuesta con la final¡dad de que los potenciales invers¡onistas en los valores se
encuentren en cond¡ciones de adoptar decisiones libres e ¡nformadas respecto de la m¡sma.
I El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de
Valores, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e informac¡ón necesarios para
una evaluación complementar¡a están a dispos¡ción de los ¡nteresados en el Registro Público del
I Mercado de Valores de la SMV s¡to en Avenida Santa Cruz No. 315, M¡raflores, donde podrá ser
revisada y reproducida. Asimismo, d¡cha ¡nformación está disponible para su revisión en el s¡stema
bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe).
I El presente Prospecto Marco se entrega ún¡camente con el f¡n de perm¡t¡r a los potenc¡ales
inversionistas en los Papeles Comerciales evaluar los términos del Programa y no deberá ser
considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Papeles
t Comerciales por parte del Emisor, de la Ent¡dad Estructuradora, del Agente Colocador (tal como se
define más adelante),
Las obligaciones de las partes ¡nvolucradas en la transacc¡ón descrita en este Prospecto Marco
t han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos menc¡onados en el presente
Prospecto Marco o en el respectivo Prospecto Complementario y estarán sometidas, en su
integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco cont¡ene informac¡ón
o
=
resum¡da del acto marco de em¡sión de fecha 28 de noviembre de 2012, en los términos en los que o
t ha sido modificado (el "Acto Marco"), pero para una completa descripción de los derechos y
obligac¡ones de las partes ¡nvolucradas en cada emisión, el potencial invers¡on¡sta en los valores
podrá revisar el mencionado Acto Marco, el Acto Complementario, el Prospecto Complementario, y
o
o
t el contrato marco de colocación de fecha 28 de noviembre de 2012 (el "Contrato de Colocac¡Ón"),

una copia de los cuales estará d¡spon¡ble en el Registro Público del Mercado de Valores de la
SMV.
t La d¡str¡bución de este Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los valores en c¡ertas
jurisd¡cciones, puede estar restr¡ngida por las Leyes Aplicables de tales jurisdicciones. El Agente
Colocador (tal como se define a continuación) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso
a este prospecto marco a ¡nformarse sobre tales restr¡cc¡ones y respetarlas. En particular, ex¡sten
t restricc¡ones a la oferta y venta de los valores en los Estados Unidos de América. Véase la secc¡ón
'Restr¡cciones a la Venta" en la página 74 del presente Prospecto Marco.
t El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normat¡vidad aplicable para efectos de la
validez, y, según sea el caso, oponib¡l¡dad de los derechos que confieran los valores a ser em¡tidos
en virtud del programa.
I
I
I
I
t
I
I
I
t GLOSARIO DE TERMINOS
t En el presente Prospecto Marco los térm¡nos que se presentan a continuac¡ón tendrán las
slguienfes definiciones, que son s¡m¡lares a las conten¡das en el Acto Marco, a menos que el
I contexto expresamente requ¡era una interyretac¡ón en sent¡do d¡st¡nto:
Actos Complementarios: Actos complementarios de emisión al Acto Marco, en los que

se establecerán los términos y cond¡c¡ones específ¡cos de
¡ cada una de las Em¡siones a realizarse dentro del presente
Programa.
I Acto Marco: Es el Acto Marco de Emisión.
Año: Es el período de doce (12) Meses consecutivos contado

I Asamblea:
desde una fecha específ¡ca.
Es la Asamblea General y/o el Asamblea Especial.
I Asamblea Espec¡al: Es el órgano de representac¡ón de los t¡tulares de

Papeles Comerciales de una Emisión específ¡ca real¡zada en
los
el marco del Programa, la que se sujeta al quórum y las

I Asamblea General:
mayorfas establecidas en el Acto Marco.
Es el órgano máx¡mo de representación de los titulares de

o
=
los Papeles Comerc¡ales en c¡rculación, apl¡cándose el o
I Aviso de Oferta:
quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco.
El Aviso de Oferta se oublicará en uno o más d¡arios de

o
o
t mayor circulac¡ón nac¡onal, con por lo menos un (1) Día

Háb¡l de anticipación a la Fecha de Colocac¡ón.
El Av¡so de Oferta contendrá lo sigu¡ente: (i) ¡nformac¡ón

I respecto al Em¡sor, las Clasificadoras de Riesgo, el Agente
Colocador y el Agente de Pago; (¡¡) denom¡nación, monto,
moneda, valor nom¡nal, tipo y número de valores a emitirse
en la respectiva Emis¡ón o Ser¡e; (¡ii) periodo de recepción
I de las órdenes de compra de los valores, fecha de
adjud¡cac¡ón y Fecha de Emisión; (iv) clas¡ficación de riesgo
otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al
I mecanismo de colocación; (vi¡) oportun¡dad de pago del

cap¡tal y de los ¡ntereses; (vi¡i) lugar y moneda de pago; y,
(¡x) disponibilidad del Prospecto Marco y Prospecto
Complementario correspondiente. Asim¡smo, el Aviso de
I Oferta deberá indicar que la información de carácter legal,
económico y f¡nanciero utilizada para la elaborac¡ón del
Prospecto Marco se encuentra disponible en el Registro
I CAVALI:
Público del Mercado de Valores.
Es CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y

liquidac¡ón de valores, autorizada a operar como tal por la
SMV.
T
I
t
T
I
I
I Clasif¡cadoras: Son las empresas clasificadoras de r¡esgo debidamente
autor¡zadas por la SMV que clas¡fican los valores a ser
t Día:
em¡tidos en el marco del Programa.
Es un Día calendario, que comprende un período de

ve¡nticuatro horas que se in¡c¡a a las cero (0:00) horas y
I Día Hábil:
termina a las ve¡nticuatro (24:00) horas.
Ent¡éndase los Días laborables en la República del Perú,
I que no incluye a los días sábados, domingos y los feriados

no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el
Estado peruano. No obstante ello, para efectos del pago del
pr¡ncipal o intereses de los Papeles Comerciales, según
I corresponda, los Días Hábiles serán los días en que CAVALI

y las empresas bancarias que operen en el Perú
atención regular al públ¡co en sus oficinas principales.
presten
I Documentos del Programa: Es, en conjunto, (¡) el Acto Marco, (ii) el Prospecto Marco, (¡ii)
los Actos Complementarios, y (iv) los Prospectos
ComDlementar¡os.
I Dóla(es): Es la moneda de curso legal en los Estados Un¡dos de

América.
t Eventos de Incumplim¡ento: Son aouellos hechos. eventos o circunstancias señalados en

la Cláusula Octava del Acto Marco.
o
I Efecto Sustanc¡almente
Adverso: Es un efecto sustancialmente adverso en la condic¡ón
financiera ylo económica, operac¡ones, negocios,
o
o
o
propiedades o prospectos del Em¡sor que: (¡) afecte la
t capacidad del Emisor de cumpl¡r con las obl¡gaciones

establecldas en los Documentos del Programa, que hubiese
sido causado por, pero sin limitarse a, cualquier acto, hecho,
@
circunstancia, evento, ya sea prop¡o o de terceros, caso

I fortuito o fuerza mayor; o, (ii) que afecte la legal¡dad,
vigencia, validez o ejecutabilidad de cualesquiera de los
Documentos del Programa o de las obligac¡ones generadas
I a oart¡r de los mismos. o de los derechos de los titulares de

Papeles Comerc¡ales ba.¡o cualquiera de los Documentos del
Programa.
I Grupo Económico: Es el grupo económ¡co al cual pertenece el Emisor

acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Prop¡edad
lndirecta, V¡nculación y Grupos Económicos, aprobado por
de
I Resolución CONASEV No. 90-2005-EF/94.10.
Ley: Es el Te):to Único Ordenado de la Ley del Mercado de
I Ley Apl¡cable:
Valores aprobada por Decreto Supremo No. 93-2002-EF.
Las leyes, normas u otras d¡spos¡ciones legales apl¡cables,

v¡gentes en la República del Perú.
t Ley de Soc¡edades: Es la Ley General de Soc¡edades, Ley No. 26887.
I
I
t
t
I
t Mes: Es el período contado a partir de cualquier Dia de un mes
calendar¡o que termina el mismo Día del mes calendar¡o
t s¡guiente o, en caso de no ex¡stir éste, el último Dla de dicho

mes.
I Nuevo(s) Sol(es):
Programa:
Es la moneda en curso legal en la República del Perú.
Es el "Primer Programa de Papeles Comerciales Copeinca".
Prospecto Complementario: Es el complemento del Prospecto Marco, en el cual se

T descr¡ben los términos y las cond¡ciones especff¡cas de cada
una de las Emisiones dentro del Programa.
t Prospecto Marco: Es el prospecto ¡nformat¡vo en el que se describen los

térm¡nos y las condic¡ones generales del Programa.
I Reglamento: Es el Reglamento de Oferta Públ¡ca Pr¡maria y de Venta de

Valores Mob¡liarios, aprobado por Resolución CONASEV
No. 141-98-EF/94.10.
SBS: Es la Superintendenc¡a de Banca, Seguros y

¡ Administradoras Privadas de Fondos de Pens¡ones.
Semestre: Es el período de seis (6) Meses consecutivos.
I SMV: Es la Suoerintendencia del Mercado de Valores.

o
=
t T¡po de Camb¡o: Es el t¡po de cambio contable para la moneda aplicable que

se publ¡que en la pág¡na web de la SBS (www.sbs.gob.pe)
para el Día Hábil inmediatamente anter¡or a una fecha
o
o
o
determinada. En caso de no exist¡r publ¡cación para d¡cha
fecha, se tomará la publicac¡ón para el Día Hábil inmed¡ato
T anter¡or.
I
I
I
t
I
I
t
I
I
¡
t
t
t I. RESUMEN EJECUTIVO
t 1.1. TÉRMINOS Y CoNDICIONES DEL PROGRAMA
Los términos y condiciones del Programa que se presentan a cont¡nuación hacen referencia
I a los términos y condiciones establec¡dos en el Acto Marco, el mismo que se adjunta como
Anexo 4 al presente Prospecto Marco. Los términos que inic¡en en mayúscula en esta
sección y a lo largo del presente Prospecto Marco que no se encuentren definidos tendrán el
mismo signif¡cado que el establec¡do en el Acto Marco.
I A continuac¡ón se presenta un resumen de las principales características del Programa, las

cuales se encuentran detalladas en elActo Marco.
I Denom¡nación:
Valores:
Pr¡mer Programa de Papeles Comerciales Copeinca.
Papeles Comerciales, nominativos, indiv¡sibles,
I l¡bremente negoc¡ables y representados por

anotac¡ones en cuenta e ¡nscr¡tos en el reg¡stro
contable de CAVALI.
I Representante
de los Obligac¡onistas: De acuerdo con el numeral 1 del l¡teral b) del artículo 4
o
que no se
I Emisor establece
representante de los
designará un
obl¡gacionistas para las
Em¡siones que se realicen en el marco del presente
o
o
:
ProgÉma, quedando a salvo el derecho de sus
t titulares de des¡gnar un representante de los

obligac¡on¡stas cuando lo cons¡deren pertinente.
N
o
Asamblea de
I Obligacion¡stas: En virtud del numeral 1 del literal b) del artÍculo 4 de la
Resoluc¡ón CONASEV No. 141-98-EF/94.10, el
Emisor asume el compromiso de convocar a
I Asambleaa la que se refiere el primer párrafo del

artículo 321 de la Ley de Soc¡edades, para todas las
Emisiones en su conjunto, asi como para cada una de
las Em¡s¡ones a real¡zarse en el marco del Programa.
t Moneda: Dólareso Nuevos Soles, lo que será defin¡do por el

Emisor en el Acto Complementar¡o y/o Prospecto
I Monto del Programa:

Complementario respectivo.
Hasta por un máximo en c¡rculac¡ón de

US$ 30'000,000 (treinta m¡llones y 0/100 Dólares) o su
I Plazo del Programa:

equ¡valente en Nuevos Soles.
El Programa tendrá una durac¡ón de dos (2) Años

t Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
D¡cho plazo podrá ser prorrogado por una única vez,
según lo determine el Emisor s¡n que se requ¡era el
I
I
I
t
I consentimiento de los titulares de los Papeles
Comerc¡ales, dando para ello cumplim¡ento a los
I requisitos exigidos por la Ley, el Reglamento y Leyes

Apl¡cables.
t Emis¡ones:
Series:
Se podrán efectuar una o más Emis¡ones de Papeles
Cada una de las Em¡siones de los Papeles

t Comerciales podrá tener una o más Ser¡es. El monto y
el número de Ser¡es serán establecidos oor el Em¡sor
en el Prospecto Complementario, Acto
Complementario y en Aviso de Oferta que
t Clase:
corresoonoa.
Los Papeles Comerciales serán nom¡nativos,

indiv¡s¡bles, libremente negoc¡ables y estarán
I represenlados por anotac¡ones en cuenta e ¡nscr¡tos
en el registro contable de CAVALI
I Valor Nominal: Será establecido por el Emisor para cada Em¡sión, y

constará en el Prospecto Complementar¡o, en el Acto
Complementar¡o e informado en el Aviso de Oferta.
I Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de los Papeles Comerc¡ales

será determ¡nada oor el Emisor de acuerdo a sus
necesidades financieras y las condiciones del
o
=
I mercado vigentes, en coordinac¡ón con la Ent¡dad

Eslructuradora, después de la ¡nscripción del
Programa en el Reg¡stro Público del Mercado de
o
o
o
Valores y será debidamente informada en el Aviso de
I Fecha de Emisión:
Oferta.
La Fecha de Emisión de los Papeles Comerc¡ales será

N
determ¡nada de acuerdo con lo que se establezca en

t el respectivo Complemento del Prospecto Marco, Acto
Complementario y será deb¡damente informada en el
Aviso de Oferta.
I Precio de Colocación: A la par, sobre la par o bajo la par, lo que será

establecido por el Em¡sor, según las cond¡c¡ones del
mercado en el momento de la colocación. El Prec¡o de
I Colocación será informado en el Aviso de Oferta que

corresDonoa.
I Tasa de Interés
y/o Rend¡miento: La Tasa de Interés y/o el Rend¡miento de los Papeles
Comerciales a emit¡rse dentro del Programa podrá ser,
de acuerdo a lo que establezca el Emisor: i) frlo;
I ii) variable; y, iii) vinculado a la evoluc¡ón de un
La Tasa de Interés y/o el Rendim¡ento apl¡cable a los

I Paoeles Comerciales de cada una de las Emis¡ones
del Programa, será def¡n¡da antes de la Fecha de
Emisión de cada una de las Emisiones v/o Series. con
I
I
I
t
I arreglo al procedim¡ento o mecanismo de colocac¡ón
establec¡do en el Prospecto Complementar¡o y en el
I Plazos de Emis¡ón:
Acto Complementar¡o que coi'responda.
Los plazos de las Emisiones serán establec¡dos a
t lnterés Moratorio:
favés del Acto Complementar¡o, del Complemento del
Adic¡onalmente a la Tasa de Interés y/o el
t Rendimiento, en caso de retraso en el cumplim¡ento

de las obligac¡ones de pago por parle del Em¡sor, éste
incurrirá en mora automática, obl¡gándose a pagar un
interés moratorio equivalente al rend¡m¡ento que
I corresponda a cada Papel Comerc¡al, según se
determine en el momento de la colocac¡ón, más la
tasa por mora. La tasa por mora será ¡gual a (¡) 20%o
I de la Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los

Papeles Comerciales pertenec¡entes a la Emig¡ón o
Ser¡e cuyo pago del principal y/o Rendimiento se
encuentre en mora; o (ii) a la tasa máxima de interés
I moratorio permit¡dat la que resulte menor. Cuando la

Tasa de Interés y/o el Rend¡miento de los Papeles
Comerciales a emit¡rse en el Programa no sean fios,
el Interés Morator¡o aplicable será aquel que se
I establezca en los Prospecto Complementarios y en
los Actos Complementarios correspondientes.
u,
I Garantías: Los Papeles Comerc¡ales a ser emit¡dos bajo esie

Programa están respaldados con garantía genérica
sobre el oatr¡mon¡o del Emisor.
€,
ct
o
I Destino de los recursos: Los recursos obtenidos de la emisión de Papeles

Comerc¡ales se utilizarán para cubr¡r las necesidades
de financiamiento del Emisor en el corto plazo,
N
N
principalmente, para capital de fabajo y usos

I corporat¡vos generales.
a su entero y
Costos de emisión: Corresponderá al Emisor asum¡r,
t exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y

contr¡buciones que
em¡sión de los
se originen y/o deriven de la
Papeles Comerciales y de los
documentos públ¡cos o pr¡vados que sean necesarios
I para su debida formal¡zac¡ón y emis¡ón; ¡ncluyéndose

en éstos el pago de cualquier derecho, contribuc¡ón o
impuesto que deba efectuarse para d¡cho fin ante la
I Mercado Secundario:
SMV o ante cualqu¡er otra entidad pública o privada.
Los Paoeles Comerciales em¡tidos en el marco del

I cualquier mecanismo centralizado de negociac¡ón
Complementario.
I Lugar y Agente de Pago: El pago del principal, y de ser el caso de los intereses,
se efectuará a través de CAVALI. con dom¡c¡lio en
t 11
t
I
T
I
I Avenida Santo Tor¡bio No. 143, Dpto. 501, Centro
Empresarial, distrito de San ls¡dro, o la institución que
t se determine en el respectivo
Complementario y el Acto Complementario.
Prospecto
I Destino del princ¡pal

e ¡ntereses no cobrados: El princ¡pal y, de ser el caso, los intereses de los
Papeles Comerc¡ales que no sean cobrados dentro
del plazo de prescripción que establecen las Leyes
Aolicables, incrementarán las reservas de l¡bre
¡ d¡sposición del Em¡sor.
Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú,

t cualquier ley, decreto de urgenc¡a, decreto ley,
decreto legislativo, decreto supremo, resolución
directiva y, en general, cualquier norma legal u otra
t disposición apl¡cable, vigente en la República del

HETU.
Copropiedad: En caso de copropiedad de los Papeles Comerciales,
t los coprop¡etar¡os que representen más del c¡ncuenta

por c¡ento (50%) de los mismos deberán des¡gnar ante
el Em¡sor, por escrilo, mediante carta con f¡rma
I ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos
responderán sol¡dariamente frente al Emisor de
cuantas obligac¡ones der¡ven de su cal¡dad de titular
o
3
t T¡po de Oferta:
de los Paoeles Comerciales.
Las Emis¡ones que formen parle del Programa serán

o
o
o
colocadas a través de oferta pública, de acuerdo con
t lo que se establezca en el respectivo Acto

Complementario y Prospecto Compiementario.
N
(¡
I Fecha de Redención
y Fechas de Venc¡miento: La fecha de redenc¡ón es aquella en la que vence el
vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso,
I se pagará el cupón de los Papeles Comerc¡ales. De

exisiir un cupón, la periodicidad de su pago será
establecida por el Em¡sor, e informada a la SMV y a
los ¡nvers¡on¡stas a través del Prosoecto
I Complementario, Acto Complementar¡o

Oferta,
y Av¡so de
t En caso oue la Fecha de Venc¡miento no sea un Día

Hábil, el pago del cupón será efectuado el pr¡mer Día
Háb¡l s¡guiente y por el mismo monto establec¡do para
la fecha de vencimiento correspondiente, sin que los
t titulares de los Papeles Comerciales tengan derecho a

por dicho difer¡m¡ento. En caso que la Fecha de
Redenc¡ón no sea un Día Hábil, el pago del princ¡pal
t será efectuado el primer Día Hábil s¡guiente y por el

mismo monto establecido para la Fecha de Redenc¡ón
correspond¡ente, sin que los t¡tulares de los Papeles
I 72
t
T
T-
I
I Comerciales tengan derecho a percibir intereses
adic¡onales o compensación alguna por dicho
I Orden de Prelac¡ón:
d¡ferim¡ento.
No existe prelación de pago entre las d¡stintas
I Opción de Rescate:
Emisiones y/o Ser¡es del Programa.
El Emisor podrá rescatar antic¡padamente una o más

Series de las Em¡s¡ones que conformen el Programa,
I de acuerdo con los términos que establezca el Em¡sor,

en los respectivos Prospectos Complementarios,
Actos Complementarios y/o Aviso de Oferta.
Ad¡cionalmente, el Emisor podrá rescatar los Papeles
I Comerciales emitidos, total o parc¡almente, en

cualquiera de los casos contemplados en el artículo
330 de la Ley de Sociedades. En uno u otro supuesto,
I se proveerá un trato equitativo para todos los titulares

de los Papeles Comerciales. en concordancia con lo
previsto en el artículo 89 de la Le!.
t Clasificaciones de Riesgo: Cada una de las Em¡s¡ones que formen parte del
presente Programa tendrá una clas¡ficación de riesgo
que será informada a través de los respect¡vos
Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta, la
I cual será otorgada por el número de empresas
clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables.
at,
=
o
T 1 .2. DENoMTNACTóN y DoMrctLto oEL EMtsoR o
o
El Emisor se denomina Corporación Pesquera Inca S.A.C. y tiene su domicilio en Calle
I Franc¡sco Graña No. 155, Urban¡zac¡ón Santa Catal¡na, d¡str¡to de La Victor¡a, provincia y
departamento de Lima. El número de la central telefónica es 213-4000 y el número de fax es
2134029.
N
5
1.3. DENoMINAcIÓN Y DoMIcILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURAOORA

T
La Entidad Estructuradora del Programa es BBVA Banco Cont¡nental y tiene su domicilio en
Avenida República de Panamá No. 3055, distr¡to de San ls¡dro, prov¡ncia y departamento de
T Lima. Su central telefónica es (51-1)211-1000 y su fax es (51-1)-211-2443.
't.4. y DoMrcrlro oEL AcENTE CoLocADoR
I
DENoMTNACTóN
El Agente Colocador de los Papeles Comerciales es Continental Bolsa Sociedad Agente de

Bolsa S,A. Cont¡nental Bolsa tiene su domicil¡o en Avenida República de Panamá No. 3065,
I Piso 2, disfito de San lsidro, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es (51-
1) 211-2384 y su fax es (51-1) 211-2440.
y DoMtcrLro
1.5. DENoMTNACTóN DEL AGENTE DE PAGo
I El Agente de Pago es CAVALI S.A. ICLV. Sin embargo, el Agente de Pago podrá ser otra
ent¡dad dist¡nta a CAVALI para una emisión en particular, lo cual será determinado en el
respectivo Contrato Complementar¡o y Prospecto Complementar¡o.
I CAVALI t¡ene su dom¡c¡lio en Avenida Santo Tor¡b¡o No. 143, Of¡cina 501, distrito de San
ls¡dro, prov¡ncia y deparlamento de L¡ma. Su central telefónica es (51-1) 311-2200.
I
I
I
I
1.6. FACToRES DE RIESGo
I Véase la sección "Factores de Riesgo" en la página 18, la cual contiene una d¡scusión de
ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirentes de los
t 1.7.
Papeles Comerciales.
BREVE DEscRrpcÉN DEL NEcocto DEL EMtsoR
t Copeinca t¡ene como objeto social dedicarse a la extracción, transformac¡ón y

comercialización nac¡onal e ¡nternacional de productos pesqueros e hidrobiológicos. La
sociedad puede dedicarse a la pesca de consumo humano e industrial, asl como a la
producción de harina, concentrados marinos, conservas, hielo, aceite, congelados y
t 1.8.
derivados de los mismos.
REsutrtEN DE LA l FoRMActóN FtNANctERA
I La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros lconsol¡dados

e individualesl del Em¡sor, en las fechas y para cada uno de los períodos ¡ndicados en esta
secc¡ón. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados
t f¡nanc¡eros consolidados e individuales del Em¡sor y las notas que los acompañan, y está
íntegramente somet¡da por referenc¡a a dichos estados f¡nanc¡eros, los m¡smos que están
¡ncluidos en otras secc¡ones de este Prospecto Marco.
I Los estados financieros individuales del Emisor correspondientes al 31 de diciembre de 2011

y 31 de diciembre de 2010 han sido auditados por Pricewaterhousecoopers (PWC), y
presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del
o
=
I Em¡sor af 31 de diciembre de 2011 y 31 de d¡c¡embre de 2010. Asimismo, los estados

financieros correspondientes al 30 de seliembre de 2012 no han sido audilados, aunque en
opinión de la adm¡nistración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos
o
o
o
imoortantes. la situación financiera del Em¡sor a dicha fecha.
I Los estados financieros han s¡do preparados de conform¡dad con los princ¡pios de
contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Dichos principios de contabilidad
N
0r
comprenden a las Normas Internacionales de Información F¡nanciera (NllF), las que

I incorporan las NIC oficializadas a través de las resoluciones emitidas por el Consejo
Normativo de Contabilidad.
t Para una discusión de la admin¡stración del Emisor acerca del resultado de sus operac¡ones
y su situac¡ón f¡nanciera, es importante que el potencial inversionista en los Papeles
Comerciales, revise la sección "Análisis y Discus¡ón de la Adminislración acerca del
Resultado de las Operaciones y de la Situación Económ¡ca y Financiera".
I lNFoRMAcróN DEL BALANCE GENERAL
I Al 31 dic¡embre
2011
Al 31 diciembre
2010
At 30
sept¡embre
2012
At 30
sept¡embre
2Q1'l
(Expresado en Miles de Nuevos Soles
I Activos corrientes
Activos no corr¡entes
447 .200
1,114,045
214,673
1,084,929
242,614
1,137 ,344
,t ?70 oqq
1
405.719
,120.6U
Total activos 1,561,245 1,299,602 ,526,383
I
1
Pas¡vos corr¡entes 264,276 1 11 .966 I 13,320 207 ,215

Pasivos no corrientes 809,057 t¿J,cto 660,373 754.722
Total pasivos 1,073,333 835,542 773,693 oaí oa7
t t4
t
I
t
I Patrimon¡o neto 487 ,912 464,060 606.265 564,446
Total Pasivos y Patrimonio Neto I ?70 oAR
I
1 ,561,245 1,299.602 1 ,526,383
Fuente: Cope¡nca SAC
t Los activos coÍ¡entes al 30 de setiembre del 2012 ascienden a 51.242.6 mlllones de soles,
S/. 204.6 millones de soles menores que los S/. ¿f47.2 millones de soles al 31 de diciembre
del 201 l. Esta reducción se debe a una disminución en los saldos de los inventarios
I ascendentes a S/. 84.2 millones de soles, dism¡nución en cuentas por cobrar comerciales y
otras cuentas por cobrar ascendentes a S/, 65.6 millones de soles, así como una reducc¡ón
en Efectivo y equivalentes de efectivo por un importe de S/. 54.8 millones de soles como
consecuencia del pago de f¡nanciam¡entos de corto plazo.
I Los activos no corr¡entes al 30 de set¡embre del 2012 ascienden a S/. 't'137.3 millones de
soles, 5/.23.3 millones de soles mayores que los S/. 1'114.0 millones de soles al 3l de
diciembre del 201 1. Este incremento se debe principalmente a la adquis¡c¡ón de acciones de
I la matriz domiciliada en Noruega, rcalizada a inic¡os del año 20'12.
El total de pas¡vos al 30 de setiembre del 2012 asciende a 51.773.7 millones de soles, S/.
I 299.6 m¡llones de soles menores que los S/.1'073.3 m¡llones de soles del año 2011. Esta
reducc¡ón se debe principalmente a la cancelación de deudas a largo plazo por un importe
de S/. 148.7 millones de soles así como la cancelación total de los f¡nanciam¡entos a corto
plazo (warrants) por un importe de S/. 68.4 millones de soles.
I El capital de trabajo fue de S/. 129.3 millones de soles al 30 de setiembre del 2012 en
comparación con los S/.182.9 millones de soles al 31 de d¡c¡embre de 201 1; esta
o
disminución se expl¡ca princ¡palmente como consecuenc¡a del pago de financiam¡entos a

I corto olazo.
El saldo de caja d¡sm¡nuyó de S/. 161.8 millones de soles en diciembre del 201 1 a un saldo
o
o
o
I final de S/. 107.0 millones de soles al 30 de setiembre de 2012. S/. 219.3 millones de soles
fueron util¡zados en act¡vidades de financ¡amiento, S/.50.6 millones de soles fueron utilizados
en act¡vidades de inversión, mientras que S/. 215.1 millones de soles fueron generados por
N
las act¡v¡dades de oDeración.
t lNFoRMActóN DEL EsrADo oE GANANC|AS y PÉRotDAs
I Al 31 diciembre
Por los años terminados al
Al 31 dic¡embre Al 30 de Al 30 sept¡embre
2011 2010 seotiembre 2012 2011
I Ingresos Operativos
Util¡dad Ooerativa
Utilidad neta
699.15'r
204,047
138,763
658,387
-39.235
-51,607
704,057
196,153
134,225
588,134
181 ,514
I 10,903
I Fuente: Cory¡nca SAC
Las ventas netas al 30 de set¡embre de 2012 fueron de S/. 704.1 m¡llones de soles y la
I utilidad nela fue de 5L 134.2 m¡llones de soles, mayores en un importe de S/. 1 16.0 millones
de soles en comDaración al año precedente. en el cual las ventas netas ascendieron a S/.
588.1 millones de soles y la utilidad neta fue de S/. 1 10.9 millones de soles.
I Al 30 de setiembre de 2012, los ingresos proven¡entes de la venta de harina y ace¡te de

pescado fueron de S/. 687.9 millones de soles, los ingresos provenientes de la venta de
pescado para el consumo humano d¡recto (caballa y jurel) fueron de S/. 11.6 m¡llones de
t
I
I
T
t soles y otros ¡ngresos alcanzaron el monto de S/. 4.6 millones de soles peruanos,
comparado con los S/. 574.1 m¡llones de soles, S/.12.4 millones de soles y S/. 1.6 m¡llones
I de soles, respectivamente, durante el m¡smo período del 201 1.
Al 30 de set¡embre del 2012, el precio promedio de harina de pescado por tonelada fue de
S/. 3,492 soles/TM, mientras que el precio promedio de aceite de pescado por tonelada fue
I de S/. 4,194 soles/TM y el precio promedio del pescado para consumo humano d¡recto
(caballa y jurel) por tonelada fue de S/. 981 soles'/TM en comparación con los S/. 3,804
soles/TM, S/. 3,662 soles/TM y Sl. 1,273 soles/TM, respectivamente, durante el mismo
I período del 201 1.
INDIcADoRES FINANcIERoS
I ndices de
I
I fndices de
t lndices de
o
=
I o
o
o
Indices de
N
¡
I Fuenb: Copg¡nca SAC

(') Los íñdices se calculan con ¡nformación de los últimos doc€ meses.
t PRt crpALEs lNDrcAooREs FrNANcrERos
t índices de liquidez:
Prueba corr¡ente Total activos corr¡entes / Total pas¡vos corrientes
I Prueba ácida (Total activos corrientes - existencias - gastos

pagados por antic¡pado) / Total pas¡vos corr¡entes
I fndices de qestión:
Margen bruto Ut¡lidad bruta / Ingresos operat¡vos
I Margen operativo Ut¡lidad operativa / Ingresos operat¡vos
índ¡ces de solvencia:
I IO
I
t
Endeudam¡ento patr¡mon ial Total pas¡vos / Total patrimonio neto
Endeudam¡ento de largo plazolactivo fúo Total pas¡vos no corrientes / Inmuebles, maquinar¡a

y equipo, neto
Cobertura de intereses (Utilidad operativa + depreciac¡ón + amortización) /

gastos f¡nancieros brutos
índ¡ces de rontab¡l¡dad:
Rentab¡l¡dad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total Datrimonio neto
Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ingresos operativos
t7
t
I
I II, FACTORES DE RIESGO
t Antes de tomar la dec¡s¡ón de inverth, los potenc¡ales compradores de los Papeles Comerc¡ales
deberán cons¡derar cuidadosamente la ¡nformac¡ón presentada en este Prospecto Marco sobre la
base de su prop¡a evaluación f¡nanc¡era y sus objet¡vos de invers¡ón.
T Los Prospecfos Complementarios podrán contener factores de r¡esgo ad¡cionales a los aquí
menc¡onados, dependiendo de los factores especlf¡cos que afecten cada Em¡sión.
I 2.1. FAcroREs RELATrvos AL PERú
2.1.'l Riesgo País o Riesgo Estructural

I En los últ¡mos 15 años, en el Perú se han realizado una serie de reformas de estab¡lización
con el objetivo de reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera
y contr¡buir al desarrollo de una economía de libre mercado. El r¡esgo para el invers¡on¡sta
t en los Papeles Comerciales está const¡tu¡do por la posibilidad de cambio en alguna de las
condiciones señaladas anteriormente, asf como por la posibilidad de que el gobierno dé una
or¡entación distinta a las reformas en curso, lo que podrfa afectar negativamente -al igual
I que a otras empresas del país - las gestiones o condiciones de operación del Emisor.
2.1.2 Riesgo Macroóconóm¡co
t Modificaciones en ¡nd¡cadores económicos tales como la inflación, el producto bruto ¡nterno,

la balanza de pagos, la deprec¡ación de la moneda, las tasas de interés, la inversión y el
ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras var¡ables, podrían afectar el
an
=
o
I desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influ¡r en los resultados del Emisor.
2.1.3 Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario

o
o
I Durante las décadas prév¡as, el Estado Peruano adoptó políticas control¡stas sobre el
mercado local de moneda extranjera, ¡mplantando restr¡cc¡ones tanto para los part¡cipantes
en el mercado cambiario como para la negoc¡ación de moneda extranjera. Desde marzo de
N
1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de
I moneda extranjera se realizan al t¡po de cambio de libre mercado. Asimismo, s¡ b¡en durante
las décadas prev¡as, la moneda peruana experimentó un número significativo de fuertes
devaluaciones, durante los últ¡mos años el Nuevo Sol ha mostrado un comportamiento
I estable con tendenc¡a a la revaluac¡ón.
Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricc¡ones o controles pudieran
volver a aplicarse, por lo que no se puede asegurar que la moneda nacional no variará su
I actual comportamiento estable en el futuro.
2.1.4 Riesgos Sociales
I En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual

incrementó sus acciones de violenc¡a contra el gob¡erno y contra el sector privado entre fines
de la década de los ochenta e ¡n¡cios de la década de los noventa. A pesar del éxito
I obtenido por el gobierno anter¡or en la supresión de las act¡vidades terror¡stas, no existe la

seguridad de que tales activ¡dades no puedan repelirse en un futuro.
I 2,2. FAcroREs oE RrEsco RELATrvos A LA lNDusrRrA PEseuEM
2.2.1 Rissgo relativo a la lndustria Pesquera
I
t
I
¡
t
I
El negocio del Emisor depende pr¡ncipalmente de la demanda mund¡al de harina y aceite de
t pescado. Si bien es cierto que el consumo de estos productos se ha expandido en los

últ¡mos años, esta tendenc¡a podría no mantenerse. La demanda es afectada por factores
que están fuera del control de Copeinca, tales como las cond¡ciones económ¡cas, las
preferencias de los consumidores y preocupaciones relacionadas con la nutric¡ón y salud.
I Por otra parte, estos productos son usados mayormente en la al¡menlación de peces de
acuicultura, aves de corral y cerdos, con lo cual futuras recesiones en la acuicultura e
industria de crianza de aves de corral y cerdos podría reducir la demanda de los productos.
t La mayor parte de los ingresos del Emisor provienen de la venta de har¡na y aceite de
pescado, y los precios a los que son vendidos estos productos están directamente
relac¡onados a los precios del mercado mund¡al para tales productos. A pesar de que los
I precios de la harina y aceile de pescado se han elevado en la últ¡ma década, los precios de
harina y aceite de pescado están sujetos a potenc¡ales fluctuaciones signif¡cativas. Entre el
año 2000 y 2011 los precios promedio de harina de pescado aumentaron a una tasa de
crecim¡ento anual de 12.3o/o, de US$378 por tonelada métr¡ca como precio promedio en el
t año 2000, a US$1,1352 por tonelada métrica como precio promedio en el año 2011. De
manera s¡m¡lar, los prec¡os del aceite de pescado aumentaron a una tasa de crecim¡ento
anual de 18.7Vo, de US$ 262 por tonelada métr¡ca como precio promed¡o en el año 2000, a
I US$ 1,722 por tonelada métrica como precio promed¡o del año 2011. Los prec¡os de la
harina de pes@do están determinados por factores que están fuera del control del Emisor,
incluyendo, entre otros, la demanda y la oferta mundial de harina y ace¡te de pescado, la
dispon¡bilidad y precio de soya y otros productos básicos, las tendencias económicas
I ¡nternacionales, las condiciones económicas mundiales, particularmente en China, que es el

consumidor más grande del mundo de harina de pescado, las fluctuaciones del t¡po de
cambio, las expectat¡vas de ¡nflación, las acciones de los participantes en los mercados de
o
=
o
t productos básicos, el consumo y los palrones de demanda y los acontecimientos polfticos en
los principales paises productores. o
o
2.2.2 Riesgo de Fenómeno del Niño y de la Niña (¡
I Las operaciones del Emisor dependen principalmente de la pesca de anchoveta, especie de
la cual se obtienen la harina y aceite de pescado. La disponibilidad de la anchoveta se ve
o
¡nfluenciado por el c¡clo reproductivo del recurso, la presencia de nutrientes necesarios en el

I agua para mantener la biomasa y de las condic¡ones cl¡mát¡cas. En este sentido, las
operaciones de Cope¡nca se pueden ver adversamente afectadas por variaciones en la
temperatura del mar, y por las pr¡nc¡pales tendencias climáticas. Las temperaturas marítimas
t o corrientes anormales originan que la anchoveta se disperse de su habitual profundidad y

lugar, afectando el proceso de pesca al obligar a las embarcaciones a pasar más tiempo en
el mar y usar más combustible. Anteriormente, fenómenos cl¡máticos de gran ¡mpacto han
ocasionado la disminución significativa de la captura de Anchoveta.
t El fenómeno de "El Niño" consiste en una fuerte desviación posit¡va de la temperatura de las
aguas ecuatoriales del Pacíf¡co, lo cual origina que la temperatura del agua del mar se
I incremente, obligando a la anchoveta a ir a aguas más profundas, donde es más difícil de

pescar. Por su parte, el fenómeno de "La Niña" se caracteriza por temperaturas
inusualmente frías en el Pacífico ecuatorial lo cual ¡mpl¡ca que las anchovetas se dispersen
a diferentes profundidades en busca de aguas más cál¡das, dificultando también su captura.
t De acuerdo con el Centro de Predicción Climática de la Administración Nacional Oceánica y

Atmosfér¡ca de EE.UU. (CPC), El N¡ño y La N¡ña suelen ocurrir cada dos a siete años, con
una duración aproximada de seis a diez meses. El último año en que El Niño tuvo un efecto
I sign¡ficat¡vo sobre la producción en el Perú fue en año1998, reduciendo el total de capturas

de anchoveta en aproximadamente un 79,6%, de 1.2 millones de TM según el IMARPE, y
tuvo un efecto sustancialmente adverso en la induslria pesquera peruana.
I 19
I
I
t
I
I R¡esgo Comercial
t En el año 2011 los principales mercados para la harina de pescado fueron China, Japón y
Noruega. Según IFFO, en el año 201 1 China importó 1.2 millón de TM de harina de
pescado, que representan aproximadamente el 44o/o de las ¡mportaciones a nivel mund¡al
I durante ese año. La imposición de aranceles, cuotas, barreras comerciales, las
prohibic¡ones de importación o de cualquier otra restricción en China o en cualqu¡era dé los
destinos de exportación del Em¡sor podrían afectar el n¡vel de ingresos del Emisor.
t La capacidad para competir eficazmente en los mercados de exportación podría ser

sustancial y adversamente afectada por una serie de factores fuera del control del Emisor,
incluidos el deterioro de las cond¡ciones económicas, la volatilidad del tipo de cambio o los
I subsidios gubernamentales. Por otro lado, la demanda de los productos puede disminuir
sustancialmente si se presenta algún acontecimiento imprevisto, tal como el estall¡do de una
guerra, ocurrencia de un atentado terrorista u otro acontecimiento político, económico o
t social en los pr¡ncipales mercados que genere una recesión económica prolongada.
Riesgo de Regulación
t El sector pesquero se encuentra su¡eto a leyes, normas y reglamentos complejos, tanto en el

Perú como en el extranjero. Para que Copeinca pueda operar su flota y las plantas de
producc¡ón, se deben cumplir con ciertas obligaciones operativas de carácter
administrat¡vos, tales como permisos, l¡cencias, concesiones, autorizaciones, certificados,
t reg¡stros y pagos, algunos de los cuales se conceden por perfodos determinados y por lo
tanto requ¡eren de renovac¡ón periódica. Los camb¡os en cualquiera de las leyes,
reglamentos, normas o políticas relat¡vas a la conces¡ón de licencias, la flota, la recolección,
o
=
producción, transformación, preparac¡ón, distr¡bución, envasado o etiquetado de los o
I productos de Copeinca, o en cuestiones ambientales, podrían tener un impacto sign¡ficativo
en el negocio del Emisor.
o
o
(¡
I Adicionalmente a la normativa peruana, los gobiernos de los países en los que Copeinca
exporta sus productos, tales como China, Japón y la Un¡ón Europea, de vez en cuando
evalúan las propuestas normativas relat¡vas a importaciones de materia pr¡ma, la seguridad
al¡ment¡cia y medio ambiente. En caso se aprobaran camb¡os en algunas de estas
t regulaciones, esto podría dar lugar a interrupciones en la distribución de los productos del
Em¡sor y/o aumentar sus gastos operac¡onales. Además, estos gobiernos pueden cambiar
normas o ¡mponer ¡mpuestos o derechos sobre determ¡nadas importac¡ones que pueden
I tener un efecto adverso sobre la condición f¡nanciera de Copeinca.
Rieggo de Abastocim¡ento y Suministro
I Adicionalmente de los pescados capturados por las embarcac¡ones de Cope¡nca, el Emisor

realiza compras de pescado de terceros a precios de mercado. Consecuentemente, el
volumen de ventas depende en cierto grado de la capac¡dad de comprar cant¡dades de
I materia prima a precios razonables con la estructura de costos que se tiene y con los precios
¡nternacionales de la harina de pescado. En caso el Em¡sor no pudiera adquirir cantidades
sufic¡entes de pescado de terceros en el futuro, se tendría menos materia pr¡ma que
procesar, y como resultado disminuiría la producc¡ón y ventas. As¡m¡smo, si el prec¡o de las
I mater¡as primas que adquieren de terceros aumentara, se incrementaría tamb¡én el costo de

ventas, afectando negativamente los resultados de Copeinca.
Por otra parte, los costos de combustible representan una porción sign¡f¡cat¡va de los gastos
de operación. En este sent¡do, los aumentos en los costos de combust¡ble pueden afectar
¡ negat¡vamente los resultados operat¡vos. Los costos de combustible han sido objeto de
amplias fluctuaciones como resultado de aumentos en la demanda y las interrupciones
I
t
I
I
I
t repentinas en, y otras preocupaciones acerca de, la oferta mund¡al, así como por la
especulac¡ón del mercado. Tanto el costo y la disponibilidad de combustible están sujetos a
t muchos factores económicos y polít¡cos y hechos que ocurren en todo el mundo que no se
pueden controlar ni predecir con exact¡tud, como la ¡nestab¡l¡dad en el prec¡o del petróleo de
los principales paÍses exportadores en el Medio Oriente, América Latina y Africa. Como
resultado de factores como éste, los costos de combustible cont¡núan mostrando una
I cons¡derable volatilidad y pueden aumentar significativamente por enc¡ma de sus niveles
actuales. Consecuentemente, los aumentos en los costos de combustible pueden tener un
efeclo sustanc¡al adverso en la condición financiera del Emisor v los resultados futuros de
t 2,3.
las ooeraciones.
FAcroREs RELATtvos A Los PAPELES CoMERCTALES
I 2.3,1 Volatilidad dEl Rendimiento
Deb¡do a la volatilidad de ciertos factores del mercado de capitales peruano, ajenos al
t control del Em¡sor, tales como camb¡os en las tasas de ¡nterés, ¡nflac¡ón, entre otros, ex¡ste
la posibilidad que el valor de negoc¡ación de los Papeles Comerc¡ales se reduzca a n¡veles
que afecten la rentab¡l¡dad de los Papeles Comerciales ofrecidos. El inversionista deberá,
en cada em¡sión de Papeles Comerciales que efectúe el Emisor, tomar en considerac¡ón
I estos factores en su evaluación de ¡nversión.
2.3.2 Mercado secundario para los Papeles Comorc¡ales
I Actualmente, no existe mercado secundario desarrollado para Papeles Comerc¡ales en el

Perú por la limilada d¡sponibilidad de instrumentos de deuda y no se puede asegurar que en
un futuro se vaya a desarrollar un mercado secundario para alguna Emisión o Serie de
o
I Papeles Comerciales. En ese sentido, ex¡ste el r¡esgo que el invers¡on¡sta no pueda

encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus neces¡dades particulares, incluso si se
desarrollara tal mercado.
o
o
:
I 2.3.3 R¡esgo del aistema del Agente de Pago
Conforme a lo establecido en el numeral 8.1.1 de la Cláusula Octava del Acto Marco, el

(¡
N
¡ncumpl¡miento en el pago en t¡empo y forma de los Papeles Comerciales no podrá ser

t cons¡derado como Evento de lncumplimiento s¡ éste se orig¡na por causas imputables al
Agente de Pago.
I 2.3.4 R¡esgotributario
La secc¡ón 5.11 del presente Prospecto Marco incluye un resumen de los aspectos
tributarios más relevantes relacionados con la em¡sión de los Valores a ser emitidos bajo el
I Programa, preparado por Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya Abogados, en su calidad
de asesores legales de la Entidad Estructuradora. Dicho resumen se basa en el régimen
tr¡butario peruano aplicable a la fecha de elaborac¡ón del presente Prospecto Marco. Sin
I perjuicio del menc¡onado régimen tributar¡o, recomendamos que cada inversionista, de

acuerdo con su prop¡a s¡tuación, busque asesoría específica sobre las obligaciones
tributarias resultantes de la adquisición, conservac¡ón y enajenación de los valores emitidos
bajo el Programa.
I
I
I 2l
I
T
t
t
I III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
I
¡ Los recursos obten¡dos de la colocación de los Papeles Comerciales que se emitirán bajo el
I Programa serán dest¡nados para cubrir las necesidades de financ¡am¡ento del Emisor en el corto
- plazo, principalmente para capital de trabajo y usos corporativos generales.
22
I
I
I
IV. DESCRIPCION DE LA OFERTA
t
La información conten¡da en esfa Seccón se basa en el Acto Marco y presenta información
I resum¡da de las princ¡pales cláusulas de dicho documento. Para una completa descr¡pc¡ón de los
derechos y obl¡gac¡ones del Em¡sor y de los t¡tulares de los Papeles Comerc¡ales, el potenc¡al
¡nversionista podrá revisar el Acto Marco y el respectivo Acto Complementario y Prospecto
I Complementaio, copia de los cuales estañn disponibles en el Reg¡stro Público del Mercado de
Valores de la SMV.
4.'1. lNVERsroNrsrAs
I La presente oferta está dirig¡da al público en general, no ex¡stiendo más restr¡cciones para
su oferla o venta que aquellas indicadas en la sección "Restr¡cc¡ones a la Venta".
I 4,2. MEDIOS DE DIFUSIÓN
Los términos y condiciones de cada Em¡sión o Serie serán informados a los ¡nversionistas
t mediante publicac¡ón del Av¡so de Oferta en uno de los diar¡os de mayor c¡rculac¡ón nacional
o cualquier otro medio autor¡zado por la SMV, con por lo menos un (1) Día Háb¡l de
anticipac¡ón a la Fecha de Colocación.
t El Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios estarán disponibles para

su evaluación en las oficinas del Agente Colocador, y en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV y serán entregados a todos los ¡nversionistas que lo sol¡citen.
o
=
Ad¡c¡onalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este t¡po de
t transacciones como presenlaciones, prospectos ¡nformat¡vos, resúmenes de prospecto,
entre otros. Los resúmenes de prospecto constituyen una síntes¡s de la ¡nformación
presentada en el Prospecto Marco y en los Complementar¡os, debiéndose rem¡tir a éstos
o
o
o
I 4,3.
para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normatividad v¡gente.
TIPo DE OFERTA
(¡
5
t Los Papeles Comerciales a em¡t¡rse bajo el Programa serán colocados mediante oferla
pública dirig¡da al público en general, no existe un lím¡te mín¡mo de colocac¡ón para las
Emisiones a realizarse denfo del Programa.
I As¡mismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar s¡n efécto, en cualquier

momento y sin necesidad de expresar causa alguna, Ia colocac¡ón de una o más Series de
los Papeles Comerc¡ales a emitirse bajo el Programa. El Emisor no podrá dejar sin efecto la
I colocación, luego que los Papeles Comerciales hayan s¡do adjud¡cados a los respect¡vos
adquirentes.
4.4.
t
INCREMENTO DEL MONTO
El monto a ad¡udicar en una colocación podrá ser ¡ncrementado hasta alcanzar el monto
inscrito en la em¡s¡ón correspondiente, según se detalle en el respect¡vo Complemento del
t 4.5.
Prospecto Marco.
REcEpcróN DE PRopuEsrAs y MEcaNrsMo DE AstcNActóN
t El proced¡miento de recepción de propuestas y los mecanismos de as¡gnación

defi nidos en los correspondientes Prospectos Complementos.
serán
I z)
I
t
I
I
I
I CosTos DE LAs EM|SIoNES
Todos los costos relac¡onados con la emisión de los Papeles Comerciales serán asumidos
t
por el Emisor.
4.7. AcENTE CoLocADoR
I La colocación de las Em¡s¡ones que se real¡cen dentro del Programa será efectuada por
Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.4., con domicilio en Av. República de
Panamá No. 3065, Piso 2, Centro Comerc¡al Continental, distrito de San lsidro, provincia y
deoartamento de Lima. Teléfono: 211-2380.
I El Agente Colocador colocará los Papeles Comerciales bajo la modalidad de mejores

esfuerzos ("besteffot') de forma tal que el compromiso de colocación que asume el Agente
Colocador es de medios y no de resultados, dentro de los límites y conforme a los
I procedimientos establecidos en el Contrato Marco de Colocación y d9 conformidad con las
condiciones supletorias o complementarias que oportunamente se acuerden por escrito
entre el Agente Colocador y el Em¡sor.
t La colocación de los Paoeles Comerciales se realizará de acuerdo con las condic¡ones del
mercado de la fecha en que ella se real¡ce, precisándose que no se implementarán prácticas
de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los Papeles
I Comerciales a ser ofertados al mercado.
Las principales obligaciones asumidas por el Agente Colocador frente al Emisor bajo el
o
=
I Contrato de Colocac¡ón son las siguientes:
- Mantener en sus oficinas, a

Prospecto Informativo.
d¡sposic¡ón de los ¡nteresados, copias suficientes del
o
o
o
I - Rec¡b¡r las propuestas de compra en los horarios estipulados.

(¡
0r
- Real¡zar la subasta y colocación pr¡maria de los Papeles Comerc¡ales conforme se haya
t establecido en el resoect¡vo Prosoecto Comolementar¡o
- Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el prec¡o respect¡vo,
I
I
t
I
I
I
I
t
t
t
I V, DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS
La informac¡ón conten¡da en esfa Sección se basa en el Acto Marco y presenta información

I resumida de las pr¡nc¡pales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descr¡pc¡ón de los
derechos y obligac¡ones del Em¡sor y de los t¡tulares de los Papeles Comerc¡ales, el potencial
¡nvers¡on¡sta deberá rev¡sar el Acto Marco y el respect¡vo Acto Complementario y Prospecto
I Complementar¡o, cop¡a de los cuales estarán d¡spon¡bles en el Reg¡stro Públ¡co del Mercado de
Valores de la SMV.
I 5.1. ACUERDo DE LA EMISIÓN
Por acuerdo de junta general de accionistas ("Junta") de fecha 27 de nov¡embre de 2012, el

Em¡sor aprobó la realización del "Primer Programa de Papeles Comerc¡ales Copeinca" por
I un monto total en c¡rculación de hasta US$ 30'000,000.00 (Treinta Millones y 00/100
Dólares) o su equ¡valente en moneda nacional (el "Programa").
I Asimismo, la Junta acordó delegar en los señores Pablo Leonardo Trapunsky Vilar,
¡dent¡ficado con CE No 000159886, Giuliana Angélica Cavassa Castañeda, identificada con
DNI N'09337871 y Angel Ch¡ri Gutiérrez, ¡dent¡f¡cado con DNI N' 10320398 las más amplias
facultades para que, actuando indiv¡dualmente cualquiera de ellos en nombre y
t representación del Em¡sor, puedan definir los térm¡nos, las condiciones y las características
del Programa y de sus respectivas emisiones, así como la facultad de suscribir todos y cada
uno de los contratos, sol¡citudes y demás documentos privados o públicos que sean
o
t necesarios para llevar a cabo la em¡s¡ón, el registro, la oferta, la negoc¡ación, la colocac¡ón o

la venta de los valores a ser em¡tidos baio el Proorama.
o
o
o
t 5.2. DENoMTNAGTóN
Denominac¡ón
y CARAcTER¡srcAs DEL PRocRAMA (¡
t El Programa ha sido denominado

Copeinca"
como "Primer Programa de Papeles comerciales
I T¡po de lnstrumento
Instrumenlos de Corto Plazo inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la

SMV de conformidad con la Ley y las demás Leyes Aplicables.
t C/ase
Los Valores serán nominativos e indivisibles, libremente transfer¡bles representados por

I anotac¡ones en cuenta en el reg¡stro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.
Monto del Programa y Valor Nom¡nal
t Hasta por un máximo en circulac¡ón de US$ 30'000,000 (Treinta Millones y 00/100 Dólares)
o su equivalente en Nuevos Soles. El monto de cada una de las Emisiones se determinará
en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.
t Los Valores tendrán un valor nom¡nal en Dólares o Nuevos Soles según se establezca en el
Acto Complementario y en los Complementos del Prospecto Marco.
I
t
t
t
I
t
V¡gencia del Programa
t El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha de su
¡nscripción en el Registro Públ¡co del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá
I renovarse por uno o más periodos ad¡cionales, de común acuerdo entre el Emisor y el
Estructurador, s¡n ser necesario el consentimiento de la Asamblea General o de la Asamblea
Especial.
Em¡s¡ones
I Los Papeles Comerciales son valores mob¡liar¡os de contenido crediticio a ser emitidos en
Oólares o en Nuevos Soles, según sea el caso. Los Papeles Comerciales serán emitidos en
una o más Emisiones, cada una de las cuales podrá estar div¡d¡da en una o más Series,
I según se
Complementos.
establezca en los respect¡vos Actos Complementarios y Prospectos
I Serbs
Cada una de las Em¡siones que formen parte del Programa podrá comprender una o más
Series. Las características de cada Serie, adicionales a los términos y condiciones de Ia
t Emisión a la que pertenecen, serán comunicadas a través del respect¡vo Aviso de Oferta.
El monto de cada Serie será establec¡do por el Em¡sor con sujeción al mecanismo de
colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco e informado a la
I SMV antes de la Fecha de Em¡sión. El número de Valores estará determinado en func¡ón al
monto que el Emisor dec¡da emitir en cada Serie.
U'
t 5.2.1. Fecha de la Em¡s¡ón
La Fecha de Emisión de los Papeles Comerciales será determinada de acuerdo con lo que
o
o
:
se establezca en el Acto Complementario y Prospecto Complementario y será informada a la
t SMV y a los inversionistas a través delAviso de Oferta.
5.2.2. Oeterminación del Rendimiento

(¡
\¡
I La Tasa de Interés y/o Rend¡m¡ento de los Papeles Comerciales aplicables a cada una de
las Emis¡ones del Programa será defin¡da antes de la respectiva Fecha de Emis¡ón con
arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación descrito en los correspondientes
I Prospectos Complementar¡os y Acto Complementar¡o que corresponda.
La Tasa de Interés podrá ser füa, var¡able, v¡nculada a Ia evoluc¡ón de un ind¡cador o cupón
cer (descuento) según sea establecido por el Emisor.
I Para efectos del cómputo de los intereses corridos, se aplicará el criter¡o de "¡ntereses
venc¡dos", en el cual, el cómputo del pago de los ¡ntereses correspond¡entes a los Papeles
I Comerciales excluirá la Fecha de Emisión e incluirá la Fecha de Vencim¡ento resoectiva. tal

como lo establece la Resolución CONASEV No. 016-2000-EF/94.'10 ("Resolución de la
Estandarización").
I En el caso que la fecha de vencimiento de los intereses, no ocurra en un Oía Háb¡1, el pago
se real¡zará el Día Hábil ¡nmed¡ato s¡gu¡ente, sin que los t¡tulares de los Papeles Comerciales
tengan derecho a percib¡r intereses o alguna compensac¡ón adicional por dicho difer¡miento.
I 5.2,3, Plazos de Pago del Principal e lntereses
I 26
I
I
t
I El princ¡pal e intereses de los Papeles Comerc¡ales a ser emitidos en el marco del Programa
se redimirán en una o más cuotas mediante el pago del Serv¡cio de Deuda a cada titular en
t función al número de Papel Comercial cuya t¡tularidad le pertenezca, según establezca el

respectivo Acto Comolementario.
El plazo de vencimiento de los Papeles Comerciales será determinado en el correspondiente

I Acto Complementario y en el Prospecto Complementario.
5.2.4. Luga¡ y Agente de Pago
I El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Papeles Comerciales se
efectuará a través de CAVALI, con domicilio en Santo Toribio No. 143, Of¡cina 501, distrito
de San ls¡dro, Lima, u ofa entidad de compensación y l¡qu¡dación de valores que se
I disponga, en las Fechas de Venc¡m¡ento o las Fechas de Redenc¡ón correspond¡entes a
cada serie y/o em¡sión y, de darse el caso en que estas fechas no sean Días Hábibs, los
pagos se realizarán el primer Día Hábil posterior a la fecha establec¡da, sin que los titulares
t tengan derecho a perc¡bir ¡ntereses por d¡cho diferimiento.
5.2.5. lnterés Moratorio
I La tasa de interés moratorio anual se aplicará automáticamente, sin neces¡dad de

requer¡miento o intimación alguna ante el incumpl¡miento en el pago oportuno del princ¡pal
y/o de los intereses, de ser el caso, de los Papeles Comerciales em¡tidos en el marco del
Programa, sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la
I Tasa de Interés aplicable a la respectiva Em¡sión o Ser¡e del Programa. La Tasa por Mora
será igual a (¡) veinte por ciento (20%) de la Tasa de Interés y/o Rendimiento de los Papeles
Comerciales pertenecientes a la em¡sión o serie cuyo pago se encuentre en mora; o (i¡) a la
o
=
t tasa máx¡ma de ¡nterés legal moratorio perm¡t¡da; la que resulte menor. Cuando la Tasa de
Interés y/o el Rend¡m¡ento de los Papeles Comerc¡ales a em¡t¡rse en el Programa no sean
fúos, el Interés Moratorio aplicable será aquel que se establezca en los Prospecto
o
o
o
Complementarios y en los Actos Complementar¡os correspondientes (¡
I 5,2.6. Cronograma de Pago dEl Pr¡nc¡pal e Intereses
o
El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Papeles Comerciales emitidos
t en cada una de las Em¡s¡ones a real¡zarse bajo el Programa será efectuado de acuerdo con
los térm¡nos y condic¡ones que se estipulen en el respectivo Acto Complementario y/o
Prospecto Complementario
I 5.2.7. Garantfas
Los Papeles Comerciales a ser emit¡dos bajo este Programa están respaldados con garantía
I genérica sobre el patrimonio del Em¡sor.
5.2.8. Opción de Rescate
I El Emisor podrá rescatar ant¡cipadamente una o más Ser¡es de las Emisiones que
conformen el Programa, de acuerdo con los términos que se establezca en el Acto
Complementario y el Prospecto Complementar¡o respectivo, y/o Aviso de Oferta, observando
I la forma y plazos que para tal efecto se estipule en ellos. Adicionalmente, el emisor podrá
rescatar los Papeles Comerciales em¡tidos, total o parcialmente, en cualqu¡era de los casos
contemplados en el artículo 330 de Ia Ley de Sociedades. En uno u otro supueslo, se
proveerá un trato equ¡tativo en esa mater¡a para todos los titulares de Papeles Comerc¡ales,
I en concordanc¡a con lo previsto en el artículo 89 de la Ley.
5.2.9. Relac¡ón con Otros Valores del Emisor
I 27
I
t
I
T
¡
A la fecha de elaboración de este Prosoecto Marco. el Emisor no tiene otros valores inscritos
I en el Reg¡stro Público del Mercado de Valores de la SMV.
5.2.10. Orden de Prelación
I No ex¡ste orden de orelación entre las diferentes Series de una m¡sma Emisión dentro del
Programa, teniendo todas estas obl¡gaciones en su conjunto el mismo rango (pan passu) y
preferencia de pago.
T Entre d¡stintas Emis¡ones sí podrá ex¡stir prelación como consecuenc¡a de su antigüedad o

de su régimen de garantías particular, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 309 de
la Ley de Soc¡edades.
I 5.3. CLAsrFrcAcróN DE RrEsGo
I Cada una de las Emis¡ones que formen parte del presente Programa tendrá una clasificación
de riesgo que será informada a través de los respect¡vos Prospectos Complementar¡os y
Av¡sos de Oferta, la cual será otorgada por el número de empresas clasificadoras que
I determinen las Leyes Apl¡cables.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA

RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES
t MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
o
I 5.4. RESTRICCIoNES Y RESPoNSABILIDADES APLICABLES AL EMISoR
El Emisor estará sujeto a Ias siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en

o
o
o
que los Papeles Comerciales a ser em¡tidos bajo el Programa se encuentren v¡gentes: (¡
I En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumpl¡miento y mientras
I estos no hayan sido subsanados, el Em¡sor no podrá: acordar el reparto de ut¡lidades,

pagar dividendos ya sea en dinero o en especie (salvo el caso de emisión y
distr¡bución de acc¡ones liberadas oroven¡entes de la cap¡talizac¡ón de utilidades o de
reservas), n¡ realizar cualquier pago o entrega de b¡enes muebles o inmuebles, dinero,
t derechos, obligaciones, valores mob¡liarios y demás a sus acc¡onislas y/o vinculadas

y/o af¡liadas por concepto de su participación en el capital, salvo que d¡cho acto se
derive de una obl¡gación ¡mpuesta por mandato de Leyes Aplicables.
t Asimismo, el Emisor no podrá acordar la distribuc¡ón de d¡videndos, reducciones de

capital o pago de suma alguna a sus accion¡stas por los conceptos indicados en el
párrafo precedente s¡ alguno de dichos pagos pudiera generar un Evento de
I lncumpl¡miento, salvo que dichos actos resulten obligatorios para el Emisor en

cumplimiento de las Leyes Apl¡cables.
o. El Emisor no podrá real¡zar un proceso de reorganizac¡ón societar¡a o adqu¡sic¡ón de
t empresas (incluyendo a sus subsidiar¡as), ni constituir subsid¡ar¡as, cualquiera sea su

activ¡dad, que pudieran orig¡nar un Efecto Sustancial Adverso para el Emisor o que
genere uno o más Eventos de Incumpl¡m¡ento.
t No podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras Em¡siones de

obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emis¡ones
de los Papeles Comerc¡ales que se realicen en el marco del Programa, debiendo
t 28
t
I
t
I
I establecerse en d¡chas futuras Emisiones un orden de prelac¡ón que vaya en func¡ón a
su antigüedad.
I d. El Em¡sor no podrá est¡pular o permitir que los Papeles Comerciales se encuentren

subordinados a un crédito y/o endeudam¡ento que asuma luego de suscribir el Acto
I
Marco.
5,5. EVENToS DE INCUMPLIMIENTo
t Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los

Comerciales que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los
hechos, eventos o c¡rcunstanc¡as que a continuac¡ón se indican:
Papeles
I 5.5.1 Se entenderá por Eventos de Incump¡¡miento durante la v¡gencia de los valores que se
emitan como parte del Programa, la ocurencia de cualquiera de los hechos, eventos o
circunstancias que a cont¡nuación se indican:
t 5.5.1.1 Que el Emisor deje de pagar el princ¡pal y, de ser el caso, los ¡ntereses de los
Papeles Comerciales de cualquiera de las Emisiones en la Fecha de Redención
y/o Fecha de Vencimiento de los mismos de acuerdo con lo establec¡do en el Acto
I Marco y/o en el respectivo Acto Complementario.
El lncumpl¡miento por parte del Emisor del pago en tiempo y forma del princ¡pal y/o
los intereses de los Papeles Comerc¡ales en la Fecha de Redención y/o Fecha de
I Vencim¡ento de los mismos, de acuerdo con lo establec¡do en el Acto
Complementario respectivo, no podrá ser cons¡derado como un Evento de
Incumpl¡miento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.
a,
I 5.5.1.2 Que se compruebe la existenc¡a de falsedad en las ¡nformaciones proporcionadas

por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos
o
o
:
presentados al Registro Públ¡co del Mercado de Valores de la SMV.
5
T 5.5.1.3 Que el Em¡sor ¡nic¡e por prop¡a voluntad un procedimiento concursal ord¡nario o
o
preventivo ante las autor¡dades competentes, o celebre con sus acreedores
contratos o convenios de reestructuración o ref¡nanciación que impliquen un
t incumplim¡ento, prórroga, suspensión o subordinación de alguna de las
obligac¡ones previstas en el Acto Marco y/o Acto Complementar¡o respectivo.
.4
t 5.5.1 Que uno o más acreedores del Emisor inic¡e(n) un procedim¡ento de concurso
ordinario o de concurso prevenlivo ante las autoridades competentes, de acuerdo
con la legislación vigente en mater¡a concursal y éste no fuera dejado sin efecto en
un plazo que no exceda de qu¡nce (15) Días Háb¡les contados desde la fecha de la
pr¡mera oportunidad procesal en la que el Em¡sor tenga ¡ntervención en d¡cho
T proceso.
5.5.1.5 Que el Emisor se acoja a, o ¡n¡cie, algún proceso de disolución y liquidación y/o de
I Qu¡ebra.
5.5.1.6 Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la
Cláusula Sétima del presente Acto Marco y en los respect¡vos Actos
I Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas.
5.5.1.7 Que el Emisor no mantuv¡era vigentes las autor¡zac¡ones, l¡cencjas, permisos y

t demás derechos que le hub¡eran sido conced¡dos oor las autoridades
gubernamentales competentes para el desarrollo de las actividades que
I 29
t
t
T
I
I constituyen el g¡ro princ¡pal de su negocio que genere un Efecto Sustancialmente
Adverso.
t 5.5.1.8 Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier

obligación con terceros a su vencim¡ento, o si cualquier obl¡gación con terce[os se
t volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada venc¡da antes de la

fecha prev¡sta. Para estos efectos sólo se consideran los incumplimientos mayores
a keinta (30) Días Hábiles y las obl¡gaciones de pago que en conjunto excedan de
US$ 3'000,000 (Tres m¡llones y/100 Dólares).
I 5.5.1 .9 Que se produzca el incumplimiento en el pago de obligaciones financieras

contraídas por el Emisor con empresas del s¡stema financiero nacional o
internacional, o por proveedores que en conjunto excedan de US$ 3'000,000 (Tres
I m¡llones y 00/100 Dólares), y que dicho ¡ncumplimiento se mantenga por un plazo
mayor a treinta (30) Días Hábiles.
I 5.5.1.10 Que uno o más acreedores del Emisor ejecuten, por mandato judic¡al, arbitral u
orden extrajudic¡al final no apelable, el pago de un monto que exceda de
US$ 3'000,000 (Tres m¡llones y 00/100 Dólares), o su equivalente en otra moneda,
y tal mandato judicial arbitral u orden extrajudicial se mantuviera impago por (i) el
per¡odo de tiempo que se haya prev¡slo para tal propós¡to en el mandato judicial,
T arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anteriores, por sesenta (60) Oías Háb¡les
contados a partir de la fecha del mandato. El monto antes ind¡cado podrá ser de
una sola obl¡gac¡ón o de un conjunto de obl¡gac¡ones que sumadas den el importe
I antes referido.
5.5.1.11 Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligac¡ones, términos, condiciones y

a,
restricciones establecidas en el oresente Acto Marco o en los Actos

t Complementarios.
o
o
5.5.1.12 Que los activos, el negocio o las actividades del Emisor, ya sea en forma total o en
I parte sustancial, fueran expropiados o interven¡dos conforme a la léy sobre la
mater¡a y d¡chas medidas fueran suscept¡bles de generar un Efecto Sustanc¡al
Adverso. En caso se decida declarar el incumpl¡miento de las obligaciones
5
I contraidas por el Emisor en todas las Emisiones, será necesario que los tenedores
de los Papeles Comerciales se reúnan en una Asamblea General.
5.5.2 Respecto de los Eventos de Incumpl¡miento descrilos anteriormente, con excepción del
t previsto en el numeral 5.1.1.1 precedente, se aplicará lo sigu¡ente:
5.5.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Em¡sor no

pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo h¡ciera satisfactoriamente en un
I plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a part¡r del Día Hábil siguiente desde que
haya tomado conocimiento de tal situación (entendiéndose que en los casos
especlficos de los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales numéral
5.5.1.8, 5.5.1.9 y 5.5.1.10, el cómputo del plazo de cinco (5) Días Hábiles
I empezaÍá luego que hayan transcurr¡do los plazos específ¡cos est¡pulados en cada
unos de dichos numerales). Ello sin perju¡cio de la obligac¡ón del Em¡sor de
divulgar la ocurrenc¡a de aquellos Eventos de Incumplimiento que califiquen como
I hechos de ¡mportancia, incluso antes de vencido el plazo de subsanac¡ón antes

referido.
Al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a la

I SMV y a la entidad encargada de conducir el mecan¡smo central¡zado de
negociación en donde se encuentren inscritos los Papeles Comerciales, med¡ante
una comunicac¡ón con carácter de "Hecho de lmDortancia". si se ha cumDlido o no
I
T
t
t
I
I con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, debiendo fundamentar su
declaración.
I 5.5.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal precedente sin que el Emisor
haya subsanado satisfactoriamente el Evento de lncumplim¡ento respectivo, el
Emisor convocará a la respectiva Asamblea, a fin que ésta dec¡da s¡: (a) se darán
t por vencidos los plazos de pago de los Papeles Comerciales en circulación, tanto en
lo que respecta al principal como a los intereses correspond¡entes a la Emis¡ón
pert¡nente, o a las Emis¡ones vigentes, según corresponda; (b) se ampliará el plazo
I de subsanac¡ón. En dicho caso será de aolicación lo señalado oor el artículo 264.4

de la Ley de T¡tulos Valores, Ley No.27287: (c) se dispensará de forma expresa al
Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de
Incumpl¡miento; o, (d) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea est¡me
t conveniente. La respectiva Asamblea será convocada dentro de los d¡ez (10) Días
Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesar¡o, de acuerdo al
procedimiento establecido en el numeral 13.4 de la Cláusula Décimo Cuarta del Acto
Marco.
T 5.5.2.3 En caso el Emisor no cumpl¡era con convocar a Asamblea en el plazo y forma
prev¡sto, queda expedito el derecho de los obligac¡onistas previsto en el artículo 326
t de la Ley de Sociedades. As¡m¡smo, de no llevarse a cabo la respect¡va Asamblea

en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Papeles Comerc¡ales
respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o princ¡pal a partir
del Día Háb¡l s¡gu¡ente de la fecha establec¡da para la real¡zación de Asamblea en
I segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre
el particular en la Asamblea, podrán ejercer d¡cho derecho a partir del Día Hábil
siguiente de la fecha de celebración de la misma, con sujeción a lo establec¡do en el
o
=
t artículo 326 de la Ley de Sociedades.
5.5.2.4 La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto por los titulares de
o
o
o
los Papeles Comerciales una vez verificado alguno de los supuestos prev¡stos en el
numeral 5.5.2.3 precedente, o en su caso designadas en la respect¡va Asamblea,
5
N
T deberán comunicar al Em¡sor med¡ante carta notar¡al lo acordado en ésta, o la
verificac¡ón de alguno de los supuestos previstos en el numeral 5.5.2.3 precedente, a
más tardar el Día Hábil s¡guiente de adoptado el acuerdo o de real¡zada la
t verif¡cac¡ón, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado
del principal e ¡nlereses de los Papeles Comerciales correspondiente a la Emis¡ón
afectada o a las Em¡siones vigentes. Si una vez transcurr¡do dicho plazo, el Em¡sor
t no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la total¡dad del

monto adeudado, s¡n necesidad de intimación judicial o extrajudicial, Para estos
efectos, la mora se calculará desde el Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiera
venc¡do el plazo acordado para el pago a la tasa por mora apl¡cable a cada una de
I las Emisiones o Ser¡es de los Papeles Comerciales que hub¡eran sido emit¡dos,
conforme a lo señalado en el Acto Complementar¡o respectivo.
5.5.2.5 A falta de convocator¡a por parte del Emisor, la Asamblea podrá ser convocada por
T un número de t¡tulares de Papeles Comerc¡ales que representen no menos del
veinte por c¡ento (20ol") del valor nominal del total de Papeles Comerciales
correspondientes a la Emisión afectada o, de ser el caso a la totalidad de
Emisiones vigentes y en circulación, En este caso, la convocatoria necesariamente
T se llevará a cabo dentro de los dos (2) Días Hábiles s¡guientes a la fecha en la que
el Emisor deb¡ó convocarla or¡oinalmente.
t 5.5 3. Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento prev¡sto en el numeral 5.5.1.1 de la

presente Cláusula, se aplicará lo s¡guienle:
I 31
I
I
I
I
t
5.5.3.1 S¡n perjuicio de lo dispuesto en el artículo 329 de la Ley de Soc¡edades, se
establece que los titulares de los Papeles Comerciales podrán mediante acuerdo
¡ de la respect¡va Asamblea Especial: (a) dispensar al Emisor de las consecuencias
que se derivan del ¡ncumplimiento, o (b) otorgar un plazo adicional para el pago de
los ¡ntereses y/o pr¡ncipal que corresponda. En dicho caso será de apl¡cación lo
I señalado por el artículo 264.4 de la Ley de Títulos Valores, Ley No. 27287; o (c)
dar por venc¡do el plazo de pago de Ia Emisión respect¡va; o, (d) determinar la
forma en que ejercerán el cobro de los mismos. D¡cha Asamblea Especial será
I convocada por el Emisor a más tardar a los tres (3) Días Hábiles s¡guientes de
ocurrido tal Evento de Incumplimiento, mediante la publicación del aviso respectivo.
La convocatoria se realizará mediante aviso publ¡cado en uno o más diarios de
I mayor circulación nac¡onal, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así

como el día, hora y lugar en que se llevará a cabo la Asamblea Espec¡al
correspondiente en pr¡mera y segunda convocalorias. La fecha de la primera
I convocatoria será f¡jada para el tercer DÍa siguiente a la publicación del referido
av¡so, debiendo mediar entre la primera y la segunda convocatoria no menos de
tres (3) ni más de d¡ez (10) Días.
t Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los titulares de los Papeles
Comerciales que correspondan ejercerán su derecho al cobro de los intereses y/o
principal correspondiente siempre que Ia respect¡va Asamblea Especial haya
definido las med¡das mencionadas en el oárrafo orecedente en relación con el
I Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el numeral 5,5.3.2
s¡gu¡ente.
o
I En la mencionada Asamblea Especial no podrán ejercer su derecho a voto

aquellos titulares de Papeles Comerciales que tuv¡eran, por cuenta propia o de
tercero, ¡nterés contrario al de la Asamblea Espec¡al o se encuenti.en vinculados de
o
o
:
forma d¡recta o ¡ndirecta a la propiedad o gestión del Emisor. En tal caso, los
I valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho

computables para establecer el quórum de ¡nstalación respect¡vo.
a voto serán 5
(¡
5.5.3.2 En caso el Emisor no cumpl¡era con convocar a Asamblea Especial en el plazo y

t forma prev¡sto, queda exped¡to el derecho de los obl¡gac¡onistas previsto en el
artículo 326 de la Lev de Soc¡edades. Asimismo. de no llevarse a cabo la
respectiva Asamblea Especial en primera o segunda convocator¡a, los t¡tulares de
los Papeles Comerciales respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los
T intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establec¡da para
la realizac¡ón de Asamblea Especial en segunda convocator¡a y, en el supuesto de
no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial
t respect¡va, podrán eiercer d¡cho derecho a part¡r del Día Háb¡l sigu¡ente de la fecha
de celebración de la misma. con suieción a lo establec¡do en el arlículo 326 de la
Ley de Soc¡edades.
I 5.5.3.3 Las personas des¡gnadas para tal efecto por los tenedores de los Papeles
Comerciales una vez ver¡ficado alguno de los supuestos prev¡stos en el numeral
5.5.3.3 precedente, o en su caso designadas en Asamblea, not¡ficarán
I notarialmente al Emisor lo acordado en ésta, o la ver¡f¡cac¡ón de alguno de los

supuestos prev¡stos en el numeral 5.5.3.2 precedente, a más tardar al Dla Hábil
siguiente de adoptado el acuerdo o de real¡zada la verif¡cac¡ón, procurando en todo
caso, realizar la not¡f¡cación en el mismo Dfa Hábil en que éste suceda. El
t ¡ncumpl¡miento del pago en t¡émpo y forma de los ¡ntereses de los Papeles
Comerciales en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencim¡ento de los m¡smos
por parte del Emisor, de acuerdo a lo establecido en el Acto Complementario
t 32
I
T
I
I respectivo, no podrá ser considerado como un Evento de Incumpl¡miento si aquél
se produce por causas imputables al Agente de Pago.
I PRocEso EN cAso DE REEsrRucruRAcróN EcoNóM|cA y F|NANC|ERA, OtsoLuctóN, LtouroactóN
t
o QUIEBRA DEL EMISOR
En caso el Emisor sea declarado en s¡tuación de ¡nsolvenc¡a, el proceso respectivo estará a

cargo del Inst¡tuto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la
I Prop¡edad Intelectual (INDECOPI) y se llevará a cabo conforme a lo prev¡sto por la Ley

General del Sistema Concursal (Ley No. 27809 y sus modificatorias). En virtud de lo prev¡sto
en dicha norma, los acreedores de Cope¡nca con créditos debidamente reconocidos deberán
dec¡dir el destino de Cope¡nca, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso
I que se decida la reestructurac¡ón de Cope¡nca y conforme lo aprueben dichos acreedores y

contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la cap¡tal¡zación de acreenc¡as contra
Cope¡nca. En el caso que los acreedores de Copeinca no acuerden su reestructuración o
I decidan su liquidación, el total de sus créditos reconoc¡dos será pagado por el l¡quidador
designado s¡gu¡endo el orden de prelación establec¡do en el artículo 42, inc¡so 1, de la Ley
General del S¡stema Concursal. Conforme a lo previsto en d¡cho artículo, y en el caso que
Cope¡nca no cuente con una preferencia o pr¡vilegio espec¡al para el pago conforme a las
I Leyes Apl¡cables, los Papeles Comerc¡ales estarán en el quinto rango del orden de prelación
establecido en la Ley General del S¡stema Concursal. Al respecto, debe tenerse presente
que de acuerdo a la Ley General del S¡stema Concursal los créditos correspondientes al
quinto orden de preferencia, se pagan al interior de dicho orden a prorrata entre todos los
I créditos reconocidos del refer¡do orden de prelación. o

3
t 5.7. REPRESENTANTE DE Los OBLIGACÍoNISTAS
De acuerdo con lo establecido en el numeral 1 del literal b) del artículo 4 de la Resoluc¡ón

o
o
o
CONASEV No. 141-98-EF/94.10, en la emisión de Papeles Comerc¡ales, se exceptúa de la
t necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la

emisión de las obligaciones, siempre que el Emisor asuma el comprom¡so de convocar a la
Asamblea General. Queda a salvo el derecho de los obligac¡onistas de designar a su
5
5
representante cuando asÍ lo cons¡deren pert¡nente. S¡n perjuic¡o de ello, el Em¡sor asume el
I compromiso de convocar a la Asamblea Espec¡al y/o Asamblea General, de conformidad
con lo d¡spuesto en el pr¡mer páíafo del artículo 321 de la Ley de Soc¡edades.
I 5.8. RÉGIMEN LEGAL APLIcABLE
Las princ¡pales disposiciones legales que se aplican a la emisión de los Papeles

I Comerc¡ales bajo el Programa, según han s¡do mod¡ficadas, son las sigu¡entes:
- Ley General de Sociedades, Ley No. 26887 y sus modificatorias.
t -
-
Texto Un¡co Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo No.
093-2002-EF y sus mod¡ficatorias.
Texto Unico Ordenado de la Ley del lmpuesto a la Renta, Decreto Supremo No.
179-2004-EF y sus modif¡catorias.
t -
-
Texto Unico Ordenado de la Ley del lmpuesto General a las Ventas e lmpuesto
Selectivo al Consumo, Decreto Supremo No. 055-99-EF y sus modif¡catorias.
Ley General del S¡stema Concursal, Ley No. 27809 y sus modif¡cator¡as.
Reglamento de Oferta Públ¡ca Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios,
I -
Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 v sus normas comDlementar¡as v
modificatorias.
t
I
I
T-
I
t - Reglamento de Inscripción y Exclus¡ón de Valores Mobiliarios en el Registro
Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resoluc¡ón SMV No. 031-
I -
2012-SMV/01.
Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV
No. 079-97-EF/94.10 y sus modificatorias.
y
I -
-
Reglamento de Instituciones de Compensación
Resolución CONASEV No. 031-99-EF/94.10 y sus modiflcatorias.
Liquidac¡ón de Valores,
Disposic¡ones para la Estandarización de Valores que otorguen Derechos de

Crédito de Emisores Nacionales, Resoluc¡ón CONASEV No. 016-2000-EF/94.10.
I -
-
Ley de Títulos Valores, Ley No.27287 y sus modif¡catorias.
Manual para el cumplimiento de los Requ¡sitos Aplicables a las Ofertas Públicas de
Valores Mob¡liarios, Resoluc¡ón Gerencia General No. 211-98-EF/94.11 y sus
I -
modificatorias.
Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV No. 103-99-
EF/94.10 y sus modificatorias.
- Reglamento dé Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económ¡cos, Resolución
I -
CONASEV No. 090-2005-EF/94.10 y sus modif¡catorias.
Reglamento del Sistema de MVNET, Resolución CONASEV No. 008-2003-
EF/94.10 y sus modif¡catorias.
- Ley del lmpuesto a las Transacc¡ones F¡nanc¡eras, Ley No, 28194 y sus
I -
modif¡cator¡as.
Teno Único Ordenado de la Ley de lmpuesto a las Transacciones F¡nancieras,
aprobado por Decreto Supremo No. 150-2007-EF, y sus normas modificatorias.
t - Reglamento de la Ley del lmpuesto a la Renta, aprobado por el Decreto supremo

No.029-94-EF.
o
=
t 5.9. FoRMA DE REPRESENTAGTóN y TRANSFERENoTA
Los Papeles Comerciales estarán represenlados por anotaciones en cuenta inscritas en el

o
o
o
t registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Av. Santo Tor¡b¡o No. 143, Oficina
205, San ls¡dro. Los Papeles Comerciales tienen mér¡to ejecut¡vo y son libremente
transfer¡bles con sujeción a lo establec¡do en el Reglamento, la Ley y sus normas
5
0r
reglamentarias aplicables.
I 5.10. MECANISMoS CENTRALIZAooS DE NEGocIAcION
T Los Papeles Comerciales emitidos por oferta pública bajo el Programa serán ¡nscritos en
Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de
negociación de acuerdo con Io establec¡do por el Emisor y sggún lo señalado en el
I Prospecto Complementario y Acto Complementario correspondiente. El registro de los

Papeles Comerciales en Rueda de Bolsa se realzará por cuenta y costo del Emisor.
. Asimismo, el Em¡sor se obliga a presentar a la BVL la información requerida conforme a lo

I dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobil¡arios en el Reg¡stro
Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV
No. 031-2012-SMV/01, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.
t 5.11. TRATAMTENTo TRrBurARro
I De acuerdo a la opinión de Muñ¡Z, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya, abogados de la Ent¡dad

Estructuradora, el régimen tr¡butario aplicable a los Papeles Comerciales es el sigu¡ente:
I 34
I
I
I lmpuesto a la Renta
t Cualquier t¡po de ¡nterés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como
los ¡ncrementos o reajustes de capital proven¡entes de valores mobiliarios, emit¡dos por
personas jurÍdicas const¡tu¡das o establecidas en el país se encuentran gravados con el
lmpuesto a la Renta, con independencia que su colocac¡ón se efectúe mediante ofeÍta
pública. Las tasas de lmpuesto a la Renta apl¡cables sobre los intereses o reajustes de
T cap¡tal provenientes de valores mobiliarios son las sigu¡entes:
I (i)
(ii)
Personas naturales domiciliadas: 5%.
Personas jurídicas domiciliadas: 30%.
(iii)
I (¡v)
Personas naturales no dom¡ciliadas: 4.99% ó 300/0.
Personas jurídicas no domiciliadas: 4.99% ó 30%.
I Sin perjuicio de lo antes menc¡onado, cabe indicar que según el artículo 76 del Texto Un¡co
Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Admin¡stración de Fondos de Pens¡ones -
Decreto Supremo No.054-97-EF ("Ley del SPP"), se encuentran ¡nafectos al lmpuesto a la
Renta los ¡ntereses perc¡bidos por el Fondo, por el Fondo Complementario y por el Fondo de
I Longevidad (términos definidos en Ia Ley SPP). El tratamiento a que hemos hecho alusión
se encuentra vigente en forma indefinida, no obstante, no es seguro que no sea modif¡cado
en el futuro.
Ut
Por su parte, la ganancia de capital proveniente de la enajenación, redención o rescate de
T valores mobiliarios se encuentra gravada con el lmpuesto a la Renta, con ¡ndependencia del
mecanismo que se emplee para la transferencia de d¡chos valores. Las tasas del lmpuesto a
t la Renta aplicables sobre tales gananc¡as de cap¡tal son las s¡gu¡entes:
(i) Personas naturales domiciliadas: 5ol0.

o
o
o
A
I (¡i)
(ii0
Personas jurídicas domic¡l¡adas: 30%.
Personas naturales no domicil¡adas: 5% si la enajenación se lleva a cabo en el Perú, y
30% en los demás casos.
t (iv) Personas jurídicas no domic¡liadas: 5% si la enajenación se lleva a cabo en el Perú, y

30% en los demás casos.
I Se ent¡ende que la enajenac¡ón de valores mobil¡ar¡os ocurre en el Perú cuando la m¡sma se

lleva a cabo a través de un mecanismo central¡zado de negoc¡ación ubicado en el Perú.
De acuerdo con el artículo 76 de la Ley del SPP, se encuentran inafectas a este impuesto
t las gananc¡as de cap¡tal percibidas por el Fondo, por el Fondo Complementario y por el
Fondo de Longevidad (términos def¡nidos en Ia Ley SPP). El tratam¡ento a que hemos hecho
alusión se encuentra v¡gente en forma indef¡nida, no obstante lo cual no es seguro que no
I sea modificado en el futuro.
Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en
cualguier momento mediante una norma con rango de tey, por lo que no se Puede
asegurar que la situación f¡scal descrita en tos párratos precedentes se mantenga
¡ inalterabte.
I lmpuesto General a las Ventas
Ten¡endo en cuenta que los Papeles Comerciales no califican como b¡enes muebles de
acuerdo a lo d¡spuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del lmpuesto General a las
I
t
t
I
t
I Ventas e lmpuesto Select¡vo al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo No. 055-99-
EF (modificado por el Decreto Legislativo No. 965) ("Ley del lGV"), en caso los invers¡onistas
I transfieran los Papeles Comerciales a terceros, d¡cha operación estará inafecta al lmpuesto
General a las Ventas ("lGV'), de acuerdo con lo dispuesto en el inc¡so b) del artículo 3 de la
Ley del IGV y en el numeral I del artículo 2 de su Reglamento.
I De conformidad con el ¡nc¡so 7 del Apéndice ll de la Ley del lGV, se encuentran exonerados
de la apl¡cación de este impuesto los intereses generados por valores mob¡liarios, tales
como los Papeles Comerciales em¡tidos mediante oferta públ¡ca por personas juríd¡cas
I const¡tuidas o establecidas en el Perú, siempre que la em¡sión se efectúe al amparo de la

Ley. La mencionada exonerac¡ón se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre del 2012.
Conforme al artículo 78 de la Ley del SPP, el patrimonio del Fondo, del Fondo
I Complementar¡o y del Fondo de Longev¡dad (términos definidos en la Ley SPP) y las
operac¡ones que se realicen con cargo a éstos, se encuentran inafectos al pago de todo
tributo creado o por crearse, inclus¡ve de aquellos que requ¡eren de norma exoneratoria
I expresa, por lo que los intereses que perciban los referidos fondos se encontrarán ¡nafectos
al lGV. Si bien esta ¡nafectac¡ón se encuentra vigente en forma indefinida, no es posible
asegurar que la m¡sma se mantenga en el futuro.
I Finalmente, cabe resaltar que ras c¡fadas axonaraciones son un bene¡¡c¡o tributario de
carácter tempohl, por lo que luego de cumpt¡rse el plazo señalado en la ley podrlan o
no ser prorrogadas, Asimismo, cabe ind¡car gue esfas exoneraciones podrían ser
derogadas antes de la culminación de su vigencla mediante norma con rango de ley.
t lmpuesto a las Transacc¡ones Financ¡eras - ITF
o
o
I Mediante Ley No. 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el lmpuesto a las
Transacciones Financieras ('lTF). Este k¡buto se apl¡ca, entre otras operac¡ones, a cualquier
abono o déb¡to efectuado en cualqu¡er tipo de cuenta que se mantenga en entidades del
o
o
S¡stema Financiero Nacional. 5
I De acuerdo a lo establecido por la Ley No.29667, que modif¡ca Ia Ley No.28194, se ha
establecido que a partir del 1 de abril de 2011 la tasa el ITF será 0.005%.
\¡
I Cabe agregar que ciertas operaciones se encuentran expresamente exoneradas de la

apl¡cac¡ón del lTF. Así, por ejemplo, la acreditación o débito en las cuentas utilizadas por las
Adm¡n¡stradoras Privadas de Fondos de Pensiones exclus¡vamente para la const¡tuc¡ón e
I inversión del fondo de pensiones y en las cuentas de los Fondos Mutuos y de los Fondos de
Inversión a través de oferta pública, se encuentran exoneradas de la apl¡cac¡ón de este
impuesto. Sin embargo, para que dicha exoneración resulte apl¡cable, cada entidad deberá
acreditar ante las inst¡tuc¡ones financ¡eras en las que mantengan cuentas que se encuenlra
I comprendida dentro del ámbito de aplicación de la exoneración, para lo cual deberá cumplir
con los requisitos previstos en la mencionada ley y en su reglamento. Cualquier otro
invers¡on¡sta distinto a los mencionados debe verificar s¡ se encuentra o no exonerado del
t referido impuesto y su.¡etarse a lo d¡spuesto por la Ley No. 28 194 y su reglamento, de ser el
caso.
Con relac¡ón al lTF, no se puede garantizar que la tasa establec¡da mediante la Ley
t No. 29667 se mantenga inalterable durante el plazo de v¡genc¡a de los Papeles Comerc¡ales.
Asim¡smo, no se puede asegurar que el tratam¡ento general del ITF no vaya a ser modificado
en el fuluro.
t En cualqu¡er caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada
inversionista deberá buscar asesoría específica de pañe de sus propios asesores
Iegales y tributarios con la finalidad d6 d$terminar las consecuencias gue se pueden
I 50
I
I
t
t
¡ derivar de su situación pañicular, de modo que cada inversionista pueda tomar su
propia decisión sobre Ia conveniencia de adquirir los Papeles Comerciales.
I En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada
inversionista deberá buscar asesoría especffica de parte de sus propios asesores legales y
tributarios con la final¡dad de determinar las consecuenc¡as que se pueden derivar de su
I situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su prop¡a decis¡ón sobre la
conveniencia de adquirir los Papeles Comerciales.
I
t
I
I
I a,
o
I o
o
A
I o
t
I
I
I
t
I
I
I
I
t
!
t VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
I 6.1. DENoMINAcIÓN Y DoMIcILIo DEL EMISoR
t Copeinca es una sociedad anónima cerrada, const¡tu¡da y existente bajo las leyes de la
Repúbl¡ca del Perú. Sus oficinas administrativas están ub¡cadas en calle Francisco Graña
No. 155, Urban¡zación Santa Catal¡na, distr¡to de La V¡ctor¡a. Su número telefón¡co es 213-
4000 y el número de fax es 213-4030.
I CoNsflTUctóN E lNscRrpcróN EN REGrsrRos PúBLrcos
t Copeinca se constituyó como una sociedad anónima mediante escritura pública de fecha 13
de jul¡o de 1994, otorgada ante el Notario de Piura, Doctor Rómulo J. Cevasco Caycho, la
que corre inscrita en la partida electrónica No. 001 1 1026 (antes, ficha No. 626) del Registro
de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Piura (la "Part¡da Registral").
t Mediante Junta General de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2007, se acordó la

adaptación de Cope¡nca a la forma societaria de sociedad anónima cerrada sin director¡o.
I Dicho acuerdo se encuentra ¡nscrito en el asiento 800022 de la Partida Electrón¡ca.
CAPTTAL SocrAL
t A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el capital soc¡al del Emisor
asc¡ende a la suma de S/. 478'280,5'11.00 (cuatrocientos setenta y ocho m¡llones,
ut
=
dosc¡entos ochenta mil quinientos once y 00/100 Nuevos Soles), íntegramente suscr¡to y
I pagado.
Así mismo, a la fecha de elaboración del presenle Prospecto Marco, la cuenta acc¡ones de
o
o
o
I inversión está representada por'12,095 acciones de invers¡ón, cuyo valor nominal es de 5/.6
caoa una.
D
(D
CLAsE DE AccroNEs CREADAS y EMrflDAs
t A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el cap¡tal soc¡al de Copeinca se

encuentra representado pot 478'280,511 (cuatrocientos setenta y ocho millones doscienlos
I ochenta mil quin¡entos once) acc¡ones comunes con derecho a voto, con un valor nominal de
S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, las cuales no se encuentran ¡nscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores ni tampoco en el Registro de Valores de la Bolsa
de Valores de Lima.
I ESTRUcTURA AccIoNARIA
La estructura de propiedad de Copeinca, sobre la base de su capital social inscrito en los
t Registros Públicos a la fecha de elaborac¡ón del presente Prospecto Marco, es la sigu¡ente:
Accionistas con más del 5olo del cao¡tal social al 30 de setiembre de 2012
t
t
I 38
I
t
I
I
I
t Cope¡nca hternac¡onal S.L.U. 249,547,823 52.26o/0
B.V.
I FFB Fshers 20.862.727 4.360/o
t Acc¡ones con derecho a voto
Tgnenc¡a Númoro dg acclonlltat Poroentgjg do part¡c¡pac¡ón
I
Menor al 1%
Ent¡e 1o/o - 5o/o 1 4.36%
Entre 5% -10olo
l\¡ayor al 10% 95.64%
I
Total 3 100.00%
Según lo dispuesto por el artículo 7' del Estatuto Soc¡al de la compañía, cada acción es
I indivisible y otorga un derecho a voto en la Junta General de Acc¡onistas.
t GRUPo EcoNÓ¡TIco AL oUE PERTENEcE
El emisor es integrante del Grupo Copeinca, es la ún¡ca empresa operativa del grupo que se
ded¡ca a la fabricac¡ón y exportac¡ón de harina y aceite de pescado. La empresa
o
=
I controladora del grupo es Copeinca ASA es una empresa pública de responsab¡l¡dad

limitada, establec¡da y const¡tu¡da bajo las leyes de Noruega, la misma está sujeta a los
requerimientos de gob¡erno corporativo de la Bolsa de Valores de Oslo (OSE).
o
o
o
I ol
o
A la fecha la estructura del grupo económico del Emisor es la siguiente:
t
t
t
I
t
t
t 39
t
t
I
I
t
I
I
I
t
I
T
I o
=
I o
o
o
t FuE.te: Corootocion Petauerc ¡r¡! S.A.C"

0r
I 6.7. AuroRtzActoNEs RELEVANTES PARA EL DESARRoLLo oE LAs acIvtDADEs
En líneas generales, las actividades más importantes que realiza COPEINCA, como son la
extracción y el procesamiento de recursos hidrobiológicos, son efectuadas en base a los
¡ derechos administrativos reconocidos a través de los Permisos de Pesca de las
Embarcaciones de nuestra flota y la Licencia de Operación de nuéstras Plantas, los mismos
t que son otorgados por el M¡nisterio de la Producc¡ón.
Loe Permisos de Peaca son:
t EMBARCACION
RESOIUCION DIRECTORAL
DE PERMISO DE PESCA
t ALEJANDRA
ANDREA
329-2011-PRODUCE/DGEPP
I BRUNELLA II
CHIMBOTE 1
CRISTINA
342.2O11.PRODUCE/DGEPP
t 40
t
I
I
I
t DALMACIA 341.2009-PRODUCE/DGEPP
I GATILEO
GRUNEPA 3
INCAMAR 1
718.2010-PRODUCE/DGEPP
356-2011.PRODUCE/DGEPP
I INCAMAR 2
INCAMAR 3
JADRAN
I
I
JADRAN II 717.2010-PRODUCE/DGEPP
MARFIL O54.2O11.PROOUCE/DGEPP
t MATTY
RIBAR I
RIBAR III
296-2011.PRODUCE/DGEPP
407.2011.P RODU CElDG E PP
t RIBAR IX
RIBAR VI
RIBAR XIII
567-2011.-PRODUCE/DGEPP
I RIBAR XIV
RIBAR XV
567-2011-P
567-2011-P
RO D U CElDGE PP
RO DU CElDGEP P
I
RIBAR XVI 652-2011- PRO DU CElDG EPP
o
RIBAR XVIII 239-2009-PRODUCE/DGEPP
=
RICARDO 782-2010-PRODUCE/DGEPP
I RODGA
SAN FERNANDO
YOVANA
I 216-2011-PRODUCE/DGEPP
546-2O11.PRODUCE/DGEPP
341.2OO9.PRODUCEI DGEPP
o
o
o
gl
I Las Licenc¡as de Operac¡ón son:

N
I PLANTA
RESOLUCION DIRECTORAL DE
t
TICENCIA DE OPERACIóN
CHANCAY 748-2011-PRODUCE/DGEPP
CHIMBOTE 116- 201O-P RO D U CElDG E PP
I BAYOVAR
tLo
CHICAMA
698.2011.PRODUCE/DGEPP
275.2011-P RO D U CElDGE PP
t
6.8 RESEñA HtsróRtcA
t
- Corporac¡ón Pesquera Inca ("Cope¡nca") fue fundada por la fam¡l¡a Dyer en el año 1994. Desde esa
fecha, la Compañía ha sido una de las empresas de más ráp¡do crecim¡ento en la ¡ndustr¡a de
I har¡na y aceite de pescado. La Compañía empezó sus operacrones con una planta de
t procesamiento de pescado en Bayóvar, ubicado en el norte de Perú, con una capac¡dad de
procesamiento de 68 toneladas métr¡cas por hora.
I
t
I
I
I
t Durante los últimos 18 años, Copeinca sé ha convertido en el segundo mayor productor de harina
t de pescado en el Perú, con el 10.7% de la cuota de pesca permit¡da y una capacidad ¡nstalada que
le permite aumentar la cuota de producción (mediante compra de materia prima a terceros).
t En el 2005, la Compañía adqu¡r¡ó las plantas de procesamiento de Paita y Huarmey, una ptanta
procesado[a en Casma con una capacidad total de procesam¡ento de 92 toneladas métr¡cas por
hora y c¡nco embarcaciones adicionales con una capac¡dad de bodega de 3,700 m3, lo que
aumentó la capacidad total de bodega de la flota a aproximadamente 8,800 m3 en ese año.
I El 11 de enero de 2007, Copeinca ASA fue fundada en Noruega como casa matr¡z. En enero de
2007, Copeinca ASA emit¡ó acciones por NOK 620 millones (aproximadamente US$ 100 millones)
a través de una @locac¡ón privada y empezó a cot¡zar en la Bolsa de Valores de Oslo. En agosto
t de 2008, las acc¡ones de Copeinca ASA se l¡staron en la Bolsa de Valores de Lima. Los fondos de
la colocación pr¡vada en Noruega se ut¡lizaron princ¡palmente para cancelar deuda pend¡ente y
para financiar las adquisiciones realizadas entre septiembre de 2006 y mayo de 2007. D¡chas
t adquisiciones fueron las siguientes:
. Jadran, empresa pesquera peruana con una flota de ocho barcos que representan una
capacidad de bodega total de 2,348 m3 y un centro logíst¡co en Chimbote;
t . Pesquera Newton, empresa pesquera peruana con una flota de tres barcos que
representan una capacidad de bodega total de 972 m3 y una planta de har¡na de pescado
cerca del puerto de Chimbote;
.
t San Fermín, una empresa pesquera peruana ded¡cada a la elaboración de har¡na y ace¡te
de pescado, con una planta en la ciudad de Chancay, y con una capacidad total de
procesamiento de 80 toneladas métricas por hora y una flota de seis barcos con una
capac¡dad de bodega total de '1,278 m3.
o
I En junio de 2007, Copelnca ASA realizó una segunda oferta privada, levantando NOK 780 millones
(aproximadamente US$ 130 m¡llones), los cuales fueron utilizados pr¡ncipalmente para financ¡ar las
o
o
o
siguientes adquisiciones realizadas entre junio y septiembre de 2007:
I . Fish Protein, empresa peruana dedicada a la elaboración de har¡na y ace¡te de pescado
con una planta en la c¡udad de Chimbote y una capacidad de procesam¡ento de 185
(rl
(¡
t .
.
toneladas métr¡cas por hora;
Pesquera Ribar, empresa pesquera peruana con una flota de diez barcos con una
capacidad de bodega total de 4,192 m3;
F¡sh Corp. y Frigorlfico Alianza, dos empresas peruanas que son prop¡edad conjunta de
I o
una planta de congelado para consumo humano;
Pacific Fishing Bus¡ness, empresa pesquera peruana con una flota de seis barcos con una
capacidad de bodega total de 2,338 m3 y una planta de procesamiento de harina de
I .
pescado situada cerca del puerto de Chancay, con una capacidad de procesam¡ento de 60
toneladas métr¡cas por hora;
P¡angesa, compañÍa pesquera peruana dedicada a la elaboración de harina y ace¡te de
pescado, con tres plantas en las c¡udades de Ch¡cama, Chimbote y Huarmey, con una
t capacidad de procesamiento de 355 toneladas métricas por hora y una flota de cinco
buques con una capacidad de bodega total de 2,250 m3.
t En el 2008, el gob¡erno peruano cambió el marco regulator¡o de pesca de un s¡stema de cuotas de

la industr¡a a un s¡stema de cuotas individuales, que es similar al régimen v¡gente en Ch¡le y
Noruega. Bajo el s¡stema de cuotas ¡ndiv¡duales, a cada t¡tular de una licencia de pesca se le
asignó una cuota ind¡vidual en función de la capacidad de bodega de la flota y los volúmenes
t histór¡cos de capluras durante los últimos c¡nco años.
Las adquisiciones realizadas en el 2007, consolidaron a Copeinca como un jugador ¡mportante en

el mercado. El aumento significativo de flota y capacidad de bodega generaron una cuota individual
t
I
t
I
I
I asignada mayor, en comparación a la que se hub¡ese recibido si es que las adqu¡s¡c¡ones no se
hub¡eran dado.
I En el 2009, como resultado del s¡stema de cuolas individuales, Cope¡nca se centró en reducir
costos de operación y en la producción de productos con mayor valor y mayores rendimientos,
I mejores eficiencias y mejores márgenes. Empezó a operar con menos activos: 30 de los 64
barcos y 6 de un total de 12 plantas
En febrero de 2010, Copeinca colocó con éxito un bono internac¡onal (1444/RegS) por US$ 175
I millones a una tasa de 9,00%. De esta manera se logró asegurar una estructura de deuda estable,
la reducc¡ón del servicio de deuda anual en más de 50% y el acceso a una nueva fuente de
financ¡am¡ento de largo plazo. Durante el 2010, se completó la reorganizac¡ón de los act¡vos y la
primera parte del Plan de lnvers¡ón de dos años ascendente a US$ 90.5 millones. Los primeros
I US$ 50 millones fueron destinados a mejoras en plantas y barcos con el fin de mejorar los
rendimientos de producción y reducir aún más el impacto medioamb¡ental.
I En 2011, Copeinca empezó a ut¡l¡zar los primeros tres barcos de última generación construidos por
la Compañía. lncamar 1, 2 y 3, lo que le permitió ser una de las empresas más eficientes del
sector. Ese año 201 1 , la Compañía fue capaz de producir el 100% de harina de pescado SD por
pr¡mera vez en su h¡storia. El 70% de la producción de harina de pescado fue Super Pr¡me y Pr¡me
I gracias al uso de las nuevas tecnologías de refrigerac¡ón a bordo de los barcos. La Compañía ha
cont¡nuado mejorando márgenes y reduc¡endo sus costos de operac¡ón, pasando a operar con 28
barcos, 5 plantas y 1,400 empleados.
t En la actualidad, Copeinca cuenta con una cuota de captura autorizada que representa
aproximadamente el 10.7o/o del total de la cuota de captura de anchoveta en la región centro-norte
del Perú y el 3.2% del total de la cuota de captura en el sur del país.
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5
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I 43
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I
t vil. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO
I
7.1 DETALLE oEL oBJETo soctAL oE CopEtNca
I Cope¡nca t¡ene como objeto social dedicarse a la extracción, transformación y

comercialización nacional e internacional de productos pesqueros e hidrobiológicos. La
I sociedad puede dedicarse a la pesca de consumo humano e industrial, así como a la

producc¡ón de harina, concentrados marinos, conservas, hielo, aceite, congelados y
derivados de los m¡smos. Asimismo, puede ded¡carse a prestar servicios de asesoría,
gerenc¡am¡ento, gestión y administración a otras empresas o personas naturales, en las
I diversas áreas de la actividad pesquera comprendidas dentro de su propio objeto social. En

general, la sociedad puede dedicarse a cualquier otra actividad que su junta general de
accionistas, prev¡a mod¡ficación estatuar¡a, decida emprender sin limitación de ninguna
I
índole.
El CllU, Código Industrial Internacional Uniforme, del Emisor es [15127].
I 7.2 PLAzo DE DURACION
Indefinida.
t 7.3 Descripción del Sector Pesca
Panorama del sector

o
3
o
t Perú es considerado el mayor productor y exportador de harina y aceite de pescado en el
mundo. En el 2011 representó aproximadamente el 30o/o de la producc¡ón de harina de
pescado a nivel mund¡al, y el 32o/o de la producc¡ón mund¡al de aceite de pescado. De
o
o
I manera similar constituyó el 40'/o y 27% del total de las exportaciones de harina y aceite de
pescado en el mundo según la IFFO. Las industrias pesqueras peruanas se benefician de
las favorables condic¡ones geográficas y climát¡cas, en particular de sus aguas frías y poco
¡,r
0r
profundas, r¡cas en plancton. Más aún, una corr¡ente de agua fría Antártica conoc¡da como la
I corr¡ente de Humboldt fluye hasta las costas de Ch¡le y Perú en direcc¡ón Sur, causando que
las aguas profundas, frías y r¡cas en nutrientes, se eleven a lo largo de la costa. Esto genera
que afloren n¡tratos y fosfatos de los fondos mar¡nos. Este afloram¡ento crea cond¡ciones
I favorables para las especies marinas y, en particular para la anchoveta, que es la ún¡ca
especie que el gobierno peruano permite emplear para la producción de har¡na de pescado.
La industria pesquera del Perú const¡tuye una p¡eza clave dentro de la economía del país.
I Según el Banco Central de Reserva, desde el año 2000 a la fecha el sector ha generado en
promed¡o el 0,48o/o del producto interno bruto del paÍs anualmente. La ¡mportanc¡a tradic¡onal
del sector ha sido sosten¡da princ¡palmente por los recursos explotables de las aguas
territoriales del Perú, tales como la anchoveta, sard¡na, jurel y caballa. Su explotación ha
I contribuido al crecimiento y desarrollo de la industria pesquera del Perú.
La industria pesquera en el Perú es en ocasiones afectada por el fenómeno El Niño. Este
t fenómeno conlleva a la alteración natural de los patrones climáticos normales, trayendo

consigo fuerles lluvias desde el ecuador hasta la costa del Perú. Si bien Ia intensidad y la
fuerza de El N¡ño varian, por lo general suele frenar el ascenso de aguas frías, ricas en
nutr¡entes. Como resultado d¡sm¡nuyen los niveles de plancton, afectando al resto de la
t cadena al¡menticia. Esto trae como consecuenc¡a un menor número de peces y b¡omasa, en
espec¡al de anchoveta, lo que afectara la producc¡ón de harina de pescado. El N¡ño ocurre
I 44
I
I
I
I
I aprox¡madamente cada dos y siete años,. S¡n embargo, una vez que El Niño ha pasado, se
esperará un mayor volumen de anchoveta para la siguiente temporada de pesca.
I La harina y aceite de pescado son los pr¡ncipales productos elaborados en base a la

anchoveta. La harina de pescado es una sustanc¡a marrón de consistencia s¡milar al polvo.
Se obt¡ene después de la cocción, prensado, secado y molienda de anchovetas enteras. Se
I produce cas¡ exclus¡vamenle a partir de especies pequeñas y huesudas de pescado graso
(como la anchoveta) cuya demanda para el consumo humano es muy baja. La har¡na de
pescado es una excelente fuente de protelnas y es de muy alta digestibilidad, cuenta con
t ácidos grasos beneficiosos, y vitaminas - minerales esenciales. Hoy en dÍa, el método más
ut¡l¡zado para la producción de harina de pescado es el sfeam dried ('SD),la harina SD se
produce usando calor indirecto, lo que resulta en un producto con un mayor contenido
proteico. El aceite de pescado se extrae durante el proceso de producc¡ón de har¡na de
I pescado.
La harina de pescado se utiliza pr¡ncipalmente como fuente de proteína en la ¡ndustr¡a de la

acu¡cultura y en el cr¡anza de cerdos y aves de corral. Al poseer grandes concentrac¡ones de
t proteínas digest¡bles, la harina de pescado conliene más energía que muchas otras fuentes
de protefnas, y proporciona Omega-3, rico en ác¡do docosahexaenoico, o DHA y abundante
ácido eicosapentaenoico, o EPA; ambos se consideran valiosos compuestos para el
t crec¡miento rápido de los an¡males.
H¡storla do la Industria Peruana de Pésca do Anchoveta
t Las mejoras tecnológicas en la pesca, así como una crec¡ente demanda por alimento para
ganado tras la Segunda Guerra Mundial, hicieron de la harina de pescado una mercancía
val¡osa én 1950. Debido a los abundantes recursos marinos, el Perú se convirtió en el pr¡mer
o
país a nivel mund¡al en cuanto a volúmenes extraídos. La exportac¡ón de anchoveta lideró o

T las exportaciones peruanas de esa década; del mismo modo, la anchoveta se volv¡ó o
indispensable para la producc¡ón de harina de pescado. Sin embargo, a mediados de 1960, o
los signos de la sobrepesca comenzaron a aparecer en las costas norte y centro del Perú; y
I
(rl
desde 1970 a I 973, los niveles de captura de anchoveta bajaron, causando que la ¡ndustria
de la anchoveta luchara por sobreviv¡r durante la década de 1970. Un fuerte episod¡o del
fenómeno El Niño en1984 marcó un mfnimo histór¡co en la caotura de la biomasa de
de esta dramática disminución, el gobierno peruano y el sector
I anchoveta. Después
pesquero comenzaron a colaborar entre sÍ para recuperar la biomasa con el fin de apoyar a
la industria y mantener viable la activ¡dad pesquera.
I En la década de 1990 el gobierno ¡nfodujo estrictas cuotas de pesca e instauró la restricción

o prohibición de la emisión de nuevas l¡cencias de pesca y nuevos perm¡sos para la
instalación de plantas de procesamiento. Además, se introdujeron prohibiciones estacionales
para que los peces puedan desovar. Sin embargo, en 1998 ocurr¡ó nuevamente un
fenómeno El Niño, este fue el más fuerte jamás reg¡strado en el Perú. Esto provocó una
¡ fuerte disminución en el nivel de b¡omasa de anchoveta, la captura anual se redujo en
aproximadamente un 79,6%, llegando tan solo a 1.2 millones de toneladas métricas
I extraldas, Se debe tener en cuenta que el volumen de captura promed¡o es de siete m¡llones
entre 1993 y 1998 - según datos de IMARPE. A pesar de contar con el fenómeno de El N¡ño
en 2002 y 2003, los n¡veles de biomasa de anchoveta se mantuvieron saludables a
com¡enzos del 2000, en parle como resultado de una mayor v¡gilanc¡a, y gracias a la
I implementación de sistemas de informac¡ón y control que han ayudado a preservar la

b¡omasa de anchoveta.
En el 200E el gobierno peruano cambió el marco normat¡vo para la extracc¡ón de anchoveta,
I se abandonó el sistema de cuotas para el agregado de la industria y se establecieron las

cuotas transfer¡bles individuales o lTQ. D¡cho camb¡o persigue la protecc¡ón del medio
amb¡ente, la preservac¡ón de la b¡omasa de anchovetas, la promoción de tecnologías
I .tJ
t
t
I
I
I limpias, el desarrollo del uso sostenible de los recursos marinos y el aumento de la eficienc¡a
asignat¡va en el sector, En el marco del sistema de lTQ, a cada titular de licenc¡a se le
I asignó un límite del volumen de captura en función de su capacidad de flota y el nivel de

capturas históricas de anchovetas de los rlltimos c¡nco años. En la actualidad, la captura
autorizada de Copeinca representa aprox¡madamente el 10.7o/o del total de captura de
t anchoveta en la región centro-norte del Perú y el 3.2o/o del total adm¡s¡ble de captura de
anchoveta en el sur del país. Estos cambios han aliviado la pres¡ón sobre los recursos
mar¡nos. De manera sim¡lar, han perm¡t¡do la mejora de las condic¡ones de segur¡dad para
los fipulantes, y han perm¡tido a las empresas pesqueras utilizar sus recursos de manera
I más eficiente.
El siguiente gráfico muestra los niveles de captura de anchoveta peruana para los años
I
¡ndicados:
Cuota Ancioveta (1990-201 1)

Qfillones de toneladas metric¿s)
I l2
t
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I o
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:
I (rl
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I
t Oferta y Demanda de la Har¡na y Ace¡te do Pescado
La harina y el ace¡te de pescado se utilizan pr¡ncipalmente como fuentes de proteína y
I energía en la alimentación de peces y animales de granja. Según la IFFO, en el 2011 la

industria de la acuicultura fue el principal consum¡dor de harina y aceite de pescado,
representando el 73o/o de la demanda mund¡al total de harina de pescado y el 70% de la
demanda mund¡al total de aceite de pescado.
I Los siguientes gráficos establecen el uso global de harina y aceite de pescado en el 201 1.
I
I
I 46
I
I
I
I
I usoDE 1A HARTNA FOR SECÍOR (2011! USO DEL ACEITE DE PE9CADO POR SBCÍOR
I sr¡ 2f {2oul
I ¡ otros
. olro5
I
T
I Según la IFFO, China presenta los mayores niveles de producción en acuicultura a n¡vel
mundial, sumando cerca del 60.59 o/o de la producción mundial en el 2010. El s¡gu¡ente
gráfico compara el crecimiento de la acuicultura, el crecimiento de la induslria pesquera en
mar abierto y la producción mundial de harina de pescado.
t Producclón mundhlh¡rin¡ dr pocrdo, rcukuhur. y c¡ptur. r.h.J.

fmillones de toneladas métricas)
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E¡Prodü..¡añ ñun.lid d€ n¡.¡n¡d.

ltat ltia zú ab! :fit ¡s!
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aAcuicultu.. ¡ C¡ltur¡ c.lv¡j.

zDq? dxE ¡dt ¡oto
I t|/9/L:FtOtut¿mO
Como se puede apreciar, el aumento de la demanda de la acu¡cultura ha superado de

manera significativa la oferta f¡ja de haring de pescado. La captura en mar ab¡erto, por el
T contrar¡o, se ha mantenido relativamente constante desde la década de 1980, producto de
las restricciones vía las cuotas establecidas por los gobiemos y una d¡sm¡nuc¡ón general en
I los niveles disponibles para captura.
t 47
t
t
I
I
t Consideramos oue son var¡os los factores oue han contribuido al crecimiento de la demanda
por har¡na y ace¡te de pescado. Entre los más sign¡f¡cativos tenemos:
I . Un aumento en el nivel de consumo de comida marina, directo e ind¡recto, debido al

crecimiento de la población a nivel global.
I . Clase medias más numerosas, particularmente en mercados emergentes donde se

destina mayor ingreso al consumo de proteínas.
.
t .
Mayor ¡nterés en háb¡tos aliment¡c¡os saludables.
La captura en mar abierto está sobrepasando los niveles sustentables. Esto hace que la
acuicultura resulte una atract¡va alternativa oara satisfacer la crec¡ente demanda.
I . Las cuotas de captura ¡nstauradas por d¡versos gob¡ernos están limitando el crecimiento
de la oferta de harina de pescado.
t . Bajos niveles de sustitu¡bilidad enlre las proteÍnas de la harina de pescado y las

proteínas vinculadas a la soya. También el requerimiento de porcentajes mlnimos de
proteínas, en base a pescado, en la acuicultura.
t Precios
I Los precios de la harina de pescado se determinan generalmente en el "mercado al

contado", donde se transfiere el producto a los operadores y el pago se efectúa contra la
entrega del producto, a diferenc¡a del mercado de futuros, donde los fondos inst¡tuc¡onales
o
o
t pueden especular sobre los precios. Los precios se establecen ut¡l¡zando los informes
semanales de precios de referencia publicados por IFFO y otras fuentes, tales como
Oilworld, China Feed Online y JCI China. El precio de Ia harina de pescado depende en
o
o
cierta med¡da de su calidad y se diferencia de los productos agrícolas en que la harina de
I
(rl
pescado tiene var¡as espec¡ficaciones comerciales.
Restr¡cciones a la captura de anchoveta que han l¡m¡tado la producción de harina de

I pescado y generado mayor demanda por la m¡sma, ¡mpulsadas en gran medida por la
industria de la acuicultura en China, han llevado a un aumento gradual de los prec¡os de la
harina de pescado en la última década. El precio de la harina FAQ, la harina de pescado de
menor calidad en el mercado, aumentó de aproximadamente US$ 385 por tonelada métr¡ca
I en enero de 2000 a aprox¡madamente US$ 1,079 por tonelada en diciembre de 2011. En

promedio, la harina Super Prime SD, un producto de alta calidad, costaba US$ 102 por
tonelada más que la harina FAQ en el periodo de enero 2001 a dic¡embre 201 1.
t
I
I
I
I 48
I
t
I
t
I Harina de Pescado
t En el cuadro a cont¡nuación se muestra la evoluc¡ón de prec¡os de la harina de pescado FAQ

V SD:
t P¡ccio de harina de pcscado 2004-201I

(JSDTTM)
t 2
1
000
800
I 1
1
600
400
1 200
t 1 000
800
I 000
400
200
t o
at,
I {w¡l4 IIFO
-FAO -SD
o
o
o
t Aceite de Pescado
o
I Debido al mayor uso de aceite de pescado en la acuicultura, especialmente en el cultivo de

especies carnívoras como el salmón y la trucha, la demanda de ace¡te de pescado ha
aumentado de manera constante en los últ¡mos diez años, hasta princ¡pios de 2009 cuando
los precios se desplomaron. Según datos de IFFO, el aceite de pescado grado aqua cayó
I desde un máximo récord de US$ 1,815 por tonelada en febrero de 2008 a un mínimo
h¡stór¡co de US$ 414 por tonelada en abr¡l de 2009, s¡guiendo la tendencia de los prec¡os de
los combustibles. Asim¡smo, según Bloomberg y el Banco Central de Reserva del Perú, los
I precios promedio del petróleo crudo, o WTl, alcanzaron un máximo histórico de US$ 133
dólares por barril en julio de 2008 y cayó a un mín¡mo histórico de US$ 42 por barr¡l en
d¡ciembre de 2008.
I Por otro lado, la rec¡ente demanda de productos omega-3, en gran parte como resultado de
una mayor conc¡enc¡a de los benef¡c¡os de Omega-3 por el apoyo de c¡ertos estudios
clinicos, también ha afeclado el precio del aceite de pescado. El aceite de pescado que t¡ene
determ¡nado contenido de EPA y DHA ha comandado la subida de los prec¡os. Los precios
t del aceite de pescado aqua-grado alcanzaron un promedio de US$ 1,388 por tonelada
métrica en el 2011, mientras que los precios de ace¡te de pescado omega-grado alcanzaron
un promedio de US$ 2,055 por tonelada métrica para el mismo período. Según O¡l World, el
I mercado de Omega-3 ha crecido más de 45% anual desde 2009 y se espera que cont¡núe
creciendo en el futuro.
t 49
t
T
t
I El cuadro a continuac¡ón muestra la evolución del precio del aceite de pescado aqua y
omega 3:
t
I Precio dcl aceite de ocscado 2004-2011
(usDlTM)
2500
t 2250
2ü00
I 1750
1500
I 1250
'| 000
I 7fi
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t 250
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2004 2007 2010 20'11
I -aoua -oMlGA3
o
o
o
t tutrú.: Oil PForA
Producc¡ón y Exportación de Har¡na y Ace¡te de Poscado
I Según IFFO, Perú es el mayor productor de harina de pescado en el mundo, con una
producción promedio de aproximadamente 1.5 millones de toneladas métricas por año, lo
que representa aproximadamente el 28o/o de la producción mund¡al en los últ¡mos diez años.
I A diferencia de otros paises, como Ch¡le y Noruega, que ut¡lizan su prop¡a producción de
harina y aceite de pescado pa[a la acuicultura nacional, la producción de har¡na de pescado
de Perú y el aceite de pescado pr¡ncipalmente se exporta.
I El cuadro a cont¡nuación muestra la evoluc¡ón de la oroducc¡ón de harina de oescado en el

Perú y el resto del mundo:
I
I
t
I 50
I
I
I
T
I
I 10,(Xlo
9,O,0O
t 8,(x)o
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6,O00
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s.261 5,534
a ''y2 4,s79
t 5,000
4,000
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I 2,O00
1,OOO
I 2000 2001 2002 ¿003 2004 2005 2{x}6 2{xt7 2008 2qt9 ¿010 2011
Fwnte: lffQ
¡P€ru rRcto delmundo
I El cuadro a continuac¡ón muestra los pr¡nc¡pales productores y exportadores de harina de

oescado en el 201 1:
I Prlnclp¡lc¡ productorr¡ d. h¡rln. d. p.3€.do

(20ltl
:rlDclp.l.¡.xport doñ. d. ha.ln. d. p.r.rdo
{2o111
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o
t o
o
I , ¿¿u0.
N
I
t Según IFFO, el Perú es el mayor productor de aceite de pescado en el mundo, con una
producción promed¡o de aproximadamente 279 mil toneladas métr¡cas por año. Esto
I representa aproximadamente el 27% de la producción mundial en los t¡ltimos d¡ez años.
La tabla a cont¡nuación muestra la evolución de la producción de ace¡te de pescado en el

Perú y el resto del mundo:
I
t
t
I 51
I
t
t
¡
I producc¡ón mundial de ace¡te de oescado f200G20111

llvliles detoneladas metricasl
t
t 988 994 1035
1'os7
I
t
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
I Ft€nt?: IFFO
rPeru I Renod€l rnundo
I El cuadro a continuac¡ón muestra los pfincipales productores y exportadores de ace¡te de pescado

en el 201 1:
t Pr¡nciprlss productott3 de a.eite dé pescado

l2olt)
Principales axportrdore¡ da acaite de percrdo
f20rr)
o
o
I o
F
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.
t
EEUU
EEI]U
(¡
I
t Principalss Empresas Pesqueras Peruanas
t Como resultado del cambio en el rég¡men regulatorio del sistema de cuotas de la industria
en 2008, las empresas ya no comp¡ten entre sí para la pesca de anchoveta. En el sistema
de cuotas anter¡or, los barcos tenían que correr para pescar tanto como sea posib¡e hasta
que el cupo se agote. Sin embargo, bajo el nuevo sistema de cuotas indiv¡duales cada barco
I con licenc¡a tiene su propia cuota de pesca y no comp¡te con otros barcos. Adic¡onalmente,
bajo las leyes y reglamentos vigentes, el gobierno no puede emitir nuevos permisos de
pesca para la anchoveta. La única forma de crecer en el negocio de la pesca de anchoveta
I en el Perú o para obtener un mayor porcentaje de la cuota de pesca es mediante la

adquis¡ción de otros barcos con licencia de pesca o de empresas con cuotas ex¡stentes.
El cuadro a continuación muestra las princ¡pales empresas pesqueras peruanas con sus
I respectivas cuotas de pesca en Ia costa centro-norte del Perú:
I 52
I
I
I
I
T
I
I
T
t Fuert€-_scs
T 7.4 DEscRrpcróN DE pRrNcrpALEs AcÍvrDADEs
A la fecha Copeinca ha generado casi la totalidad de sus ingresos a través de las ventas de
I harina y aceite de pescado, Cabe resaltar que el ace¡te de pescado es un subproducto, por
lo que su elaborac¡ón depende del proceso productivo de la harina de pescado, Durante el
2011 las ventas de harina y aceite de pescado representaron, respectivamente, el 76.7% y
o
=
I 18.2% de sus ventas consolidadas. Los productos SD de Cope¡nca t¡enen diferentes grados
de calidad, entre estos tienen la har¡na de pescado súper prime, prime y estándar. Los
productos de harina de pescado SD aportan una pr¡ma extra debido a su alto contenido en
proteínas y su más sencilla digestibilidad.
o
o
o
t La sigu¡ente tabla proporciona un desglose, por producto, de las ventas

Copeinca para los períodos indicados.
y volúmenes de 5
t
I
I Fuentet Annual Reoott COPEINCA 20tt
t Pesca propia
I En la actualidad la única fuente permit¡da en el PeÍú para la elaboración de har¡na de

pescado es la anchoveta. Entre otras especies aptas para la producción de har¡na y aceite
de pescado se tiene la sardina y el jurel; no obstante, el gobierno peruano ha limitado el
t aprovechamiento de estas especies para el consumo humano. En circunstancias ¡nusuales,

como un fuerte fenómeno de El Niño, el Ministerio de la Producc¡ón ha perm¡t¡do
I 53
t
t
t temporalmente la captura de otras especies para la producc¡ón de harina de pescado,
aunque no podrá hacerlo en el futuro.
I En promedio, un navío tarda un día completo (alrededor de 20 horas) en alcanzar la zona de

pesca, pescar, regresar a puefto, y descargar su captura. El tamaño de la tripulación de las
I naves de Copeinca vala entre 18 y 23 personas.
En jun¡o de 2008, el gobierno peruano establec¡ó el sistema de lTQ. Lo que resultó en el

otorgamiento de cuotas ind¡viduales a cada barco con licencia. Estas cuotas son
I lranleribles entre las naves controladas por la misma empresa. Es decir, cada nave con
licenc¡a válida puede pescar hasta lo permitido por la cuota que se le calcule. La cuota de
pesca de Copeinca representa aproximadamente el 10,7% del total admisible de capturas en
el centro-norle de la costa peruana y el 3,2olo en el sur de la costa peruana.
I Oferta do anchoveta por parte de terceros
t Para incrementar su participac¡ón de mercado, Copeinca compra materia prima (anchoveta)

a terceros a prec¡os de mercado, Estos armadores operan naves pequeñas de madera y no
poseen plantas de procesamiento de harina y aceite es por ello que venden su producto a
I las empresas industr¡ales. Asi la compra a terceros represento el 28o/o,

2009, 2010 y 201 1 respectivamente..
18o/o y 21o/o en el
I o
=
I o
o
o
t Fuente: Co9elnc¿ sAC.
Plantas de procesamiento
0r
I Copeinca es dueña de plantas procesadoras de harina de pescado distribuidas a lo largo de

la costa peruana. Tienen plantas en Bayóvar, Chicama, Ch¡mbote, y Chancay; ubicadas a lo
largo de la costa norte y central del Perú, donde la pesca está permitida durante dos
I temporadas. Dichas temporadas consisten en períodos de aproximadamente seis meses no

consecutivos del año. También son propietarios de una planta de procesam¡enlo en llo, en el
sur, que comenzó a operar en agosto del 2008. Bajo el marco regulatorio v¡gente para la
oesca en el sur. la exlracc¡ón de anchoveta está Dermitida durante todo el año.
I El sigu¡ente mapa ¡nd¡ca la ubicación de las plantas de procesamiento de Copeinca en el

Perú y su sede adm¡n¡strativa en Lima
t
t
t
I 54
t
I
t
t
I
t
I
I
t
I
I
t o
=
t ntcrrta! v\'r' qáñ.ú¡¿pc

o
o
o
t La s¡gu¡ente tabla muestra la capacidad de procesamiento de sus plantas.
I
t
I Fucnt.' Annuol Rego¡t COPEINCA 20tt
I Después de la ¡mplementación del s¡stema de lTQ, el número de dlas de pesca aumentó de

aproximadamente de 50€0 dfas a 180. Ahora Copeinca tiene un período de pesca más
t largo y son capaces de pescar a plen¡tud su cuota ind¡vidual. Como resultado, ya no t¡enen
que apresurarse en la captura de anchovela, por lo que son capaces de planificar mejor su
estrategia dé pesca. Debido a
estos cambios Copeinca superó la capac¡dad de
procesamiento, lo que motivó el cierre de sus plantas €n los puertos donde habfa dos o más
I plantas de procesamiento, manten¡endo sólo las plantas más modernas, eficientes y

amigables con el medio ambiente.
I
I
t
I
t
I Desde el 2008, Cope¡nca cerró cinco de sus plantas de procesamiento, dos de las cuales
fueron vend¡das a terceros, otra fue completamente desmantelada, y otra es empleada como
I taller de flota. Para el año 2011 su capacidad conjunta de procesamiento de har¡na de

pescado fue de aproximadamente 838 toneladas métricas por hora. A la fecha Copeinca
opera la planta más grande del Perú en términos de capacidad instalada (Chimbote con 250
t TM/H)
A la fecha el 100% de las plantas de Copeinca han sido convertidas a SD.
Procosamiento de la harina de pegcado

¡
Copeinca produce harina de pescado usando a la anchoveta como materia prima. Una vez
extraída de¡ mar, la anchoveta es transportada directamente de las naves de pesca a sus
I plantas a través de s¡stemas de bombeo ¡nstalados en barcazas. En Bayóvar y Chimbote no

se requieren dichos sistemas puesto que se t¡enen acceso directo gracias a la construcción
de muelles. Una vez que la anchoveta llega a sus plantas, pasa por diferentes etapas antes
I de convertirse en harina de pescado. Lo primero que sucede es que pesan la materia prima
y anal¡zan las muestras respectivas, luego las transportan a las tolvas de almacenamiento
donde las coc¡nan, cuelan, y prensan. A continuación los líqu¡dos sufren una decantac¡ón,
centrifugac¡ón y pulido para obtener ace¡te de pescado. Los sól¡dos se secan, se enfrían, se
t muelen, y, finalmente son empacados para su venta y distribución como harina de pescado.
La mater¡a prima se suministra usando una cinta transoortadora desde los contenedores de
almacenamiento hacia la cocina, donde se cal¡enta a una temperatura que oscila entre los
I 95-96 grados centígrados. Cocinar la materia pr¡ma ayuda a coagular las proteínas y
ester¡lizar el producto, el cual será filtrado y prensado con el propósito de separar los
líqu¡dos de los sól¡dos. Al presionar el producto se exprimen los líquidos, lo cual es
o
¡mportante para mejorar el rendim¡ento del aceite y la calidad de la har¡na de pescado. Del o
¡ m¡smo modo, el proceso reduce la humedad tanto como sea posible, reduciendo al mín¡mo o
la cantidad de calor necesar¡a durante el proceso de secado. o
t Los líquidos pasan por decantadores y centrífugas; el proceso se puede separar en tres
fases. (i) el aceite de pescado se envía a los tanques de almacenamiento, (¡¡) las materias
sólidas se combinan con los otros sólidos que salen de las prensas, y (iii) el tratam¡ento del
\¡
agua de cola. Este últ¡mo cons¡ste en la evaporac¡ón de la misma, pers¡gu¡endo la

t concentración para poder recuperar la proteína soluble y los sólidos restantes. En esta
etapa, el concentrado y la torta prensada, resultante del proceso de prensado, se transm¡ten
a los secadores.
I El propósito del proceso de secado es convertir la mezcla de torta de prensa, el material

extraído del decantador de lodos y el concenlrado del proceso de evaporación, en una
harina de pescado seca y estable. Cada una de las plantas de procesamiento ut¡l¡za un
I s¡stema de secado multi - etapa para lograr un nivel óptimo de humedad.
Los procesos de producc¡ón de harina FAQ y SD son, en esencia, muy s¡milares. La única
t d¡ferencia se da en el t¡po de método empleado para el secado y la evaporación. La harina

FAQ se procesa con secadores a llama d¡recta, mientras que la harina SD requiere un
s¡stema de secado ¡nd¡recto (vapor y / o a¡re cal¡ente). Además, la har¡na SD se seca a
temperaturas más bajas, lo que resulta en un mayor conten¡do proteico. Después del
I secado, la mezcla de har¡na de pescado alimentará un mol¡no, luego se le añadirá un

antioxidante para estabilizar la mezcla y evitar la oxidación. Por últ¡mo, la har¡na de pescado
se empaqueta. En el pasado, Cope¡nca ha producido aproximadamente una tonelada de
har¡na de pescado por cada 4,3 toneladas de anchoveta. El producto final
I
cont¡ene
aproximadamente de 640/o a 72o/o de proleina, por lo que es una buena fuente de al¡mento
en la acuicultura y la ganadería.
t 56
I
I
t
t Procesamiento de aceito de pescado
I El ace¡te de pescado crudo se compone principalmente de la grasa extraída en

producción de la har¡na de pescado. El aceite de pescado com¡enza a procesarse cuando se
cocina por primera vez la materia prima, esto con el propós¡to de esterilizar y separar la
la
grasa de los sólidos. La grasa (transformada en una sustancia líquida) se envía a un

I decantador que separa los sól¡dos del aceite; en este punto del proceso aún contiene una
gran cantidad de agua. Luego el líquido es centrifugado para separar el aceite del agua y del
resto de las sustancias líqu¡das (agua de cola). Por último, el aceite de pescado es enviado
t a una pul¡dora con el f¡n de reducir y, s¡ es posible, elim¡nar pequeñas cantidades de agua y
sól¡dos para producir un producto más estable.
El ace¡te de pescado hecho en base a anchovetas es altamente valorado debido a su gran
t contenido de Omega-3, el cual es rico en EPA y DHA. El aceite de pescado de Copeinca se

util¡za principalmente como al¡mento para peces en la industria de la acuicultura.
embargo, en los últ¡mos años la demanda de ace¡te de pescado ha ido creciendo debido a
S¡n
t un reciente interés en sus benef¡cios a la salud. Es decir, ex¡ste un mayor conoc¡miento

sobre las propiedades de los ácidos grasos del Omega-3 (EPA y DHA) sobre la dieta
humana. Algunos estudios sugieren que los ác¡dos grasos del omega-3 pueden mejorar las
func¡ones cerebrales, dism¡nuir los triglicéridos y reducir el riesgo de ataques cardíacos. El
t aceite de pescado es una de las más abundantes fuentes, actualmente d¡sponibles, de

ác¡dos grasos (EPA y DHA); más aún, el ace¡te de anchoveta peruana tiene una alta
concentración de estos ácidos grasos en comparación con el aceite de pescado de muchas
otras especies mar¡nas,
t El ratio de producción del aceite de pescado de Copeinca oscila entre aproximadamente

4,3o/o y el 6,17o. Este ratio depende del tamaño y la grasa de la anchoveta. Oebido al
at,
t crec¡m¡ento del mercado de Omega-3 para el consumo humano, Cope¡nca ha ¡nvert¡do en

tecnología para poder segmentar el aceite de pescado acorde a su nivel de contenido de
EPA y DHA, por lo que pueden orientar el aceite con el más alto grado de calidad al
o
o
o
mercado.
t Naves
o
Copeinca es prop¡etar¡a de un total de 65 naves de las cuales 28 se encuentran operativas.

I Además, 20 de las 28 naves operal¡vas de Copeinca están equ¡padas con RSWS,
permitiendo que el pescado pueda llegar a sus plantas fresco, lo que les facil¡ta la
producción de har¡na de pescado de alta cal¡dad.
I En el marco del sistema de lTQ, a cada nave de Copeinca se le adjudicó una cuota füa de
pesca del recurso hidrobiológico Anchoveta, el mismo que const¡tuye el principal valor de la
embarcación, y es transferible entre las naves controladas por Copeinca. Con el fin de
maximizar la productividad han asignado su cuota de pesca entre los 28 navíos, reduciendo
T sustancialmente los costos de su flota y faena pesquera. Todo esto se logró sin afectar su
nivel de producción o los niveles de capturas de anchoveta.
t La s¡gu¡ente tabla muestra las princ¡pales características de las 28 naves operativas de

Copeincal del mismo modo, se muestran la cuota de pesca correspond¡ente al centro-norte
del Perú:
t
I
t 57
I
t
I
t
I
1. Yovana 1990 0.2
I 2. Andrea
3. Dalmacia
1992
1992
0.2
o.2
4. Jadran I 1995 0.2
T 5. Jadran ll 2002 0.3
6. Marfil 1991 0.3
t 7. Brunella ll
8. Ricardo
1999
1997
0.4
0.4
9. R¡bar 2002
I
I
10. Rodoa I 1993 0.6

11.Ribarlll 1971 0.3
t 12. Ribar XV
13. R¡bar XIV
14. R¡bar XVI
1994
1970
1995
0.2
0.2
0.6
15. R¡bar Xlll 1971 0.3 u,
T 16. Ribar XVlll 1997 0.5 3
17. Ribar lX 1997 0.6
I 18. R¡bar Vl
19. GruneDa 3
1979
1969
0.5
0.3
o
o
o
t 20. San Fernando

21 . Chimbote
22. Aleian&a
1
1997
1997
2000
o.4
0,4
@
I 23. Cristina
24. Mattv
2001
2000
0.5
0.5
25. Galileo 1992 o.2
I 26. lncamar
27 .lncamat 2
1 201'l
2011
0.6
0.7
t 28. Incamar 3
Total
Fuente: Cooonc¡ón Pesquera lnca
2011 0.6
10.7
I s.¡.c.
Clientee y Mercados de Exportación

¡
A la fecha Copeinca exporta casi la totalidad de su producción. Al 31 de diciembre del 2011,
China representó su mayor mercado de exportación de har¡na de pescádo con
I aprox¡madamente el 620/o del volumen total de ventas. De manera s¡milar, Dinamarca
representó su mayor mercado de exportación extranjero de ace¡te de pescado con
T 5ó
I
I
t
I aprox¡madamente el 18olo del volumen total de ventas. Una vez que sus productos arr¡ban al
puerto de dest¡no, son distr¡buidos a olros países por múlt¡ples med¡os.
t Los principales canales de distribución de Copeinca cons¡slen en ventas directas a través de

corredores y representantes. Los corredores son los únicos ¡ntermed¡arios externos que
reciben una comisión de ventas de su parte. Los representantes pueden, o bien trabajar en
I exclusivo con una única empresa o pueden representar a varios clientes a la vez. En el
2011, para el total de exportaciones, aproximadamente el 58.2o/o estuvo constituido por
ventas directas a sus clientes, el 30.2o/o a través de representantes y un 11.60/o fue
I canal¡zado a través de un corredor. Aunque las ventas se registran en función de quién

asume la propiedad del cafgamento en el momento en que se ejecuta la exporlación, su
objetivo es desarrollar relac¡ones con los usuarios finales a pesar de que no pueden
comprarles d¡rectamente. Esto persigue promover el conocim¡ento de la marca de CoPeinca
I y aumentar la fidelidad de sus clientes.
La siguiente tabla muestra, por país, el volumen de ventas de har¡na de pescado de

¡ Copeinca para los períodos indicados:
t
t o
t
Harina de o
pescado o
:
t \¡
o
I
Fuente: Corooroci on Pesovarc Inco s-A.C
La siguiente tabla muestra, por país, el volumen de ventas de aceite de oescado de

Copeinca para los períodos indicados:
I
¡
I
t
t Fuentc: Corporacion PaEqu¿n ln@ S-A.C-
¡ 59
t
I
t
I
t Vontas y Marketing
El departamento de market¡ng de Copeinca está conformado por un Gerente ComeÍcial y
t cuatro ejecutivos de ventas; que en conjunto manejan una cartera con más de 60 cl¡entes.
Su ca¡lera se distribuye entre sus ejecut¡vos de ventas en base a su exper¡enc¡a en ventas,
la importancia estratégica de sus cuentas, la ub¡cación geográfica de sus cl¡entes, y el
volumen de órdenes que envían. Para evaluar el desempeño de sus ejecut¡vos de ventas,
y
t aplican frecuentes encuestas de satisfacción se valen de algunos indicadores
cuantitat¡vos, como lo son el tiempo de cobranza, el número de quejas de los clientes y el
número de órdenes que se envían mensualmente.
t Debido a la creciente demanda por harina y aceite de pescado, y a una limitada oferta
agregada de los mismos, Copeinca ha establecido una estrategia de segmentación del
mercado mediante la identif¡cación de los mercados más grandes. Parte de su esfategia
t consiste en ub¡car a los mayores consumidores por país e industria. También buscan
seleccionar cl¡entes de largo plazo, ya que estos valoran productos de mayor cal¡dad y están
dispuestos a ofrecer un mejor precio. Esto permitirá a Copeinca maximizar los beneficios a la
par de mantener una cartera de clientes d¡vers¡ficada.
I En conjunto con los cl¡entes, Copeinca establece los precios de la harina de pescado, para
esto utilizan los precios semanales de los ¡nformes publicados por la IFFO, Oil world, China
JCI y China Feed Online. Los precios dependen de diversas característ¡cas que varÍan entre
I ventas, tales como el puerto de embarque, la cal¡dad de la harina de pescado, el volumen
del envío, el tiempo de transporte, y si los productos incluyen un reporte del análisis de
laboratorio correspond¡ente, Una vez que el producto está l¡sto para el embarque, los
o
I clientes envían instrucciones de embarque acorde a los térm¡nos de pago acordados en el

cont[ato.
o
o
o
Por lo general, Copeinca compromete una parte del volumen de ventas por adelantado a
t través de contratos de suministro con los cl¡entes clave. contemplando como máx¡mo el 50%
de su cuota de pesca. Las ventas se realizan como ventas forward (sin ¡nventario físico) a
uno o tres meses antes de la producción; o como venlas spot (contra el inventario físico).
\¡
Las ventas forward de Cope¡nca se fijan en base á su cuota de pesca con el fin de
I coberturarse contra la volatilidad futura de los precios. Por lo general fijan aprox¡madamente
el 30% de sus ventas antes del in¡cio de la temporada de pesca, el 40% durante la
temporada, y el 30% al f¡nal de la temporada a fin de obtener un prec¡o promedio para cada
I temporada de pesca.
En el 2011, casi la totalidad de las ventas de Copeinca fueron facturadas y pagadas en

dólares americanos. No Otorgan créd¡to a sus clientes, sus ventas se dan con cartas de
t crédito de exportación.
Manejo y Envío
I Copeinca transporta los productos desde el área de envasado a los almacenes, donde
permanecen hasta su poster¡or envlo al puerto. En sus plantas en Chimbote y Chancay, los
almacenes están ub¡cados dentro del complejo de la planta. En su planta de Bayóvar el
t almacén se encuentra cerca de un puerto principal de exportación. El transporte dentro de

Copeinca, y en las cercanías de la plantas, se encuentra a cargo de pequeñas empresas
locales. La mayoría de sus productos exportados lo constituyen envíos FOB.
t Para transportar los productos desde los almacenes a los puertos, han des¡gnado a dos
operadores logísticos. Ambos están cert¡ficados por la Alianza Empresarial para un
Comercio Seguro, o BASC, y cuentan con el certificado 13 de Manufactura y Buenas
I 60
t
I
t
I
I Prácticas, o GMP 82. El costo del transporte incluye un seguro provisto por el proveedor de
servicios. Con el f¡n de garantizar el mayor nivel de seguridad para sus productos,
t supervisan cada paso del proceso y proporcionan vehículos adic¡onales de segur¡dad.
Control de calidad y certif¡caciones
¡ El departamento de calidad y medio ambiente, apoyado por el ERP de SAP, es el

responsable del s¡stema de gestión de cal¡dad de Copeinca. D¡cho departamento se r¡ge en
base a los pr¡ncipios del Análisis de Peligros y Puntos Crít¡cos de Control o HACCP, asf
t como las Buenas Práct¡cas de Manufactura o GPM. Los puntos críticos de control se han
establecido a lo largo de la recolección, producción, almacenam¡ento e higiene, y proceso de
saneamiento. El control se inicia con la materia prima y culmina con el producto term¡nado.
Su departamento de calidad y med¡o ambiente cuenta con el apoyo de aproximadamente 50
t técn¡cos distribuidos en sus se¡s plantas de procesam¡ento.
Los productos para la exportación son certificados por perltos independientes en los puertos
de carga de acuerdo a las especificaciones y el tonelaje acordado en cada
t contrato.
Copeinca considera que, la flota y las plantas, cumplen con las regulac¡ones ¡nternac¡ona¡es
así como los estándares de salud y seguridad exigidos para la exportac¡ón a sus pr¡nc¡pales
mercaoos.
t . GMP 82
Para cumplir con los requis¡tos cada vez más exigentes del mercado europeo, las plantas de
I Copeinca cuentan con un GMP 82. Este consiste en un s¡stema de control de calidad
aplicado por los fabricantes de comida para an¡males en aras de garantizar la seguridad de
los al¡mentos suministrados a los consumidores finales. Se trata de un s¡stema de control
o
=
o
t preventivo gue garantiza la inocuidad prev¡a a la elaboración del alimento para an¡males e,
indirectamente, Dara los seres humanos. La certificación GMP 82 se aplica a la totalidad del
proceso productivo de Cope¡nca, desde el ¡nstante en que se descarga la materia prima del
o
o
barco hasta el almacenamiento. Cooeinca renueva d¡cho certificado anualmente.
I - GMP 83
N
I De tal forma de asegurar la certificación de toda la cadena de sumin¡stro, Copeinca cuenta

con procesos de comercialización, transporte y trasbordo de sus productos debidamente
cert¡ficados y trazables de tal forma de contar con un sistema completo de inocuidad de los
t ¡ngredientes.
. BASC
t Esta cert¡f¡cación direcc¡ona y previene los r¡esgos asociados a los narcóticos, terrorismo, y
contrabando de mercancías. BASC tiene por objeto ant¡c¡par el riesgo de infiltración en el
envio de sus productos. Esto se logra gracias al control de los procesos operat¡vos, el
personal, el acceso, la infraestructura, los proveedores e ¡ncluso los clientes. La celificación
t const¡tuye un programa de negocios establecido por el sector pr¡vado con el apoyo de la
aduana de los EE.UU., así como organ¡smos públ¡cos nacionales e internacionales.
Cope¡nca renueva este proceso de cert¡ficación anualmente.
I - tsol4000 & oHsAs 18001
Uno de los obietivos de Copeinca consiste en la obtención, por parte de todas las plantas,
t de la "lntemat¡onal Organization for Standardization 1400C, o ISO 14000; y de la

"Occupational Health and Safety Assessmenf Sysfem 18000', u OHSAS 18000. El ISO
14000 está constituido por una serie de normas internacionales en gestión amb¡ental con el
I OI
I
t
t
t
I objetivo de reducir el ¡mpacto med¡oambiental de una empresa. El OHSAS 18000 es un
sistema de gestión, internacionalmente aceptado en mater¡a de salud y segur¡dad
I ocupacional, el cual busca mejorar las condic¡ones de salud y la seguridad de las empresas.
A la fecha, la planta de Chicama de Copeinca ha logrado obtener la certif¡cación ISO 14000,
mientras que se encuentra bajo proceso de auditoría para obtener la certiflcac¡ón OHSAS
18000. Más aún, la planta de llo atraviesa procesos de auditoría para obtener ambos
I certif¡cados. Finalmente, sus plantas de Bayóvar y Chimbote inic¡arán la implementac¡ón del
proceso para obtener ambos cert¡f¡cados. La obtenc¡ón de todas estas certificaciones se
trabaja en base a un comité creado para cada planta; en la que el gerente de Ia planta
t respect¡va, los jefes de área y los trabajadores, se reúnen semanalmente para monitorear lo
avanzado y evaluar las acciones que deben tomarse.
t Se otorga la certif¡cación a aquellas fábricas solic¡tantes que puedan demostrar que están
"operando un sistema bien gestionado que asegura que sus malerias primas marinas son
I extraídas de manera responsable y procesadas según el Estándar de IFFO''.
Las Práct¡cas Responsables se concentran en 3 p¡lares pr¡ncipales.
I . Abastecimiento Responsable: de materia prima pesquera (no INDNR) proveniente de

las pesquerías que cumplen con los princ¡pios clave del Código de Conducta de FAO
para pesquerías responsables.
t . Trazabilidad Responsable: desde la harina y aceite de pescado hacia las pesquerías

que cumplen con este estándar.
o
.
t Producción Responsable:
estándares de salubridad.
de har¡na y aceite de pescado que cumplan con los o
o
:
- Friend of the Sea \¡
t La certif¡cación "Friends of the Sea' demuestra que los productos de Copeinca provienen de
una fuente sostenible en el tiemoo. tomando como referencia los estr¡ctos criterios de
(¡
I sostenibilidad de la FAO.
Seguros
I Cope¡nca cuenta con una cobertura estándar para todos los activos de la empresa. A la
fecha cuentan con una Póliza de Cascos, la cual protege a las naves pesqueras operativas
ante diversos tipos de riesgo, como colisión, hund¡miento, guerra, daños a terceros, etc.; una
Póliza Patrimonial, que protege a las plantas de procesam¡ento frente a riesgos de carácter
I natural y socio político, asi como todo riesgo de ¡ncendio, interrupc¡ón de negoc¡os y
proiección frente a reclamos de terceros. En la actualidad, cuentan con una adecuada
coberlura en todas las act¡vidades de su negociot de igual forma, laboran acorde a las
t 7.5
normas propias del sector pesquero peruano.
PoLlTtcAs o PLANES DE lNVERSróN
I Los planes de inversión de Copeinca son rev¡sados por el Comité de Estrategia,

Adquisiciones y Negocios Nuevos que asiste al d¡rectorio en la evaluación de las
posibil¡dades de Copeinca en cuanto a rcalizat nuevas inversiones relacionadas al sector.
I Este comité está compuesto por:
.
.
Samuel Dyer Cor¡at como Presidente.
Kr¡stjan Th. Oavidsson, lván Orlic, y Samuel Dyer Ampud¡a como miembros.
I
I
I
I
t
t . Pablo T[apunsky como Secretario.
I 7.6 PERSoNAL
t Al final del año 2011, el Emisor contaba con un total de 1,484 colaboradores, 8,4% menos
que en el 2010. La reducción del personal se debió a la reestructuración de c¡ertas plantas,
el cierre de la planta de Huarmey y la implementación de un nuevo modelo de trabajo en la
olanta de llo.
I Durante el 2011, trabajaron en un nuevo esquema de renovación de contratos, con lo cual

aproximadamente el 25o/o de colaboradores pasó a lener un contrato por tiempo
determ¡nado. D¡cha med¡da tiene como propósito incrementar la mot¡vac¡ón en los
I colaboradores.
El siguiente cuadro muestra la composición del total de colaboradores de Copeinca a
I dic¡embre del 2010 y 2011.
I
t Fuente: corUoroc¡ón Pesauero lnca s.A,C,
o
I o
o
:
\¡
I Fuente: corporoc¡ón Pesquero lnco S.A,C,
5
I 7.7. PRtNctpALEs OBLrcAcroNEs FTNANcTERAS
I Af 31 de diciembre del2011, el bono con véncimiento 2017 represento un 66.67o del total de
la deuda del Emisor, los arrendamientos f¡nancieros un 16.3%, los préstamos bancar¡os un
7.6% y los financiamientos con inventario un 9.5olo.
I
7.8. RELAC|óN ENTRE EL EsrADo y EL EMrsoR
I Copeinca no mantiene n¡nguna relación éspecial con el Eslado y se rige por las leyes y normas
v¡gentes de la empresa privada.
I
t
I 63
I
I
I
I
t VIII. PROCESOS JUDICIALES. ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
I Para efectos de la oresente sección se ha tomado como referencia un corte de material¡dad de

US$ 2'000,000 (Dos millones de Dólares) o su equ¡valente en Nuevos Soles.
1. Cope¡nca es parte de distintos proced¡m¡entos administrativos sanc¡onadores iniciados tanto

¡ por la Dirección General de Cap¡tanías y Guardacostas como por el Ministerio de la
Producc¡ón ("Produce") por supuestas infracciones a la normativa pesquera (proced¡mientos
que involucran actividades real¡zadas ut¡l¡zando las plantas o embarcaciones de Copeinca)
contempladas básicamente en el Reglamento de Infracciones y Sanciones, aprobado
¡ mediante Decreto Supremo N' 019-2011-PROOUCE y que cuentan con resoluc¡ones de
sanción impugnadas en vfa administrativa y/o judicial. El monto acumulado de dichos
y
contencioso administrativos, en conjunto, asciende
I
procedimientos adm¡nistrat¡vos
aproximadamente a Sl. 35'147 ,748.00 y se deriva de trescientos treinta y se¡s (336)
procedimientos entre admin¡strativos sanc¡onadores y procesos contenc¡oso admin¡strativos
diversos. En opinión del Emisor, la existencia de d¡chos procedlmientos adm¡nistrativos, ni un
t resultado adverso derivado de los m¡smos afectará su capac¡dad de cumplir con las
obligaciones que asuma frente a los titulares de los Papeles Comerciales.
2. Copeinca viene impugnando d¡versas demandas de naturaleza laboral en la vía judic¡al que
I en conjunto superan el corte de material¡dad (S/. 150'144,139). En opinión de Cope¡nca Ia

ex¡stencia de dichos procesos judiciales ni un resultado adverso der¡vado de los m¡smos
afectará su capacidad de cumplir con las obl¡gaciones que asuma frente a los t¡tulares de los
I 3.
Paoeles Comerciales.
Copeinca ha interpuesto recurso de apelación contra la Resolución de Intendencia No.

u,
0150140001342, a través de la cual se declaró infundado el recurso de reclamación

o
I ¡nterpuesto en conlra de la Resoluc¡ón de Determ¡nación No. 0120030011141 y Resolución
de Multa No. 012002001079, ante el Tribunal F¡scal por acotaciones formuladas por SUNAT
contra Pesquera Industrial El Angel (empresa absorb¡da por Cope¡nca en virtud a la fus¡ón
o
o
de fecha 1 de mazo de 2008). El importe de la contingencia supera los 7 millones de
I Nuevos Soles.En opin¡ón de Cope¡nca y de sus asesores tributarios, la ponderac¡ón de
riesgo es remota, deb¡do a que ex¡sten argumentos de orden legal que llevarían a un
pronunc¡amiento favorable en este proceso de apelac¡ón"
(rl
I
II
I
I
t
I
I 64
t
I
I
I
r rx. ADMrNrsrRAcróN
9.'l PRrNcrPALEsFuNcroNARros
I! A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, la administración de Copeinca está

compuesta por la s¡guiente plana gerenclal:
I GER€I{CIA GETIERAL
tl
------T-----
I l-úar-@-ñn-
r---:::1---
I
I t**t I
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u,
t***l rt--l Fffi o

o
T o
t Pablo T.aounskv Geaente General 2004 8 años ll meses
I Renato Balarezo
Clemenc¡a Barreto
Dou¡las Buchell¡
Gerente Comerc¡al
Gerente de Locíst¡ca
Gerente de Producción
2072
2ú7
2ú4
0 años 08 meses
5 años 01mes
8 años 02 meses
I
D¡eco Cater¡ano Gerente de Flota 2010 2 años 06 meses
AnselChiri Gerente de Finan2as 2072 0 años 08 meses
Carlos C¡pra Controller 1996 16años 03 meses
Giuliana Cavassa Gerente [egal 2007 5 años 08 meses
I Nathalle Mas
Fuente: Corponc¡ón Pesquetu lnco S,A,C.
Gerente de Recufsos Humanos 20c4 I años 03 meses
I Pablo Trapunsky
Gerente General
El señor Trapunsky es Ingeniero Mecánico con especializac¡ón en S¡stemas de Producc¡ón,
t Materiales y Robótica de la Universidad Techn¡on (lsrael). Posee una amplia experiencia en

compañ¡as multinacionales en Perú y el extranjero, enfocada pr¡nc¡palmente en proyectos de
ventas técnicas, supervis¡ón en construcc¡ón, puesta en marcha de plantas y equipos,
entrenam¡ento de personal y servic¡os de asesoramiento técn¡co. Tamb¡én ha estado
involucrado en otros procesos industriales tales como generación de energía, ¡ndustr¡a
T azucarera, plantas de gas, ref¡nerías de petróleo y producción de harina de pescado.
I
I
I
I
I Ángel Chiri Gutierrez
Gerente de Finanzas
I El señor Chiri es Bachiller en EconomÍa de la Pontifica Universidad Catól¡co del Perú. Posee
un Master en Bus¡ness Adm¡nistration en ESADE Business School, Barcelona, España y un
Master en Scienc¡e in Finance en Boston College, Chestnut Hill, USA. Cuenta con una
t amplia exper¡encia en finanzas corporat¡vas, banca y asesorías financ¡eras en diversos
rubros, ¡ncluyendo energía, ¡nfraestructura, agro-exportac¡ón, pesquería, inmobiliar¡o, entre
otros. En los últimos años ha laborado en organ¡zaciones como BBVA en España y Perú y el
t Banco lnternac¡onal del Perú - lnterbank.
Giuliana Cavassa
I Gerente Legal
La doctora Cavassa obtuvo el grado de abogado de la Pontificia Universidad Catól¡ca del

Perú y realizó estudios de postgrado en leyes civiles en la Universidad de Salamanca,
I España. Rec¡entemente, ha participado en un programa gerencial de dirección y liderazgo
en la Universidad Peruana de C¡encias Aplicadas y la Universidad de Tonji en Shangai.
Antes de formar parte de Copeinca, trabajó en los estudios de abogados Cauvi, Ferraro,
I Devoto & del Solar y Delfino, Pasco, lsola & Avendaño, y también se ha desempeñado como
consultora del M¡nisterio de Trabaio v del Min¡sterio de la Producc¡ón en el Oesoacho del
Vicem¡n¡stro de Pesquería.
I Carlos Cipra
Controtler
o
t El señor C¡pra es aud¡tor ¡nterno coleg¡ado (ClA), y contador público colegiado. Cuenta con
el grado de magíster en administración de empresas de la Un¡versidad San lgnacio de
Loyola, con una especial¡zación en auditoría interna y gestión de calidad. En Copeinca se ha
o
o
:
desempeñado en los departamentos de contabilidad, finanzas, y auditoría interna, como \¡
t contador General y como Gerente de F¡nanzas y Contab¡l¡dad. Fue ascend¡do a su cargo
actual en el año 2009.
\¡
Renato Balarezo
t Gerente Comercial
El señor Balarezo obtuvo el grado de bachiller en economía y finanzas en la Universidad de
I Piura, y realizo un MBA en el PAD - Escuela de Alta d¡recc¡ón de la Un¡versidad de P¡ura.

Tiene experiencia en temas comerciales en distintos sectores y en distintas regiones del
I
país, Antes de llegar a Copeinca, trabajo años en Procter & Gamble desempeñando
dist¡ntas posiciones dentro del área comerc¡al y 4 años como gerente de marketing de la
t división cemenlera del grupo Hochschild.
Clemencia Barreto
t Gerente de LogÍsüca
La señora Barreto obtuvo el grado de Ingeniero Industrial de la Un¡versidad de Lima y se

espec¡aliza en cadenas de abastecimiento y manejo de procesos loglsticos. Tiene
I experienc¡a en gest¡ón de proveedores a nivel ¡nternacional, ¡mplementac¡ón y manejo de

redes de d¡stribución global, comercio exter¡or, y tratados internac¡onales. Hasta el 2007 era
la gerente responsable del departamento de compras corporat¡vas en la multinacional
Belcorp S.A., una corporación peruana dedicada a la industria de belleza y cosmét¡cos.
t Douglas Buchetli
I
I
T
I
I
I
El señor Buchelli obtuvo el grado de bachiller en Ingen¡ería de Industr¡as Alimentarias de la
I Universidad Agraria La Molina, Perú, y realizó estudios de postgrado en administrac¡ón de

la producción en la Sociedad Nac¡onal de Industrias y Carl Duisberg Gesellschaft e.V., y en
desarrollo de capacidades de gestión en la Universidad de P¡ura, Perú (Escuela de Dirección
Intermed¡a). Antes de formar de Copeinca, el señor Buchelli trabajó en el área de producción
I de d¡versas empresas, entre ellas, Agroindustria Backus y Av¡nka S.A. Ingresó a Copeinca
como Superintendente de Planta en Chimbote, fue transferido a las sedes de Bayóvar y
Chancay, y fue ascendido a su cargo actual en el año 2007 .
I
Nathalie Mas
I Gerente de Recursos Humanos
La señora Mas cuenta con el grado de ps¡cólogo de la Un¡versidad de Lima, con una
especialización en Recursos Humanos. Ella ha asesorado y brindado consultoria en la
t gestión de recursos humanos a empresas lider del sector pr¡vado peruano como Pacíf¡co
Seguros y Pacífico Vida. En Copeinca se ha desempeñado en diversos cargos ¡ncluyendo
Coordinadora de de Reclutam¡ento y Selección, Coordinadora de Capac¡tación y Oesan'ollo,
Jefe de Desarrollo Humano, y Jefe de Recursos Humanos y Gestión Humana. Ella ocupa su
¡ cargo actual desde enero del 2008.
Diego Cateriano
I Gerente de Ftota
El señor Cateriano es Bachiller en Ingeniería Industr¡al de la Universidad de L¡ma, con una

o
o
t Maestría en Direcc¡ón de Empresas del Programa de Alta D¡rección de la Universidad de
P¡ura. Cuenta con sólida experiencia en el l¡derazgo de proyectos de estrategia, procesos,
tecnología y cambio organizacional en áreas de operac¡ones, logística, comercial y servicio
o
o
al cliente. Trabajó en empresas como Dinet, Cementos Pacasmayo, Distribuidora Norle \¡
Pacasmayo, entre otras. @
¡
GRADo oE VrNcuLAcróN
I El Emisor declara que, a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe
v¡nculación alguna entre los funcionarios descritos en la secc¡ón 9.1 precedente, ni de éstos
con los acc¡on¡stas de Cooe¡nca-
t
I
I
T
I 67
t
I
t
t
t X. INFORMACIÓN FINANCIERA
t La ¡nformación f¡nanc¡era seleccionada fue obten¡da de los estados financ¡eros lconsol¡dados

e individualesl del Emisor, en las fechas y para cada uno de los pelodos ¡ndicados en esta
I sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados

f¡nanc¡eros consolidados e individuales del Emisor y las notas que los acompañan, y está
íntegramente sometida por referencia a d¡chos estados financieros, los mismos que están
incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco.
I Los estados f¡nancieros individuales del Em¡sor correspondientes al 31 de d¡ciembre de 201
y 31 de d¡ciembre de 20'10 han sido auditados por Pricewaterhousecoopers (PWC), y
1
t presentan razonablemente, en todos sus aspectos ¡mportantes, la situación financ¡era del

Emisor al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010. Asimismo, los estados
financieros correspondientes al 30 de setiembre de 2012 no han s¡do auditados, aunque en
op¡n¡ón de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos
I ¡mportantes, la situac¡ón financiera del Em¡sor a d¡cha fecha.
Los estados financieros han s¡do preparados de conform¡dad con los princ¡p¡os de
contab¡l¡dad generalmente aceptados en el Perú. Dichos princ¡pios de contabilidad
I comprenden a las Normas Internacionales de Información F¡nanciera (NllF), las que
incorporan las NIC oficializadas a través de las resoluciones emitidas por el Consejo
Normativo de Contabilidad.
I Para una discusión de la administración del Em¡sor acerca del resultado de sus operaciones
y su situac¡ón financiera, es ¡mportante que el potencial ¡nversionista en los Papeles
o
Comerciales, revise la secc¡ón "Análisis y D¡scus¡ón de la Adm¡n¡strac¡ón acerca del o

I Resultado de las Operaciones y de la S¡tuac¡ón Económica y Financ¡era".
lNFoRMAcrót'l DEL BALANcE GENERAL

o
o
{
I Al 31 dic¡embre
2011
Al 31 diciembre
2010
At 30
sept¡embre
At 30
sept¡embre
2012 2011
I Activos corr¡entes
(Expresado en Miles de Nuevos Soles)
447 ,200 214,673 242,614 405.719
Act¡vos no corrientes 1,114,045 1,084,929 1,137 ,344 1.120.6U
I Total act¡vos
Pasivos corrienles
Pasivos no corr¡entes
't,561.245
264,276
809,057
1 .299,602
1 1 1,966
723.576
I ?70 0<q
1 13,320
oou,.t/ J
1.526,383
207 .215
754,722
I Total pasivos
Patrimon¡o neto
Total Pasivos v Patfimonio Neto
1,073,333
487 ,912
I ,561 ,245
835,542
4&,060
'1,299,602
606,265
I 470 oqe
961,937
564.446
1,526,383
I Fuente: Cope¡nca SAC
Los activos corr¡entes al 30 de set¡embre del2012 ascienden a 51.242.6 millones de soles,

I S/. 204.6 millones de soles menores que los S/.447.2 millones de soles al 31 de dic¡embre
del 2011. Esta reducc¡ón se debe a una d¡sm¡nuc¡ón en los saldos de los ¡nventar¡os
ascendentes a S/. 84.2 millones de soles, d¡sminuc¡ón en cuentas por cobrar comerc¡ales y
t otras cuentas por cobrar ascendentes a S/. 65.6 millones de soles, así como una reducc¡ón
en Efectivo y equivalentes de efectivo por un importe de S/. 54.8 millones de soles como
consecuencia del pago de financiamientos de corto plazo.
I
I
I
I
I
t
Los act¡vos no corrientes al 30 de set¡embre del2012 ascienden a S/. 1'137.3 m¡llones de
I soles, 5/.23.3 millones de soles mayores que los S/. 1'114.0 millones de soles al 31 de
diciembre del 2011. Este incremento se debe principalmente a la adquisic¡ón de acciones de
la matriz domiciliada en Noruega, rcalizada a ¡n¡cios del aí,o 2012.
El total de pasivos al 30 de setiembre del 2012 asciende a 51.773.7 millones de soles, S/.
¡ 299.6 millones de soles menores oue los S/.1'073,3 m¡llones de soles del año 2011. Esta
reducción se debe principalmente a la cancelación de deudas a largo plazo por un importe
I de S/. 148.7 millones de soles asÍ como la cancelac¡ón total de los financiamientos a corto
plazo (warrants) por un ¡mporle de S/. 68.4 m¡llones de soles.
El capital de trabajo fue de S/. 129.3 millones de soles al 30 de setiembre del 2012 en
I comparación con los S/.182.9 millones de soles al 31 de diciembre de 2011; esta

dism¡nución se explica principalmente como consecuenc¡a del pago de financ¡am¡entos a
corto plazo.
t El saldo de caja dism¡nuyó de S/. 161 .8 millones de soles en diciembre del 201 1 a un saldo
final de S/. 107.0 millones de soles al 30 de set¡embre de 2012. S/. 219.3 m¡llones de soles
fueron ut¡lizados en act¡v¡dades de financiamiento, S/.50.6 millones de soles fueron ut¡lizados
I en actividades de inversión, m¡entras que S/. 215.'l m¡llones de soles fueron generados por
las actividades de operación.
lNFoRMACróN DEL EsrADo DE GaNANcrAs y PÉRD|DAs

o
T =
Por los años terminados al
o
I Ingresos Operat¡vos
Al 31 d¡c¡embre
2011
699,151
AI 31 diciembre
2010
658,387
Al 30 de
sept¡embre 2012
704,057
Al 30 sept¡embre
2011
588,'134
o
o
o
I
Utilidad Operativa 204.O47 -JY, ¿JC 196,153 181 ,514
Utilidad neta 138,763 -51,607 134,225 1 10,903 o
Fuente: Cope¡nca SAC
t Las ventas netas al 30 de setiembre de 2012 fueron de S/. 704.1 m¡llones de soles y la
ut¡l¡dad neta fue de S/. 134.2 m¡llones de soles, mayores en un importe de S/. 116.0 millones
I de soles en comparación al año precedente, en el cual las ventas nelas ascendieron a S/.
588.'1 millones de soles y la utilidad neta fue de S/. 110.9 m¡llones de soles.
Al 30 de set¡embre de 2012, los ingresos provenientes de la venta de harina y aceite de
I pescado fueron de S/. 687.9 millones de soles, los ingresos proven¡entes de la venta de
pescado para el consumo humano directo (caballa y jurel) fueron de S/. 11.6 millones de
soles y otros ingresos alcanzaron el monto de S/. 4.6 m¡llones de soles peruanos,
comparado con los S/. 574.1 m¡llones de soles, S/.12.4 millones de soles y S/. 1.6 millones
t de soles, respectivamente, durante el mismo perfodo del 2011.
Al 30 de setiembre del 2012, el precio promedio de harina de pescado por tonelada fue de
I S/. 3,492 soles/TM, mientras que el precio promedio de aceite de pescado por tonelada fue
de S/. 4,194 soles/TM y el precio promedio del pescado para consumo humano directo
(caballa y jurel) por tonelada fue de S/. 981 soles/TM en comparación con los S/. 3,804
so¡es/TM, S/. 3,662 soles/TM y Sl. 1 ,273 soles/TM, respect¡vamente, durante el m¡smo
t oeríodo del 201 1.
I 69
I
t
I
I
t lNotcAooREs FtNANctERos
¡ nd¡ces de
t indices de
t
lnd¡ces de solvenc¡a:
I
t f ndices de rentabilidad:
t
I
Fuente: Copa¡nca SAC
(1 Los índices se calculan con ¡nformación de los últ¡mos doce meses.
o
=
o
I PRrNcrpALEs lNDrcAooREs FrNANcrERos
índices de liquidez:
o
o
O
I Prueba corr¡ente Total activos corrienles / Total oas¡vos corr¡entes
Prueba ácida (Total activos corrientes -

existencias -gastos
I índices de oestión:
pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes
t Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos operativos
/ Ingresos operat¡vos
t
Margen operativo Ut¡lidad operativa
índices de solvencia:
I Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento de largo plazolactivo fijo

Total pasivos / Total patrimonio neto
Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinar¡a
I Cobertura de ¡ntereses
y equipo, neto
(Utilidad operat¡va + deprec¡ación + amortización) /

gastos f¡nancieros brutos
I índices de rentabilidad:
I 70
t
I
t
I Rentabilidad neta sobre patrimonio Ut¡l¡dad neta / Total patrimonio neto
Rentiab¡lidad neta sobre ¡ngresos Ut¡l¡dad neta / Ingresos operat¡vos

I
I
I
t
I
I
t
I
t
t
I
I
I
I
¡
I 7l
t
t
I
t
I XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL
RESULTADO DE LAS OPEMCIONES Y DE LA SITUACIÓN
t ECONÓMICA FINANCIERA
I El siguiente análisis de la adm¡n¡strac¡ón de Copeinca sobre la situación financiera y los resultados

de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados de
Copeinca y las notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras
t secc¡ones de este Prospecto Marco y los Complementos del Prospecto Marco.
1I.1 CoMPARACIÓN DE Los PERiooos TERMINADoS AL 31 DE DICIEMBRE oE 201,I Y AL 3,I DE

DICIEMBRE DE 201O
I El siguiente informe de gerencia detalla los prlncipales factores que permitieron alcanzar las cifras
Dresentadas en los Estados Financleros.
I Resulbdos de las operaciones y situac¡ón económica y financiera 2011 Y 2010
t
t Harin. de pescado y aceite de p6cádo
o
Juret y C¡bálla
cl
cl
T s/. ooo 5/. 000 5/. 000 5/. oo0 s/. oo0 5/. 000 cl
704,057 588,111 253,929 289,859 ó99,151 ó5E,3E7
I Utilidad Operótivá (Érdida)

Utllidad (perdida) anter det lmpuesto a la
Utilidad (Érdida) para ei periodo/año
2-tE,375
19ó,153
188,542
134,225
255,059
18r,5r4
155,óó0
110,903
107,467
6ó,901
73,232
57,391
127,910
100,646
83,848
57,947
302,352
?04,047
161,6ó4
r18,7ól
221,807
139,215)
181,772)
O
I
{51,ó07)
EEITDA 237,917 232,01¡l 86,241 r15,4a9 274,929 2i0,210
xx
t ^
argeñ EIITOA 33.6
19.5
39.4
13.4
I Al 3l de diciembre de 201 1, COPEINCA alcanzó un EBITDA de Sl. 274.9 m¡llones de soles, un

incremento de S/. 64.7 millones de soles comparado con los S/. 210.2 m¡llones de soles
I alcanzados durante el m¡smo Deríodo del año anterior.
El margen de EBITDA se incrementó de 31.9o/o en el 2010 a 33.9olo en el 2011. Esto se debió

pr¡ncipalmente a los ahorros en los costos de producc¡ón como consecuenc¡a de d¡sm¡nución en
I los costos de compra de materia prima y un ¡ncremento en la producción, lo cual d¡luyó el costo füo
alocado en cada tonelada Droduc¡da.
I
t 72
I
I
I
I
t
I Totat Activo no corriente
TotaI Activo corriente
s/.000 s/. 000
1,114,045 1,084,929
447,200 214,673
Total Actlvo 1,561,245 1,299,602
t Totat Patrimonio 487,912 464,060
l Total Pasivo no corriente

Total Pa5ivo corriente
Total Paslvo
809,057
264,276
1,073,333
--¡,so¡us
723,576
111,966
835,542
--¡Eesoz
t
Total Paslvo y Patrlmonio
I
I . Activos
El total de activos de COPEINCA fue de S/. 1,561.2 millones de soles al 31 de diciembre 2011
o
t (S/. I ,299.6 millones de soles al 31 de diciembre de 2010). Los activos no corrientes aumentaron
de S/. 1,084.9 millones de soles a fines del 2010 a S/. 1,114.0 m¡llones de soles a finales de
d¡c¡embre del 201 1.
o
o
o
t o Pasivos
El total de pas¡vos aumentó en S/. 237.8 millones de soles, de S/. 835.5 m¡llones de soles al 31
@
5
I de diciembre de 2010 a S/. 1,073.3 millones de soles al 31 de diciembre de 2011. Principalmente

como consecuencia de un ¡ncremento en las cuentas por pagar a relacionadas debido a los
d¡videndos por pagar que se provisionaron al f¡nal del 20ll y un incremento en los
f¡nanciamientos de ¡nventario.
T 11,2 CoMpARAcróN DE Los pERiooos TERMTNADoS AL 30 DE SETTEMBRE oE 2012 y AL 30 oE

SETIEMBRE DE 201 I
I El s¡gu¡ente informe de gerencia detalla los principales factores que permit¡eron alcanzar las c¡fras
presentadas en los Estados Financieros-
I Lo más destacado:
. Copeinca alcanzó su cuota para la primera temporada de pesca el 30 de julio de manera
exitosa. Se capturó el 100% de nuestra cuota, a pesar de las d¡ficultades operativas, como los
I .
períodos de veda y la clausura de los puertos durante aprox¡madamente 22 días.
Los ingresos al 30 de septiembrc de 2012 fueron de S/. 704.1 millones de soles y el EBITDA
t fue de 5/.237.9 m¡llones de soles, representando un 34% de ventas netas. Durante el m¡smo
per¡odo del 2011, las ventas fueron S/. 588.1 m¡llones de soles y el EBITDA fue s,1.232.0
m¡llones de soles.
t
t
I
t
t
t . Al 30 de septiembre de 2012 se capturaron 1 1,900 TM de jurel y caballa (9,773 TM durante el
m¡smo per¡odo del 2011), representando aprox¡madamente un 100/o de part¡c¡pación en el
t .
mercaoo.
Al 30 de septiembre de 2012, el presupuesto de gastos de capital incrementó en USD 5.0

millones de dólares, alcanzando un total de USD 20.0 m¡llones de dólares para el año
I .
(aproximadamente S/. 13 m¡llones de soles y S/. 52.0 m¡llones de soles respectivamente).
El 27 de seot¡embre de 2012. CoDeinca obtuvo la certificación de "Friend of the Sea

I Susta¡nable Seafood", que es un organ¡smo de certif¡cac¡ón de productos mar¡nos sosten¡bles
de empresas pesqueras y la acuicultura.
Resurfados de ,as opereciones y situación econámica y f¡nanciera 2012

I
I
I Harina de pescado y aceite de p€scado
Jurel y Cáb¿ü¿
188,8,14
11,8ó9
15r,818
9,773
s/. 000 s/. 000 5/. OO0 5/. 000 5/. 000 s/, 000
t lJtiLidad Uuta
Ut¡tjdad Oper¡f va {Érdidi)
704,057
278,375
19ó,153
588,13,1
255,059
181,514
253,929
102,487
óó,901
289,E59
177,910
100,ó4ó
ó99,151
302,352
204,017
ó5E,lE7
221,807
09,?35)
o
=
73,232 183,ó6¡
t
Lltltidád (Érdid¿) ant6 d€t lmpuesto a l¡ 188,5¡r? 155,óó0 81,848 (81,7721
o
tJtilidad (Édida) para et periodo/año 114,225 110,903 52,397 57,917 11E,7ól (51,ó07)
o
EBITDA 237,917 232,01a 86,241 115,119 271,929 210,230
o
t Marg€n EBITDA
*x
39.3
1J.2
11.9
3¡.1
o
0r
t
Al 30 de sept¡embre de 2012, COPEINCA alcanzó un EBITDA de 5L 237.9 millones de
t soles, un ¡ncremento de S/. 5.9 millones de soles comparado con los S/. 232.0 millones de
soles alcanzados durante el mismo período del año anterior.
I El margen de EBITDA se redujo de 39.4o/o en el 2011 a 33.8% en el 2012. Esto se deb¡ó

principalmente a un ¡ncremento en el costo del producto por tonelada (USD 838 dólares
americanos /TM vs USD 788 dólares americanos/TM).
I
I
I
I 74
I
t
t
I
t
I
I Total Activo no corriente
Totat Adivo corrlente
5/.000
1,t37,344
242,614
s/, 000
1,114,045
447,200
-- 1,Jrri5s -- 1361,245
I Total Activo
Totat Patrimonio
t Total Pasivo no corriente

Totat Pasivo corriente
Tot¿l P¿sivo
óó0,373
113,320
773,693
809,057
264,276
1,071,333
fotll 1,379,958
I
Paslvo y Patrilnonio 1,561,245
I . Activos
I El total de activos de COPEINCA fue de S/. 1,380.0 millones de soles al 30 de sept¡embre

de 2012 (Sl. 1,561.2 millones de soles al 31 de d¡ciembre de 2011). Los act¡vos no
corrientes aumentaron de S/. 1,114.0 millones de soles a fines del 2011 a 5/.1,137.3
o
millones de soles a finales de septiembre del 2012 como resultado de: el ¡ncremento en
I aclivos f¡nancieros disponibles para la venta en S/. '16.3 millones de soles, el incremento en
Propiedades, planta y equipos en S/. 6.7 millones de soles y el incremento en S/. 0,3
millones de soles en otros activos intangibles.
o
o
o
I . Pas¡vos
El total de pas¡vos disminuyó en S/. 299.6 millones de soles, de S/. 1,073.3 m¡llones de soles
6
I al 3'1 de diciembre de 2011 a Sl. 773.7 millones de soles al 30 de septiembre de 2012,

principalmente como resultado de: la d¡sm¡nuc¡ón de prov¡siones a largo plazo por un
importe de S/. 121.8 millones de soles, dism¡nución en el f¡nanciamiento de inventar¡o por un
¡mporte de 5/.68.4 millones de soles, la disminución en la deuda a largo plazo por el importe
t de S/. 64.2 millones de soles, y la disminuc¡ón en cuentas por cobrar comerciales y d¡versas
Dor un imoorte de S/. 44.9 millones de soles.
'l1.3 CaMBros EN Los REspoNsaBLEs DE LA ELABoMCTóN y REvrsróN F|NANCTERA

T Salvo por el cambio del gerente de contab¡lidad del Em¡sor ocurrido el 28 de julio de 201 1, a
la fecha de elaboración del Prospecto Marco y durante los dos (2) últ¡mos años no se han
I producido otros camb¡os en los responsables de la elaborac¡ón y revisión de la información

financiera, n¡ se ha emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados
financieros en dicho período de acuerdo con lo señalado en el numeral 8300 de las Normas
I Comunes oara la Determinación del Contenido de los Documentos lnformativos.
I
l 75
I
t
l
t
I
t xr. RESTRtcctoNES A LA vENTA
I GENERAL
I Excepto en el Perú, no se ha ¡nic¡ado n¡ se inic¡ará tramitación alguna, en ninguna jurisdicc¡ón que

I autorizaría una oferta públ¡ca de los Papeles Comerc¡ales, o la posesión o distr¡bución de este
Prospecto Marco o cualquier otro material de venta relacionado con los Papeles Comerciales, en
r cualquier otro país o rur¡sdicción donde sea necesaria una autorizac¡ón a tal efecto. El Agente
Colocador de los Papeles Comerciales, o cualqu¡er tercero que pretenda colocar los Papeles
t
- Comerc¡ales, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas
jur¡sdicc¡ones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Papeles Comerciales, o
I aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier
modificación del mismo.
t
|l EsfADos UNroos DE AMERTCA
I No se ha solic¡tado autorización para hacer oferta pública de los Papeles Comerciales conforme á g1
I la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (SecunTles Acf de 1933) o a cualquier otra ley 3
oregu|aciónap|¡cab|e,y|osPape|esComercia|esnopodránserofrecidosnivendidosdentrode<
los Estados Un¡dos de Amér¡ca n¡ a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto
I en transacciones exoneradas del requijito de ¡nscr¡pc¡ón u otro perlinente conforme a la Ley de :
I Valores de los Estados Un¡dos o a cualquier otra norma aplicable estatal o federal de los Estados ;
Unidos de América. -o
I
I
t
I
I
t
I
t 76
I
t
I
t
I
t ANExoNo.r
I Estados Financleros Auditados al 3l de diciembre de 20ll y al 3l de
diclembre de 2010
I
t
I
I
I
I
I
I
I
I
t
I
I
t
I
I
I
I
t
t
t ANExo No.2
Eetados Financieros Intermedlos al 30 de setiembre de 2012
t
I
I
t
I
I
I
I
I
I
I
t
t
I
t 7e
I
t
ANEXO No.3
Información sobre el Cumplimiento de los Prlnclplos de Buen Goblerno para las
Sociedadeg Peruanas
79
ANEXO No.4
Contrato Marco
80
Corporación Pesquera Inca S.A.C
Memoria Anual 2010
INDICE
Declaración de responsabilidad
Capitulo '1. Corporación Pesquera Inca S.A.C 02
Admin¡stración 02
Reseña de la empresa 05
Control de calidad y certificaciones 07
Panorama del sector 09
Historia de la industrial Peruana de pesca anchovetera 10
Oferta y demanda de la harina y aceite de pescado 10
Descripción de principales actividades 12
Pesca propia 13
Oferta anchovetera por parte de terceos 't3
Plantas de procesamiento 14
'15
Procesamienlo de harina de pesado o
Procesamiento de aceite de pescado 16
=
Areas del negocio 17
Nueslro compromiso con la responsabilidad social 18 o
o
Principios de la empresa 19 o
Resumen delaño 20
N
Capitulo 2. Estados Financieros Auditados ¿¿
Capitulo 3. Información General del Emisor 24
ANEXOS
Anexo Nro. 'l: Cuestionario de buen Gobierno Corporativo
Anexo Nro. 2: Estados Financieros Auditados

DECI.ARACION DE RESPONSABILIDAD
El presenb documento mntiene infomación rreraz y sirficiente r€sp€c{o al desanolb del negocio de
Corporación Pesquera Inca sAC durante el año 2010 Sin perjuicio de la responsabilidad que comp€te al
emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dlspsitivos legales aplicables.
o
=
o
o
o
ID
(¡
Trapunsky Angel Chiri Gutieroz

Gerente de Finanzas
CorDoración Pesouera lnca S.A.C.
Capitulo I
Administración
La empresa COPEINCA SAC al ser una sociedad anón¡ma cenada no cuenta con directorio, por lo que a
continuación se presentan los principales funcionarios:
Cuadro'1. Princioales Funcionar¡os
Gerente General Adjunto - Gerente de
o
=
o
o
o
Gerente de RR,HH
5
Fuente: COPHNCA
A continuación se presenta una reseña de los principales funcionarios mencionados:
Samuel Oyer Coriat

Gerente General
El Sr. Dyer obtuvo el grado de administrador de empresas en la universidad de Miami, florida, con una
especialización en finanzas y administración. Cuenta con amplia experiencia en la industria pesquera
peruana, habiendo iniciado su hayectoria en COPEINCA como Asistente de Flota, y habiendo desempeñado
diversos cargos incluyendo asistente en la planta de alimentos congelados, superintendente de planta,
gerente de la planta de congelados, gerente de flota, y gerente de operaciones. El Sr. Dyer fue nombrado
Gerente General de COPEINCA en el año 2002.
Pablo Trapunsky
Gerente Operaciones
El Sr. Trapunsky es Ingeniero Mecánico con especialización en Sistemas de Producción, Materiales y
Robótica de la Universidad Technion, lsrael. Posee una amplia experiencia en compañías multinacionales en
el Perú y el extranjero, enfocada principalmente en proyectos de ventas técnicas, supervisión en
construcción, puesta en marcha de plantas y equipos, de personal y servicios de
entrenamiento
asesoramiento técnico. También ha estado involucrado en otros procesos industriales tales como generación
de energía, la industria azucarcra, plantas de gas, refinerias de petróleo y Ia producción de harina de
pescado. En CoPEINCA, como Gerente de operaciones y Gerente General Adjunto, ha administrado todas
nuestras operaciones, tales como la extracción, la producción, la logistica, las ventas, los envios, la
seguridad, la calidad, el mantenimiento y otros proyectos.
Clemencia Barreto
Gerente de Logística
La Sra. Barreto obluvo el grado de Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima y se especializa en
cadenas de abastecimiento y manejo de procesos logísticos. Tiene experiencia en gestión de proveedores a
nivel internacional, implementación y manejo de redes de distribución global, comercio exterior, y tratados
¡nternacionales. Hasta el 2007 era la gerenta responsable del departamento de compras corporativas en la
multinacional Belcorp S.A., una corporación peruana dedicada a la indushia de belleza y cosméticos.
Douglas Buchelli
El Sr. Buchelli obtuvo el grado de Ingeniería en Industrias Alimentarias de la Universidad Agraria La l\4olina,
Perú, cuenta con estudios de especialización en competencias de gestión directivas en la Universidad de
Piura, actualmente cursa un Magíster en Administración de Empresas en la UPC, Cuenta con una solida y
o
amplia experiencia de 21 años en el área de Producción, antes de formar parle del equipo de COPEINCA, el =
Sr, Buchelli trabajó en diversas empresas, entre ellas, Agroindustria Backus y Avinka S.A. Ingresó a o
COPEINCA en el año 2004 como Superintendente de Planta en Chimbote, fue transferido a las sedes de o
Bayóvar y Chancay, y fue ascendido a su cargo actual en el año 2007.
o
a,r
Francesca Carnesella
Gerente de Asuntos CorDorativos
La Srta. Carnesella es economista de la Universidad del Pacífico con una maestria en administración de
empresas de la Universidad de Piura y estudios de postgrado en c0municaciones en la Pontificia Universidad
Católica del Perú. Posee una vasta experiencia en las áreas de imagen corporativa,
comunicaciones, adm¡nistrac¡ón pública, y relac¡ones institucionales. Ella se ha desempeñado como asesora
del Ministro de Economía y Finanzas, Ministro de Energía y Minas, Presidente de la Comisión de Promoción
de la Invers¡ón Privada, y fue nombrada Directora de Relaciones Públicas y Comunicaciones del BBVA Banco
Continental y Gerenta de la Fundación BBVA, asi como D¡rectora de lmagen Corporativa y Relaciones
Públicas de TllVl Perú lahora Claro),
Eduardo Castro Mendivil

Gerente de Finanzas
El Sr. Castro Mendivil obtuvo el grado de ingeniero civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú y el
grado de magíster en administración de empresas de la Universidad de Texas en Austin. Se ha
desempeñado como Vicepresidente de Finanzas en la Corporación Custer, Vicepresidente Corporativo en la
Corporación Panlel, Contralor Financiero en la Corporación Backus, y Contador de Costos en The
Continental Companies. Tiene experiencia como Contralor, Vicepresidente Financiero, y se ha desempeñado
como miembro del Directorio de diversas olras comoañías.
Diego Cateriano
Gerente de Flota
EI Sr. Cateriano obtuvo el grado de ingeniero industrial de la Universidad de Lima y el grado de magíster en
administración de empresas de la Universidad de Piura, Perú. Posee una vasta experiencia en empresas de
nivel mundial en proyectos de dirección estratégica, procesos, tecnología y cambios de organizac¡ón en las
áreas de operaciones, Logistica, Ventas y Servicio al Cliente, principalmente en los sectores de transporte,
consumo y lelecomunicaciones. El Sr. Cater¡ano ha sido Gerente de Logística Comercial en 0lN0 S.R.L.
(D¡stribuidora Norte Pacasmayo), Gerente de Cadena de Abastecimiento en Cementos Pacasmayo (Grupo
Hochschild) y Gerente de Distribución en DINET S,A. (un operador logistico).
Giuliana Cavassa
Gerente Legal
La Sra. Cavassa obtuvo elgrado de abogado de la Pontificia Universidad Católica del Peru y realizó estudios
de postgrado en leyes civiles en la Universidad de Salamanca, España. Más rec¡entemente, ha participado en
un programa gerencial de dirección y liderazgo en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y la
Universidad de Tonji en Shangai. Antes de formar parle de nuestro equipo, trabajó en los estudios de
abogados Cauvi, Ferraro, Devoto & del Solar y Delfino, Pasco, lsola & Avendañ0, y también se ha
desempeñado como consultora del l\rlinisterio de Trabajo y del Ministerio de la Producción en el Despacho del
Viceministro de Pesquería.
o
Carlos Cipra =
Gerente de Riesgos
o
El Sr. Cipra es auditor interno certificado (ClA), certificado en gestión de r¡esgos (ClRl\4), certificado en el o
aseguramienlo de gestión de riesgos (CRMA) y contador público colegiado (CPC). Cuenta con el grado de o
magíster en administración de empresas de la Universidad San lgnacio de Loyola, con una especialización en
aud¡toría ¡nterna y gestión de calidad. En COPEINCA se ha desempeñado como Jefe en los departamenlos
de contabilidad, finanzas, auditoría interna, recursos humanos, administración, y gestiÓn de riesgos, como
Contador General, Gerente de Finanzas y Contabilidad, Gerente de Auditoría Interna.
Nathalie Mas
Gerente de Recursos Humanos
La Sra. Mas cuenta con el grado de psicólogo de la Universidad de Lima, con una especialización en
Recursos Humanos. Ella ha asesorado y brindado consultoria en la gestión de recursos humanos a empresas
lider del sector privado peruano como Pacífico Seguros y Pacífico Vida. En COPEINCA se ha desempeñado
en diversos cargos incluyendo Coordinadora de de Reclulamiento y Selección, Coordinadora de Capacitación
y Desanollo, Jefe de Desanollo Humano, y Jefe de Recursos Humanos y Gestión Humana. Ella ha ocupado
su cargo actual desde enero del 2008.
Raúl ldrogo
Gerente de Contabilidad
El Sr. ldrogo es Contador Público Colegiado, egresado de la Universidad Ricardo Palma, y es ejecutivo en
áreas de contabilidad, administracion y finanzas, con experiencia liderando empresas multinacionales y
nacionales. El Sr. ldrogo realizo sus estudios especializados en la escuela de administracion de negocio
(ESAN) y obtuvo el grado de magister en administracion de empresas en la Universidad de Piura. Es experto
en la reestructuración de procesos contables y adminisüalivos. El ingreso a COPEINCA en Julio del año
2003.
A continuación se presenta la estructura organizacional de Copeinca,
Cuadro 2. Organigrama Corporación Pesquera Inca S.A.C

GERENCIA GEiIERAL
o
=
o
o
o
to
\¡
Reseña de la empresa:
RESEÑA HISTÓRICA
Corporación Pesquera Inca ("Copeinca') fue fundada por la familia Dyer en el año 1994. Desde esa fecha, la
Compañía ha sido una de las empresas de más rápido crecimiento en la industria de harina y aceite de
pescado. La Compañia empezó sus operaciones con una planta de procesamiento de pescado en Bayóvar,
ubicado en el norte de Perú, con una capacidad de procesamiento de 68 toneladas métricas por hora,
Durante los últimos 16 años, Copeinca se ha convertido en el segundo mayor productor de harina de pescado
en el Perú, con el 10.770 de la cuota de pesca permitida y una capacidad instalada que le permite aumentar la
cuota de producción (mediante compra de maleria prima a terceros),
En el 2005, la Compañia adquirió las plantas de procesamiento de Paita y Huarmey, una planta procesadora
en Casma con una capacidad total de procesamiento de 92 toneladas métricas por hora y cinco
embarcaciones adicionales con una capacidad de bodega de 3,700 m3, lo que aumentó la capac¡dad total de
bodega de la flota a aproximadamente 8,800 m3 en ese añ0.
El 11 de enero de 2007, Copeinca ASA fue fundada en Noruega como casa matriz. En enero de 2007,
Copeinca ASA emitió acciones por NOK 620 millones (aproximadamente US$ 100 millones) a través de una
colocación privada y empezó a cot¡zar en la Bolsa de Valores de Oslo. En agosto de 2008, las acciones de
Copeinca ASA se listaron en la Bolsa de Valores de Lima, Los fondos de la colocación privada en Noruega se
ulilizaron principalmente para cancelar deuda pendiente y para financiar las adquisíciones realizadas entre
septiembre de 2006 y mayo de 2007. Dichas adquisiciones fueron las sigu¡entes:
Jadran, empresa pesquera peruana con una flota de ocho baÍcos que representan una capacidad de
bodega total de 2,348 m3 y un centro logístico en Chimbote;
Pesquera Newton, empresa pesquera peruana con una flota de tres barcos que representan una
capacidad de bodega total de 972 m3 y una planta de harina de pescado cerca del puerto de
Chimbote;
o
San Fermin, una empresa pesquera peruana dedicada a la elaboración de harina y aceite de
pescado, con una planta en la ciudad de Chancay, y con una capacjdad total de procesamiento de =
80 toneladas métricas por hora y una flota de seis barcos con una capacidad de bodega total de
n3.
o
1,278 o
o
En junio de 2007, Copeinca ASA realizó una segunda oferta privada, levantando NOK 780 millones
o
(aproximadamente US$ 130 millones), los cuales fueron utilizados principalmente para financiar las siguientes
adquisiciones real¡zadas enhe junio y septiembre de 2007:
Fish Protein, empresa peruana dedicada a la elaboración de harina y aceile de pescado con una
planta en la ciudad de Chimbote y una capacidad de procesamiento de 185 toneladas métricas por
horai
Pesquera Ribar, empresa pesquera peruana con una flota de diez barcos con una capacidad de
bodega total de 4,192 m3;
Fish Corp. y Frigorífico Alianza, dos empresas peruanas que son propiedad conjunta de una planla
de congelado para consumo humano,
Pacific Fishing Business, empresa pesquera peruana con una flota de seis barcos con una
capacidad de bodega totalde 2,338 m3 y una planta de procesamiento de harina de pescado situada
cerca del puerto de Chancay, con una capacidad de procesamiento de 60 toneladas métricas por
hora;
Piangesa, compañía pesquera peruana dedicada a la elaboración de harina y aceite de pescado,
con tres plantas en las ciudades de Chicama, Chimbote y Huarmey, con una capacidad de
procesamiento de 355 toneladas métricas por hora y una flota de c¡nco buques con una capacidad
de bodega total de 2,250 m3.
En el 2008, elgobierno peruano camb¡ó el marco regulatorio de pesca de un sistema de cuotas de la industria
a un sistema de cuotas individuales, que es similar al régimen vigente en Chile y Noruega, Bajo el sistema de
cuotas individuales, a cada titular de una licencia de pesca se le asignó una cuota individual en función de la
capacidad de bodega de la flota y los volúmenes h¡stóricos de capturas durante los últimos c¡nco años.
Las adquisiciones realizadas en e12007, consolidaron a Copeinca como un jugador importante en el mercado,
El aumento significativo de flota y capacidad de bodega generaron una cuota ind¡v¡dual asignada mayor, en
comoaración a la oue se hubiese recibido si es oue las adouisiciones no se hubieran dado,
En el 2009, mmo resultado del sistema de cuotas individuales, Copeinca se centró en reducir coslos de
operación y en la producción de productos mn mayor valor y mayores rendimienlos, mejores eficiencias y
mejores márgenes. Empezó a operar con menos act¡vos: 30 de los 64 barcos y 6 de un total de 12 plantas
En febrero de 2010, Copeinca colocó con éxito un bono internacional (144,4/RegS) pr US$ 175 millones a
una lasa de 9,00%. De esta manera se logró asegurar una estructura de deuda estable, la reducción del
seNicio de deuda anual en más de 50% y el acceso a una nueva fuente de financiamiento de largo plazo. ut
Durante el 2010, se completó la reorganización de los aclivos y la primera parte del Plan de Inversión de dos
años ascendente a US$ 80 millones, Los primeros US$ 50 millones fueron destinados a mejoras en plantas y
barcos mn elfin de mejorar los rendimientos de producción y reducir aún más el impacto ambiental. . o
o
o
Cuadro 3. Personal empleado por Copeinca
Fuente: Dota lntemq de ls compqñld
Control de calidad y cert¡l¡caciones
El área de calidad e investigación, es la responsable del Sistema de Gestión de Calidad el cual se basa en
los principios de gestión de la norma lS0900'1 y los principios de seguridad alimentaria del HACCP (Análisis
de Peligros y Puntos Críticos de Control). A lo largo del proceso se han establecido diversos controles para
asegurar la calidad de nuestros productos con elobjetivo de cumpllr los más altos estándares.
Actualmente el S¡stema de Gestión de Calidad de COPEINCA se encuentra certificado en el esquema

GMP+82 y ha recibido la recomendación para obtener la certificación GMP+83.
Copeinca cumplen con las regulaciones internacionales así como los estándares calidad requeridos por
nuestros clientes y nuestros princ¡pales mercados de exportación,
GMP 82
Para cumplir con los requisitos cada vez más exigentes del mercado europeo, las plantas cuentan con un
GMP 82. Este consiste en un sistema de control de calidad aplicado por los fabricantes de comida para
animales en aras de garantizar la seguridad de los alimentos suministrados a los consumidores finales. Se
trata de un sistema de control preventivo que garantiza la inocuidad previa a la elaboración del alimento para
animales e, indirectamente, para los seres humanos. La certificación GMP 82 se aplica a la totalidad del
proceso productivo, desde el inslante en que se descarga la materia prima del barco hasta el momento en
oue se embarca el oroducto final, Renovamos dicho certificado anualmente,
BASC o
=
Esta certificación direcciona y previene los riesgos asociados a los narcóticos, tenorismo, y contrabando de
o
mercancias. BASC tiene por objeto anticipar el riesgo de infiltración en el envío de nuestros productos. Esto o
se logra gracias al control de los procesos operativos, el personal, el acceso, la infraestructura, los o
N
proveedores e incluso los clientes, La certificación const¡tuye un programa de negocios establecido por el o
sector privado con el apoyo de la aduana de los EE.UU., así como organismos públicos nacionales e o
internacionales. Renovamos este proceso de certificación anualmente,
lSOl¿1000
Uno de los objet¡vos de Copeinca consiste en la obtención, por parte de todas las plantas, de la'lnternational
-Occupational
Organization for Standardization 14000, o ISO 14000; y de la Heafh and Safefy Assessmenf
System 18000", u OHSAS 18000, El lS0 14000 está constituido por una serie de normas internacionales en
gestión ambiental con el objetivo de reducir el impacto medioambiental de una empresa. El OHSAS 18000 es
un s¡stema de gestión, ¡nternacionalmente aceplado en materia de salud y seguridad ocupacional, el cual
busca mejorar las condiciones de salud y la seguridad de las empresas. A la fecha nuesfa planta de Chicama
ha logrado obtener la certificación ISO 14000, mientras que se encuentra bajo proceso de aud¡toría para
oblener la cerlificación oHSAS 18000. l\4ás aún, nuestra planta de llo atraviesa procesos de auditoria para
obtener ambos certificados, Finalmente, nuestras plantas de Bayovar y Chimbote iniciarán la implementación
del proceso para obtener ambos certificados. La obtención de todas estas certificaciones se trabaja en base a
un comité creado para cada planta; en la que el gerente de la planta respectiva, los jefes de área y los
trabajadores, se reúnen semanalmente para monilorear lo avanzado y evaluar las acciones que deben
lomarse.
Panorama del 3ector
Perú es considerado el mayor produclor y exportador de harina y aceite de pescado en el mundo, En el 2010
representó aproximadamente el '19% de la producción de harina de pescado a nivel mundial, y el 20olo de la
producción mund¡al de aceite de pescado. De manera similar constituyó el 40o/o y 27ok del total de las
exportaciones de harina y aceite de pescado en el mundo según la IFFO. Las industrias pesqueras peruanas
se beneflcian de las favorables condiciones geográficas y climáticas, en part¡cular de sus aguas frias y poco
profundas, ricas en planclon. l\4ás aún, una corriente de agua fria Antártica conocida como la corriente de
Humboldt fluye hasta las coslas de Chile y Perú en dhección Sur, causando que las aguas profundas, frias y
ricas en nutrientes, se eleven a lo largo de la cosla. Esto genera que afloren nitratos y foslalos de los fondos
marinos. Esle afloramiento crea condiciones favorables para las especies marinas y, en particular para la
anchoveta, que es la única especie que elgobierno peruano permite emplear para la producción de harina de
pescaoo.
La industria pesquera del Perú constituye una pieza clave dentro de la economia del pais. Según el Banco
Central de Reserva, desde el año 2000 a la fecha el sector ha generado en promed¡o el 0,49% del producto
inlerno bruto del país anualmente. La importancia tradicional del sector ha sido sostenida principalmente por
los recursos explotables de las aguas tenitoriales del Perú, tales como la anchoveta, sardina, jurel y caballa.
Su explotación ha contr¡bu¡do al crecimiento y desarrollo de la industria pesquera del Perú
o
La industria pesquera en el Perú es en ocasiones afeclada por el fenómeno El Niño. Este fenómeno conlleva
a la alteración natural de los patrones climáticos normales, trayendo consigo fuertes lluvias desde el ecuador =
hasta la costa del Perú. Si bien la intensidad y la fueza de El Niño varían, por lo general suele frenar el o
ascenso de aguas frías, ricas en nutrientes. C,omo resultado disminuyen los niveles de plancton, afectando al o
resto de la cadena alimenticia. Esto lrae como consecuencia un menor número de peces y b¡omasa, en
o
N
esp€cial de anchoveta, lo que afectara la producción de harina de pescado. El Niño ocurre aproximadamente o
entre cada dos y siete años, y suele durar aproximadamente un añ0. Sin embargo, una vez que El Niño ha
pasado, se esperará un mayor volumen de anchoveta para la sigu¡ente temporada de pesca.
La harina y aceite de pescado son los principales productos elaborados en base a la anchoveta, La har¡na de
pescado es una suslancia marrón de consistencia similar al polvo. Se obtiene después de la cocción,
prensado, secado y mol¡enda de anchovetas enteras. Se produce casi exclusivamente a part¡r de espec¡es
pequeñas y huesudas de pescado graso (como la anchoveta) cuya demanda para el consumo humano es
muy baja. La harina de pescado es una excelenle fuente de proteinas y es de muy alta digestibilidad, cuenta
con ácidos grasos beneficiosos, y vitamlnas - minerales esenciales. Hoy en dia, el método más eficiente para
la oroducción de harina de pescado es el steam dried, la harina SD se produce usando calor indirecto, lo que
resulta en un producto con un mayor contenido proteico, El aceite de pescado se extrae durante el proceso de
producción de harina de pescado.
La harina de pescado se utiliza principalmente como fuente de proteina en la indushia de la acuicultura y en la

crianza de cerdos y aves de mnal, Al poseer grandes concentraciones de proteinas digestibles, la harina de
pescado contiene más energia que muchas otras fuentes de proteínas, y proporciona Omega-3, rico en ác¡do
docosahexaenoico, o DHA y abundante ácido e¡cosapentaenoico, o EPA; ambos se consideran valiosos
compuestos para el crecim¡ento rápido de los animales.
Historia de la lndustria Peruana de Pesca de Anchoveta
Las mejoras tecnológicas en la pesca, así como una creciente demanda por al¡mento para ganado tras la
Segunda Guerra Mundial, hicieron de la harina de pescado una mercancía val¡osa en 1950. Debido a los
abundantes recursos marinos, el Perú se convirtió en el primer país a nivel mundial en cuanto a volúmenes
extraidos. La exportación de anchoveta lideró las exportaciones peruanas de esa década; del mismo modo,
la anchoveta se volvió indispensable para la produoión de harina de pescado. Sin embargo, a mediados de
1960, los signos de la sobrepesca comenzaron a aparecer en las coslas norte y central del Perú; y desde
1970 a '1973, los niveles de captura de anchoveta se derrumbaron, causando que la industr¡a de la anchoveta
luchara por sobrevivir durante Ia década de 1970. Un fuerte episodio de El Niño en 19&l marcó un mínimo
histórico en la captura de la biomasa de anchoveta. Después de esta dramática disminución, el gobierno
peruano y el sector pesquero comenzaron a colaborar para recuperar la biomasa con el fln de apoyar a la
industria y mantener viable la actividad pesquera.
En la década de 1990 el gobierno introdujo estrictas cuotas de pesca e inslauró la restricción o prohibición de
la emisión de nuevas licencias de pesca y nuevos permisos para la instalación de plantas de procesamiento,
Además, se introdujeron prohibiciones estacionales para que los peces puedan desovar. Sin embargo, en
'1998 ocurrió nuevamente un fenómeno El Niñ0, este fue el más fuerte jamás registrado en el Perú. Esto
provocó una fuerte disminución en el nivel de biomasa de anchoveta, la captura anual se redujo en
aproximadamente un 79,670, llegando tan solo a 1,2 millones de toneladas métricas extraidas. Se debe tener
at,
en cuenta que el volumen de caplura promedio es de siete millones entre 1993 y 1998 - según datos de
ll\4ARPE. A pesar de contar con El Niño en 2002 y 2003, los niveles de biomasa de anchoveta se =
mantuv¡eron saludables a comienzos del 2000, en parle como resultado de una mayor vigilancia, y gracias a o
la implementación de sistemas de información y control que han ayudado a preservar la biomasa de o
o
anchoveta, N
o
En el 2008 el gobierno peruano cambió el marco normativo para la extracción de anchoveta; se abandonó el N
sistema de cuotas para el agregado de la induskia y se establecieron las cuotas transferibles individuales o
lTQ. Dicho cambio persigue la protección del medio ambiente, la preservación de la biomasa de anchovetas,
la promoción de tecnologías limpias, el desarrollo del uso sostenible de los recursos marinos y el aumento de
la eficiencia asignat¡va en el seclor. En el marco del sistema de lTQ, a cada titular de licencia se le asignó un
limite del volumen de captura en función de su capacidad de flota y el nivel de capturas históricas de
anchovetas de los últimos cinco años, En la actualidad, nuestra caplura autorizada representa
aproximadamenle el '10,7% del total de captura de anchoveta en la región centro-norte del Perú y el 3,1% del
total admisible de captura de anchoveta en el sur. Estos camb¡os generalmente han aliviado la presión sobre
los recursos marinos. De manera similar, han permitido la mejora de las condiciones de seguridad para los
tripulantes, y han perm¡tido a las empresas pesqueras utilizar sus recursos de manera más efic¡ente,
Oferta y Demanda de la Harina y Aceite de Pescado
La harina y el aceite de pescado se utilizan principalmente como fuentes de proteina y energia en la

alimentación de peces y animales de granja. Según la IFFO, en el 2010 la industria de la acuicultura fue el
principal consumidor de harina y aceite de pescado, representando el 73% de la demanda mundial total de
harina de oescado v el 70% de la demanda mundialtotalde aceite de Descado.
10
Los siguientes gráficos establecen el uso global de harina y aceite de pescado en el 2010.
Cuadro 3. Usos de la harina y aceite de pescado.
Usos de la harina de pescado 2010

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Usos del aceite de pescado 2010
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o
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Fu.ot.: EFo, Fishntol & Fístt Oil Stttkli.tl r.o.boola zOtO
Según la IFFO, China presenta los mayores niveles de producción en acuicultura a nivel mundial, sumando
cerca del 56,37% de la producción mundial en el 2009,
Consideramos que son varios los factores que han contribuido al crec¡miento de la demanda por harina y
aceite de pescado, Entre los más significativos tenemos:
. Un aumento en el nivel de consumo de comida marina, directo e indirecto, debido al crecimiento

de Ia población a nivel global.
. Clase medias más numerosas, particularmente en mercados emergentes donde se destina

mayor ingreso al consumo de proteinas.
. Mayor interés en hábitos alimenticios saludables.
11
. La captura en mar ab¡erlo está sobrepasando los niveles sustentables, Esto hace que la
acu¡cultura resulle una atract¡va alternaliva Dara satisfacer la creciente demanda,
. Las cuotas de captura instauradas por diversos gobiernos están l¡mitando el crecimiento de la
oferta de harina de pescado.
. Bajos niveles de sustituibilidad enke las proteinas de la harina de pescado y las proteinas
vinculadas a la soya. También el requerimiento de porcentajes mínimos de proteínas, en base a
pescado, en la acuicultura.
Consideramos que son varios los factores que han contribuido al crecimiento de la demanda por harina y
aceite de pescado, Enhe los más significativos tenemos:
Cuadro 4. Producción de harina de pescado, acuicultura y captura mundia
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!990 1992 !9-o¡ !995 1995 ¡lol :O02 ¿OO¡ 1005 ¡afJa ¿D!0
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Fuente: IFFO. Fishmeal and Fish oil Statistical Yearbook
DEscRtpctóN DE pRtNctpALEs AcTtvtDADES
A la fecha hemos generado casi la totalidad de nueshos ingresos a través de las ventas de harina y aceite de
pescado. Cabe resaltar que el aceite de pescado fue considerado un subproducto y es ahora un co-producto.
Durante el 2010las ventas de harina y aceite de pescado representaron, respectivamente, el 8'1.3% y 18.5%
de nuestras ventas consolidadas. Toda la oroducción de harina de oescado es Steam Dried Nuestros
productos SD tienen djferentes grados de cal¡dad, entre eslos tenemos la har¡na de pescado súper prjme,
prime y estándar. Los productos de harina de pescado SD aportan una prima extra debido a su alto contenido
en proteinas y su más sencilla digestibilidad.
La siguiente tabla proporciona un desglose, por producto, de las ventas y volúmenes para los períodos
indicados,
Cuadro 5. Producción de harina y aceite de pescado en el 2010,
Fuente: Estodos fnonc¡ercs ouditodos COPENA
Pesca propia
En la actualidad la única fuente permitida en el Perú para la elaboración de harina de pescado es la
anchoveta. Entre otras especies aptas para la producción de harina y aceite de pescado tenemos la sardina y
el jurel; no obstante, el gobiemo peruano ha limitado el aprovechamiento de estas especies para el consumo a,
humano, En circunstancias inusuales, como un fuerte fenómeno de El Niño, el Ministerio de la Producción ha
permitido temporalmenle la captura de otras especies para la producción de harina de pescado, aunque no
podrá hacerlo en el futuro.
o
o
o
En promedio, un navío larda un d¡a completo (alrededor de 20 horas) en alcanzar la zona de pesca, pescar, N
regresar a puerlo, y descargar su caplura. El tamaño de la tripulación de nuestras naves varía entre 18 y 23
o
or
personas,
En junio de 2008, el gobierno peruano estableció el sistema de lTQ. Lo que resultó en el otorgamiento de
cuotas individuales a cada barco con licencia. Estas cuotas son lransferibles enlre las naves controladas por
la misma empresa, Es decir, cada nave con licencia válida puede pescar hasta lo permitido por la cuota que
se le calcule. Nuestra cuota de pesca representa aproximadamente el 10,7% del total admislble de capturas
en el centGnorte de la costa peruana y el 3,10lo en el sur de la cosla peruana.
El slstema de ITQ se puso en práctica durante la primera temporada de pesca del 2009, la cual comenzó en
abril del mismo añ0. Nuesfa cuola nos permitió la captura 526,136 toneladas métricas de anchoveta para el
2009, Durante el 2010, se efrajo un total de 358,391 TM de anchoveta. Bajo el nuevo sistema de cuotas, se
pescó aproximadamente por unos 100 dias, cantidad muy superior a los aproximadamente 30 días de la
primera temporada de pesca del 2008. Como resultado de estos cambios, hemos reducido nuesfas plantas
operativas de doce a seis, y nuestra flota operativa se ha reducido de 65 a 28 naves. Más aún, la
implementación del nuevo sistema de ITQ ha permitido la mejora de nuestra productividad.
Oferta de anchoveta por parte de tercerog

Debido a la introducción del sistema ITQ y gracias a nuestra gran capacidad de producción, también
procesamos pescado comprado a terceros a precios de mercado con elfin de aumentar nuestra participación
en el mercado. La mayoría de veces se realiza la compra a pequeños operadores de naves de madera. En el
2009, el 31%o del total de pescado procesado en nuestras plantas lo constituyó el volumen de anchoveta
adquirido de terceros. Estos operadores pequeños no poseen plantas de procesamiento de harina de

pescado, por lo que venden sus capturas a las empresas con plantas de procesamiento, como nosotros. De
manera similar, durante el 2010 el 250/o del total de poscado procesado en nuestras plantas lo constituyó el
volumen de anchoveta adquirido de terceros.
Copeinca es dueña de plantas procesadoras de harina de poscado distr¡buidas a lo largo de la costa peruana.
Tenemos plantas en Bayóvar, Chicama, Chimbote, Huarmey y Chancay; ubicadas a lo largo de la msta norte
y central del Perú, donde la pesca está permitida durante dos temporadas. Dichas temporadas mnsisten en
períodos de aproximadamente seis meses no consecutivos del añ0. También somos propietarios de una
planla de procesamiento en llo, en el sur, que comenzó a operar en agosto del 2008. Bajo el marco
regulatorio vigente para la pesca en el sur, la extracción de anchoveta está permitida durante todo el añ0.
El siguiente mapa indica la ubicación de nuestras plantas de procesamiento en el Perú.
Cuadro 6. Ubicación geográfica de las plantas procesadoras. a,
o
o
o
N
o
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t4
La siguiente tabla muesha Ia capacidad de procesamiento de nuestras planlas.
Cuadro 7. Capacidad de procesamiento por planta.
F tEnte: www.c ooe¡ nco roñ. gc
Después de la implementación del sistema de lTQ, el número de dias de pesca aumentó de a,

aproximadamente de 50-60 dias a'180. Ahora tenemos un período de pesca más largo y somos capaces de
pescar a plenitud nuestra cuota individual. Como resultado, ya no tenemos que apresurarnos en la captura de
anchoveta, por lo que somos capaces de planilicar mejor nueslra estrategia de pesca. Debido a estos o
cambios se superó la capacidad de procesamiento, lo que motivó el ciene de plantas en los puertos donde
o
o
habia dos o más plantas de procesamiento, manteniendo sólo las planlas más modernas, ef¡c¡entes y N
o
am¡gables con el medio ambienle. {
Desde el 2008, hemos cenado cinco de nuestras plantas de procesamiento, dos de las cuales fueron
vendidas a terceros, otra fue completamente desmantelada, y otra es empleada como taller de flota.
Procesamiento de la harina de pescado
Copeinca produce harina de pescado usando a la anchoveta como materia prima. Una vez extraida del mar,
la anchoveta es transportada directamente de las naves de pesca a nuestras plantas a través de sistemas de
bombeo instalados en barcazas, En Bayóvar y Chimbote no se requieren dichos sistemas puesto se tienen
acceso directo gracias a la construcción de muelles, Una vez que Ia anchoveta llega a nuestras plantas, pasa
por diferenles etapas antes de convertirse en harina de pescado. Lo primero es pesar la materia prima y
analizar las muestras respectivas, luego se transporta a las tolvas de almacenamiento donde se cocinan,
cuelan, y prensan, A cont¡nuación los liquidos sufren una decantación, centrifugación y pulido para obtener
ace¡te de pescado. Los sólidos se secan, se enfrían, se muelen, y, finalmenle son empacados para su venta y
distribución como harina de pescado,
La materia prima se suministra usando una cinta transportadora desde los contenedores de almacenamiento
hacia la cocina, donde se calienta a una temperatura que oscila entre los 95-96 grados centígrados. Cocinar
la materia prima ayuda a coagular las proteínas y esterilizar el producto, el cual será filtrado y prensado con el
propósito de separar los líquidos de los sólidos. Al presionar el produclo se exprimen los líquidos, lo cual es
15
importante para mejorar el rendimiento del aceite y la cal¡dad de la harina de pescado. Del mismo modo, el
Droceso reduce la humedad tanto como sea oosible, reduciendo al minimo la cantidad de calor necesaria
duranle el proceso de secado.
Los liquidos pasan por decantadores y centrífugas; el proceso se puede separar en tres fases. (i) el aceite de
pescado se envía a los tanques de almacenamiento, (¡i) las materias sólidas se combinan con los otros
sólidos que salen de las prensas, y (¡i¡) el tratamiento del agua de cola. Este último consiste en la
evaporación de la misma, persiguiendo la concentrac¡ón para poder recuperar la proteína soluble y los
sólidos restantes. En esta etapa, el concentrado y la torta prensada, resultante del proceso de prensado, se
transmiten a los secadores.
El propósito del proceso de secado es convertir la mezcla de torta de prensa, el material extraido del
decantador de lodos y el concentrado del proceso de evaporación, en una harina de pescado seca y estable.
Cada una de las plantas de procesamiento ut¡liza un sistema de secado multi - etapa para lograr un nivel
óptimo de humedad,
Los procesos de producción de harina FAQ y SD son, en esencia, muy similares. La única diferencia se da en
el tipo de método empleado para el secado y la evaporación. La harina FAQ se procesa con secadores a
llama dhecta, mientras que la harina SD requiere un sistema de secado indirecto (vapor y / o aire caliente).
Además, la harina SD se seca a temperaturas más bajas, lo que resulta en un mayor contenido proteico.
Después del secado, la mezcla de harina de pescado alimentará un molino, luego se le añadirá un
o
antioxidante para estabilizar la mezcla y evitar la oxidación. Por último, la harina de pescado se empaqueta. =
En el pasado, hemos producido aproximadamente una tonelada de harina de pescado por cada 4,3 toneladas o
de anchoveta. El producto final conliene aproximadamente de 64% a 72o/o de proleina, por lo que es una o
buena fuente de alimento en la acuicultura y la ganaderia.
o
N
o
Procosamiento de aceite de p$cado o
El aceite de pescado crudo se compone principalmente de la grasa extraida en la producción de la har¡na de
pescado. El aceite de pescado com¡enza a procesarse cuando se cocina por primera vez la materia prima,
esto con el propósito de esterilizar y separar la grasa de los sólidos. La grasa (transfomada en una sustancia
liquida) se envía a un decantador que separa los sólidos del aceite; en este punlo del proceso aún contiene
una gran cantidad de agua. Luego el líquido es centrifugado para separar el aceite del agua y del resto de las
sustancias líquidas (agua de cola). Por últ¡mo, el aceite de pescado es enviado a una pulidora con el fin de
reduch y, si es posible, eliminar pequeñas cantidades de agua y sólidos para producir un producto más
estable.
El aceite de pescado hecho en base a anchovetas es altamente valorado debido a su gran contenido de
Omega-3, el cual es rico en EPA y DHA. Nuestro aceite de pescado se uliliza principalmente como alimento
para peces en la induslria de la acuicultura. Sin embargo, en los últimos años la demanda de aceite de
pescado ha ido creciendo debido a un reciente interés en sus beneficios a la salud, Es decir, existe un mayor
conocimiento sobre las propiedades de los ácidos grasos del Omega-3 (EPA y DHA) sobre la dieta humana.
Algunos estudios sugieren que los ácidos grasos del omega-3 pueden mejorar las funciones cerebrales,
disminuir los higlicéridos y reducir el riesgo de ataques cardíacos. El aceite de pescado es una de las más
abundantes fuentes, actualmente disponibles, de ácidos grasos (EPA y DHA); más aún, el aceite de
IO
anchoveta peruana tiene una alta concentración de estos ác¡dos grasos en comparación con el aceite de
oescado de muchas otras esoecies marinas.
EI ratio de producción del aceite de pescado oscila entre aproximadamente 4,30k y el 6,1%. Este ratio
depende del tamaño y la grasa de la anchoveta, Debido al crecimiento del mercado de Omega-3 para el
consumo humano, hemos inverlido en tecnologia para poder segmenlar el aceite de pescado acorde a su
nivel de contenido de EPA y DHA, por lo que podremos orientar el aceite con el más alto grado de calidad al
mercado.
Areas de negocio
CoPEINCA, mediante su sede peruana, se centra en su negocio principal que es la producción de harina y
.â¡ta rló
^Áa^r.l^
El 2009 fue el primer año que se implementó la legislación de cuotas individuales en Perú, permitiendo que la
empresa se enfocara en la maximización del valor de la cuota otorgada (la segunda más grande en el Perú),
mediante la reducción de costos operativos y la generación de productos de mayor valor con mejores
rendimientos, mejor eficiencia, y con mejores márgenes.
Ut
Con la implementación del sistema de cuotas individuales, la empresa ha reducido sus act¡vos al disminu¡r el
número de embarcaciones operativas de ú a32,y el número de plantas operativas de 12 a 6. Las plantas de =
procesamiento están estratégicamenle ubicadas a lo largo del litoral peruano. Todas las plantas cuentan con o
certificación GMP-82 (Good Manufacturing Practices for Animal Feed Sector -
Buenas Prácticas de o
c,
l\4anufactura para el Sector de Alimentación Animal), BASC (Bus¡ness Alliance for Secure Commerce - N
Alianza Empresarial para el Comercio Seguro), y certificación para la exportac¡ón de aceite de pescado para o
.D
consumo humano a la Un¡ón Europea.
En el 2009, la empresa inició el proceso de certificación ISO 14,000 (Environmental l\4anagement System -
Sistema de Manejo Ambiental) para una planta, y tiene prev¡sto certificar a todas las plantas con ISO 14,000 y
OHSAS (Occupational Health and Safety lvlanagement Systems- Sistemas de l\4anejo de Sanidad y
Seguridad Laboral) para el año 2012.
Desde el año 2005, la empresa voluntariamente ha inic¡ado la publicación de Informes de Sostenibilidad de

acuerdo a los estándares de la In¡ciativa Global de Reporte (GRl) 2002, así como la publicación de las
normas oara estados financieros del Instituto ETHOS de Brasil. Esto se ha realizado oara ooder med¡r los
esfuezos de la Empresa hacia el logro de sistemas de manejo social y ambiental más eficientes y
sosten¡bles.
Harina de pescado
El comercio de harina de pescado en el año 2010 representó ventas de aproximadamente 135,900 Tl\4 , de
las cuales 87% fue conformado por harina secada al vapor Stean Dried (SD) y el 1370 por harina secada a
fuego directo flane dried (FD). Las exportaciones fueron del 100o/o y la China fue el princ¡pal mercado de
exportación, representando aproximadamente un 38% del volumen total,
77
La estrategia comercial de la Empresa es mantener el enfoque dirigido hacia el fomento de relaciones a largo
plazo con el cliente y de crear concienc¡a de marca. Esta eshategia es real¡zada por un equipo de ventas que
administra la cartera de clientes, e incluye realizar visitas periódicas a los clientes, lo cual permite un mayor
entendimiento de las necesidades especificas de los mismos. Esta estrategia a largo plazo, es viable por un
sistema ERP-SAP que proporciona la trazabilidad total de los productos finales, lo que ha permitido que la
Empresa tenga una estable cartera de clientes leales, con contralos de abastecimiento con los principales
oartícioes del mercado,
Aceite de Pescado
El comercio de aceite de pescado en el año 2010 representó ventas de aproximadamente 31,000 Tl\4, de las
cuales cerca del 73% estuvo destinado a la industria de la acuicultura y el 27% al mercado del omega-3, Las
exporlaclones conformaron el 62ok de las ventas, y Dinamarca fue el principal mercado de exportaciones,
conformando aoroximadamente el 25% del volumen total,
El desanollo de mercados de mayor valor ha convertido el aceite de pescado en un co-producto de la harina

de pescado en lugar de un sub-producto de bajo valor. [4ás aún, el alto contenido de componentes de ácido
graso omega-3, como la EPA y DHA, ha aumentado la demanda del sector nutracéutico (nutraceutic), que
está compitiendo con la acu industria debido a su limitada disponibilidad.
Para cumplir con Ia nueva reglamentación de seguridad al¡menticia, la Empresa actualmente ha obten¡do o
certificación de todas sus plantas y su flota para cumplh con los requisitos de la Unión Europea para la
exportación de aceite de pescado para consumo humano,
o
o
o
Nuestro Compromiso con la Responsabilidad Social :
o
Han sido cinco años desde que COPEINCA decidió trabajar hacia un Desanollo Sostenible como una manera
inteligente de hacer negocios, Ahora más que nunca, la Empresa cree firmemente que para garantizar el
sostenimiento del negocio, es un requerimiento indispensable asegurar que los principios éticos, el respeto
por los colaboradores y el med¡o ambiente sean respetados de acuerdo a los retos de la responsabilidad
soc¡al, las ¡/etas del Milenio y los principios del Pacto Mundial de la oNU, del cual somos miembros desde
febrero del 2007.
Por este molivo, la Empresa contempla un resultado triple en todas sus decisiones - el crecimiento
económico, el desanollo social, y la preservac¡ón del medio ambiente - esfoftándose en infundir e
implementar los principios y valores de responsabilidad social en todos los procesos, operaciones, y áreas de
la Empresa,
Asimismo, COPEINCA se esfueza por tomar en cuenta las opiniones y los aportes de sus accionistas, por lo
que de manera regular se les solicita información a los accionistas sobre sus creencias y percepc¡ones con el
fin de comprender sus opiniones y puntos de vista con respecto a nuestro desempeño y tomar las medidas
necesarias para conegir cualquier error en el manejo de la Empresa,
Lineamientos de Resoonsabilidad Social
Durante el 2010, re-diseñamos nuestras pautas en temas de responsabil¡dad socjal:
Ió
' El bienestar de la comunidad y de nuestros colaboradores: Contribuyendo al desarrollo de su calidad de
vida, promoviendo elementos que brindan tranquilidad y satisfacción humana,
' Elcuidado del medio ambiente (Protección del medio ambiente y de la anchoveta):
Trabajamos reduciendo el ¡mpacto ambiental ocasionado por las diversas act¡vidades de la Empresa,
mediante el trabajo con los estándares más altos de ef¡ciencia ambiental y desarrollo sostenible, de manera
que se proteja la b¡odivers¡dad y la cultura. Promovemos actividades de protección de la biomasa y la
preservación de la anchoveta a través deltiempo.
. La garantía de la calidad y la trazabilidad de los productos: Constantemente satisfaciendo las necesidades

de nuestros clientes altener conocimiento en todo momento acerca de la ubicación y el recorido de nuestros
productos a lo largo de la cadena productiva, Para desarrollar productos, constantemente mejoramos la
calidad de los mismos para satisfacer las necesidades delconsumidor,
' Creación y Protección del Valor Compartido: llevamos a cabo act¡vidades que generan competitividad a
largo plazo, desarrollamos habilidades para la sociedad y minimizamos los impactos negativos para el medio
ambiente. Ambas partes siempre ganan.
- El manejo de la reputación: Generando sentimientos y creencias positivas de los accionistas hacia la

Empresa, mediante la creación y protección del valor compartido, o
Para asegurar el cumplimiento de estos lineamienlos, COPEINCA ha constituido un Comité SIG (Sistema
Integrado de Gestión), integrado por miembros de la gerencia y los colaboradores. Este comité contempla los o
temas de seguridad, el medio ambiente, la responsabilidad social, y producción, entre otros. o
o
N
De igual manera, hemos construido una relación cercana entre nuestros temas de sostenibilidad, los valores
corporat¡vos de Copeinca, las l\4etas del Milenio (the l\,lillenium Goals), los principios del Pacto Mundial de la
ONU y los indicadores de la Iniciativa de Reporte Global (GRl), herramientas y l¡neamientos que anualmente
usamos para comunicar nuestro desempeño económico, ambiental y social,
Para cumplh con nuestra labor de Responsabilidad Soc¡al, hemos implementado diferentes programasi todos
ellos respaldados por nuestros "Socios" o al¡ados estratégicos, llevando a cabo acciones por el bienestar de
nuestros accionistas. Para mayor información, por favor dirighse a nuesho Reporte de Sostenibil¡dad
disponible en nuestra página web: www,copeinca.com
Principios de la Empresa
COPEINCA, una empresa dedicada al procesamiento de harina y aceite de pescado, cumple con los cuatro
principios de la empresa, los cuales orientan el trabajo que se lleva a cabo y la manera en que la empresa
interactúa con la sociedad:
Administración de Recursos Humanos
COPEINCA reconoce su compromiso con sus colaboradores para establecer las mejores condiciones que
permitan bienestar y desarrollo profesional y personal, en un ambiente interno amigable, con el objetivo de
lograr nuestra visjón, misión y valores. Adicionalmente, brinda oportunidades de capacitación de manera
constante e identifica y reconoce a los mejores colaboradores.
It
Etica
COPEINCA está convenc¡do que para consolidarse y desanollarse, debe cumplir con sus objetivos
comerciales y principios éticos y aplicarlos al relacionarse con sus clientes, proveedores, accionistas,
colaboradores y la sociedad en general, Elevados estándares de ética e integridad garantizan nuestra
credibilidad ante nuestros accionistas, y COPEINCA espera que todos sus colaboradores mantengan los más
altos estándares de ética y de integridad.
Honestidad, dignidad, respeto, lealtad, comportamiento adecuado, eficiencia, transparencia y el

reconocimiento de los principios éticos, son los valores más altos que or¡entan la relación entre COPEINCA y
nuestros accion¡slas.
Desarrollo Social y Relaciones Comunitarias
COPEINCA busca balancear los efectos generados por nuestra industria, resaltando los efectos pos¡tivos que
pudieran ser valiosos para la Empresa y la sociedad en general. Con tal fin, llevamos a cabo actividades en
las localidades dentro de nuestra de zona de influencia, fomentando las sinergias y relaciones éticas, basadas
en la confianza entre la Empresa, los habitantes, el gobierno local y regional, las organizaciones no-
gubernamentales y ohos accionistas involucrados; estableciendo relaciones duraderas, de diálogo y respeto
mutuo hacia nuestros vecinos.
at,
Calidad, Medio Ambiente, Seguridad, y Salud
=
COPEINCA demuestra su actitud responsable en todas sus actividades, garantizando la satisfacción de sus o
clientes, la salud y seguridad de sus colaboradores, y respeto por el medio ambiente. o
o
N
Cumpliendo los aspectos antes mencionados, COPEINCA se esfuerza en mantener un S¡stema Integral de
Gestión de Calidad, una Seguridad Ambiental, y San¡dad Laboral, basados en los estándares internacionales, N
orientados hacia el principio de progreso continuo para lograr obtener productos de la más alta calidad,
asegurando la hazabilidad éstos, y optimizando procesos para disminuir nuestros efectos nocivos hacia el
medio amb¡ente, oara la satisfacción de nuestros clientes, colaboradores, proveedores, la comunidad, el
gobierno, y accionistas, además del principio de evitar la contaminación durante el desanollo de nuestras
actividades; asegurando elcumpl¡m¡ento con los requisitos Iegales aplicables y con nuestros demás objetivos.
Resumen del año
El año 2010 fue un año muy especial de varias maneras, un año de retos importantes así como de logros
En febrero, colocamos exitosamente una emisión de bonos senior de 9% por USD 175 millones, asegurando
una estructura estable de deuda a largo plazo, disminuyendo el servicio de deuda anual en más de 50% y
accediendo a una nueva e importante fuente de financiamiento a largo plazo.
Desde el Dunto de vista de una empresa, las temporadas de pesca fueron únicas, Durante el año nos vimos
afectados por dos evenlos naturales consecutivos, un moderado'N¡ñ0" y una moderada "Niña", Con elfin de
garantizar la preservación de la biomasa, el Vice lVinisterio de Pesquería del Ministerio de la Producción del
Perú (PRoDUCE) autorizó el comienzo de la temporada de pesca más tarde de lo usual, bajó la cuota
20
individual de la primera temporada de pesca y suspendió la segunda temporada de pesca cuando sólo el
36% de la cuota habia sido capturada.
Estas medidas tuvieron como consecuencia volúmenes significativamente menores y por consiguiente
menores ganancias, que fueron parcialmente compensadas con precios más altos.
En el 2010, los precios promedio de la harina y del aceite de pescado tuvieron niveles srn precedentes de
akededor de USD '1,400/MT, para ambos, y alcanzaron sus niveles más altos de akededor de USD 2,000/MT.
Estos precios altos fueron provocados por el terremoto en nuestro vecino pais de Ch¡le, el cual ocurrió en
febrero; y las reducidas cuotas de pesca en el Perú, que es el principal productor en el mundo, y que llevó a
que los niveles de inventario de China bajaran a 150,000 MT para finales de año,
CoPEINCA ha sido una de las primeras en la industria peruana en empezar la reestructuración del uso de
sus act¡vos en el 2009. Hasta el f¡nal del 2010, habíamos reduc¡do el número de plantas y naves operat¡vas;
de doce a seis y de 65 a 32, respeclivamente.
En cuanto a Ia calidad, tamb¡én se hicieron mejoras importantes. Hemos podido incrementar nuestra
calegotia "pren¡um" de harina de pescado (Super Prine y Prine) desde 70% en el 2009 a 85% de volumen
producido a finales del 20'10.
COPEINCA tuvo el 12.3% de participación del mercado de captura peruana (de anchoveta), lo que es un o
poco menos de lo que se obtuvo en el 2009, ya que la Empresa está ahora más concentrada en desarrollar
ef¡ciencias internas y s¡nergias (producción de nuestras embarcacíones) que en competir por materias primas
de terceros a precios muy altos.
o
o
o
Durante este añ0, la primera parte de nuestro plan de inversiones de 80 millones de dólares fue conclu¡da, N
USD 55 millones fueron invertidos, principalmente en la conversión de todas las líneas procesadoras de
harina secada a fuego directo (flame dr¡ed, FD) por harina secada al vapor (sfeam drled, SD) y la
construcción de tres nuevas embarcaciones de última tecnología y sistemas de reírigeración de captura
(RSW,
Estas tres nuevas embarcaciones han sido diseñadas y construidas para ser más eficientes, consumir menos
combustible e incremenlar el manejo de la captura, para lograr mayor calidad y frescura.
Esta inversión permitirá a la Empresa operar de la manera más eficiente, reduciendo costos, mejorando la
frescura, calidad y rendimiento de la materia bruta y de los productos, vendiendo a precios más altos a la vez
que contribuyendo a la preservación del ambiente y protegiendo a los pescadores y a la tripulación.
COPEINCA reportó ventas de USD 233,0 m¡llones, con un EBITDA 29% mayor que el del 2009, alcanzando
los USD 76.2 millones. Esto se explica principalmente por los precios attos y la eficiencia productiva.
La Empresa tuvo una pérdida operativa de USD 1.5 m¡llones, resultado del reconocimiento de la devaluación
por deterioro de ciertos act¡vos fijos no operativos por USD 42,1 millones, gastos de despido de parte del
personal marino, asi como otra perdida nominal relacionada con la devaluación por deterioro de barcos como
parte de la reestructuración de la utilización de activos,
2T
Capitulo 2
Estados F¡nanc¡eros Auditados
Resumen financiero
Los ingresos de COPEINCA en el 2010 fueron de S/. 658.4 millones de soles, comparado con los S/. 612.3
millones de soles obtenidos en el 2009. En el 2010 el volumen vendido de harina y ace¡te de pescado fue de
135,896 MT y 30,975 MT respeclivamente, volúmenes inferiores a las 199,488 MT y 33,174 MT
respectivamente, en el año 2009. El ingreso promed¡o obtenido por tonelada de producto fue de S/. 3,945 en
el 2010, S/. 1,313 mayores que los 3/,2,632 obtenidos en el 2009. Los precios de harina y aceite de pescado
mejoraron durante el 2010, primero debido al efecto del terremoto en Ch¡le en febrero del 2010, el cual llevó a
los precios a niveles comerciales de USD 1,900-2,000/MT FOB Perú; y en segundo lugar, la actual escasez
de harina de pescado debido a las pobres lemporadas de pesca en el Perú y en Chile. at
3
El EBITDA aumentó en 48o/o y alcanzó los S/,210,2 millones de soles en ingresos de S/.658,4 millones de
soles comparado con un EBITDA de S/. 14'1.7 millones de soles en ingresos de 5/.612.3 millones de soles en o
el 2009, a pesar de la significativa disminución de los volúmenes de ventas (166,871 TM vs. 232,662 Tl\4),
o
o
N
El EBITDA por tonelada mejoró de S/. 609fIM en el 2009 a S/.1,260fiN4 en el 2010, debido a las favorables
tendencias de precios de la harina y del aceite de pescado ligados a una demanda sostenible y a un
A
suminisko limitado de eslos productos.
La ut¡lidad bruta aumentó de S/.166.9 millones de soles (2770) en el 2009 a S/. 224.8 millones de soles (34%)
en el 2010.
Durante el 2010, los volúmenes vendidos de harina y aceite de pescado fueron de 166,871 Tl\4, mientras que
la producc¡ón total del año fue de 138, 826 TM. La segunda temporada de pesca del 2010 se extendió hasta
enero del 2011, por lo que 10,912 TM de producción fueron kaspasadas al primer trimestre del 2011.
Elcosto de productos vendidos (COGS) enel 2010fuede S/.433,6 millones de soles (S/,2,598/TM), menor
que los 5/.445.4 millones de soles (S/. 1,914/TM) millones de soles en el 2009. El costo de productos
vendidos aumentó por tonelada vendida del 2009 al 2010, como resultado de la baja producción y
distribución de gastos fijos sobre inventarios en la segunda temporada de pesca del 2010,
Los gaslos financieros del 2010 fueron de S/, 66.2 millones de soles, menor que los 5/.43.7 millones de soles
en gastos generados en el 2009, Este incremento se debe a los gastos generados para la emisión de bonos.
La pérdida neta para el 2010 fue de S/. 51,6 millones de soles, mientras que los ingresos netos en el 2009
fueron de S/. 18.6 millones de soles. Las pérdidas del 2010 reflejan, enlre otras cosas, las provisiones por
deterioro activos fijos de S/. '146.3 millones de soles, mientras que paralelamente los activos de encuentran en
proceso de reducción para poder aprovechar las posibilidades de las eficiencias de la ley del sistema de
cuotas individuales (lTQ), Los ingresos netos del 2009 incluyen S/.33.4 millones de soles sólo en provisiones
por deterioro (de activos fijos).
Los activos totales de COPEINCA al 31 de diciembre del 2010 alcanzaron los S/. 1.237,0 millones de soles.
monto que ha decrecido en S/, 234,7 millones de soles desde fines del año 2009, como resultado
principalmente de la reducción en las inversiones en subsidiarias como resultado de las fusiones por una
cantidad de S/. 161 ,8 millones de soles, reducción en el nivel de los inventarios por una cantidad de S/. 71 .9
millones de soles, reducc¡ón en cuentas por cobrar comerciales en un importe de S/. 62.7 millones de soles,
reducción en equipo y plantas de S/, 36,8, deducido por el aumento del efectivo y equivalentes en un impole
de S/. 59,8 millones de soles y un aumento en otros cuentas por cobrar por un importe de S/. 35.0 millones
0e s0tes.
Los pasivos totales se redujeron en S/. 31.'l millones de soles, de 5/.905.5 millones de soles a S/. 874.4
millones de soles, como resultado principalmente de una reducción en las en las cuentas por pagar
comerc¡ales y otras cuentas por pagar en S/. 40,4 millones de soles, deducido del incremento en S/. 2,8 en la
deuda operativa.
La Empresa registró un capilal de lrabajo de S/, 102.4 millones de soles en diciembre del 20'10, comparado
con S/. 27.7 millones de soles en diciembre del 2009, producto de una reducción en los intereses y principal a
a,
pagar de la deuda a largo plazo y de un incremento en el efectivo e instrumentos financieros liquidos.
Al 31 de Diciembre del 2010, Copeinca generó un flujo neto de S/. 60.0 millones de soles, de los cuales S/.
o
165,1 millones de soles fueron generados por activ¡dades de operación, S/.57.9 millones de soles generados o
por actividades de financiamiento (Emis¡ón de bonos), mientras que S/. 163.0 millones de soles fueron o
N
aplicados en act¡vidades de inversión. El Saldo final de Caja se incrementó de 5/.35.5 millones de soles a un
saldo finalde S/, 95.3 millones de soles, or
25
Gapitulo 3
lnformación General del Emisor
Denominación y Domicilio del Emisor
Copeinca es una sociedad anónima cenada, mnstituida y existente bajo las leyes de la República del Perú,
Sus oficinas administrativas están ubicadas en Calle Francisco Graña No. 155. Urbanización Santa Catalina.
distrito de La Victoria - Lima y su domicilio fiscal está ubicado en Calle Los Fresnos Mza. F1 Lote. 16 Urb.
Miraflores I Etapa Piura - Piura. Su número telefónico es 2134000 y el número de fax es 2134030.
Constitución e Inscripción en Registros Públicos
CoPEINCA se constituyó como una Sociedad Anónima mediante Escritura Pirblica de fecha 13 de julio de
1994, otorgada ante el Notario de Piura Doctor Rómulo J, Cevasm Caycho, la misma que cone inscrita en la
Partida Electrónica N'. 001 11026 (antes, ficha No. 626) del Registro de Personas Jur¡dicas de la Oficina
Registral de Piura.
Capltal Social
Al 31 de diciembre de 2010, el capital social del Emisor ascendió a la suma de S/. 410'624,928.00
representado por 410'624,928 acciones comunes con derecho a voto, cada una de un valor nominal deS/, o
1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol), íntegramente suscritas, totalmenle pagadas y distr¡buidas de la siguiente
manera:
=
o
. Copeinca ASA es propietaria de 175'949,264accioner. 3
. acciones.
Copeinca Internacional S.L.U. es propietaria de 137'486,061 N
. PFB Fisheries B,V. es propietaria de 20'862,727 acciones, \¡
. Rab Overseas Perú Limited SAC es propietar¡a de 71'921,073 acciones
o Weimar Trading Perú Limited SAC es propietaria de 4'405,803 acciones
Así mismo, al 31 de diciembre de 2010, la cuenla aoiones de inversión está representada pr 23,767
acciones de inversión, cuyo valor nominal es de S/.6 cada una.
Clase de Acciones Creadas y Emitidas
La compañia cuenta con acciones clmunes y de inversión.
Estructura Accionaria
La estruclura de propiedad de Copeinca, sobre la base de su capital soc¡al inscrito en los Registros Públicos
es la s¡guiente:
25
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s f--*****.tllt..' -t-
ET t.F
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'-I o
o
o
N
26
ANEXO No. I
Cuestionario de buen Gobierno Corporativo
vt
€,
o
o
N
27
ANEXO No.2
Estados Financieros Auditados
o
=
o
o
o
N
N
o
28
Memoria Anual 2011
INDICE
Declaración de responsabilidad
Cap¡tulo 1. Corporación Pesquera Inca S.A.C 02
Administración
Reseña de la empresa 05
Recursos humanos 07
Control de calidad y certificaciones 07
Panorama del sector 08
Historia de la industria Peruana de pesca anchovetera 09
Oferta y demanda de la harina y aceite de pescado '10
Descripción de principales actividades 12

Pesca propia 12
Oferta anchoveta por parte de terceros 13
o
Planta de procesamiento 13 =
Procesam¡ento de harina de pescado 15 o
Procesamiento de aceite de pescado 16 o
Areas del negocio 17
o
N
Med¡o Ambiente 18 N
Nuestro comprom¡so con la responsabilidad social 20
Resumen del año 20
Capitulo 2. Estados Financieros Auditados 22
Capitulo 3, Información General del Emisor 24
ANEXOS
Anexo Nro. 1: Cuestionario de buen Gobierno Corporativo
Anexo Nro. 2: Estados F¡nancieros Auditados

DECI.,,ARACION DE RESPONSABILIDAD
El pr€sente documer o conüene infomación veraz y suficiente Gspec'to al desar¡ollo del negocio de
Corporación Pesquera Inca SAC durante el año 2011 Sin periuic¡o d€ la responsabilidad que compete al
emisor, bs firmantes se hacen responsables por su contenido confome a los dispositivos logales aplklabhs
o
=
o
o
o
N
N
N
Angel Chiri Gutienez

Gs.ents de Finanzas
Corporaión Pesquera lrrca S.AC.
Gapitulo I
Administración
La empresa CoPEINCA SAC al ser una sociedad anónima cenada no cuenta con dheclor¡o, por lo que a
continuación se presentaran los principales funcionarios:
Cuadro 1. Princioales Funcionarios
o
3
o
o
o
Fuente: C9PHNCA N
N
(¡
A mntinuación se presenta una reseña de los princioales funcionarios mencronados:
Pablo Trapunsky
Gerente General
El Sr, Trapunsky es Ingeniero Mecánico con especialización en Sistemas de Producción, Materiales y
Robótica de la Universidad Technion, lsrael. Posee una amplia experiencia en compañías mullinacionales en
el Perú y el extranjero, enfocada principalmenle en proyectos de ventas técn¡cas, supervisión en construcción,
puesta en marcha de plantas y equ¡pos, entrenamiento de personal y servicios de asesoramiento
tecnico. También ha estado ¡nvolucrado en ofos procesos industr¡ales tales como generación de energía, la
industria azucarera, plantas de gas, refinerías de petróleo y laproduccón de harina de pescado. En
COPEINCA, como Gerenle de Operaciones y Gerente General Adjunto, ha administrado todas nuestras
operaciones, tales como la extracción, la producción, la logíst¡ca, las ventas, los envíos, la seguridad, la
calidad, el mantenimiento y otros proyectos, Fue nombrado Gerente General en el año 201 1.
Clemencia Baneto
Gerente de Logíst¡ca
La Sra, Barreto obtuvo el grado de Ingeniero Industrial de la Univers¡dad de Lima y se especializa en
cadenas de abastecimiento y manejo de procesos logisticos, Tiene experiencia en gestión de proveedores a
nivel internacional, implementación y manejo de redes de distr¡bución global, comercio exterior, y tratados
internacionales. Hasta el 2007 era la gerente responsable del departamento de compras corporat¡vas en la
multinacional Belcorp S.A., una corporación peruana dedicada a la industria de belleza y cosméticos.
Douglas Buchelli
El Sr. Buchelli obtuvo el grado de Ingenieria en Industrias Alimenlarias de la Universidad Agraria La Molina,
Perú, cuenta con estudios de especialización en competencias de gestión directivas en la Universidad de
Piura, actualmente cursa un Magíster en Administración de Empresas en la UPC. Cuenta con una solida y
amplia experiencia de 21 años en el área de Producción, antes de formar parte del equipo de CoPEINCA, el
Sr. Buchelli trabajó en diversas empresas, enlre ellas, Agroindustria Backus y Avinka S.A, Ingresó a
CoPEINCA en el año 2004 como Superintendente de Planta en Chimbote, fue transferido a las sedes de
Bayóvar y Chancay, y fue ascendido a su cargo actual en el año 2007.
Francesca Carnesella
Gerente de Asuntos Corporlivos
La Srta. Carnesella es economista de la Universidad del Pacífico con una maestría en administración de
empresas de la Universidad de Piura y estudios de postgrado en comunicaciones en la Pontificia Universidad
Catól¡ca del Perú, Posee una vasta experiencia en las áreas de imagen corporat¡va,
comunicaciones, administración pública, y relaciones institucionales. Ella se ha desempeñado como asesora
del Ministro de Economía y Finanzas, Ministro de Energía y Minas, Presidente de la Comisión de Promoción
de la Inversión Privada, y fue nombrada Directora de Relaciones Públicas y Comunicaciones del BBVA Banco o
Continental y Gerente de la Fundación BBVA, así como Directora de lmagen Corporativa y Relaciones =
Públicas de TIM Perú (ahora Claro).
o
o
Eduardo Castro Mendiv¡l o
N
Gerente de Finanzas N
El Sr. Castro Mendivil obtuvo el grado de ingeniero civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú y el 5
grado de magíster en administración de empresas de la Universidad de Texas en Austin. Se ha desempeñado
como Vicepresidente de Finanzas en la Corporación Custer, Vicepresidente Corporativo en la Corporación
Pantel, Contralor Financiero en la Corporación Backus, y Contador de Costos en The Continental
Companies. Tiene experiencia como Contralor, Vicepresidente Financiero, y se ha desempeñado como
miembro del Directorio de diversas otras compañias.
Diego Cateriano
Gerente de Flota
El Sr, Cateriano obtuvo el grado de ingeniero industrial de la Un¡versidad de Lima y el grado de mag¡ster en
administración de empresas de la Univers¡dad de Piura, Perú. Posee una vasta experiencia en empresas de
nivel mundial en proyeclos de direcc¡ón estratégica, procesos, tecnologia y cambios de organización en las
áreas de operaciones, Logistica, Ventas y Servicio al Cliente, principalmente en los sectores de transporte,
consumo y telecomunicaciones, El Sr, Cateriano ha sido Gerente de Logística Comercial en DINO S,R.L.
(Distribuidora Norte Pacasmayo), Gerente de Cadena de Abastecimiento en Cementos Pacasmayo (Grupo
Hochschild) y Gerente de Distribución en DINET S.A. (un operador logistico).
Giuliana Cava$a
Gerente Legal
La Sra. Cavassa obtuvo el grado de abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y realizó estudios
de postgrado en leyes civiles en la Universidad de Salamanca, España. Más recientemente, ha participado en
un programa gerencial de dirección y liderazgo en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y la
Universidad de Tonji en Shangai. Antes de formar parte de nuestro equipo, trabajó en los estudios de
abogados Cauvi, Ferraro, Devoto & del Solar y Detfino, Pasco, lsola & Avendaño, y también se ha
desempeñado como consullora del Ministerio de Trabajo y del Ministerio de la Producción en el Despacho del
Vicemin¡stro de Pesquería.
Carlos Cipra
Gontralor
El Sr. Cipra es auditor inlerno certificado (ClA), certficado en geslión de riesgos (CIRM), certificado en el
aseguramiento de gestión de riesgos (CRMA) y contador público colegiado (CPC), Cuenla con el grado de
magister en adminiskación de empresas de la Universidad San lgnacio de Loyola, con una especialización en
auditoría interna y gestión de calidad. En COPEINCA se ha desempeñado como Jefe en los departamentos
de contabilidad, finanzas, auditoría interna, recursos humanos, administración, y gestión de riesgos, como
Contador General, Gerente de Finanzas y Contabilidad, Gerente de Auditoría Interna, y Gerente de Gestión
de Riesgos. En enero del 2011 fue ascendido al cargo de Contralor.
Nathalie Mas
Gerente de Recursos Humanos o
La Sra, l\4as cuenta con el grado de psicólogo de la Universidad de Lima, con una especialización en
Recursos Humanos. Ella ha asesorado y brindado consultoría en la gestión de recursos humanos a empresas
líder del sector privado peruano como Pacífico Seguros y Pacífico Vida, En COPEINCA se ha desempeñado
o
o
en diversos cargos incluyendo Coordinadora de de Reclutamiento y Selección, Coordinadora de Capacitación o
y Desarrollo, Jefe de Desarrollo Humano, y Jefe de Recursos Humanos y Gestión Humana. Ella ha ocupado N
N
su cargo actual desde enero del 2008. 0r
A continuac¡ón se presenta la estructura organizac¡ón de Corporación Pesquera Inca S.A.C.
Cuadro 2. Organigrama Corporación Pesquera Inca S.A.C
GEREi{CIA GENERAL
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¡ -.4ññ
La.|gTlc.tEgl I
ó.ffim ll fi.Hffi
Reseña de la empresa:
REsEÑA HIsTÓRICA
Corporación Pesquera Inca ("Copeinca") fue fundada por la familia Dyer en el año 1994. Desde esa fecha, la
Compañía ha sido una de las empresas de más rápido crecimiento en la industria de harina y ace¡te de
pescado, La Compañía empezó sus operaciones con una planta de procesamiento de pescado en Bayóvar,
ubicado en el norte de Perú, con una capacidad de procesamiento de 68 toneladas métr¡cas por hora,
Durante los últimos 17 años, Copeinca se ha converlido en el segundo mayor productor de harina de pescado
en el Perú, con el '10.7% de la cuota de pesca permitida y una capacidad instalada que le permite aumentar la
cuota de producción (mediante compra de materia prima a terceros).
En el 2005, la Compañia adquirió las plantas de procesamiento de Paita y Huarmey, una planta procesadora
en Casma con una capacidad total de procesamiento de 92 toneladas métricas por hora y cinco
embarcaciones adicionales con una capacidad de bodega de 3,700 m3, lo que aumentó la capacidad total de
bodega de la flota a aproximadamente 8,800 m3 en ese añ0,
El 1'l de enero de 2007, Copeinca ASA fue fundada en Noruega como casa matriz, En enero de 2007,
u,
Copeinca ASA emitió acciones por NOK 620 millones (aproximadamente US$ 100 millones) a través de una
colocación privada y empezó a cotizar en Ia Bolsa de Valores de oslo. En agosto de 2008, las acciones de =
Copeinca ASA se listaron en la Bolsa de Valores de Lima. Los fondos de la colocación privada en Noruega se o
utilizaron principalmente para cancelar deuda pendiente y para financiar las adquisiciones realizadas entre o
septiembre de 2006 y mayo de 2007, Dichas adquisiciones fueron las siguientes:
o
N
N
ot
Jadran, empresa pesquera peruana con una flota de ocho barcos que representan una capacidad de
bodega total de 2,348 m3 y un centro logístico en Chimbote;
Pesquera Newton, empresa pesquera peruana con una flota de tres barcos que representan una
capacidad de bodega total de 972 m3 y una planta de harina de pescado cerca del puerto de
Chimbote;
San Fermin, una empresa pesquera peruana dedicada a la elaboración de harina y ace¡te de
pescado, con una planta en la ciudad de Chancay, y con una capacidad total de procesamtenlo de
80 toneladas méhicas por hora y una flota de seis barcos con una capacidad de bodega total de
1,278n3.
En junio de 2007, Copeinca ASA realizó una segunda oferta privada, levantando NOK 780 millones
(aproximadamente US$ 130 millones), los cuales fueron utilizados principalmente para financiar las siguientes
adquisiciones realizadas entre junio y septiembre de 2007:
o Fish Protein, empresa peruana dedicada a la elaboración de harina y aceite de pescado con una
planta en la ciudad de Chimbote y una capac¡dad de procesamiento de 185 toneladas métricas por
hora;
. Pesquera Ribar, empresa pesquera peruana con una flota de diez barcos con una capac¡dad de
bodega total de 4,192 m3;
. Fish Corp, y Frigorif¡co Alianza, dos empresas peruanas que son propiedad conjunta de una planta
de congelado para consumo humano;
o Pacific Fishing Business, empresa pesquera peruana con una flota de seis barcos con una
capacidad de bodega totalde 2,338 m3 y una planta de procesamiento de harina de pescado situada
cerca del puerto de Chancay, con una capacidad de procesamiento de 60 toneladas métricas por
hora;
. P¡angesa, compañía pesquera peruana dedicada a la elaboración de harina y aceite de pescado, con
tres plantas en |as ciudades de Chicama, Chimbote y
Huarmey, con una capacidad de
procesamiento de 355 toneladas métricas por hora y una llota de cinco buques con una capacidad
de bodega totalde 2,250 m3,
En el 2008, el gobierno peruano cambió el marco regulatorio de pesca de un sislema de cuotas de la industria
a un sistema de cuotas individuales, que es similar al régimen vigente en Chile y Noruega. Bajo el sistema de
cuotas individuales, a cada titular de una licencia de pesca se le asignó una cuota individual en función de la
capacidad de bodega de la flota y los volúmenes históricos de capturas durante los últimos cinco años.
Las adquis¡ciones realizadas en el 2007, consolidaron a Copeinca como un jugador importante en el mercado.
El aumento significativo de flota y capacidad de bodega generaron una cuota individual asignada mayor, en
comparación a la que se hubiese recib¡do si es que las adquisiciones no se hubieran dado.
at
En el 2009, como resultado del sistema de cuolas individuales, Copeinca se centró en reducir costos de =
operación y en la producción de productos con mayor valor y mayores rendimientos, mejores eficiencias y
o
mejores márgenes. Empezó a operar con menos activos: 30 de los 64 barcos y 6 de un total de 12 plantas o
o
En febrero de 2010, Copeinca colocó con éxito un bono internac¡onal (144,A/RegS) por US$ 175 millones a N
N
una tasa de 9,000/0. De esta manera se logró asegurar una estructura de deuda estable, la reducción del
servicio de deuda anual en más de 50% y el acceso a una nueva fuente de financiamiento de largo plazo,
Durante el 2010, se completó la reorganización de los activos y la primera parte del Plan de Inversión de dos
años ascendente a US$ 80 millones, Los primeros US$ 50 m¡llones fueron destinados a mejoras en plantas y
barcos con elfin de mejorar los rendimientos de producción y reducir aún más el impacto medioambiental.
En 2011, Copeinca empezó a utilizar los primeros tres barcos de última generación construidos por la
Compañía. Incamar 1, 2 3, lo que le permitió ser una de las empresas más eficientes del sector. Ese año
y
201 '1, Ia Compañía fue capaz de producir el 100o/o de harina de pescado SD por primera vez en su historia. El
70% de la producción de harina de pescado fue Super Prime y Prime gracias al uso de las nuevas tecnologias
de refrigeración a bordo de los barcos, La Compañía ha continuado mejorando márgenes y reduciendo sus
costos de operación, pasando a operar con 28 barcos, 5 plantas y 1,400 empleados.
En la actualidad, Copeinca cuenla con una cuota de captura autorizada que representa aproximadamente el
10.7% deltotalde la cuota de caplura de anchoveta en la región centro-norte del Perú y el 3.1% deltotal de la
cuota de captura en el sur del oais.
Recursos Humanos
En el siguiente cuadro se muestra el personal empleado por Corporación Pesquera Inca S.A.C
Cuadro 3. Personal empleado por Copeinca.
F|Jpñe, h¡omc & Sotlr¡úültuN C(nEñCA 20tt
o
Gontrol de calidad y certificaciones
El área de calidad e investigacón, es la responsable del Sistema de Gestión de Calidad el cual se basa en los o
o
principios de gestión de la norma lSO9001 y los principios de seguridad alimentaria del HACCP (Análisis de o
Peligros y Puntos Críticos de Control). A lo largo del proceso se han establecido diversos controles para N
N
asegurar la calidad de nuestros productos con el objetivo de cumplir los más altos estándares. o
Actualmente el Sistema de Gestión de Calidad de COPEINCA se encuentra certificado en el esouema
GMP+82 y ha recibido la recomendación para obtener la certificación Gl\IP+83.
Copeinca cumplen con las regulaciones internacionales así como los estándares calidad requeridos por
nueslros clientes y nueslros principales mercados de exporlación.
GMP 82
Para cumplir con los requ¡sftos cada vez más exigenles del mercado europeo, las plantas cuentan con un
GMP 82. Este mnsiste en un sistema de control de calidad aplicado por los fabricantes de comida para
animales en aras de garantizar la seguridad de los alimentos suministrados a los consumidores finales. Se
lrata de un sistema de control preventivo que garantiza la inocuidad previa a la elaboración del alimento para
animales e, ind¡rectamente, para los seres humanos. La certificación GIVP 82 se aplica a la totalidad del
proceso productivo, desde el inslanle en que se descarga la materia prima del barco hasta el momento en
oue se embarca el oroducto final. Renovamos dicho certificado anualmente.
BASC
Esta certificación direcciona y previene los riesgos asociados a los narcóticos, terrorismo, y contrabando de
mercancias. BASC tiene por objeto ant¡cipar el riesgo de infiltración en el envio de nuestros productos, Esto
se logra gracias al control de los procesos operativos, el personal, el acceso, la infraeshuctura, los
proveedores e incluso los clientes. La certificación constituye un programa de negocios establecido por el
seclor privado con el apoyo de la aduana de los EE.UU., así como organismos públicos nacionales e
internacionales. Renovamos este proceso de certificación anualmenle.
lSOl¿1000
Uno de los objetivos de Copeinca consiste en la obtención, por parte de todas las plantas, de la " lnternational
Oqanization fu &andudization 14000, o lS0 14000; y de la " Occupat¡onal Health and Safety Assessment
System 1800O, u OHSAS 18000. El ISO 14000 está const¡tuido por una serie de normas internacionales en
gestión amb¡ental con el objetivo de reducir el impacto medioambiental de una empresa, El oHSAS 18000 es
un sistema de gestión, internacionalmente aceptado en matena de salud y seguridad ocupacional, el cual
busca mejorar las condiciones de salud y la seguridad de las empresas. A la fecha nuestra planta de Chicama
ha logrado obtener la certificación lS0 14000, mientras que se encuentra bajo proceso de auditoría para
obtener la certif¡cación OHSAS 18000. Más aún, nuestra planta de llo akaviesa procesos de auditoría para
obtener ambos certificados, Finalmente, nuestras plantas de Bayovar y Chimbote iniciarán la implementación
del proceso para obtener ambos certificados, La obtención de todas estas certificaciones se trabaja en base a
un comité creado para cada planta; en la que el gerente de la planta respectiva, los jefes de área y los a,
trabajadores, se reúnen semanalmente para monitorear lo avanzado y evaluar las acciones que deben
=
tomarse,
o
o
o
N
Panorama del sector N
(D
Perú es considerado el mayor productor y exportador de harina y aceite de pescado en el mundo, En el 2011
representó aproximadamente el 30% de la producción de harina de pescado a nivel mundial, y el32o/o de la
prcducción mundial de aceite de pescado, De manera similar constituyó el 400/o y 27% del total de las
exportaciones de harina y aceite de pescado en el mundo según la lFFo. Las industrias pesqueras peruanas
se benefician de las favorables condiciones geográficas y climáticas, en part¡cular de sus aguas frias y poco
profundas, ricas en plancton, Más aún, una corriente de agua frla Antártica conocida como la corriente de
Humboldt fluye hasta las costas de Chile y Perú en dirección Sur, causando que las aguas profundas, frias y
ricas en nutrienles, se eleven a lo largo de la costa. Esto genera que afloren nitratos y fosfatos de los fondos
marinos. Este afloramienlo crea condic¡ones favorables para las especies marinas y, en particular para la
anchovela, que es la ún¡ca especie que el gobierno peruano permite emplear para la producción de harina de
oescado.
La industr¡a pesquera del Perú constituye una pieza clave dentro de la economia del país, Según el Banco
Central de Reserva, desde el año 2000 a la fecha el sector ha generado en promedio el 0,480/0 del producto
interno brulo del país anualmenle. La importancia lradicional del sector ha sido sostenida principalmente por
los recursos explotables de las aguas territoriales del Perú, tales como la anchoveta, sardina, jurel y caballa,
Su explotación ha contribu¡do al crecimiento y desanollo de la industria pesquera del Perú.
La industria pesquera en el Perú es en ocasiones afectada por el fenómeno El Niño. Este fenómeno conlleva
a la alteración natural de los patrones climáticos normales, trayendo consigo fuertes lluvias desde el ecuador
hasta la costa del Perú, Si bien la intensidad y la fueza de El Niño varían, por lo general suele frenar el
ascenso de aguas frías, ricas en nulrientes, Como resultado disminuyen los niveles de plancton, afectando al
resto de la cadena alimentic¡a. Esto trae como consecuencia un menor número de peces y biomasa, en
especial de anchoveta, lo que afectara la producción de harina de pescado. El Niño ocune aproximadamente
entre cada dos y siete años, y suele durar aproximadamenle un añ0. Sin embargo, una vez que El Niño ha
pasado, se esperará un mayor volumen de anchoveta para la s¡guiente temporada de pesca.
La harina y aceite de pescado son los principales productos elaborados en base a la anchovela. La harina de
pescado es una suslancia marrón de consistencia similar al polvo. Se obtiene después de la cocc¡ón,
prensado, secado y molienda de anchovetas enteras, Se produce casi exclusivamente a pafir de espec¡es
pequeñas y huesudas de pescado graso (como la anchoveta) cuya demanda para el consumo humano es
muy baja. La harina de pescado es una excelenle fuente de proteinas y es de muy alta digestibilidad, cuenta
con ácidos grasos beneficiosos, y vitaminas - minerales esenciales. Hoy en día, el método más utilizado para
la producción de harina de pescado es el steam dried, la harina SD se produce usando calor indirecto, lo que
resulla en un producto con un mayor contenido proteico, El aceite de pescado se extrae durante el proceso de
producc¡ón de harina de pescado.
La harina de pescado se utiliza principalmente como fuente de proteína en la industria de la acu¡cultura y en el o

crianza de cerdos y aves de corral. Al poseer grandes concentraciones de proteínas digestibles, la harina de
pescado contiene más energía que muchas otras fuentes de proteínas, y proporciona omega-3, rico en ácido
docosahexaenoico, o DHA y abundante ácido eicosapentaenoico, o EPA; ambos se consideran valiosos o
o
compuestos para el crecimiento rápido de los animales, o
N
Historia de la Industria Peruana de Pesca de Anchoveta
o
Las mejoras tecnológicas en la pesca, así como una creciente demanda por alimento para ganado tras la
Segunda Guena Mundial, hicieron de la harina de pescado una mercancía valiosa en 1950. Debido a los
abundantes recursos marinos, el Perú se convirtió en el primer país a nivel mundial en cuanto a volúmenes
extraídos, La exportación de anchoveta lideró las exporlaciones peruanas de esa década; del mismo modo, la
anchoveta se volvió indispensable para la producción de harina de pescado. Sin embargo, a mediados de
1960, los signos de la sobrepesca @menzaron a aparecer en las costas norte y cenlral del Perú; y desde
1970 a 1973, los niveles de captura de anchoveta se derrumbaron, causando que la industria de la anchoveta
luchara por sobrev¡vir durante la década de 1970. Un fuerte episodio de El Niño en '1984 marcó un mínimo
histórico en la captura de la biomasa de anchoveta. Después de esta dramática disminución, el gobierno
peruano y el sector pesquero comenzaron a colaborar para recuperar la biomasa con el fin de apoyar a la
industria y mantener viable la actividad pesquera,
En la década de 1990 el gobierno introdujo estrictas cuotas de pesca e instauró la restricción o prohibición de
la emisión de nuevas licencias de pesca y nuevos pemisos para la instalación de planlas de procesamiento.
Además, se introdujeron prohibiciones estacionales para que los peces puedan desovar. Sin embargo, en
1998 ocunió nuevamenle un fenómeno El Niño, este fue el más fuerte jamás registrado en el Perú, Esto
provoco una fuerte disminución en el nivel de biomasa de anchoveta, la captura anual se redujo en
aproximadamente un 79,6Y0, llegando tan solo a 1,2 millones de toneladas métricas extraídas. Se debe tener
en cuenla que el volumen de captura promedio es de siete millones entre 1993 y'1998 según datos de
-
IMARPE. A pesar de contar con El Niño en 2002 y 2003,los niveles de b¡omasa de anchoveta se mantuvieron
saludables a comienzos del 2000, en parte como resuilado de una mayor vigilancia, y grac¡as a la
implementación de sistemas de información y conkolque han ayudado a preservar la biomasa de anchoveta.
En el 2008 el gobierno peruano cambió el marco normalivo para la extracción de anchoveta; se abandonó el
sistema de cuotas para el agregado de la indushia y se establecieron las cuotas transferibles individuales o
lTQ. Dicho cambio persigue la protección del medio ambiente, la preservación de la biomasa de anchovetas,
la promoción de tecnologías limpias, el desarrollo del uso sostenible de los recursos marinos y el aumento de
la ef¡ciencia asignativa en el sector. En el marco del sistema de lTQ, a cada titular de l¡cencia se le asignó un
límite del volumen de caplura en función de su capacidad de flota y el n¡vel de capturas históricas de
anchovetas de los últimos cinco años, En la actualidad, nueslra captura autorizada representa
aproximadamente el 10,7% del total de captura de anchoveta en la región centro-norte del Perú y el 3,1% del
total admisible de captura de anchoveta en el sur. Eslos cambios generalmente han aliviado la presión sobre
los recursos marinos. De manera similar, han permitido la mejora de las condiciones de seguridad para los
tripulantes, y han permitido a las empresas pesqueras utilizar sus recursos de manera más eficiente.
Oferta y Demanda de la Harina y Aceite de Pescado
La harina y el aceite de pescado se utilizan principalmente como fuenles de proteína y energia en la

alimentación de peces y animales de granja. Según la IFFO, en el 2011 la industria de la acuicultura fue el
principal consumidor de harina y aceite de pescado, represenlando el 68% de la demanda mundial total de o
harina de pescado y el 78% de la demanda mundial total de aceite de pescado,
Los siguientes gráficos establecen el uso global de harina y aceite de pescado en el 2010.
o
o
N
Usosde la harina de pescado 2011 (D
IOtro5
lAvicultur.
lA.u¡cultur6
trPor(i(ult!¡ra
Usos del ace¡te de pescado 2011
3%
lOtros
lConsurno hurnano
ClAcuicultur¿
10
Fe..t : IlaO, F¡$ñat & F¡9¡ O¡t Sroti!¡i.ot f6rbook, 2Ot7

Según la IFFO, China presenta los mayores niveles de producción en acuicultura a nivel mundial, sumando
cerca del 56.37% de la producción mundial en el 2006, El siguiente gráflco compara el crecimiento de la
acuicultura, el crecimiento de la industria pesquera en mar abierto y la producción mundjal de harina de
pescado, Como se puede apreciar, el aumento de la demanda de la acuicultura ha superado de manera
significativa lo que ha sido esencialmente una oferta fija de harina de pescado. La captura en mar abierto, por
el contrario, se ha manten¡do relativamente constante desde la década de 1980, producto de las restricciones
via las cuotas establecidas por los gobiernos y una disminución general en los ntveles disponibles para
captura,
Cuadro. Producción de harina de pescado, acuicultura y captura mundial.
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¡5{l
100
50
CAGR:0.2%
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aH¡.1ñ¡ depes:tc acu ¡<titur¡
Fuente: COPHNA SAC
Consideramos que son varios los factores que han contribuido al crecimiento de la demanda por harina y
aceite de pescado, Entre los más significativos tenemos:
' Un aumento en el nivel de consumo de comida mar¡na, directo e indirecto, debido al crecimiento
de la población a nivel global.
' Clase medias más numerosas, particularmente en mercados emergentes donde se destina mayor
¡ngreso alconsumo de proteínas.
. Mayor interés en hábitos alimenticios saludables.
11
La captura en mar abierto está sobrepasando los niveles sustentables. Esto hace que la
acuicultura resulte una atracliva alternativa para satisfacer la creciente demanda.
Las cuotas de captura instauradas por diversos gobiernos están limitando el crecimiento de la
oferta de har¡na de Descado,
Bajos niveles de sustituib¡lidad entre las proteínas de la harina de pescado y las proteinas
v¡nculadas a la soya. También el requerimiento de porcentajes minimos de proteinas, en base a
pescado, en la acuicultura.
DEscRrpcróN DE pRrNcrpALEs AcTrvrDADEs
A la fecha hemos generado casi la totalidad de nuestros ingresos a havés de las venlas de harina y aceite de
pescado. Cabe resallar que el aceite de pescado es un co-producto, y su elaborac¡ón depende del proceso
productivo de la harina de pescado. Durante el 2011 las ventas de har¡na y aceite de pescado representaron,
respectivamente, el 800/o y 1870 de nuestras ventas consolidadas. Nuestros productos SD tienen diferentes
grados de calidad, entre estos tenemos la harina de pescado súper prime, prime y estándar. Los productos de
harina de pescado SD aportan una prima extra debido a su alto contenido en proteínas y su más sencilla
digestibilidad. o
La siguiente tabla proporciona un desglose, por producto, de las ventas y volúmenes para los periodos
indicados. o
o
o
N
(D
(D
75,245
Consumo humano
Fuentet Estodos finon cieros ouditodos COPEINCA
Pesca propia
En la actualidad la ún¡ca fuente pemitida en el Perú para la elaboración de harina de pescado es la

anchoveta. Enlre otras especies aptas para la producción de harina y aceite de pescado tenemos la sardina y
eljurel; no obstante, el gobiemo peruano ha l¡mitado el aprovechamiento de estas especies para el consumo
humano. En circunstancias inusuales, como un fuerte fenómeno de El Niñ0, el Ministerio de la Produc-ción ha
permitido temporalmente la captura de otras especies para la producción de harina de pescado, aunque no
podrá hacerlo en el futuro,
En promedio, un navío tarda un día completo (alrededor de 20 horas) en alcanzar la zona de pesca, pescar,
regresar a puerto, y descargar su captura, El tamaño de la tripulación de nueshas naves varia entre 18 y 23
personas,
72
En junio de 2008, el gob¡erno peruano estableció el sistema de lTQ. Lo que resultó en el otorgamiento de
cuotas individuales a cada barco con licencia. Estas cuotas son transferibles entre las naves controladas por
la misma empresa. Es decir, cada nave con licencia válida puede pescar hasta lo permitido por la cuota que
se le calcule. Nuestra cuota de pesca representa aproximadamente el 10,7% del total admisible de capturas
en el centro-norte de la costa peruana y el 3,20lo en el sur de la costa peruana.
El sistema de ITQ se puso en práct¡ca durante la primera temporada de pesca del 2009, la cual comenzó en
abril del mismo añ0. Nuestra cuota nos permitió la captura 526,136 toneladas métricas de anchoveta para el
2009. Durante el 2010, se extrajo un total de 358,391 TM de anchoveta Por último, durante el 2011, se extrqo
un total de 658,520 Tl\4. Bajo el nuevo sistema de cuotas, se pescó aproximadamente por unos 100 dias,
cantidad muy superior a los aproximadamente 30 días de la primera temporada de pesca del 2008. Como
resultado de estos cambios, hemos reducido nuestras plantas operativas de doce a cinco (incluyendo la
planta de llo en elsur), y nuestra flota operativa se ha reducido de 65 a 28 naves, Más aún, la implementación
del nuevo sistema de ITQ ha permitido la mejora de nuestra productividad, permitiendo la implementación de
tecnologia SD en el 100% de nuestras plantas.
Oferta de anchoveta por parte de terceros
Debido a la introducción del sistema ITQ y con nuesha gran capacidad de producción, también procesamos
pescado comprado a terceros a precios de mercado con el f¡n de aumentar nuestra part¡cipac¡ón en el
mercado. La mayoría de veces se realiza la compra a pequeños operadores de naves de madera, En el 2009,
o
el 31% del total de pescado procesado en nuestras plantas lo constituyó el volumen de anchoveta adquhido =
de terceros. Estos operadores pEueños no poseen plantas de procesamiento de harina de pescado, por lo o
que venden sus capturas a las empresas con plantas de procesamiento, como nosotros. De manera similar, o
duranle el 2010 el 260/o del total de pescado procesado en nuestras plantas lo constituyó el volumen de
o
N
anchoveta adquirido de terceros. Durante el 201 1, el pescado comprado a terceros representó el 230lo del total (¡t
de pescado procesado. Generalmente aprovechamos esta oferta adicional de anchoveta para complementar
¡
nuestra captura y aumentar nuestra producción de harina y aceite de pescado. Más aún, competimos con
otros productores de harina de pescado por la compra de anchoveta a terceros. Para competir de manera
eficiente y asegurar las futuras compras de anchoveta, ocasionalmente se efectúan pagos adelantados a
dichos operarios.
Copeinca es dueña de cinco plantas procesadoras de harina de pescado distribuidas a lo largo de la costa
peruana: Bayóvar, Chicama, Chimbote, y Chancay; donde la pesca está permitida durante dos temporadas.
Dichas temporadas consisten en periodos de aproximadamente seis meses no consecut¡vos del añ0.
También somos propietar¡os de una planta de procesamiento en llo, en el sur, que comenzó a operar en
agosto del 2008. Bajo el marco regulatorio vigente para la pesca en el sur, la efracción de anchoveta está
perm¡tida durante todo el añ0,
El siguiente mapa indica la ubicación de nuestras plantas de procesamienlo en el Perú y la sede
adm¡nisfativa en Lima.
Cuadro, Ubicación de las plantas procesadoras y seda adminishativa en Lima.
o
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o
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nt''.Eww.@NM.¡Útr.F
La siguiente tabla muostra la capacidad d6 procesamiento de nuestras plantas, todas con sistema Steam
Dr¡ed.
Cuadro. Capacidad de procesamiento por planta
Fucrrtc¡ Ant ual neport COPE NCA 20t1
14
Después de la implementación del sistema de lTQ, el número de días de pesca aumentó de
aproximadamente de 50-60 dias a 180. Ahora tenemos un periodo de pesca más largo y somos capaces de
pescar a plenitud nuestra cuota individual, Como resultado, ya no tenemos que apresurarnos en la captura de
anchoveta, por lo que somos capaces de planificar mejor nuestra estrategia de pesca. Debido a estos
cambios se superó la capacidad de procesamiento, lo que motivó el cierre de plantas en los puertos donde
habia dos o más plantas de procesamiento, manteniendo sólo las plantas más modernas, eficientes y
amigables con el medio ambiente.
Desde el 2008, hemos cenado cinco de nuestras plantas de procesamienlo, dos de las cuales fueron
vendidas a terceros, olra fue completamente desmantelada, y olra es empleada como taller de flota. Para el
año 2011 nuestra capacidad conjunta de procesamiento de harina de pescado fue de aproximadamente 838
toneladas mékicas por hora.
En los últimos dos años hemos invertido en la conversión de nueshas lineas de procesamiento FAQ a lineas
de procesamiento SD, así como en la construcclón de tres nuevas embarcaciones,
Procesamiento de la harina de pescado
Copeinca produce harina de pescado usando a la anchoveta como materia prima. Una vez extraida del mar, o
Ia anchoveta es transportada directamente de las naves de pesca a nuestras plantas a través de s¡stemas de
=
bombeo instalados en barcazas. En Bayóvar y Chimbote no se rEuieren dichos sistemas puesto se tienen
acceso directo gracias a la construcción de muelles, Una vez que la anchoveta l¡ega a nuestras plantas, pasa o
o
por diferentes etapas anles de convertirse en harina de pescado, Lo primero es pesar la materia pr¡ma y o
analizar las muestras respeclivas, luego se transporta a las tolvas de almacenam¡ento donde se cocinan, N
(¡
cuelan, y prensan. A continuación los líquidos sufren una decantación, centrifugación y pulido para obtener
aceite de pescado. Los sól¡dos se secan, se enfrían, se muelen, y, finalmente son empacados para su venta y
distribución como harina de pescado.
La materia prima se suministra usando una cinta transportadora desde los contenedores de almacenamiento
hacia la cocina, donde se calienta a una temperatura que osc¡la entre los 95-96 grados centígrados. Cocinar
la materia prima ayuda a coagular las proteínas y esterilizar el producto, el cual será filtrado y prensado con el
propósito de separar los liquidos de los sólidos. Al presionar el producto se exprimen los liquidos, lo cual es
importante para mejorar el rendimjento del aceite y la calidad de la harina de pescado. Del mismo modo, el
proceso reduce la humedad tanto como sea posible, reduciendo al minjmo la cantidad de calor necesaria
durante el proceso de secado.
Los líquidos pasan por decantadores y cenkifugas; el proceso se puede separar en tres fases. (i) el ace¡te de
pescado se envía a los tanques de almacenamiento, (ii) las materias sólidas se comb¡nan con los otros
sólidos que salen de las prensas, y (iii) eltratamiento del agua de cola, Este último consiste en la evaporación
de la misma, pers¡guiendo la concentración para poder recuperar la proteina soluble y los sólidos restantes.
En esta etapa, el concentrado y la torta prensada, resultante del proceso de prensado, se transmiten a los
secadores,
El propósito del proceso de secado es convertir la mezcla de torta de prensa, el material extraído del
decantador de lodos y el concentrado del proceso de evaporación, en una harina de pescado seca y estable.
Cada una de las plantas de procesamiento utiliza un sistema de secado multi - etapa para lograr un n¡vel
óptimo de humedad.
Los procesos de producción de harina FAQ y SD son, en esencia, muy similares. La única diferencia se da en
el tipo de mélodo empleado para el secado y la evaporac¡ón. La harina FAQ se procesa con secadores a
llama directa, mientras que la harina SD requiere un sistema de secado indirecto (vapor y / o a¡re caliente),
Además, la harina SD se seca a temperaturas más bajas, lo que resulta en un mayor contenido proteico,
Después del secado, la mezcla de harina de pescado alimentará un molino, luego se le añadirá un
antioxidante para estabilizar la mezcla y evitar la ox¡dac¡ón. Por último, la harina de pescado se empaqueta,
En el pasado, hemos producido aproximadamente una tonelada de harina de pescado por cada 4,3 toneladas
de anchoveta. El producto final conl¡ene aproximadamente de MiA a 720/o de proleina, por lo que es una
buena fuente de alimento en la acuicultura y la ganaderia,
Procesamiento de aceite de p6cado
El aceite de pescado crudo se compone principalmente de la grasa extraída en la producción de la harina de

pescado, El aceite de pescado comienza a procesarse cuando se cocina por primera vez la materia prima,
esto con el propósito de esterilizar y separar la grasa de los sólidos. La grasa (transformada en una sustancia
líqulda) se envía a un decantador que separa los sólidos del aceite; en este punto del proceso aún contiene o
una gran cantidad de agua, Luego el líquido es centrifugado para separar el aceite del agua y del resto de las
sustancias liquidas (agua de cola), Por último, el aceite de pescado es enviado a una pulidora con el fin de
reducir y, si es posible, eliminar pequeñas cant¡dades de agua y sólidos para producir un producto más o
o
estable. o
N
El aceite de pescado hecho en base a anchovetas es altamente valorado debido a su gran conten¡do de
(¡
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Omega-3, el cual es rico en EPA y DHA. Nuestro aceite de pescado se utiliza principalmente como alimento
para peces en la industria de la acuicultura. Sin embargo, en los últimos años la demanda de aceite de
pescado ha ido creciendo debido a un reciente interés en sus beneficios a la salud. Es dech, existe un mayor
conocimiento sobre las propiedades de los ácidos grasos del Omega-3 (EPA y DHA) sobre la dieta humana.
Algunos estudios sugieren que los ácidos grasos del omega-3 pueden mejorar las funciones cerebrales,
disminuir los triglicéridos y reducir el riesgo de ataques cardíacos, El ace¡te de pescado es una de las más
abundantes fuentes, actualmente disponib¡es, de ácidos grasos (EPA y DHA); más aún, el aceite de
anchoveta peruana tiene una alta concentración de estos ácidos grasos en comparación con el aceite de
pescado de muchas olras especies marinas.
El ratio de producción del aceite de pescado oscila entre aproximadamente 4}% y el 6,1%. Este ratio
depende del tamaño y la grasa de la anchoveta. Debido al crecimiento del mercado de Omega-3 para el
consumo humano, hemos invertido en tecnología para poder segmentar el aceite de pescado acorde a su
nivel de contenido de EPA y DHA, por lo que podremos orientar el aceite con el más alto grado de calidad al
mercado.
IO
ÁREAS DE NEGocIo
El negocio principal de COPEINCA es la produrción de harina y aceite de pescado, pero también aprovecha
las licencias de sus naves para pescar especies destinadas al consumo humano directo.
Desde el 2009 cuando se implementó la legislación ITQ en el Perú, la Compañia se enfoca en la reducción de
costos operativos y la generación de productos de mayor valor con mayores rendimientos, mejor eficiencia, y
con mejores margenes.
La Compañia redujo sus activos al disminuir el número de embarcaciones operat¡vas de 64 a 28, y al reducir
el número de plantas operativas de 12 a 5. Las plantas de procesamiento están ubicadas estratég¡camente a
lo largo del litoral peruano y cuentan con certificación GMP-82 (Good Manufacturing Praclices for Animal
Feed Sector - Buenas Prácticas de Manufactura para el Sector de Alimentación Animal), BASC (Business
Alliance for Secure Commerce - Alianza Empresarial para el Comercio Seguro), |FFO RS (Responsible
Source - Fuente Responsable), ISO 14000 (Environmental Management Syslem - Sistema de Gestión
Ambiental), OHSAS (occupational Health and Safety Management Systems - Sistemas de Gestión en
Seguridad y Salud Laboral) y en la reglamentación de la Unión Europea en relación al aceite de pescado para
consumo humano.
Desde el año 2005, la Compañía voluntariamente ha iniciado la publicación de Informes de Sostenibilidad de

acuerdo a los estándares de la Iniciativa Global de Reporte - Global Report¡ng Initiative (GRl) 2002, y de las o
normas para estados f¡nancieros del Instituto ETHoS de Bras¡|. Esto se ha realizado para poder medir los =
esfuezos de la Compañia hacia el logro de sistemas de gestión social y amb¡ental más eficientes y
sostenibles.
o
o
o
N
q¡l
Harina de Pescado
o
El comercio de harina de pescado en el año 2011 representó ventas de aproximadamente 148,500 TM, de las
cuales el 99.7% fue conformado por harina secada al vapor Sfeam Dried (SD) y el aproximadamente 500 TM
de la producc¡ón del 2010 fue secada a fuego directo F/ame Dried (FD\. Las exportaciones conformaron e¡
100% y la China fue el principal mercado de exportación, representando aproximadamente un 50o/o del
volumen total.
La estrategia comercial de la Compañía es mantener el enfoque dirigido hacia el fomento de las relaciones a
largo plazo con el cl¡ente y de crear conciencia de marca, y ahora fomentar mejores y más homogéneos
productos para ellos. Esta estrategia es realizada por un equipo de ventas que administra la cartera de
clientes, e incluye realizar visitas periódicas a los clientes, lo cual permite una mayor comprensión de las
necesidades específicas de los clientes, Esta estrategla a largo plazo, la cual es viable por un sistema ERP-
SAP que proporciona trazabil¡dad total de los productos finales, ha permitido que la Compañia tenga una
estable cartera de clientes leales, con contratos de abastecímiento con los principales participes del mercado.
Aceite de Pescado
El comercio de aceile de pescado en el año 2011 representó ventas de aproximadamente 35,250 TM, de las
cuales cerca del 81% estuvo destinado a la industria de la acu¡cultura v el 19% al mercado de consumo
t7
humano. Las exportaciones conformaron el 56.4% de las ventas, y Dinamarca fue el principal. mercado de
exportación, conformando aproximadamente el 17.4% del volumen total.
El desarrollo de mercados de mayor valor ha convertido el aceite de pescado en un co-producto de la harina

de pescado en lugar de un sub-producto de bajo valor, l\4ás aún, el alto contenido de componentes de ácido
graso omega-3, como Ia EPA y DHA, ha aumentado la demanda del sector nulracéutico, que está
compit¡endo con la acuaindustria debido a su limitada disponibilidad.
Para cumplir con la nueva reglamenlación de seguridad alimentaria, la Compañía ha obtenido certificación de
todas sus plantas y su flota para cumplir con los requ¡sitos de la Unión Europea para la exportación de aceite
de oescado para consumo humano,
Consumo Humano Directo
Durante varios años la presencia de estas espec¡es en las costas peruanas era nula, pero el año 2011 nos
llevó de regreso de 3 a 5 años atrás, cuando solíamos capturar akededor de 400,000 TM. Este añ0, recién
logramos capturar, como pais, akededor de 250,000 TM, 600/o de lo cual fue vend¡do a los mercados de
productos frescos en diferentes ubicaciones dentro del Perú. Sólo el 40% se utilizó para producir pescado
congelado o pescado enlatado y ser exportado, La producción de har¡na de pescado a parlir de estas
especies está prohibida en el Perú, y por lo tanto el 100% de la captura es dirigida hacia los mercados de
consumo humano.
o
La flota de Copeinca hoy en dia consiste en 28 naves, 20 de las cuales cuentan con sistemas RSW a bordo
(refrigeración), y '12 de ellas tienen licencias para capturar Jurel y Caballa, En el 2011 logramos capturar
o
o
9,800 TM, resuftando en aproximadamente un 4% de la cuota. En nuestro caso, todo ello fue vendido a o
plantas de enlatados y a mercados de pescado fesco, N
El Medio Ambiente
Unos años antes de la implementación del sistema de cuotas individuales transferibles (sistema ITQ), la
Compañía decidió realizar inversiones importantes para hacernos más respetuosos del medio amb¡ente.
Empezamos con el uso de bombas de pescado de presión-vac¡0, que a pesar del mayor consumo de energía,
disminuye el uso de agua a 1/3 de lo utilizado en las tradicionales bombas centrífugas antiguas.
Adicionalmente a la reducción en la cantidad, ha habido una mejoría en Ia calidad del efluente además del
pescado, ya que estas bombas no dañan al pescado, Como resultado, una menor cantidad de sólidos y aceite
permanece disuelta en el agua (menos material orgánico),
Con la implementación del sistema lTQ, decidimos implementar el uso de RSW (s¡stemas de refrigeración) de
manera masiva en nuestras naves. Esto tiene gran impacto ya que evita la contaminación del mar debido a
que la sanguaza permanece abordo de las embarcaciones y no es bombeada hacia el mar, Adicionalmente,
se realizaron inversiones en nuevos equipos de captura para tratar el agua utilizada para bombear el
pescado, y luego que se filtra se vierte en un sistema en serie compuesto por un compartimento decantador y
equipos extractores removedores ajre que nos permiten recuperar más sólidos y aceite,
18
Actualmente estamos terminando la última etapa, que busca cumplir con los Límites Máximos Permitidos
(MPL) establecidos por el gobierno, reduciendo más aún los contaminantes que producimos. Esperamos
cumplir totalmente con dichos límites en todas nuestras plantas de procesamiento al año 2014, Todas las
plantas han sido convertidas a procesos SD (Steam Dried), reduciendo totalmente las emis¡ones de vapor al
ahe ambiental, y así reduc¡endo los fuertes olores y vapores.
Invers¡ones sign¡ficativas para el mejor uso de combustible, mediante mejores calderas para produc¡r vapor,
permithán ampliar las operaciones respetuosas del medio ambiente. La Compañía ha renovado cerca del
607o de sus calderas al tipo de calderas de cuatro pasos (4 pass wetback),lo cual nos permite ser más
eficientes y disminuir el nivel de consumo de combustible, Sin embargo, aún estamos a la espera que el
Gobierno Peruano inicie el proyecto para distribuir gas nalural a lo largo de la costa, lo cual le perm¡tiría a la
Compañia, y al resto de la industria, evitar más contaminación al quemar aceite pesada de mala calidad.
La Compañía enfatiza su posición como líder en el uso de tecnología para disminuir el impacto ambiental, y
se compromete a hacer todo lo posible para superar estos problemas. Un ejemplo claro es que el año pasado
invert¡mos 3.0 millones de dólares en un sistema para utilizar agua fresca para la descarga del pescado y
para recircularla para evitar mmpletamente su descarte luego del tratam¡ento. El sistema presentaba varios
problemas, pero nos permitió desarrollar un sistema de circuito abierto que cumplirá con la regulación l\4P1.
o
=
Durante el 201'1, la Compañía, y la industria en general, sufrió debido a un programa de televisión negativo
o
hansmitido en Noruega acerca de la elaboración de aceite de pescado en el Perú, mostrando un escenario o
sesgado basado en las malas prácticas relacionadas al control de calidad, la salud, y el trato hacia los o
N
kabajadores. 5
o
La Compañía decidió abrir sus puertas a periodistas sin saber sus verdaderas intenciones. Sin embargo,
nuestra política es la de operar abiertamente, sin nada que esconder, y por lo tanto los inv¡tamos a viajar a
bordo de nuestras embarcaciones a la zona de pesca y les permitimos ingresar a una de nuestras plantas. A
pesar de los efectos negativos que pudiese haber tenido este programa de televisión, hemos tenido muchas
oportunidades de mostrarles la situación real a todos nuestros accionistas, incluyendo al Primer Secretario de
la Embajada Noruega en Chile, Ewos y Biomar (ambos productores Noruegos líderes de alimento para
animales), entre otros,
Estamos orgullosos de decir que todas nuestras plantas cumplen con todos los requisitos de la Unión
Europea para producir aceite para consumo humano, que todas nuestras plantas producen acerte de pescado
de la más alta calidad, tanto para consumo humano como para acuicultura, y que Copeinca está totalmente
certificado oara la exoortación a la Unión Eurooea,
En resumen, la estrategia de la Compañía se enfoca en la producc¡ón de la manera más eficiente, tanto a

nivel económico mmo ambiental.
19
Nuestro Compromiso con la Responsabilidad Social
Desde el 2005, COPEINCA decidió desarrollaÍ el negocio bajo un enfoque de desarrollo sostenible, como una
manera inteligenle de hacer negocios, respetando los derechos humanos y comprometiéndose a apoyar a la
sociedad a favés de proyectos sostenibles. Por lo tanto, para asegurar el sostenimiento del negocio, es un
prenequisito indispensable el garanlizar que los principios éticos, el respeto por las personas y el medio
ambienle se cumplan mediante acciones según los desafíos de sosten¡bilidad definidos por la Compañía con
la asesoría de PricewaterhouseCoooers.
El Informe de Sostenibilidad del año pasado recibió certificac¡ón 'B+" por la Iniciativa de Reporte Global (GRl),
y para el 2012 uno de los objetivos principales es trabajar hacia rec¡bir el reconocimiento de "A+", lo cual
demuestra nuesko compromiso a la excelencia en la gestión de responsabilidad social dentro y fuera de la
organización, además de los más altos estándares internacionales de sostenibilidad.
Gentilmente los invitamos a leer nuestro Informe de Sostenibilidad 2011 en nuestra página web:
www copernca con 0e
Resumen del Año

o
El año 2011 representó muchos logros para la Compañía, además de algunos cambios importantes. 3
El anterior Gerente de Operaciones y Gerente General Adjunto, Pablo Trapunsky, fue nombrado Gerente
o
o
General de la Compañía en junio del 201 1, mientras que el anterior Gerente General, Samuel Dyer Coriat, fue o
nombrado Presidente del Directorio, Otro cambio importante en la estruclura de la Compañia fue la creación N
5
del área de Contraloría. liderada oor el Sr. Carlos Ciora.
El plan de gastos de capital inició en el 2010 y se completó en el 201'1, y por primera vez, la Compañia
produjo sólo harina de pescado Steam Dried. Como consecuencia de estas inversiones de modernización de
las plantas además de las inversiones por el lado de la flota, el7\o6 de la producción de harina de pescado
fue de calidades Súper Prime y Prime, lo cual a su vez conllevó a un precio promedio que se enconhaba
dentro de la lista de los Top 3 en cuanto a precios obtenidos en el sector peruano.
Alfinal del añ0, la Compañía tuvo un EBITDA de S/, 274.9 millones, escasamente inferior a lo esperado. Esto
se debió principalmente a la disminución en precios durante el tercer y cuarto trimestre, lo cual dio como
resultado ingresos de S/.699.2 millones de soles para alrededor de 184,000TM de productos vendidos.
El año empezó con inventarios inusualmente bajos, debido a la interrupción abrupta de la segunda temporada
de pesca del 2010, Esto ocasionó precios muy volátiles, y enfrentamos cifras tan altas como USD 2,000
dólares por TM de FOB Perú para calidades Súper Prime en el segundo y tercer trimeslre, y tan bajas como
USD '1,150 dólares por TIV de FOB Perú para las mismas calidades durante el cuarto trimestre. Las
fluctuaciones de precio de casi 40% fueron el resultado de la especulación de la demanda debido a la
20
incerlidumbre acerca de la situación de la biomasa, y de las proyecciones del nuevo Gobierno elegido en julio
del2011.
Las temporadas de pesca de este año fueron más "típicas", especialmente durante la segunda temporada que
inició en noviembre. Las zonas de pesca estaban ubicadas más cerca a nuestras planlas, hubo buenos
bancos de peces, y no hubo presencia de juveniles. Después de dos cruceros de IMARPE, las autoridades
decidieron permitir una captura mayor a la esperada: 3,675,000 TM para la primera temporada de pesca y
2,500,000 TM para la segunda, resultando en un año de más de 6,000,000 TM, sin contar la cuota del sur del
país (aumento de '10%),
Los factores antes mencionados resultaron en reseryas aumentadas en comoaración con el año anterior.
momento en elcual los niveles de reserva estuvieron bajos debido los fenómenos naturales que ocunieron,
Las 3 nuevas embarcaciones, Incamar l, ll y lll han estado operat¡vas desde mayo, y han rendido bien, con
gran velocidad (de hasta 15 nudos), estabilidad, T00 TIV de pescado refrigerado a 1"C, y consumo de
petróleo menor a 4 galones por Tl\,.|.
En el 2009 y 2011, dos plantas fueron clausuradas, Sin embargo, la capacidad de las plantas restantes
aumenló. Ahora tenemos la planta más grande del Perú en términos de capac¡dad ¡nstalada (Chimbote con
u,
2s0 Trv/h), 3
o
Como parte de nuestro modelo operativo, aplicamos el mncepto de procesar el pescado Io más pronto o
posible de la manera más eficiente, resultando en una biomasa inicial más fresca y un producto final de mayor o
N
calidad, Esta estrategia requiere de uso masivo del RSW (sistema de refrigeración) a bordo de las naves, y A
este método ahora se utiliza paraT5o/o de nuestra materia prima. Al 2570 restante de nuestra materia prima se N
le somete a un control de calidad rigoroso.
Además de los hechos mencionados con anterior¡dad, todas las plantas de procesamiento de la Compañia
realizan el mismo tipo de procesamiento. Como resultado, Ias caraclerísticas y la calidad de la harina de
pescado son homogéneas, sin importar en cuál de las plantas se haya procesado la harina de pescado. Este
es un logro importante.
Duranle el 201 l, también empezamos a capturar tanto jurel como caballa, culminando el año con cerca de
'10,000 TM capturadas y ventas de S/, 12.8 millones de soles. Esta captura se vendió en el puerto a los
mercados de productos frescos y de enlatados. La Compañia está evaluando cómo maximizar esta captura
en elfuturo e incrementar su valor.
2t
Capitulo 2
Resumen financiero
Los ingresos fueron de S/. 699.2 millones de soles en el 2011, comparado con los S/. 658,4 m¡llones de soles
obtenidos en el 2010. El volumen de ventas de harina y aceite de pescado fue de 148,589 TM y 35,246 TM
respect¡vamenle en el 201'1, un incremento de las 135,896 Tlt/ y 30,975 TM respectivamente en el 2010. El
precio promedio obtenido por tonelada de producto fue de S/. 3,803 en el 201 1, con una disminución de S/.
142 soles frente a los S/. 3,945 obtenidos en el 2010.
El EBITDA aumentó en 31o/o y alcanzó los S/. 274.9 millones de soles en ¡ngresos de S/. 699.2 millones de
soles, comparado con un EBITDA de S/. 210.2 millones de soles en ingresos de 5/.658.4 millones en el 2010.
El EBITDA por tonelada en el 2011 fue de S/. 1,496 soles por TM, significativamente mayor que en el 2010
(S/. 1,260 soles por TM), principalmente debido al precio favorable de la harina y el ace¡te de pescado durante
los primeros nueve meses, asociado a la demanda sostenida y la oferta limitada de eslos productos. El ahorro
de costos como el precio disminuido de materia prima, los costos fijos meior absorbidos por un mayor
volumen de producción, y una reducida temporada de pesca también contribuyeron a un EBITDA mayor.
at
La utilidad bruta aumentó de Sl. 224.8 millones de soles (34%) en el 2010 a USD 302,4 millones de soles
3
(43o/o) en el2011 .
El coslo de productos vendidos (CV) para el 2011 fue de S/. 396.8 millones de soles (S/,2,158 por TM), una
o
o
disminución frente a los S/. 433,6 millones de soles (S/. 2,598 por TM) en el 2010. El costo de productos o
vendidos (CV) disminuyó por tonelada, del 2010 al 201 '1, como resultado del aumento en la producción y a la
N
5
repartición de gastos teniendo un tonelaje considerablemente mayor. (r¡
Los gastos financieros en el 2011 fueron de S/. 56,7 millones de soles, menores lrente a los S/. 66,2 millones
de soles generados en el 2010, Esta reducción se debe a gastos originados por la cancelación anticipada de
la deuda bancaria a favor del Credit Suisse.
Los activos totales del Grupo alcanzaron los S/.1,561,2 millones de soles al 31 de diciembre de 2011, un
aumento de S/, 261.6 millones de soles comparado con el fin de año 2010. Esto es el resultado
principalmente de un incremento en el nivel de inventario por el monto de S/. 128,6 millones de soles , un
aumento en efectivo y equivalentes de efecl¡vo por S/. 66.4 millones de soles, un incremento en las cuentas
por cobrar comerciales por S/.43.2, un aumenlo en las propiedades, plantas y equipos por S/,28,6 mi¡lones
de soles y una disminución en ohos activos por el monto de S/. 7.7 millones de soles.
El activo no corriente neto de la Compañía incrementó de S/. 1,084.9 millones de soles a S/. 1,114.0
millones desoles como resultado de: adiciones al costo porel monto de S/.28,6millones de soles.
Los activos conientes aumentaron, de S/. 214.7 millones de soles a finales del N10, a Sl. 447.2 millones de
soles a fines del 2011, a consecuencia de: el incremento de inventarios en S/, 128.6 millones de soles, el
incremenlo de efectivo en S/. 66.4 millones de soles , el aumento de S/. 43.2 en cuentas por cobrar
comerciales. contrarrestado oor otros activos conientes de S/.5,7 millones de dólares americanos.
22
El total de pasivos aumentó en S/. 237,8 millones de soles, de S/. 835.5 millones de soles a 9. 1,073.3
millones de soles, como resultado del: incremento en la provisión a largo plazo por el monto de S/. 97.9
millones de soles, el incremento en el financiamiento de inventario por el monto de S/. 65.5 millones de soles,
incremento en la deuda a largo plazo por el monto de 5/41.6 millones de soles y el incremento en otras
cuentas por pagar comerciales por el monto de S/. 32,8 millones de soles
La Compañía tuvo un capital de kabajo (activos corrientes menos pasivos mrrientes) de S/. 182.9 millones de
soles en diciembre del 2011 comparado con los S/. 102.7 millones de soles en diciembre del 2010, Este
aumento resulta principalmente del incremenlo en el nivel de inventarios, el efectivo y cuentas por cobrar
comerciales provenienles de ventas durante este periodo.
Al 3l de Diciembredel 20'10, Copeinca generó un flujo neto de S/. 69.5 millones, de los cuales S/. 131.1
millones de soles fueron generados por actividades de financiamienlo, S/,27.8 millones de soles generados
por actividades de operac¡ón disminuidos por S/. 89.4 millones de soles aplicados en actividades de ¡nversión.
El Saldo final de Caia se incrementó de 5/.95.3 millones a un saldo final de S/. f 61.8 millones.
o
=
o
o
o
N
5
5
23
Capitulo 3.
INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
DENotrÍNActóit y Dof{tctLro DEL Er{tsoR
Copeinca es una Sociedad Anónima Cenada, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú,
Sus oflcinas administrat¡vas están ubicadas en Calle Francisco Graña No, 155, Urbanización Santa Catalina,
distrito de La Victoria. Su número telefónim es 2114000 y el número de fax es 2f 34030.
CoNstfrucróN E lilscRtpcróN EN REGrsrRos PúBLrcos
COPEINCA se constituyó como una Sociedad Anónima medianle Escrilura Pública de fecha 13 de julio de
1994, otorgada ante el Notario de Piura Doctor Rómulo J. Cevasm Caycho, la misma que cone inscrita en la
part¡da eleclrónica N'. 00111026 (anles, ficha No. 626) del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registralde Piura.
Mediante Junta General de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2007, se acordó la adaptación de

COPEINCA a la forma societaria de una Sociedad Anonima Cerrada sin Dhectorio, Dicho Acuerdo se
encuentra inscrito en el asiento 800022 de la partida electrónica de la sociedad, mencionada en el pánafo
anterior.
o
CAPIÍAL SOCIAL =
Af 31 de diciembre de 2011 , el capital social del Emisor ascendió a la suma de S/. 478'280,511 representado o
por 478'280,511 acciones comunes con derecho a voto, cada una de un valor nominal de S/. 1.00 (un y
o
o
00/100 Nuevo Sol), integramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidas de la siguiente manera: N
5
. Copeinca ASA es propietaria de 207'469,961 acciones.
0r
. Copeinca Inlemacional S.L.U. es prop¡etar.ia de 249'947,823 acciones.

o PFB Fisheries B.V. es propietaria de 20'862,727 acciones.
Así mismo, al 31 de diciembre de

2011,la cuenta acciones de inversión está representada por 12,095
acciones de inversión, cuyo valor nominal es de 9.6 cada una.
CLASE DE ACGIoNES CREAOAS Y EI'IITIDAS
La compañía cuenta con acciones comunes y de inversión.
ESTRUCTURA ACCIOilARIA
La estruclura de propiedad de Copeinca, sobre la base de su capital social inscrilo en los Registros
Públicos es la siguienter
24
o
o
o
o
N
5
nca lnternac¡onal 5.L.U.

PFB Fisher¡es B.V.
Elobo.oción corporocón Paqueto ln@ s,A.c.
25
ANEXO No. 1
Cuestionario de buen Gobierno Corporativo
o
=
o
o
o
N
5
26
ANEXO No. 2
o
o
o
N
5
@
27

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l-ima, 14 de febrero de 2013

Atenc¡ón Alix Godos

Asunto: Absolvemos Observaciones

Referenc¡a: A) Oficio N' 440-2013-5MV/11.1

observaciones establec¡das mediante el oficio de la referencia en relación al Procedimiento de

se reduce ef capitaf de la sociedad, siendo el nuevo Cap¡tal Social S/ 457'477,784.00.

En mérito a lo indicado, cumplimos con adjuntar:

1. Copia del Estatuto suscrito por nuestro apoderado

2. Copia 5¡mple de la Vigencia Poder de nuestro Apoderado

S¡n otro particular, quedamos de Usted.

Denominación. Obieto. Domicilio v Duración de la Sociedad

Art. lo.- Corporación Pesquera Inc¡ S.A.C., la cual

l. La extracción, transformación y comercialización nacional e intemacional de productos

2. La pesca de consumo humano e industrial;

3, La producción de harina, concentrados marinos, conservas, hielo, aceite, congelados y

4. La prestación de servicios de asesoría, gerenciamiento, gestión y administración, a otras

Art. 4o.- El capital de la sociedad es de S/. 478'280,511.00, dividido en 478'280,51I acciones

es transferible en la forma establecida en la Ley General de Sociedades, solo si Ia

No pueden ejercer el referido derecho preferencial los accionistas que se encuentren en

No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de

De conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el derecho de

La Junta General o, en su caso, el Gerente General, establecen el procedimiento que o

El aviso referido en el párrafo precedente no es necesario cuando el aumento ha sido

Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener,

L La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la Escritura Pública de

2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;

4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;

5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;

6. Cualquier limitación a su transmisibilidad; y,

7. La fecha de emisión y número de certificado.

La posesión de una acción implica la sumisión a este Estatuto y a los acuerdos

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de

Art. 9o.- En la Matrícula de Acciones se anota la creación de acciones cuando conesponda de

En la Matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de

La Matrícula de Acciones se llevaní en un libro especialmente abierto a dicho efecto o

Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y,

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación,

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones

Art,l2o.- En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten

En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurriná a tres (3) peritos

Art. 16o.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los

La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del o

La convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la Junta

si la Junta General debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no

Tratandose de Juntas Generales Universales es obligatoria la suscripción del Acta de la

Tiene por objeto:

2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;

4. Designar o delegar en el Gerente Ceneral la designación de los Auditores Extemos,

Art 23o.- Compete, asimismo, a la Junta General:

3. Aumentar o reducir el capital social;

5, Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el

6. Disponer investigaciones y auditorias especiales;

7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad' así

8. Resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier

Art.24",- Salvo lo previsto en el Afículo siguiente, la Junta General queda validamente o

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las

El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer pánafo de este Artículo es

Art.29".- La Presidencia y la Secretaría de la Junta General es ejercida por aquellos de los