InRetail Perú Corp - Estados Financieros Individuales Auditados 31 12 20-19
InRetail Perú Corp - Estados Financieros Individuales Auditados 31 12 20-19
InRetail Perú Corp - Estados Financieros Individuales Auditados 31 12 20-19
Contenido
Hemos auditado los estados financieros separados de InRetail Perú Corp. (una holding constituida en
la República de Panamá, subsidiaria de Intercorp Retail Inc.), que comprenden el estado separado de
situación financiera al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, los correspondientes estados separados
de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo
por los años terminados en esas fechas, y un resumen de las políticas contables significativas y otras
notas explicativas.
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros separados basada
en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditoría aprobadas para su aplicación en Perú por la Junta de Decanos de
Colegios de Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que cumplamos con
requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para tener una seguridad razonable
de que los estados financieros separados están libres de errores materiales.
Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre
los importes y la información revelada en los estados financieros separados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que existan
errores materiales en los estados financieros separados, ya sea debido a fraude o error. Al realizar
esta evaluación de riesgos, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la
Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados, a fin de
diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de
expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también
comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las
estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la
presentación general de los estados financieros separados.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros separados adjuntos, preparados para los fines indicados
en el párrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera separada de InRetail Perú Corp. al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, así como los
resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, de
conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International
Accounting Standards Board.
Los estados financieros separados de InRetail Perú Corp. adjuntos han sido preparados para cumplir
con los requisitos legales sobre la presentación de información financiera vigentes en el Perú para los
accionistas y entidades supervisoras y reflejan la inversión en sus Subsidiarias al costo, y no sobre
una base consolidada. Estos estados financieros separados deben leerse conjuntamente con los
estados financieros consolidados de InRetail Perú Corp. y Subsidiarias, que se presentan por
separado. En la nota 1 se presentan los principales rubros de dichos estados financieros
consolidados.
Lima, Perú,
15 de marzo de 2021
Refrendado por:
Activo
Activo corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo 2.2(e) y 4 24,625 8,017
Instrumentos financieros a valor razonable con
cambios en resultados 2.2(a.i.3) y 5 60,493 13,903
Instrumentos financieros al costo amortizado 2.2(a.i.1) 24,624 -
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 10(b) 1,309,534 1,859
Otras cuentas por cobrar 490 76
___________ ___________
Total activo corriente 1,419,766 23,855
Pasivo
Pasivo corriente
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 10(b) 7,000 7,215
Cuentas por pagar comerciales 3,991 35
Otras cuentas por pagar 7 1,409 2
Obligaciones financieras 7 1,344,679 -
___________ ___________
1,357,079 7,252
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 10(b) 402,500 402,500
___________ ___________
Total pasivo 1,759,579 409,752
___________ ___________
Patrimonio 8
Capital emitido 2,739,714 2,739,714
Prima de emisión 549,793 549,793
Resultados acumulados 325,883 278,753
___________ ___________
Total patrimonio 3,615,390 3,568,260
___________ ___________
Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.
InRetail Perú Corp.
2.2(h), 10(a) y
Ingresos por dividendos
12 301,458 161,037
___________ ___________
Ingresos 301,458 161,037
Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.
InRetail Perú Corp.
Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.
InRetail Perú Corp.
Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.
InRetail Perú Corp.
Actividades de operación
Cobro de dividendos 12 301,458 161,037
Ingresos financieros 219 680
Pago a proveedores de bienes y servicios (7,106) (7,193)
Impuesto a la renta pagado (12,588) (7,617)
Otros pagos relativos a la actividad (2,804) (407)
___________ ___________
Efectivo neto proveniente de actividades de
operación 279,179 146,500
___________ ___________
Actividades de inversión
Cobro de préstamos a subsidiarias 10(a) 37,500 7,860
Cobro de intereses por préstamos a subsidiaria 60 127
Compra de instrumentos financieros a valor
razonable con cambio en resultados (411,335) (21,920)
Liquidación de instrumentos financieros a valor
razonable con cambio en resultados 342,181 15,104
Liquidación de inversiones a valor razonable con
cambios en patrimonio - 8,442
Préstamos a subsidiarias y accionista 10(a) (1,341,703) (6,000)
___________ ___________
Efectivo neto proveniente de actividades de
inversión (1,373,297) 3,613
___________ ___________
Actividades de financiamiento
Obtención de préstamos, neto de gastos de
estructuración 1,341,613 -
Pago de dividendos 8(c) (197,897) (115,640)
Obtención de préstamo de partes relacionadas 10(a) 230,228 60,864
Pago de préstamos de partes relacionadas 10(a) (230,228) (60,864)
Pago de intereses por préstamos a partes
relacionadas 15(e) (32,990) (28,623)
___________ ___________
Efectivo neto utilizado en actividades de
financiamiento 1,110,726 (144,263)
___________ ___________
Aumento (disminución) neta de efectivo y
equivalentes de efectivo 16,608 5,850
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 4 8,017 2,167
___________ ___________
Efectivo y equivalente de efectivo al final del año 4 24,625 8,017
___________ ___________
Las notas a los estados financieros separados adjuntas son parte integrante de este estado.
InRetail Perú Corp.
1. Actividad económica
(a) Identificación -
InRetail Perú Corp. (en adelante la “Compañía”), es una holding constituida en enero de 2011 en
la República de Panamá y es una subsidiaria de Intercorp Retail Inc., que a su vez es subsidiaria
de Intercorp Perú Ltd. (holding constituida en Las Bahamas, en adelante “Intercorp Perú”) que es
la holding final y posee el 100 por ciento del capital social de Intercorp Retail Inc.
(*) Incluye la participación de Intercorp Perú Ltd. directa e indirectamente, a través de sus subsidiarias.
El domicilio legal de InRetail Perú Corp. es Calle 50 y Calle 74, piso 16, Edificio PH, San
Francisco, República de Panamá; sin embargo, su Gerencia y las oficinas administrativas se
encuentran en Calle Morelli 181, San Borja, Lima – Perú.
Los estados financieros separados adjuntos reflejan la actividad individual de InRetail Perú Corp.,
sin incluir los efectos de la consolidación de ésta con sus Subsidiarias, conforme lo establecen las
normas legales y de presentación de información financiera en el Perú.
A continuación se presentan los datos más relevantes de los estados financieros consolidados de
InRetail Perú Corp. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 y de 2019:
2020 2019
S/(000) S/(000)
2
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Si bien las acciones implementadas por el Gobierno Peruano alcanzaron a contener y mitigar
parcialmente la propagación exponencial de esta enfermedad, a través de cuarentenas,
distanciamiento social, promoción del uso de mascarillas y la detección temprana de casos
positivos para lograr su aislamiento; al no contar con medicamentos y vacunas eficaces contra el
virus, el peligro de una nueva cadena de infecciones siempre está presente.
3
Notas a los estados financieros separados (continuación)
En la nota 6 adjunta se describen los impactos que el Estado de Emergencia Nacional tuvo en las
operaciones de las principales Subsidiarias de la Compañía, las cuales continúan evaluando las
posibles implicaciones a corto y largo plazo de la COVID-19 en sus operaciones. La gravedad final
del brote de la COVID-19 es incierta en este momento y, por lo tanto, la Compañía y sus
Subsidiarias no pueden predecir el posible impacto en el mundo, la economía peruana, los
mercados financieros internacionales o, en última instancia, en su condición financiera.
Los estados financieros separados han sido preparados sobre la base del modelo del costo
histórico, excepto las inversiones financieras a valor razonable con cambios en resultados al 31
de diciembre de 2020 y de 2019, que se miden al valor razonable, ver nota 5, y se presentan
redondeados a miles de soles (S/(000)), excepto si se indica lo contrario.
- Costo amortizado;
- Valor razonable con cambios en otro resultado integral (FVOCI por sus siglas
en inglés);
- Valor razonable con cambios en resultados (FVPL por sus siglas en inglés).
4
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Las compras o ventas de activos financieros que requieran la entrega de los activos
dentro de un período de tiempo establecido por una norma o condición del mercado
(compraventas convencionales) se reconocen en la fecha de la compraventa; es
decir, la fecha en que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo.
Medición posterior -
Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, la Compañía mantiene sus activos
financieros clasificados de la siguiente manera:
5
Notas a los estados financieros separados (continuación)
6
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Cuando la Compañía haya transferido sus derechos de recibir los flujos de efectivo
de un activo, o haya celebrado un acuerdo de traspaso, pero no haya ni transferido
ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, ni haya
transferido el control del mismo, el activo es reconocido en la medida de la
participación continuada en la Compañía sobre el activo. En ese caso, la Compañía
también reconoce el pasivo relacionado. El activo transferido y el pasivo
relacionado se miden de una manera que reflejen los derechos y las obligaciones
que la Compañía ha retenido.
Una participación continuada que tome la forma de una garantía sobre el activo
transferido se mide como el menor importe entre el importe original en libros del
activo, y el importe máximo de contraprestación que la Compañía podría estar
obligada a devolver.
Tanto las pérdidas crediticias esperadas a 12 meses como las pérdidas crediticias
esperadas durante el tiempo de vida del activo se calculan de forma individual o
colectiva, según la naturaleza de la cartera.
7
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Medición posterior -
Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, la Compañía solo mantiene pasivos
financieros clasificados en la categoría de préstamos y cuentas por pagar; en este
sentido, la medición de los pasivos financieros mantenidos por la Compañía se
describe a continuación:
Después del reconocimiento inicial, las deudas y préstamos que devengan intereses
se miden al costo amortizado, utilizando la TIE. Las ganancias y pérdidas se
reconocen en el estado separado de resultados cuando los pasivos se dan de baja,
así como a través del proceso de amortización, a través de la TIE.
Baja en cuentas -
Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación especificada en el
correspondiente contrato se haya pagado o cancelado, o haya vencido.
8
Notas a los estados financieros separados (continuación)
De cobertura -
La Compañía utiliza instrumentos derivados para administrar su exposición a la variación
de tasas de interés y tipos de cambio.
9
Notas a los estados financieros separados (continuación)
El mercado principal o más ventajoso debe ser accesible para la Compañía. El valor
razonable de un activo o pasivo se mide utilizando los supuestos que los participantes en
el mercado usarían al ponerle valor al activo o pasivo, asumiendo que los participantes en
el mercado actúan en su mejor interés económico. La medición del valor razonable de
activos no financieros toma en consideración la capacidad de un participante en el
10
Notas a los estados financieros separados (continuación)
mercado para generar beneficios económicos mediante el mayor y mejor uso del activo, o
vendiéndolo a otro participante en el mercado que usaría el activo de la mejor manera
posible.
La Compañía utiliza técnicas de valuación que son apropiadas en las circunstancias y por
las cuales tienen suficiente información disponible para medir al valor razonable,
maximizando el uso de datos observables relevantes y minimizando el uso de datos no
observables.
Todos los activos y pasivos por los cuales se determinan o revelan valores razonables en
los estados financieros son clasificados dentro de la jerarquía de valor razonable, descrito
a continuación, en base al nivel más bajo de los datos usados que sean significativos para
la medición al valor razonable como un todo:
Para los activos y pasivos que son reconocidos al valor razonable en los estados
financieros separados sobre una base recurrente, la Compañía determina si se han
producido transferencias entre los diferentes niveles dentro de la jerarquía mediante la
revisión de la categorización al final de cada período de reporte.
11
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene el poder de
gobernar sus políticas operativas y financieras, generalmente por ser propietario de más
de la mitad de sus acciones con derecho a voto.
12
Notas a los estados financieros separados (continuación)
(i) Provisiones -
Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o
implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos
para su liquidación y pueda hacerse una estimación confiable del monto de la obligación.
Las provisiones se revisan cada período y se ajustan para reflejar la mejor estimación que
se tenga a la fecha del estado separado de situación financiera.
Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión
es el valor presente de los flujos que se espera incurrir para cancelarla.
(j) Contingencias -
Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros separados cuando se
considera que es probable que se confirmen en el tiempo, siempre que el importe pueda
ser confiablemente estimado; caso contrario sólo se revela la contingencia en notas a los
estados financieros separados.
13
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Al mismo tiempo, el Consejo decidió aclarar la orientación existente en la NIIF 3 para los
activos contingentes que no se verían afectados al reemplazar la referencia al Marco para
la Preparación y Presentación de Estados Financieros. Las modificaciones son efectivas
para los períodos anuales de presentación de informes que comiencen a partir del 1 de
enero de 2022 y se aplican de forma prospectiva.
14
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Las modificaciones aclaran: (i) qué se entiende por derecho a diferir la liquidación; (ii) que
debe existir un derecho a diferir al final del período sobre el que se informa; (iii) esa
clasificación no se ve afectada por la probabilidad de que una entidad ejerza su derecho de
aplazamiento; y, (iv) que solo si un derivado implícito en un pasivo convertible es en sí
mismo un instrumento de patrimonio, los términos de un pasivo no afectarían su
clasificación. Las modificaciones son efectivas para los períodos anuales de presentación
de informes que comiencen a partir del 1 de enero de 2023 y deben aplicarse
retroactivamente.
- Modificaciones a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipo”: Ingresos antes del uso previsto
En mayo de 2020, el IASB emitió enmiendas a la NIC 16, que prohíbe a las entidades
deducir del costo de un elemento de propiedad, planta y equipo, cualquier producto de la
venta de elementos producidos mientras llevan ese activo a la ubicación y condición
necesarias para que sea capaz de operar de la manera prevista por la gerencia. En su
lugar, una entidad reconoce el producto de la venta de dichos elementos, y los costos de
producirlos, en resultados. La enmienda es efectiva para los períodos anuales de
presentación de informes que comienzan a partir del 1 de enero de 2022 y debe aplicarse
retroactivamente a los elementos de propiedad, planta y equipo disponibles para su uso
en o después del comienzo del primer período presentado cuando la entidad aplica por
primera vez la enmienda.
(i) NIIF 1 “Adopción por primera vez de las normas internacionales de información
financiera”: subsidiaria como adoptante por primera vez
La modificación permite a una subsidiaria que opta por aplicar el párrafo D16 (a) de
la NIIF 1 para medir las diferencias de conversión acumuladas utilizando los
importes informados por la controladora, con base en la fecha de transición de la
controladora a las NIIF. Esta enmienda también se aplica a una asociada o negocio
conjunto que opta por aplicar el párrafo D16 (a) de la NIIF 1. La enmienda es
15
Notas a los estados financieros separados (continuación)
(ii) NIIF 9 “Instrumentos financieros”: tarifas en la prueba del '10 por ciento' para la
baja en cuentas de pasivos financieros
La enmienda aclara los honorarios que una entidad incluye al evaluar si los
términos de un pasivo financiero nuevo o modificado son sustancialmente
diferentes de los términos del pasivo financiero original. Estas tarifas incluyen solo
las pagadas o recibidas entre el prestatario y el prestamista, incluidas las tarifas
pagadas o recibidas por el prestatario o el prestamista en nombre del otro. Una
entidad aplica la modificación a los pasivos financieros que se modifican o
intercambian en o después del comienzo del período anual sobre el que se informa
en el que la entidad aplica por primera vez la modificación. La enmienda es efectiva
para los períodos anuales de presentación de informes que comiencen a partir del 1
de enero de 2022 y se permite la adopción anticipada.
16
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, la Compañía tiene los siguientes activos y pasivos en dólares
estadounidenses:
2020 2019
US$(000) US$(000)
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo 3,508 542
Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en
resultados 14,297 2,827
Cuentas por cobrar a partes entidades relacionadas, neto 360,457 16
Otras cuentas por cobrar 108 1
____________ ____________
378,370 3,386
____________ ____________
Pasivo
Cuentas por pagar comerciales (1,068) (7)
Obligaciones financieras (371,048) -
Cuentas por pagar a entidades relacionadas (4) -
Otras cuentas por pagar (277) -
____________ ____________
(372,397) (7)
____________ ____________
2020 2019
S/(000) S/(000)
24,625 8,017
____________ ____________
(b) Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, las cuentas corrientes están denominadas en soles y en
dólares estadounidenses, se mantienen en bancos locales y del extranjero, no devengan
intereses y su disponibilidad es inmediata.
(c) Corresponde a depósitos a plazo con vencimientos originales de hasta 30 días en el Banco
Internacional del Perú S.A.A. – Interbank (una entidad bancaria peruana vinculada), los cuales
están denominados en soles y dólares estadounidenses. Estos depósitos devengan una tasa de
interés anual de 0.05 por ciento anual en soles y 0.1 por ciento anual en dólares al 31 de
diciembre de 2020 (2.10 por ciento anual en soles, al 31 de diciembre 2019). Los depósitos a
plazo se cobraron en su totalidad durante el primer mes del siguiente año.
17
Notas a los estados financieros separados (continuación)
2020
______________________________ 2019
______________________________
Número Valor cuota Número Valor cuota
de (expresado de (expresado
Entidad cuotas en soles) S/(000) cuotas en soles) S/(000)
52,192 13,903
_________ _________
60,493 13,903
_________ _________
En opinión de la Gerencia, estos fondos son altamente líquidos y cuentan con un bajo nivel de riesgo.
18
Notas a los estados financieros separados (continuación)
6. Inversiones en subsidiarias
(a) A continuación se presenta el detalle de las inversiones en subsidiarias:
Participación directa
______________________ Costo
__________________________
Entidad 2020 2019 2020 2019
% % S/(000) S/(000)
InRetail Real Estate Corp. y Subsidiarias (b) 100.00 100.00 1,434,270 1,434,270
IR Management S.R.L. (antes InRetail
Properties Management S.R.L.) (c) 100.00 100.00 3,159 3,159
InRetail Consumer (d)
InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.) y
Subsidiarias 87.02 87.02 1,058,228 1,058,228
Supermercados Peruanos S.A. y Subsidiarias 99.98 99.98 1,455,833 1,455,833
3,951,491 3,951,490
___________ ___________
El domicilio legal de InRetail Real Estate Corp. es Calle 50 y 74, piso 16, edificio “PH”, San
Francisco, República de Panamá. La Gerencia y las oficinas administrativas se encuentran
ubicadas en Avenida Punta del Este 2403, Jesús María, Lima, Perú.
19
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Real Plaza S.R.L. y Subsidiarias son empresas dedicadas a la gestión y administración de centros
comerciales; y a mantener y desarrollar relaciones con los locatarios. Asimismo, al 31 de
diciembre de 2020 y de 2019, Real Plaza S.R.L. mantiene una participación del 100 por ciento
en la entidad Centro Comercial Estación Central. S.A. y 100 por ciento en la entidad Inversiones
Real Estate S.A.C.
De acuerdo con las fases de reactivación económica descritas en la nota 1(c) anterior, InRetail
Real Estate, reinició sus operaciones en junio de 2020, cumpliendo con la restricción del
Gobierno de un aforo máximo de 40 y 60 por ciento de su capacidad normal, dependiendo del
indicador de riesgo de cada región. Cabe mencionar que InRetail Real Estate cuenta con la
liquidez y la capacidad de endeudamiento suficiente para cumplir con sus obligaciones; así como
para asegurar la cadena de suministro durante el reinicio de sus operaciones.
(c) InRetail Management S.R.L. (antes InRetail Properties Management S.R.L.) es una entidad que
gestiona y opera a las Compañías de InRetail Perú y presta otros tipos de servicios corporativos.
El domicilio legal de InRetail Management S.R.L., donde se encuentran sus oficinas
administrativas, está ubicado en calle Morelli N° 181, San Borja, Lima.
InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.) está dedicada a la comercialización de productos
farmacéuticos, cosméticos, alimentos de uso médico y otros elementos destinados para la
protección y la recuperación de la salud a través de sus cadenas de farmacias “Inkafarma” y
“Mifarma”, así como, a la manufactura, distribución y mercadeo de productos farmacéuticos.
El domicilio legal de InRetail Pharma S.A., donde se encuentran sus oficinas administrativas, es
Av. Defensores del Morro N° 1277, Chorrillos, Lima Perú.
20
Notas a los estados financieros separados (continuación)
En enero de 2018, InRetail Pharma S.A. y NG Infra II S.A.C. (una entidad no vinculada)
constituyeron IR Pharma S.A.C. (antes Chakana Salud S.A.C.), mediante aportes dinerarios que
dieron como resultado una participación accionaria del 73.21 por ciento y 26.79 por ciento,
respectivamente. La finalidad de constituir IR Pharma S.A.C. fue la de adquirir, a través de ella, el
100 por ciento de Quicorp S.A. y sus Subsidiarias, las que a continuación se detallan (en adelante
y conjuntamente “Grupo Quicorp”): Química Suiza Comercial S.A.C, Química Suiza S.A.C, Cifarma
S.A.C., Mifarma S.A.C., Empresa Comercializadora Mifarma S.A., Boticas Torres de Limatambo
S.A.C., Vanttive S.A.C., Farmacias Peruanas S.A.C., Droguería La Victoria S.A.C., Vanttive Cía
Ltda., Quifatex S.A., Quimiza Ltda., Quideca S.A., Albis S.A.C., Jorsa de la Selva S.A.C. y
Superfarma Mayorista S.A.C.
Quicorp opera en los segmentos de manufactura, distribución y minorista dentro del sector
farmacéutico, con presencia en Perú, Ecuador, Bolivia y Colombia.
El 26 de enero de 2018, Quicorp fue adquirida por IR Pharma S.A.C., siendo el monto pagado por
el 100 por ciento de las acciones de Quicorp de aproximadamente US$591 millones, importe que
fue parcialmente financiado con un préstamo puente de $1,000 millones otorgando a InRetail
Pharma S.A. por Citibank N.A. y J.P. Morgan Chase Bank N.A. Dicho préstamo fue parcialmente
destinado a la adquisición antes indicada y, la diferencia, principalmente a la reestructuración de
diversas deudas contraídas por InRetail Pharma y Subsidiarias. Cabe precisar que dicho préstamo
fue cancelado en su totalidad en el primer semestre del 2018, principalmente con fondos
provenientes de las emisiones de “Senior Notes Unsecured” y con la devolución de préstamos
efectuados a empresas relacionadas.
Con la finalidad de presentar una estructura más eficiente y organizada, luego de la compra de
Quicorp, entre abril y julio de 2018, se efectuaron los siguientes procesos de reorganización
societaria:
- En abril de 2018, se acordó la fusión entre InRetail Pharma S.A. e IR Pharma S.A.C.,
siendo esta última absorbida producto de esta fusión. NG Infra II S.A. pasó a ser accionista
de InRetail Pharma S.A.C. con una participación del 12.98 por ciento.
- Entre los meses de marzo y julio de 2018, se efectuaron diversos procesos de fusión en
ciertas compañías del Grupo Quicorp, a través de los cuales Mifarma S.A.C. absorbió a
Farmacias Peruanas S.A.C., Droguería La Victoria S.A.C. y Boticas Torres de Limatambo
S.A.C.; mientras que Quicorp S.A. absorbió, a su vez, a Química Suiza Comercial S.A.C.
21
Notas a los estados financieros separados (continuación)
De acuerdo con el Estado Nacional de Emergencia descrito en la nota 1(c) anterior, todas las
operaciones de Supermercados Peruanos S.A. e InRetail Pharma S.A. fueron consideradas
esenciales y como resultado, durante la pandemia de la COVID-19, sus tiendas y farmacias han
permanecido abiertas al público y sus operaciones no han sido materialmente afectadas. Si bien
es cierto, Supermercados Peruanos S.A. e InRetail Pharma S.A. no han sido inmunes a los
efectos negativos de la pandemia de la COVID-19, el impacto de tales efectos en su negocio no ha
sido tan sustancial como en otros sectores y negocios.
InRetail Foods S.A.C. se creó con el único propósito de adquirir el 37.42 por ciento de Makro
Supermayorista S.A., ver párrafo (c) anterior. El domicilio legal de InRetail Foods S.A.C., donde
se encuentran sus oficinas administrativas, está ubicado en calle Morelli N° 181, San Borja, Lima.
Cabe mencionar que, en Junta General de Accionistas de Supermercados Peruanos S.A. e
InRetail Foods S.A.C., del 15 de febrero de 2021, se acordó la fusión de ambas sociedades,
siendo InRetail Foods S.A.C. la entidad absorbida, ver nota 17.
22
Notas a los estados financieros separados (continuación)
(f) A continuación se presenta un resumen de los principales datos de los estados financieros de las principales subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, y por los años terminados en esas
fechas:
InRetail Real Estate Corp. y InRetail Pharma S.A. Supermercados Peruanos S.A. y
Subsidiarias
_____________________________ y Subsidiarias
____________________________ Subsidiarias
____________________________ IR Management S.R.L.
_____________________________ InRetail Foods S.A.C.
____________________________
Entidad 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Total activos 5,425,857 5,223,750 5,803,532 5,611,798 6,732,139 5,003,156 22,982 16,941 519,430 -
Total pasivos 2,987,993 2,699,124 4,988,781 4,835,298 5,435,719 3,916,840 16,188 13,554 521,693 -
Patrimonio 2,437,864 2,524,626 814,751 776,500 1,296,420 1,086,316 6,794 3,387 (2,263) -
Utilidad operativa 99,376 502,280 649,366 617,101 403,302 286,690 5,150 (108) (1,075) -
Utilidad neta (28,980) 266,366 282,561 294,645 119,563 100,666 3,408 (1,476) (2,264) -
(g) Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, las acciones de InRetail Real Estate Corp. y Subsidiarias, Supermercados Peruanos S.A. y Subsidiarias e InRetail Pharma S.A., no se encuentran garantizando deuda propia o de terceros
relacionados al Grupo; excepto por las siguientes compañías: Makro Supermayorista S.A., que está garantizando la obligación financiera de InRetail Consumer obtenida en diciembre de 2020 (ver nota 7) y Quicorp S.A.,
Química Suiza S.A.C., Mifarma S.A.C. y Albis S.A.C., que están garantizando las “Senior Notes Unsecured” emitidas por InRetail Pharma S.A. en mayo de 2018.
(h) En opinión de la Gerencia de la Compañía, no es necesario constituir provisiones por deterioro de estas inversiones al 31 de diciembre de 2020 y de 2019.
23
Notas a los estados financieros separados (continuación)
7. Obligaciones financieras
Al 31 de diciembre de 2020, corresponde al préstamo puente obtenido por InRetail Consumer con J.P.
Morgan Chase Bank, N.A. para la adquisición de Makro Supermayorista S.A., ver nota 6(d) anterior,
cuyo vencimiento es en diciembre 2021. El préstamo antes mencionado, contiene requerimientos
financieros (“covenants”), incluyendo restricciones de endeudamiento y mantenimiento de ciertos ratios
financieros. Dichos “covenants” se describen a continuación:
- El ratio de cobertura de intereses que resulte de dividir (i) EBITDA consolidado del
prestatario, entre (ii) el gasto neto por intereses del prestatario debe ser mayor a 2.50.
- El ratio de apalancamiento que resulte de dividir (i) endeudamiento total del prestatario, entre (ii)
EBITDA consolidado del prestatario debe ser menor a 4.15.
Durante el año 2020, los intereses devengados por esta obligación ascendieron a aproximadamente
S/1,002,000, ver nota 14, los cuales se encontraban pendientes de pago al 31 de diciembre de 2020
como parte del rubro “Otras cuentas por pagar” del estado separado de situación financiera.
8. Patrimonio
(a) Capital social –
El capital autorizado de la Compañía es de 800,000,000 de acciones comunes nominativas sin
valor nominal. Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, el capital social de InRetail Perú Corp.
asciende a S/2,739,714,000 y está representado por 102,807,319 acciones autorizadas, las
cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas con un valor de emisión inicial (valor
nominal) de US$10.00.
24
Notas a los estados financieros separados (continuación)
En abril de 2020, la Junta General de Accionistas acordó distribuir dividendos con cargo a
utilidades por un total de US$58,000,000 equivalente a S/197,897,000, que corresponde a un
dividendo en efectivo de US$0.56416217 por acción, pagado en efectivo en abril de 2020.
En marzo de 2019, la Junta General de Accionistas acordó distribuir dividendos con cargo a
utilidades por un total de US$35,000,000, equivalentes a aproximadamente S/115,640,000, el
que corresponde a un dividendo de US$0.34044269 por acción, pagado en efectivo en mayo de
2019.
9. Situación tributaria
(a) La Compañía ha sido constituida en la República de Panamá, razón por la cual no se encuentra
gravada por ningún Impuesto sobre la Renta.
Por otro lado, en el Perú las entidades no domiciliadas están sujetas al Impuesto a la Renta
únicamente por sus rentas gravadas de fuente peruana, calificando como tales, entre otras,
aquellas obtenidas por la enajenación indirecta de acciones o participaciones representativas del
capital de personas jurídicas domiciliadas en el país.
Para estos efectos, debe considerarse que se produce una enajenación indirecta cuando se
enajenan acciones o participaciones representativas del capital de una persona jurídica no
domiciliada en el país que, a su vez, es propietaria -en forma directa o por intermedio de otra u
otras personas jurídicas- de acciones o participaciones representativas del capital de una o más
personas jurídicas domiciliadas en el país, siempre que se produzcan ciertas condiciones que
establece la Ley del Impuesto a la Renta. También define los supuestos en los cuales la persona
jurídica domiciliada en el Perú tiene responsabilidad solidaria.
La Ley del Impuesto a la Renta señala que se configura una transferencia indirecta de acciones,
cuando: (i) en cualquiera de los 12 meses anteriores a la enajenación, el valor de mercado de las
acciones o participaciones de la persona jurídica domiciliada equivalga al 50 por ciento o más del
valor de mercado de las acciones o participaciones de la persona jurídica no domiciliada, y (ii) en
un período cualquiera de 12 meses se enajene acciones o participaciones que representen el 10
por ciento o más del capital de una persona jurídica no domiciliada.
Adicionalmente, también se entenderá como enajenación indirecta cuando el importe total de las
acciones de la persona jurídica domiciliada cuya enajenación indirecta se realiza sea igual o
mayor a 40,000 Unidades Impositivas Tributarias (UIT). Nótese que este supuesto configurará
25
Notas a los estados financieros separados (continuación)
(b) Las personas jurídicas o naturales no domiciliadas en el Perú están sujetas a un impuesto
adicional sobre los dividendos recibidos de entidades domiciliadas en el Perú. La entidad que
distribuye los dividendos es responsable de efectuar la retención del impuesto correspondiente.
Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, la Compañía recibió dividendos de su Entidad de
Propósito Especial (EPE), InRetail Consumer, que generó una retención y pago por S/12,499,000
y S/7,539,000, respectivamente.
Desde el ejercicio 2017, los dividendos que se otorguen a personas naturales o entidades no
domiciliadas en función a las utilidades generadas a partir de dicho año están sujetos a una tasa
de retención del 5 por ciento.
(c) De acuerdo con la legislación peruana, InRetail Consumer no se considera contribuyente debido a
su condición de EPE. InRetail Consumer atribuye el resultado obtenido, y créditos fiscales sobre
la renta de fuente extranjera que pudiera obtener, a los tenedores de sus certificados de
participación o de quien tiene estos derechos.
(e) Se dispuso que las personas jurídicas domiciliadas en el país que tengan la calidad de Principal
Contribuyente al 30 de noviembre de 2019 debían presentar la declaración del beneficiario final
en el mes de diciembre, considerando los vencimientos establecidos para el cumplimiento de las
obligaciones fiscales del período de noviembre (R.S No.185-2019/SUNAT).
26
Notas a los estados financieros separados (continuación)
A la fecha, está pendiente de que SUNAT emita las Resoluciones de Superintendencia que regulen
el vencimiento para la presentación de la declaración del beneficiario final para las demás
personas jurídicas y entes jurídicos.
(g) Los incentivos tributarios del Impuesto a la Renta e Impuesto de Alcabala a los Fondos de
Inversión en Rentas de Bienes Inmuebles (FIRBI) se encuentran vigentes hasta el 31 de diciembre
de 2022 (Decreto de Urgencia No. 009-2019).
(h) Se incluyeron modificaciones al Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, con vigencia a
partir del 1 de enero de 2020, para perfeccionar el tratamiento fiscal aplicable a los créditos
contra el Impuesto a la Renta (Decreto Legislativo N°1424):
- Los créditos se conceden por todo impuesto pagado en el exterior que incida sobre las
rentas consideradas como gravadas por la Ley.
(i) Se estableció un régimen especial de depreciación a través del cual a partir del ejercicio gravable
2021, los edificios y las construcciones se podrán depreciar, para efecto del impuesto a la renta,
aplicando un porcentaje anual de depreciación del veinte por ciento (20%) hasta su total
depreciación, siempre que los bienes sean destinados exclusivamente al desarrollo empresarial y
cumplan con las siguientes condiciones (Decreto Legislativo No. 1488):
27
Notas a los estados financieros separados (continuación)
a) La construcción se hubiera iniciado a partir del 1 de enero de 2020. Se entiende como inicio
de la construcción el momento en que se obtenga la licencia de edificación.
b) Hasta el 31 de diciembre de 2022 la construcción tuviera un avance de obra de por lo menos
el ochenta por ciento (80%). Tratándose de construcciones que no hayan sido concluidas
hasta el 31 de diciembre de 2022, se presume que el avance de obra a dicha fecha es menor
al ochenta por ciento (80%), salvo que se pruebe lo contrario. Se entiende que la construcción
ha concluido cuando se haya obtenido de la dependencia municipal correspondiente la
conformidad de obra u otro documento que establezca el Reglamento.
Lo señalado también puede ser de aplicación por aquellos que, durante los años 2020, 2021 y
2022, adquieran en propiedad los bienes que cumplan las condiciones previstas en los puntos a)
y b) antes detallados. No se aplica lo previsto en el presente párrafo cuando dichos bienes hayan
sido construidos total o parcialmente antes del 1 de enero de 2020.
(j) A partir del ejercicio 2021, el límite para la deducción de gastos financieros será equivalente al
30 por ciento del EBITDA de la entidad (Decreto Legislativo N°1424).
2020 2019
S/(000) S/(000)
Ingresos -
Dividendos recibidos, nota 12 301,458 161,037
Intereses devengados por préstamos otorgados (c), (d) y
nota 14 1,043 165
Gastos -
Intereses sobre préstamos obtenidos de relacionadas (e),
(f), (g) y nota 14 32,913 28,585
Otras transacciones -
Préstamos recibidos 230,228 60,864
Préstamos pagados (230,228) (60,864)
Préstamos otorgados (1,341,703) (6,000)
Préstamos cobrados 37,500 7,860
28
Notas a los estados financieros separados (continuación)
(b) A continuación se detallan los principales saldos que InRetail Perú Corp. mantiene con su
subsidiarias, accionista y vinculadas al 31 de diciembre de 2020 y de 2019:
2020 2019
S/(000) S/(000)
20,623 8,017
____________ ____________
1,309,534 1,859
____________ ____________
Por plazo -
Porción corriente 1,309,534 1,859
Porción no corriente - -
____________ ____________
1,309,534 1,859
____________ ____________
409,500 409,715
____________ ____________
Por plazo -
Porción corriente 7,000 7,215
Porción no corriente 402,500 402,500
____________ ____________
409,500 409,715
____________ ____________
29
Notas a los estados financieros separados (continuación)
(d) En febrero y mayo de 2020, la Compañía otorgó dos préstamos a IR Management S.R.L. de
S/500,000 y S/860,000 que devengan un interés de 3.50 y 4.91 por ciento anual,
respectivamente, con vencimiento en julio de 2021. Durante el 2020, dichos préstamos
devengaron un interés de S/15,000 y S/26,000, los cuales fueron registrados en el rubro
“Ingresos financieros” del estado separado de resultados, ver nota 14.
En los meses de abril y setiembre de 2019, a través de InRetail Consumer, se otorgó cuatro
préstamos a IR Management S.R.L. por un importe original total de S/3,700,000 que devengan
un interés de 4.20 por ciento anual. Durante el año 2019, se amortizó un importe de
S/2,200,000, quedando un saldo pendiente por cobrar para InRetail Consumer al 31 de
diciembre de 2019 de S/1,500,000. Durante el 2020 y 2019, los intereses devengados por
dichos préstamos ascendieron a S/66,000 y S/97,000, respectivamente, ver nota 14.
(e) En abril de 2018, la Compañía recibió un préstamo de patrimonio en Fideicomiso D.S. N°093-
2002-EF-InRetail Shopping Malls por S/402,500,000 que devenga un interés de 6.90 por ciento
anual y vence en marzo de 2028. Dicho préstamo fue utilizado para cancelar parte de las
obligaciones que se mantenían con la subsidiaria InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.)
ver letra (h) siguiente.
(f) En los meses de marzo y mayo de 2020, la Compañía recibió dos préstamos de Supermercados
Peruanos S.A. por los importes originales de S/14,614,000 y S/104,614,000, respectivamente,
los cuales devengaron un interés de 3.39 y 3.43 por ciento anual y se cancelaron íntegramente
en diciembre de 2020. Durante el 2020, dichos préstamos devengaron un interés de S/352,000
y S/1,810,000, respectivamente, los cuales fueron registrados en el rubro “Gastos financieros”
del estado separado de resultados, ver nota 14.
(g) En abril y mayo de 2020, la Compañía recibió dos préstamos de InRetail Pharma S.A. de
S/91,000,000 y S/20,000,000, que devengan un interés de 4.04 y 4.18 por ciento anual y con
vencimiento en marzo y mayo de 2021, respectivamente. La Compañía pagó anticipadamente los
dos préstamos en el mes de diciembre de 2020. Durante el 2020, dichos préstamos devengaron
un interés de S/2,568,000 y S/498,000, respectivamente, los cuales fueron registrados en el
rubro “Gastos financieros” del estado separado de resultados, ver nota 14.
30
Notas a los estados financieros separados (continuación)
_____________ _____________
2020
____________________________________________
Utilidad neta Acciones Utilidad por
(numerador) (denominador) acción
S/(000) (000)
2019
___________________________________________
Utilidad neta Acciones Utilidad por
(numerador) (denominador) acción
S/(000) (000)
Durante el año 2019, la Compañía recibió dividendos de su subsidiaria InRetail Real Estate Corp. por
S/11,606,000 y de sus subsidiarias InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.) y Supermercados
Peruanos S.A. por S/120,201,000 y S/29,230,000, respectivamente, los cuales fueron recibidos a
través de la EPE “InRetail Consumer”.
En consideración a que los dividendos recibidos de InRetail Pharma S.A. (antes Eckerd Perú S.A.) y
Supermercados Peruanos S.A. han sido distribuidos a una entidad domiciliada en el Perú, la EPE InRetail
Consumer, no se encuentra sujeta a la retención adicional sobre los dividendos explicado en la nota
9(b).
31
Notas a los estados financieros separados (continuación)
2020 2019
S/(000) S/(000)
11,361 7,223
____________ ____________
2020 2019
S/(000) S/(000)
Ingresos financieros -
Intereses por préstamos a relacionada, nota 10(a) 1,043 165
Ganancia de instrumentos financieros a valor razonable con
cambios en resultados, nota 5 631 165
Ganancia de instrumentos financieros al costo amortizado, nota
2.2(a.i.1) 390 -
Intereses por depósitos “Overnight” 99 139
Ganancia en venta de instrumentos financieros a valor razonable
con cambios en otros resultados integrales, nota 2.2(a.i.2) - 414
Intereses por bonos en Intercorp Perú Ltd. - 273
Otros 99 25
____________ ____________
2,262 1,181
____________ ____________
Gastos financieros -
Intereses sobre préstamos obtenidos de relacionadas,
nota 10(a) 32,913 28,585
Intereses sobre préstamos obtenidos de entidades financieras,
nota 7 1,002 -
Costo de estructuración 441 -
Otros 125 77
____________ ____________
34,481 28,662
____________ ____________
32
Notas a los estados financieros separados (continuación)
a estos riesgos. La información relacionada a la gestión y análisis de estos riesgos está incluida en los
estados financieros individuales de cada subsidiaria y en los estados financieros consolidados de la
Compañía al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, de acuerdo con los criterios establecidos en la NIIF 7
“Instrumentos Financieros: Información a divulgar”.
Los principales riesgos, que por la naturaleza de sus operaciones enfrenta la Compañía, son: riesgo de
crédito, liquidez y mercado.
La Gerencia, considera que al pertenecer al Grupo Intercorp podrá obtener líneas de crédito a
condiciones de mercado cuando lo requiera.
33
Notas a los estados financieros separados (continuación)
A continuación se presentan los flujos de efectivo por pagar de la Compañía al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, de acuerdo con plazos contractuales pactados. Asimismo, los
importes revelados son sin descontar, incluyendo los respectivos intereses por devengar.
2020
_________________________________________________________________________________________________________________________
Hasta 1 De 1 a 3 De 3 a 12 De 1 a 5 Más de 5
mes meses meses años años Total
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
2019
_________________________________________________________________________________________________________________________
Hasta 1 De 1 a 3 De 3 a 12 De 1 a 5 Más de 5
mes meses meses años años Total
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
34
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Sus objetivos son: (i) salvaguardar la capacidad de la Compañía para continuar operando de
manera que continúe brindando retornos a los accionistas y beneficios a los otros participantes;
(ii) mantener una fuerte base de capital para apoyar el desarrollo de sus actividades.
No se han realizado cambios en los objetivos, políticas y procesos para la administración del
capital durante los años terminados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019.
Cambio en
tipos de
Análisis de sensibilidad cambio 2020 2019
% S/(000) S/(000)
Devaluación -
Dólar estadounidense 5 969 559
Dólar estadounidense 10 1,938 1,119
Revaluación -
Dólar estadounidense 5 (969) (559)
Dólar estadounidense 10 (1,938) (1,119)
35
Notas a los estados financieros separados (continuación)
El resultado de mantener saldos en moneda extranjera en los años 2020 y 2019 generó
una pérdida neta de S/356,000 y S/599,000, respectivamente, el cual se presenta en el
rubro “Diferencia en cambio, neta” del estado separado de resultados.
36
Notas a los estados financieros separados (continuación)
Al 31 de diciembre de 2020 -
Obligaciones financieras - - - 1,341,613 3,066 1,344,679
Dividendos por pagar - 197,897 - (197,897) - -
Préstamo por pagar a Subsidiarias 402,500 - - - - 402,500
Intereses de préstamos por pagar 7,017 - 32,913 (32,990) - 6,940
__________ __________ __________ __________ __________ __________
Total pasivos relacionados con actividades de financiamiento 409,517 197,897 32,913 1,110,726 3,066 1,754,119
__________ __________ __________ __________ __________ __________
Al 31 de diciembre de 2019 -
Dividendos por pagar - 115,640 - (115,640) - -
Préstamo por pagar a Subsidiarias 402,500 - - - - 402,500
Intereses de préstamos por pagar 7,055 - 28,585 (28,623) - 7,017
__________ __________ __________ __________ __________ __________
Total pasivos relacionados con actividades de financiamiento 409,555 115,640 28,585 (144,263) - 409,517
__________ __________ __________ __________ __________ __________
37
Notas a los estados financieros separados (continuación)
La Gerencia considera que las fluctuaciones futuras del tipo de cambio, tasa de interés y precios
de sus valores de capital no afectarán significativamente los resultados futuros de sus
operaciones.
Las metodologías y supuestos empleados para determinar los valores estimados de mercado dependen
de los términos y características de riesgo de los diversos instrumentos financieros, tal como se detalla
a continuación:
- Los rubros “Efectivo y equivalentes de efectivo”, “Cuentas por cobrar a entidades relacionadas,
neto” y “Otras cuentas por pagar”, no representan riesgos crediticios o de tasas de interés
significativas, por lo que su valor en libros equivale a su valor estimado de mercado a la fecha de
cada estado separado de situación financiera. Estos instrumentos se clasifican en el Nivel 1 de la
jerarquía de valor razonable.
- Los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados y con cambios en
otros resultados integrales -
38
Notas a los estados financieros separados (continuación)
El valor razonable de las inversiones financieras que se negocian en mercados activos a la fecha
de los estados financieros separados se basa en su precio de cotización, sin deducir los costos de
transacción. Para las inversiones financieras que no se negocian en mercados activos, el valor
razonable se determina usando técnicas de valoración adecuadas. Las técnicas de valoración
incluyen técnicas de valor presente neto y la comparación con instrumentos similares para los
cuales existen precios de mercado. Estos instrumentos se clasifican en el Nivel 2 de la jerarquía
de valor razonable.
- Los instrumentos financieros y su nivel de jerarquía para la determinación del valor razonable,
para fines de registro contable o para fines de revelación en notas a los estados financieros
separados, son los siguientes:
En Junta General de Accionistas de Supermercados Peruanos S.A. e InRetail Foods S.A.C., de fecha 15
de febrero de 2021, se acordó la fusión de ambas sociedades, siendo InRetail Foods S.A.C. la entidad
absorbida.
39
00072
Constancia de Habilitación
El Decano y el Director Secretario del Colegio de Contadores Públicos
de Lima, que suscriben, declaran que, en base a los registros de la
institución, se ha verificado que:
Sede Administrativa:
Jr. José Díaz N° 384
Urb. Santa Beatriz
Cercado de Lima
Celular: 977 197 467
[email protected]
www.ccpl.org.pe
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corporativas. La calidad de servicio y
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excepcionales que trabajan en equipo para cumplir
nuestro compromiso con nuestros stakeholders.
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clientes y nuestras comunidades.
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