SOCIEDAD ANONIMA

TRABAJO INVESTIGATIVO

ALUMNA

DIANA MICHELLE LOPEZ SANTIZ

PROFESORA:

MARIA CATALINA DOMINGUEZ NAJERA

DERECHO MERCANTIL I

6TO GRADO, GRUPO D

SAN CRISTOBAL DE LAS CASAS CHIAPAS, MEXICO

 Introducción

La sociedad anónima debido a su composición orgánica y organización flexible pero

consistente, además de contar con ventajas patrimoniales que hacen del mismo
otorgar acciones a sus contribuyentes es una forma primordial y evolutiva del
derecho mercantil, cabe resaltar que si bien este ha sido de vital importancia para
la expansión económica muchas veces pasa desapercibido la composición que este
mantiene además de las normativas, obligaciones, derechos, desde este punto
Como ya se ha mencionado antes, produce ventajas debido a su separación
estructural además de un fácil Agilidad de constitución.
A sabiendas de esto entonces nos preguntamos varias cosas, desde un principio
como se rigen este tipo de sociedad, cuales son sus órganos y tipo de
administración, como están establecidos en la ley y cual es la ley que los rige, cual
es su contenido y cual es forma escrita al realizar este tipo de sociedades
mercantiles, La importancia que se da a cada accionista, incluso cual fue o es la
principal función de un individuo, es por ello, que en este presente trabajo
investigativo nos damos la tarea principal de responder dichas incógnitas , en este
caso empezando con una ligera descripción técnica de a lo que nos referimos en el
termino sociedad anónima:
Concepto: Organización cuya características son la limitación de la responsabilidad
de los socios a terceros y la división de su capital por acciones la cual siempre
buscara el lucro.
Partiendo de ello podremos resolver los demás criterios de incógnita previamente
mencionados, es por ello que este documento examinara la forma de composición,
obligaciones, responsabilidades tanto de los socios como ante la misma ley, los
órganos que conlleva, la división de administración como inicia o que papeles
requieren para su estructura jurídica, etc.
Se espera que el documento mismo sea de gran aporte para el enriquecimiento de
aprendizaje para todo aquel individuo que busque una respuesta a las mismas
incógnitas que se han extendido desde el conocimiento del que es una sociedad
anónima, y también pueda ser de apoyo a cualquiera que busque acerca del mismo
titulo y quiera dar conocimiento de este trabajo para la materia de Derecho Mercantil
Sociedad anónima

2. Concepto y estructura constitutiva

Se sabe bien que la definición general de las sociedad mercantil es la personalidad
jurídica que se crea para iniciar una actividad económica con ánimo de lucro y para
que estas sean tomadas en cuenta la ley General de sociedades mercantiles
destaca dos elementos en cuenta:
a) el nombre bajo el cual se constituyen, es decir, una razón o una
denominación social.

b) el tipo de responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad.

Ahora bien, podemos destacar que una sociedad anónima, también conocida por
su abreviatura S.A., es aquella sociedad de carácter mercantil en la cual el capital
social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los
cuales no responden personalmente de las deudas sociales.
Es necesario que se añada a la denominación la frase “Sociedad Anónima” o su
abreviatura “S. A.” esto pretende indicarle a los terceros acreedores el tipo de
sociedad con la cual se encuentran en una relación jurídica, de tal manera que
sepan que si llega a disolverse los socios no responderán con todo su patrimonio
de las deudas sociales es decir que solamente se harán responsables hasta un
monto determinado.
En la sociedad anónima los socios reciben el nombre de accionistas, esto es para
identificarlos como titulares de los títulos de acciones. En lo que respecta a quienes
pueden ser socios de las sociedades anónimas, puede ser cualquier tipo de
personas ya sea físicas o morales siempre y cuando tengan personalidad jurídica.
Parte de las características más importantes que conforman a una sociedad
anónima en México son las siguientes:
• Debe tener un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos tenga una
acción
• El capital social se divide en acciones
• La responsabilidad social de los accionistas o socios se limita al pago de sus
acciones
• Es obligatorio reservar el 5% de las utilidades anuales hasta que se llegue al
20% del capital social fijo.
• El órgano de mayor jerarquía de las sociedades anónimas es la asamblea de
accionistas, que pueden ser ordinarias y extraordinarias, dependiendo de los
asuntos a tratar. Al menos debe realizarse una asamblea ordinaria al año.
 • En los estatutos sociales de la sociedad anónima se contemplan gran
variedad de reglas especiales como las restricciones a la transmisión de
acciones o reglas para la venta compartida de acciones a terceros.
• Por regla general, cuando fallece un accionista sus herederos se unirán como
nuevos accionistas de la sociedad anónima.
La construcción de una sociedad anónima requiere hacer de una escritura pública
con sus denominados estatutos el mismo dependiendo del código de comercio de
cada país y como se ha hecho mención anteriormente la forma de constituir a la
sociedad anónima es la más común y requiere de la realización de los siguientes
actos. Los socios fundadores deben comparecer ante un fedatario público para que
proceda a la protocolización de la escritura constitutiva de la sociedad una vez
realizado la escritura constitutiva debe inscribirse en el Registro Público de
Comercio una vez otorgada esta ante un fedatario público esto también ya inscrito
en el registro público del comercio y deberá tener en cuenta las clausulas el artículo
91 de la ley General de sociedades mercantiles. Partiendo de esto, se agrega que
la realización de la estructura constitutiva ocupa ciertos requisitos fundamentales de
acuerdo al país, estos son los detalles generales que la escritura constitutiva debe
tener:
1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad.
2. El objeto de la sociedad.
3. Su razón social o denominación.
4. Su duración.
5. El importe del capital social.
6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización
cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije:
7. El domicilio de la sociedad.
8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores.
9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social.
10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad.
Lo siguiente mostrara los detalles que la escritura constitutiva debe tener:
• El importe del fondo de reserva.
• Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
• Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.
 2.1 Sociedad mercantil capitalista. Su capital social

Debemos entender primero a que nos referimos con “sociedad capitalista” descrita
de forma técnica decimos que una sociedad capitalista es una organización
empresarial que tiene ánimo de lucro. Esta nace de la unión de dos o más socios
que, reuniendo una serie de recursos ponen en marcha una determinada actividad
económica, refiriéndonos a la definición anteriormente proporcionada destacaremos
que es la unción de dos o más socios de los cuales aportan una capital social y de
esta surgen lo que llamamos actividad económica y por consecuente obtener un
reembolso de lo que meramente se ha invertido, de esto buscan un carácter
mercantil.
Principales características de las sociedades capitalistas:
• Es un tipo de organización empresarial.
• Nacen de la unión de dos o más socios capitalistas, los cuales aportan
capital.
• El objetivo es desarrollar una actividad económica y presentan ánimo de
lucro.
• La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.
• Es el tipo de empresa más frecuente en las economías de mercado.
• Contrasta con la sociedad personalista, que veremos más adelante.
Así pues podemos atribuir el título de sociedad capitalista a las sociedades
anónimas puesto que la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente a lo
aportado y en estas organizaciones, el capital se encuentra dividido en acciones,
las cuales representan la participación de cada socio en el capital de la compañía.
En la Sociedad anónima las acciones constituyen el capital social, el capital social
es la suma del valor de las aportaciones de los socios, y deberá expresarse en
moneda del curso legal, el uso de este método se integra por el conjunto de bienes
que la persona moral adquiere mediante el valor inicial en dinero o en bienes
diferentes al numerario que aportan los accionistas que lo forman, en el momento
de la constitución de la sociedad naturalmente es fundamental puesto que adquiere
su inicio como elemento económico por acciones mismas de los socios que en su
aportación exhiben a la sociedad
La división en clases de acciones de el capital se emite con derechos especiales
para cada clase. Las cuales se dividen y serán de igual valor así como conferirán
los mismos derechos, por lo cual esta estrictamente prohibido a la sociedad emitir
acciones por una suma inferior a su valor nominal también se sabe que cada acción
es indivisible y se prohíbe a la sociedad adquirir sus propias acciones salvo por
adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad, así como hacer préstamos
o anticipos sobre sus propias acciones.
El capital es el núcleo y el porcentaje mínimo que alcanza el patrimonio social en su
inicio es por ello que en sentido estricto constituye una cifra ideal que figura en los
estatutos o en las actas de asamblea, y representa la suma de los valores nominales
que los accionistas se comprometen a pagar, y para integrar el capital social los
socios deberán cubrir sus aportaciones en numerario, este a su vez al momento de
estar siendo reunido se clasificara en dos:
• Capital suscrito: al que se comprometen los socios a pagar
• Capital pagado: el que exhibieron los socios al momento de constitución

2.2 Formas de constitución Suscripción por comparecencia ante

notario público. Suscripción pública

La sociedad anónima en México, a diferencia de otras sociedades mercantiles,

contempla dos procedimientos para su constitución:
La suscripción por comparecencia ante notario público o también llamada
constitución simultánea esta forma de constituir a la sociedad anónima suele ser
concurrida y requiere que los socios fundadores comparezcan ante un fedatario
público que realice la protocolización de la escritura constitutiva de la sociedad
cumplido este requisito, la escritura constitutiva debe inscribirse en el Registro
Público de Comercio como anteriormente se ha mencionado, llevando las clausulas
correspondientes del artículo 91 las cuales abordaremos de forma más completa a
continuación :
a) Especificar la parte exhibida del capital social.
b) Especificar el número, valor nominal y naturaleza de las acciones.
c) Determinar los intereses constructivos para los fundadores.
d) Indicar la forma, términos y condiciones en que se ha de pagar la parte
insoluta de las acciones.
e) Nombrar a uno o varios comisarios.
f) Señalar tanto las facultades de la asamblea general de accionistas,
como los términos y condiciones para que este órgano delibere.
Asimismo, la escritura constitutiva debe contener las cláusulas a que se refiere el
artículo 6o. de la ley general de sociedades mercantiles; respecto de las acciones,
se deberá exhibir en dinero efectivo por lo menos el 20% de cada una, y si algunas
acciones han de pagarse en bienes distintos al numerario, estas últimas deberán
estar íntegramente pagadas.
Suscripción pública su forma de constituir a la sociedad anónima implica
básicamente los mismos requisitos de forma que la constitución simultánea dejando
en claro que la única variante del mismo es el orden en que se deben cumplir dichos
requisitos, pues en este éste, los promotores de la organización de la sociedad,
también llamados socios fundadores redactarán un proyecto de documento
constitutivo que se ha de depositar por duplicado en el Registro Público de Comercio
este proyecto deberá contener las cláusulas con los datos a que se refieren los
artículos 6o. y 91 de la ley general de sociedades mercantiles no obstante esta
omitirá el nombre de los socios, la descripción de las aportaciones y el
nombramiento del órgano de administración y de vigilancia, depositando dicho
proyecto en el Registro Público de Comercio.
Cada suscriptor que esté interesado en formar parte de la sociedad deberá entregar
por escrito y por duplicado su petición, en la cual indicará
• Fecha de suscripción
• Nombre, nacionalidad y domicilio
• El número de acciones que pretende adquirir, así como su naturaleza y valor
• La forma y términos en que se obligue a pagar las acciones que pretende
adquirir
• Manifestar que conoce y acepta el proyecto de estatuto social.
Los suscriptores deben depositar en el banco asignado, las cantidades a aportar
para el pago de sus acciones, así pues todas las acciones deben quedar suscritas
en un plazo de un año contado a partir de que se depositaron los estatutos en el
Registro Público de Comercio con el plazo terminado, si no sea han suscrito todas
las acciones, los demás suscriptores quedan liberados de exhibir las aportaciones
prometidas para constituir el capital social y Finalmente, en la asamblea constitutiva
los socios aprobarán la constitución de la sociedad y se procederá a la
protocolización ante notario público del acta constitutiva y de los estatutos, para su
posterior inscripción en el Registro Público del Comercio.

2.3 Los órganos de la sociedad anónima

Dicho esto tenemos en cuenta que la sociedad anónima como persona jurídica,
necesita formar, expresar y ejecutar su voluntad mediante personas físicas, que
integran sus órganos sociales bajo los parámetros establecidos en la Ley General
de Sociedad Mercantiles. Es por ello que existen órganos necesarios para ello los
cuales son:
• Asamblea de accionistas también llamados junta general
• El órgano de administración
• El órgano de vigilancia
La asamblea de accionistas: es el órgano supremo y transitorio de la sociedad
anónima, la cual reúne a todos los accionistas y busca que declaren su voluntad, a
efecto de formar la voluntad colectiva de la sociedad se realiza a través de un
procedimiento colegiado que necesita de diversas fases es decir, la convocatoria de
los miembros del órgano, la constitución formal de este, deliberación o debate de
los asuntos incluidos en el orden del día, la votación de las propuestas de decisión
y documentación de los acuerdos alcanzados ya que se trata de un órgano formado
por todos los accionistas (pues todos tienen derecho, en principio, a asistir y votar
en las juntas) Ella debe reunirse en el domicilio social y por lo menos una vez al
año.
la junta general de accionistas para la toma de decisiones comunes se dividen en
dos grupos.
a) Asambleas generales
Esta por su parte es el órgano supremo del cual emanan las decisiones que le dan
vida e impulso a la sociedad en su marcha, políticas y proyectos clasificándose en:
Constitutiva, Ordinarias, Extraordinarias, Especiales y modalidad de Mixta. De la
cual las principales que abordaremos serán en constitutiva, ordinaria y
extraordinaria
• Asamblea general constitutiva: surge por comparecencia ante fedatario
público como lo es el Notario o Corredor Público, es decir todas las
sociedades mercantiles surgen a la vida del derecho celebrando una
asamblea general constitutiva. Si se atiende a que las sociedades
mercantiles son contratos que deben hacerse cubriendo los requisitos que la
ley general de sociedades mercantiles señala en su artículo 6o. y que, por
último, todas las sociedades mercantiles son actos jurídicos solemnes que
deben pasarse ante la fe de un notario público para que existan se estará
celebrando una asamblea general constitutiva.

• Asamblea general ordinaria: Son aquéllas que deben celebrarse por lo

menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social y por Ley se ocuparán de los siguientes asuntos:

I. Los asuntos generales que se hayan incluido en la orden del

día.
II. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores
a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la ley
general de sociedades mercantiles
III. El informe del Comisario que deberá cumplir con los
lineamientos de la fracción IV del artículo 166 de la ley general
de sociedades mercantiles
IV. Nombrar al órgano de administración (Administrador Único o
Consejo de Administración), y a los Comisarios.
Para llevar a cabo la Asamblea Ordinaria se necesita celebrar una convocatoria, lo
cual es una facultad que compete a los administradores y, en su defecto, a los
órganos de vigilancia,
Las Votaciones en la Asamblea en su mayoría se rige por el sistema de las
votaciones de origen estatutario, las votaciones se harán por la mayoría de los
asistentes (la mitad más uno) y para la segunda o ulteriores, el voto de las dos
terceras partes del capital restante.
Los acuerdos obtenidos en la asamblea ordinaria se levantará el acta respectiva
firmada por todos los socios. Sólo deberá protocolizarse en los casos en que la
asamblea haya designado un administrador que tenga el uso de la firma social, ante
esta circunstancia de implicar este acto el otorgamiento de un mandato general para
actos de dominio que se encuentre de acuerdo con el Código Civil, debe constar
siempre en escritura pública e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
• Asamblea general extraordinaria: Este tipo de asambleas se pueden celebrar
en cualquier tiempo, para tratar los asuntos que enumera el artículo 182 de
la ley general de sociedades mercantiles como son:

I. Prórroga de la duración de la sociedad

II. Disolución anticipada de la sociedad
III. Aumento o reducción del capital socia
IV. Relativo a la reducción o disminución del capital social se presentan
diversas reglas entre las cuales destacan:
a. Derecho de veto en aumentos o disminuciones de capital social
b. Reducción de capital social mediante reembolso a los socios
proporcionalmente a sus aportaciones o liberación concedida a los
accionistas de exhibiciones no realizadas.
c. Amortización de acciones de los cuales: Cambio de objeto de la
sociedad, Cambio de nacionalidad de la sociedad, Transformación de
la sociedad, Fusión con otra sociedad, Emisión de acciones
privilegiadas, Amortización por la sociedad de sus propias acciones,
Emisión de acciones con goce, Emisión de bonos, Cualquiera otra
modificación del contrato social, Los demás asuntos para los que la
ley o el contrato social exijan un quórum especial.

b) Asambleas especiales:
Son las que deberán de conocer y resolver de cualquier proposición que pueda
perjudicar los derechos de las categorías de acciones que la integran (acciones de
voto limitado, preferentes sin limitación de votos o acciones privilegiadas), o
acciones de diversas series.
El órgano de administración que debe ser desempeñado de manera personal, es
revocable y remunerado deberá ajustarse a este método colegial de funcionamiento
cuando adopte la forma de consejo de administración y este lo hará con la
realización global de todos aquellos actos y operaciones relacionados con su
funcionamiento es decir que sean necesarios o convenientes para la explotación del
objeto social general de la empresa ya sea actividad diaria de la sociedad en los
aspectos contables, financieros, productivos, impulso de las relaciones orgánicas
internas, etc. Cabe resaltar que en los estatutos sociales de cada sociedad anónima
deberá constar la estructura elegida para su órgano de administración y este podrá
estructurarse de acuerdo con una de estas cuatro modalidades: administrador
único, dos administradores, varios administradores solidarios o consejo de
administración
Al dirigir y administrar una sociedad mercantil, adicionalmente se presenta como
una consecuencia necesaria la de representar a la persona moral ante terceros por
consecuente en su calidad de representante de la sociedad el administrador o
administradores podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la
sociedad, lo anterior con fundamento en el párrafo primero del artículo décimo de la
Ley general de sociedades mercantiles dicho esto tomemos en cuenta que va
desarrollando facultades de mandatario, cuando realiza uno o varios actos jurídicos
que le encomienda su mandante es por ello que el artículo 142 de la LGSM
establece que la administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios
mandatarios temporales con la característica de revocables quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la sociedad, Así, pues, de las disposiciones transcritas
se infiere que no todos los administradores son representantes, ya que tal facultad
sólo puede ser ejercida por quienes estén autorizados, por la escritura constitutiva,
por el consejo o por la ley para llevar la firma social, bien entendido que los
consejeros, en todo caso, deben proceder en ejecución de acuerdos previamente
tomados por el consejo.
El órgano de la vigilancia en términos generales constituye una actividad de
carácter permanente al interior del ente social y es realizada por un órgano que
puede ser individual o colegiado ( comisario o colegio), designado por la asamblea,
que tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y
representación que en forma permanente realiza la administración y cuenta con
obligaciones y facultades específicas establecidas en la ley, se sabe que desde la
primera asamblea ordinaria se designarán los comisarios. En caso de ser varios
estos se integrarán el Consejo de Vigilancia. Las minorías, invariablemente, deben
tener un miembro en dicho consejo. Sus funciones, las más amplias que pueda
haber para sus semejantes en otra sociedad, suponen el control de los
administradores, la autorización del balance y el informe previo a su aprobación.
Parte de sus derechos y obligaciones son:
 I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el
artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la
Asamblea General de Accionistas
II. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo
menos un estado de situación financiera y un estado de resultados
III. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás
evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios
para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone
IV. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de
Accionistas incluyendo en estos informes al menos
a. La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y
de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes
tomando en consideración las circunstancias particulares de la
sociedad.
b. La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido
aplicados consistentemente en la información presentada por los
administradores.
c. La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior,
la información presentada por los administradores refleja en forma
veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la
sociedad.
V. Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
VI. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso
de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente;
VII. Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados;
VIII. Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la
sociedad.
Cabe destacar que también mantiene de ciertas prohibiciones como lo son:
a. De votar en las deliberaciones de las asambleas anuales relativas a la
aprobación del dictamen que deben rendir ante ellas o que versen sobre su
responsabilidad.
b. De resolver en la gestión de los negocios sociales
c. De intervenir en cualquier operación en la que tuvieran un interés opuesto al
de la sociedad
d. De delegar el desempeño de sus funciones por ser responsabilidad individual
 2.4 Asamblea de accionistas. Convocatoria
Definiremos por primero a que le conocemos por acciones, sabemos pues que en
las sociedades anónimas, el capital se divide en unidades o partes iguales que,
como ya lo mencionamos, están representadas por acciones, en este caso
podremos denominar a las acciones como títulos de crédito, documento necesario
para ejercitar el derecho literal y autónomo que en él mismo se consigna.
Valor nominal y real:
• El valor nominal de una acción es la expresión en términos monetarios de
cada parte del capital social. Este no tiene por qué corresponderse con el
valor real de la acción.
• El valor real es la expresión en términos monetarios del resultado obtenido
tras dividir el patrimonio social entre las acciones.
Existen diversas clases de acciones, pero una de las principales es la que atiende
a los derechos que la acción confiere a los socios y se divide en dos:
a. Acciones ordinarias: confieren todos los derechos patrimoniales y
corporativos establecidos por la ley a sus tenedores
b. Acciones preferentes: confieren derechos corporativos limitados a sus
tenedores, a cambio de mayores derechos patrimoniales.
Las acciones deben expedirse en un plazo máximo de un año contado a partir de la
fecha en que se otorgó la escritura constitutiva, mientras tanto, pueden expedirse
certificados provisionales sin embargo estos mismos del contenido comprendido en
el artículo 125 de la ley general de sociedades mercantiles
Ahora bien, se puede entonces contemplar como la asamblea de accionistas
realizará una convocatoria, sabemos que las convocatorias para asambleas de
accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración, el Secretario o el
Presidente del Consejo de Administración o por cualquiera de los Comités de
Auditoría o de Prácticas Societarias mismas que pueden ser solicitadas por Los
accionistas con acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, por cada
10% que tengan en lo individual o en conjunto del capital social.
Esta se hace por medio de un aviso electrónico establecido por la secretaria de
economía, por lo menos con 15 días naturales de anticipación a la fecha fijada para
la asamblea, esto sin que se hubiese celebrado otra asamblea ordinaria en dos
periodos sociales consecutivos o que no se hayan tratados los asuntos materia de
su competencia y que surja una negativa de los administradores o de los comisarios
para efectuar la convocatoria, en el entendido de que si no fuere posible llevar a
cabo alguna publicación en dicho sistema, ya sea por estar fuera de operación o
presente una falla generalizada, la convocatoria respectiva deberá publicarse en el
Diario Oficial de la Federación o en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad,
así como en un periódico de mayor circulación a nivel nacional, Las convocatorias
contendrán el Orden del Día, en el cual no deben aparecer asuntos generales, y
deberán estar firmadas por la persona o las personas que las hagan, en el entendido
de que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con la firma del
Presidente, o del Secretario o de su suplente y desde el momento en que se
publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a
disposición de los mismos en las oficinas de la Compañía, de forma inmediata y
gratuita, la información y los documentos que existan o se produzcan relacionados
con cada uno de los puntos del Orden del Día a tratarse en la asamblea a la cual se
haya convocado, incluyendo los formularios de poderes.

2.5 Formalidades. nulidad de las asambleas, oposición en la

asamblea e impugnación de los acuerdos de la asamblea

Tenemos entendido que entre las acciones que se pueden hacer valer en relación
con las Asambleas Generales de una Sociedad Mercantil, sean estas Asambleas
Ordinarias o Asambleas Extraordinarias, entre estas se encuentran las que
persiguen la nulidad y aquellas las cuales buscan atacar la validez de los acuerdos
o resoluciones tomadas por el Órgano máximo de la persona moral de
Administración.
a) La nulidad de las asambleas
En este caso tomaremos de primera instancia que es nulidad, así pues de forma
jurídica entenderemos a la misma como ineficacia de un acto jurídico como
“consecuencia de la ilicitud de su objeto o de su fin, de la carencia de los requisitos
esenciales exigidos para su realización o de la concurrencia de algún vicio de la
voluntad en el momento de su celebración”. Existen dos tipos de nulidad:
• Nulidad relativa: es subsanable, es decir, que se puede reparar o remediar.
• Nulidad absoluta: no hay manera de repararlo.
Ahora bien según disponen los artículos 179, 180, 181, 182, 186, 187, 188, 189,
190 y 191 de la ley General de Sociedades mercantiles, basado en diversas causas,
como lo son:
1. Las Asambleas se realizaron fuera del domicilio social, sin que exista
una justificación para ello, como podría ser por casos fortuitos o de
fuerza mayor.
2. Las facultades de una Asamblea ordinaria son llevadas a cabo en la
Asamblea extraordinaria o viceversa.
3. No se observó el requisito de la debida publicidad a la convocatoria.
4. Se publicó la convocatoria, pero en ésta no se respetó el principio de
certeza, tales como fecha, hora y lugar.
 5. Los accionistas no tuvieron a disposición la información financiera
durante el tiempo de la convocatoria.
6. Se inobservaron los quórumes de presencia y de votación.

b) Oposición de las asambleas

Ley General de Sociedades Mercantiles prevé un mecanismo de protección para
los intereses de los grupos minoritarios, dando a conocer este derecho como
oposición Este, otorga posibilidad para las minorías, de impugnar las resoluciones
tomadas en la asamblea, si consideran que infringen la ley o los estatutos de la
propia sociedad y se encuentra regulado desde el artículo 200 al 205 de la ley
general de sociedades mercantiles destacando lo siguiente:
• solo los accionistas que representen el 33 % del capital social pueden ejercer
la acción de oposición, vía judicial, cuando presenten la demanda dentro de
los siguientes 15 días a la fecha de clausura de la asamblea
• únicamente pueden ejercitar esta acción los accionistas que no concurrieron
a la asamblea o los que hayan dado su voto en contra de la resolución
• en la demanda se deberá señalar la cláusula del contrato social o el precepto
legal infringido
• se establece la imposibilidad de oponerse judicialmente contra la resolución
que exige la responsabilidad de los administradores o comisarios
• la ejecución de las resoluciones impugnadas puede suspenderse por la
autoridad judicial, siempre que los reclamantes hubiesen otorgado una fianza
suficiente para responder de los daños y perjuicios que pudiesen ocasionarse
a la sociedad por la inejecución de estas, en el caso de que se declare
infundada la oposición
• la sentencia que se dicte surtirá efectos respecto a todos los socios, en la
inteligencia de que todas las oposiciones habidas deben resolverse en una
misma resolución
• cuando se ejerza la acción de oposición, deberán depositarse los títulos de
las acciones ante notario o ante una institución de crédito, quienes expedirán
el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda, y aquellas
se devolverán hasta la conclusión del juicio
Finalmente la oposición establece una excepción al principio de democracia social
y genera un contrapeso al imperio de las mayorías, sin embargo, la ley establece
una serie de requisitos de fondo y forma para su ejecución, a fin de no perjudicar la
marcha normal de la sociedad.
c) Impugnación de los acuerdos de asamblea
La impugnación es procedente respecto a las decisiones tomadas contrario al
derecho, reglamento o la misma ley, es decir, un socio considera que una decisión
tomada por los órganos administrativos de la sociedad se hizo en incumplimiento
de la ley o de los estatutos y reglamentos de la sociedad, es por ello que puede
impugnarla, esta se realiza se realiza ante un juez civil del circuito de la ciudad o
lugar donde esté domiciliad la sociedad.
La Ley General de Sociedades Mercantiles contempla dos tipos de acciones para
combatir los acuerdos adoptados por una asamblea general de accionistas:
• Nulidad de asamblea
• Acción de oposición
Aunque ambas tienen la finalidad de controvertir y dejar sin efectos el acto
impugnado, son esencialmente distintas, pues en cuanto a su ejercicio y tramitación
tienen fundamentos legales diferentes. La primera se ejerce cuando se estima que
alguna resolución de la asamblea fue tomada con infracción de los artículos 186 y
187 de la citada Ley, esto es, se apoya en la ausencia de requisitos formales en las
convocatorias, y su procedencia no se condiciona a que se haga el depósito de las
acciones ante notario, dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea,
la acción de esta tiene por objeto obtener de la autoridad judicial la declaración de
inexistencia o nulidad de la asamblea misma, por encontrarse viciados los requisitos
de forma y fondo de la misma, por otro lado la segunda únicamente tiene por objeto
oponerse a la ejecución de los acuerdos adoptados en la asamblea por
contravención a los estatutos sociales o a la ley, de modo que atiende a cuestiones
de fondo de los acuerdos y no a circunstancias previas a la asamblea que pueden
incidir en su nulidad Esta acción tiene por objeto combatir aquellos que han
lesionado los derechos sociales reconocidos en los estatutos o en la ley.
Dicho esto los artículos 1049 y 1390 bis del Código de Comercio, este tipo de
acciones deberán deducirse en la vía oral Mercantil ante un Juez de Distrito o de la
jurisdicción local, siguiendo los requisitos formales que para este tipo de juicios
establece el código mercantil. Como anteriormente se ha mencionado y la sentencia
que se dicte tiene fuerza de cosa juzgada frente a los socios, frente a los órganos
sociales y frente a los terceros, sin perjuicio de quien se considere perjudicado
fraudulentamente puede atacar la sentencia en la forma procesal oportuna .
 Conclusiones

La sociedad anónima posee una estructura jurídica que la hace especialmente

adecuada para realizar empresas de gran magnitud, que normalmente quedan fuera
del campo de acción de los individuos o de las sociedades de tipo personalista, que
carecen del capital suficiente para acometerlas.
En la sociedad anónima, los socios tienen la obligación de responder de forma
subsidiaria por las deudas sociales, pero sólo hasta el monto de sus acciones, es
decir, su responsabilidad es limitada. Esta es la característica que ha hecho de la
sociedad anónima el tipo social preferido por encima de otros tipos sociales,
resaltamos entonces que la S.A esta constituida por varios factores que si bien, son
variables entre si e incluso en algunas ocasiones similares, todas Dan un aporte
esencial en lo que el término general “asociaciones anónimas" representa más que
una simple organización de individuos,
Es verdad que en este documento hemos descrito las diversas facetas que contiene
el origen, alcance, elementos así como también sus oposiciones, nulalidades e
inclusive formas de documentación importantes para su estructura y es por ello que
termina siendo una fuente de información constante ante tal comienzo académico
mercantil, Cabe resaltar que es importante saber de estas mismas para un entorno
más culto en cuanto a materia se refiere, dicho esto el poder comprender y conocer
los propios artículos que regulan a este tipo de sociedades es sumarte interesante
ya que debido a ello podremos saber que aunque su composición esta organizada
de una forma a ser conllevada por la ley no puede librarse de lo ilicito. Finalmente
puedo decir que un punto bastante fuerte de las sociedades anónimas es que es
que posee la fácil negociación del título que representa la aportación del socio a la
cual se le denomina acción.
 Bibliografía

La sociedad anónima y sus órganos sociales. Pdf articulo de UNAM

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sociedades mercantiles rene Ruiz rojas)
Causas de nulacion de una asamblea de asociados. CAYSO asesores
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