Nosotros, Andres Mendoza Eduardo Torres, Jhoveliz Stephanie Waleska

Rodriguez Martinez y Roque Jacinto Mendoza Ayala, venezolanos, mayores de

edad, de estado civil Casados(a), domiciliados en la ciudad de Caracas y titulares de las

cédulas de identidad Nos. 26.046.094, 23.607.451 y 6.869.172, respectivamente, por

medio del presente documento declaramos que hemos convenido en constituir, como

en efecto lo hacemos, una sociedad mercantil bajo la forma de compañía anónima, la

cual se regirá por las disposiciones del presente documento, redactado con suficiente

amplitud para que sirva a su vez de estatutos sociales de la compañía.

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, GIRO Y DURACIÓN

Artículo 1º: La sociedad es una compañía anónima que se denominará “Creativo

Publicidad y Eventos, C.A.”, siendo su domicilio la Avenida Eugenio Mendoza,

Torre Lara, piso 5, Oficina 5-C, Chacao, Caracas, Venezuela; sin perjuicio de que se

establezcan sucursales, agencias o filiales en cualquier lugar de la República o del

exterior por decisión de sus Directores.

Artículo 2º: El objeto de la Compañía será especialmente la organización y gestión de

eventos, campañas de publicidad, así como creación de diseños. De igual manera

prestará asesorías administrativas y venta de todo tipo de material para eventos.

Igualmente, podrá realizar toda clase de operaciones comerciales, industriales y

administrativas con toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o

incorporales, pudiéndolos adquirir, disponer, administrar, y constituir hipotecas y

prendas sobre estos. La compañía podrá fomentar y promover la constitución de

sociedades mercantiles y de cualquier otra especie relacionada con su objeto, suscribir

acciones e intereses en cualquier forma en sociedades, empresas o negocios que

faciliten sus operaciones, aceptar la representación de entidades nacionales o

extranjeras del mismo ramo y de ramos similares y complementarios. La Compañía

podrá celebrar toda clase de actos y contratos que se relacionen directa o

indirectamente con la especie de negocios que constituyen su objeto, y realizar toda

clase de operaciones y negocios que convengan o concurran al cumplimiento de sus

fines sociales, y en general, la explotación y manejo de los negocios originados,

dependientes, conexos o relacionados con los fines indicados

Artículo 3º: La duración de la compañía será de cincuenta (50) años y comenzará su

giro el día de su inscripción en el Registro Mercantil, contados a partir de esa fecha,
pudiendo ser prorrogada por la Asamblea de Accionistas.

TITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.

Artículo 4º: El capital de la compañía es la cantidad de Ciento Setenta Millones de

Bolivares (Bs. 170.000.000,00), dividido y representado en mil setecientas (1.700)
acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de cien mil
bolívares (Bs. 100.000,00) cada una, que otorgan a sus tenedores iguales derechos y
obligaciones. El capital ha sido totalmente suscrito y pagado en un cien por ciento (100
%) de la siguiente manera:
1) Andres Mendoza Eduardo Torres, ha suscrito quinientas noventa y cinco (595)
acciones, con un valor nominal de cien mil bolívares (Bs. 100.000,00) cada una,
para un total de cincuenta y nueve millones quinientos mil bolívares (Bs.
59.500.000,00) y ha pagado el cien por ciento (100%), es decir, la cantidad de
cincuenta y nueve millones quinientos mil bolívares (Bs. 59.500.000,00).
2) Jhoveliz Stephanie Waleska Rodriguez Martinez, ha suscrito quinientas noventa
y cinco (595) acciones, con un valor nominal de cien mil bolívares (Bs.
100.000,00) cada una, para un total de cincuenta y nueve millones quinientos
mil bolívares (Bs. 59.500.000,00) y ha pagado el cien por ciento (100%), es
decir, la cantidad de cincuenta y nueve millones quinientos mil bolívares (Bs.
59.500.000,00).
3) Roque Jacinto Mendoza Ayala, ha suscrito quinientas diez (510) acciones, con
un valor nominal de cien mil bolívares (Bs. 100.000,00) cada una, para un total
de cincuenta y un millones de bolívares (Bs. 51.000.000,00) y ha pagado el cien
por ciento (100%), es decir, la cantidad de cincuenta y un millones de bolívares
(Bs. 51.000.000,00).

Artículo 5º: Las acciones son nominativas e iguales entre sí en cuanto a los derechos y
obligaciones que de ellas se derivan. Cada acción da derecho a un voto (1) en la
asamblea general de accionistas y son indivisibles con respecto a la compañía quien
no reconocerá sino a un sólo propietario por cada acción. La propiedad de las
acciones se prueba mediante su inscripción en el libro de accionistas y la cesión de las
mismas deberá inscribirse en el libro de accionistas debidamente firmada por el
cedente, el cesionario o sus representantes, y algún director de la compañía.

Artículo 6º: En caso de aumento de capital social los accionistas tendrán derecho
preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción al número de acciones de
que fueren propietarios para ese momento, de acuerdo con lo que decida la asamblea
respecto al plazo y condiciones para ejercer este derecho.

En caso de que alguno de los accionistas desee enajenar sus acciones, los otros
accionistas tendrán derecho preferente para su adquisición de acuerdo al número de
acciones que cada uno posee. A este efecto, el accionista enajenante deberá notificar
su deseo a la Junta Directiva de la compañía indicando el nombre del propuesto
adquirente, el precio y demás condiciones de la venta. La Junta Directiva deberá
notificarlo a su vez a los accionistas por escrito, dentro del lapso de treinta (30) días
continuos siguientes a la fecha del recibo de la notificación, mediante carta con acuse
de recibo, cable o telegrama. Los accionistas dispondrán de un plazo de sesenta (60)
días continuos contados a partir de la fecha de recibo de la comunicación, para
manifestar igualmente por carta con acuse de recibo, cable o telegrama, dirigido a la
Junta Directiva que desean o no ejercer su derecho preferente. En caso que algún
accionista no desee ejercer su derecho preferente, deberá indicar si acepta o no que la
enajenación se realice al propuesto adquirente, ya que la enajenación de acciones por
parte de un accionista a uno que no lo sea requiere siempre la autorización o
conformidad de todos los accionistas en forma unánime.

Transcurridos los sesenta (60) días continuos sin que ningún accionista haya hecho uso
de su derecho preferente o manifestando su inconformidad con la enajenación
propuesta, la Junta Directiva otorgará al accionista enajenante autorización para que
éste realice la enajenación en los términos en que fue solicitada la autorización siempre
y cuando la enajenación tenga lugar dentro de los sesenta días (60) continuos
siguientes a la fecha de recibo de la mencionada autorización. En caso que algún
accionista manifestare su inconformidad con la enajenación propuesta, la notificará por
escrito a la Junta Directiva dentro de los plazos antes señalados. Una vez recibida la
comunicación de inconformidad, la Junta Directiva convocará a una asamblea para que
considere la posibilidad de adquirir las acciones ofrecidas y mantenerlas en tesorería,
siempre y cuando se cumpla con lo establecido en el artículo 263 del Código de
Comercio.

Parágrafo Único: No surtirá efecto para la compañía, ni será válida ninguna

enajenación o venta de acciones de aquélla, si no se hubiere cumplido con las
formalidades y condiciones estipuladas en esta cláusula.

TÍTULO III
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 7°: La Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria,

regularmente constituida, es la autoridad suprema de la Compañía y sus acuerdos y
decisiones tomados dentro de los límites de sus facultades, serán obligatorios para
todos los accionistas, aun cuando no hayan concurrido a ella, salvo los derechos y
recursos especialmente previstos por la ley.

Artículo 8°: La Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, se

reunirá previa convocatoria publicada por la prensa, con cinco (5) días de anticipación
por lo menos, en el lugar y a la hora que fije cualquiera de sus Directores, lo cual se
indicará en la convocatoria. De igual forma, se deberá convocar a cada accionista por
correo certificado a la dirección de cada uno de ellos, indicada en el Registro de
Información Fiscal (RIF) del accionista. Sin embargo, la formalidad de la publicación
y de la notificación no será necesaria si la totalidad del capital se encuentra presente o
representado en la reunión correspondiente.

Artículo 9°: La Asamblea General, Ordinaria o Extraordinaria, cualquiera que sea su

objeto, incluyendo los establecidos en el artículo 280 del Código de Comercio, podrá
deliberar válidamente cuando estén representadas en ella, por sí o por medio de
apoderados, las tres cuartas (3/4) partes de las acciones que conforman el capital
social.
Artículo 10°: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se reunirá en la sede de
la Compañía, o en cualquier otro lugar que decidan los Directores, dentro de los tres
(3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico, lo cual se indicará en la
respectiva convocatoria.

Artículo 11°: Las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria son:

1) Considerar y aprobar, improbar o modificar el Informe, Balance y Cuentas que
ha de presentarle anualmente los Directores, con vista al Informe del
Comisario;
2) Nombrar a los Directores de la Compañía;
3) Nombrar el Comisario;
4) Fijar la remuneración de los Directores y el Comisario de la Compañía;
5) Determinar el destino que ha de dársele a las utilidades líquidas que se
hubieren obtenido en el ejercicio económico de que se trate.
6) Conocer de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido, a
excepción de la modificación de estos Estatutos, que será materia de las
Asambleas Extraordinarias.

Artículo 12°: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunirá cuando

sea convocada para tratar de los asuntos que interesen a la Compañía, o cuando así lo
exigiere un número de accionistas que represente las tres cuartas (3/4) partes del
capital social. En la convocatoria se expresará el objeto de la reunión. Si se convoca
una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para tratar cualquiera de los
objetos establecidos en el artículo 280 del Código de Comercio y no se obtiene el
quórum reglamentario, se convocará legalmente, con por lo menos ocho (8) días de
anticipación a otra Asamblea, expresándose en la convocatoria que la Asamblea se
constituirá con cualquiera que sea el número de los accionistas concurrentes a ella. Las
decisiones de esta Asamblea no serán definitivas, sino después de publicadas de que
una tercera Asamblea, convocada legalmente, la ratifique, cualquiera que sea el
número de accionistas que concurra.

Los accionistas propietarios de las acciones que no convengan en el reintegro o en el

aumento de capital, o en el cambio de objeto de la Compañía, tienen el derecho de
separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus acciones en proporción al activo
social, según el último balance aprobado. La Compañía puede exigir un plazo hasta de
tres (3) meses, para dicho reintegro, dando garantía suficiente.

Si el aumento de capital se hiciere por capitalización de utilidades y no por la emisión

de nuevas acciones, no hay derecho a la separación de que habla este artículo. Los que
hayan concurrido a algunas de las Asambleas en que se haya tomado decisión, deberán
manifestar, dentro de los tres (3) días continuos siguientes a la resolución definitiva,
que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la Asamblea, deberán
manifestarlo dentro de los quince (15) días de la publicación de lo resuelto.

Artículo 13°: Cualquier deliberación sobre un objeto no expresado en la convocatoria

para la Asamblea es nula, a menos que haya sido aprobada su inclusión en el temario
de la Asamblea, por la totalidad de las acciones que componen el Capital Social de la
Compañía.

Artículo 14°: Los acuerdos, resoluciones y decisiones que adopte la Asamblea en sus
deliberaciones, serán obligatorias para todos los accionistas cuando hayan sido
aprobados por el voto favorable de las tres cuartas (3/4) partes de las acciones que
integran el capital social. En caso de que la Asamblea convocada delibere sobre los
objetos a que se refiere el artículo 280 del Código de Comercio y no haya quórum en
la primera convocatoria, se requerirá el voto favorable de las tres cuartas (3/4) partes
de las acciones que estén presentes o representadas en la segunda convocatoria que se
haga al efecto. De no lograrse la votación correspondiente en la forma antes indicada,
el punto sometido a votación quedará negado.

Artículo 15°: Previamente a la constitución de la Asamblea, se dará lectura a la

nómina de los asistentes, especificándose la cantidad de acciones de que son
propietarios o representantes. Si transcurrida una hora después de la fijada en la
convocatoria para la reunión de la Asamblea, no hubiese concurrido un número
suficiente de accionistas o sus representantes para formar el quórum requerido, se
procederá a hacer una nueva convocatoria conforme a las disposiciones del Código de
Comercio.

Artículo 16°: De cada Asamblea se levantará Acta en la que se indicarán los nombres
y apellidos de todos los asistentes y los asuntos que hayan sido materia de las
deliberaciones de la Asamblea. El Libro de Actas de Asamblea lo llevará el Secretario,
nombrado por la Asamblea del caso y lo firmarán en cada oportunidad las personas
que hayan concurrido a la sesión de la Asamblea.

TÍTULO IV
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

Artículo 17°: La Compañía será dirigida y administrada por tres (3) Directores,
quienes podrían ser o no accionistas de la compañía. Los Directores durarán cinco (5)
años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos.
Artículo 18°: Los Directores conservarán sus cargos aún vencido el plazo para el cual
fueron elegidos, hasta que se incorporen quienes vayan a sustituirlos, y son
responsables por la ejecución de sus mandatos y de las obligaciones que la ley les
impone, y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por
los negocios de la Compañía que hayan ejecutado dentro de los límites de sus
atribuciones.
Artículo 19°: Los Directores, actuando conjunta o separadamente, tendrán todas las
facultades de administración, disposición y dirección de la sociedad, entre ellas:
a) Celebrar y ejecutar toda clase de contratos, bien sean estos civiles, laborales,
mercantiles, administrativos o de cualquier otra naturaleza.
b) Nombrar y remover los empleados de la compañía, fijándole sus atribuciones,
deberes y su remuneración.
c) Comprar y vender toda clase de derechos o bienes muebles o inmuebles; dar y
tomar dinero en préstamo; otorgar cualquier clase de garantías, sean estas reales o
personales; autorizar el pago o remisión de deudas en la forma y términos que estimen
más convenientes para los intereses de la compañía.
d) Convocar la Asamblea General de Accionistas de la compañía de acuerdo con
el título tercero del presente documento.
e) Fijar la política económica de la compañía, así como establecer las normas y
reglamentos internos para su buen funcionamiento.
f) Autorizar la emisión, aceptación, endoso y aval de giros, letras de cambio,
pagarés, obligaciones u otros títulos cambiarios al igual que otorgar cualquier tipo de
garantías sean estas reales o personales.
g) Nombrar depositarios, abrir cuentas bancarias designando las personas
autorizadas para movilizar los fondos y otorgar cualesquiera documentos relacionados
con dichas cuentas bancarias.
h) Dar y tomar bienes muebles e inmuebles en arrendamiento, incluso por un
término superior a dos (2) años.
i) Designar o revocar apoderados especiales y/o generales para que representen a
la compañía judicial o extrajudicial.

Las atribuciones aquí explanadas son sólo a título enunciativo. En general, los
Directores podrán conjunta o separadamente, realizar cualquier acto legal para la
consecución del objeto social de la compañía.

TÍTULO V
DEL COMISARIO

Artículo 20°: La Asamblea General Ordinaria de la Compañía nombrará un

Comisario, quien durará dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y podrá ser
reelegidos. El Comisario tendrá las atribuciones que le señala el Código de Comercio.

TÍTULO VI
DE LA CONTABILIDAD, DEL BALANCE, DE LAS UTILIDADES Y DEL
FONDO DE RESERVA

Artículo 21°: El año económico de la Compañía comprende el lapso entre el primero

de enero y el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 22°: El día 31 de diciembre de cada año, se cortarán las cuentas, se practicará
inventario y se formulará el balance y la liquidación de ganancias y pérdidas del
ejercicio, debiendo presentarse todo oportunamente al Comisario, a fin de que, con el
Informe de éste, sea sometido por los Directores a la consideración de la Asamblea. El
Comisario deberá tener dichos documentos, por lo menos con treinta (30) días de
anticipación a la reunión de la Asamblea.

Artículo 23°: El cierre de las cuentas de la Compañía en la fecha señalada, se hará de

la manera siguiente: para la determinación de las utilidades obtenidas en el ejercicio, se
hará deducción de suma necesaria para cubrir los cargos por depreciación, desgaste,
reparación y reconstrucción de los bienes de la Compañía, obligaciones derivadas de la
Ley Orgánica del Trabajo, Trabajadores y Trabajadoras (LOTTT), previsiones para
cuentas perdidas, impuesto sobre la renta y cualesquiera otros elementos y gastos
aplicables al ejercicio. De la utilidad líquida obtenida, se apartará un cinco por ciento
(5%) para el fondo de reserva legal, hasta completar una suma equivalente al diez por
ciento (10%) del capital social, y el noventa y cinco por ciento (95%) restante, se
destinará para cubrir los dividendos preferidos y ordinarios y demás fines que resuelva
la Asamblea.

Artículo 24°: Los Directores, o quien haga sus veces, dentro de los diez (10) días
siguientes a la aprobación del Balance, presentarán una copia del mismo y del informe
del Comisario al Registro Mercantil, para ser agregado al expediente de la Compañía.

TÍTULO VII
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 25°: Los Directores, deberán participar al Registro Mercantil, todos los actos,
convenios o resoluciones sujetos al registro y publicación conforme a lo establecido en
el Código de Comercio vigente.

Artículo 26°: En todo lo que no esté especialmente previsto en los Estatutos Sociales
de la Compañía, se aplicarán las disposiciones del Código de Comercio vigente.

TÍTULO VIII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Primera: Para lo que resta del período estatutario 2019-2024, han quedado elegidas

las siguientes personas como Directores: (i) Andres Mendoza Eduardo Torres,

venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad No. 26.046.094,

(ii) Jhoveliz Stephanie Waleska Rodriguez Martinez, venezolana, mayor de edad,

casada, domiciliada en la ciudad de Caracas y titular de la cédula de identidad No.

23.607.451 y (iii) Roque Jacinto Mendoza Ayala, venezolano, mayor de edad, casado,

titular de la cédula de identidad No. 6.869.172. Igualmente, y por el período estatutario

de dos (2) años, quedó nombrado Comisario Tulio David Mendoza Ramos,

venezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Caracas, de profesión

Licenciado en Administración, titular de la cédula de identidad No. 26.210.006 e

inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el No. CPC: 29.277.

Segunda: Se autorizó a Stefano Daniel Savani Van Woerkom, venezolanao mayor de

edad, soltero, domiciliado en la ciudad de Caracas, titular de la cédula de identidad No.

25.037.420 e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el No. V-

25037420-4, para que efectúe la participación correspondiente al Registro Mercantil

competente y a cualquier otra autoridad competente.

Nosotros, Andres Mendoza Eduardo Torres, Jhoveliz Stephanie Waleska Rodriguez

Martinez y Roque Jacinto Mendoza Ayala, venezolanos, mayores de edad, casados,

domiciliados en la ciudad de Caracas y titulares de las cédulas de identidad Nos.

26.046.094, 23.607.451 y 6.869.172, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO

que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto

de constituir la compañía Creativo Publicidad y Eventos, C.A., son provenientes de

ahorros, por tanto, proceden de actividades de legítimo carácter mercantil, lo cual

puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las

actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la

Delincuencia Organizada y la Ley Orgánica de Drogas.

En Caracas, a la fecha de su presentación.