I.- ANTECEDENTES DE GOBIERNO CORPORATIVO.

I.I.- ANTECEDENTE INTERNACIONAL

El Gobierno Corporativo como tal apareció a principios de la década de los 90s en

Europa Occidental, Canadá, los EUA y Australia, como legitima propuesta al
reclamo de los accionistas minoritarios por no tener transparencia en la toma de
decisiones de las sociedades mercantiles, dotando a este sector de accionista de
información clara y trasparente de la empresa así como dotar de
profesionalización de su administración, principalmente del Consejo de
Administración, al ser éste formalmente el uno de los más importante y principal
órgano de decisión en las sociedades mercantiles 1.

Derivado de lo anterior existen diversos organismos internacionales que abordan

sobre el Gobierno Corporativo, en los cuales encontramos principalmente:

1.- La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos OCDE,

2.- La Organización de las Naciones Unidas (ONU),

3.- La Corporación Financiera Internacional (CFI),

4. - El Comité de Basilea,

5. - Los Sovereign Wealth Funds, la Commonwealth Association for Corporate

Governance (CACG)

6. - La International Corporate Governance Network (ICGN).

1
Adrián Davies ,Las mejores prácticas de gobierno corporativo, Panorama, México, 2007

1
I.II.- ANTECEDENTES EN MEXICO.

En cuanto a México Corresponde los antecedentes del Gobierno Corporativo

surgen el año 19962 con la creación de un código publicado por el Consejo
Coordinador Empresarial y publicado bajo el nombre de Código de Principios y
Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) actualmente el Código de principios y
mejores prácticas de gobierno corporativo que en 64 páginas aporta 60 prácticas
sugeridas, habiendo sido publicado incluso antes que el Código de la OCDE, y
teniendo su expresión ahora en la actual Ley del Mercado de Valores (LMV), así
como en sus posteriores reformas, particularmente la de 2007, en que se sustituyó
al comisario por un Comité de Auditoría (interno) y ya formalmente por el auditor
(contable) externo, que en la práctica jugaba un doble papel de comisario, al día
de hoy contamos con la última reforma del 2018.

Entre los organismos más importantes que tiene México en temas de Gobierno
corporativo se encuentra:

1.- El Consejo Coordinador Empresarial (CCE)

2.- El Instituto Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas

3.-El Centro de Excelencia de Gobierno Corporativo

4.- Diversas Cámaras Empresariales.

II.- DEFINICION

II.I.-DEFENICION ETIMOLOGICA.

Gobierno proviene del latín “gubernare” que significa mandar con autoridad, guiar,
dirigir, acción y efecto de gobernar,

2
Manzanilla Galaviz José María , Gobierno Corporativo en las Sociedades Mercantiles Editorial
Thomson Reuters 2ª Edición, México 2021

2
Corporativo proviene del latín “corpus”, que significa cuerpo, perteneciente o
relativo a una corporación o comunidad.

Práctica proviene del latín “practicus”, que significa lo que se realiza o se lleva a
cabo conforme a sus reglas o a la costumbre.

II.II.- CONCEPTUALIZACIÓN.

Para el autor José María Manzanilla Galaviz conceptualiza al Gobierno

Corporativo como el conjunto de controles e incentivos instaurados para evitar que
los administradores, principalmente a través de las figuras del Consejo de
Administración y del Director General, actúen inadecuadamente en perjuicio de los
propietarios de las empresas (los accionistas) y de otros perjudicados, siendo
todos los interesados conceptualizados como las partes interesadas 3.

Así mismo el Consejo Coordinador conceptualiza al Gobierno Corporativo El

sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas, generando
relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y por
último los terceros interesado proveyendo de estructura a la sociedad a través de
la cual los objetivos son determinados, así como es monitoreado su desempeño y
cumplimiento.

Por nuestra parte a través de estas dos conceptos podemos definir que el
Gobierno Corporativo es es el conjunto de reglas y actividades que norman a los
órganos de Administrativos (Consejo de Administración), de vigilancia y demás
comités con la finalidad de que ejecuten sus funciones adecuadamente en la
sociedad estableciendo un equilibrio entre la Asamblea General, El Consejo de
Administración, EL consejo de Vigilancia así como sus los accionistas, teniendo
así una eficiente toma de decisiones sobre los negocios de la empresa mediante
algunos mecanismos que a lo largo del presente artículo vamos a mencionar
3
Manzanilla Galaviz José María , Gobierno Corporativo en las Sociedades Mercantiles Editorial
Thomson Reuters 2ª Edición, México 2021

3
estipula las reglas por las que se rige el proceso para crear un buena práctica del
gobierno corporativo.

III.- ESTRUCTURA GENERAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Para un servidor existe una estructura general para la creación de un buen

funcionamiento de un gobierno Corporativos y es de puntualizar, que esto puede
variar aumentarse o disminuir en algunos puntos como los son las comités o
auditorías internas pero no así los tres pilares de esta estructura como lo son La
Asamblea General, EL Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia.

Para dar más claridad a la idea me permito esquematizar esta estructura:

ASAMBLEA
GENERAL
CONSEJEROS CONSEJO DE CONSEJO DE
INDEPENDTIENTES ADMINISTRACIÓN VIGILANCIA

CÓMITE DE CÓMITE DE
CÓMITE CÓMITE DE EVALUACIÓN AUDITORIA
DIRECTIVO PLANEACIÓN
AUDITORIA AUDITORIA
INTERNA EXTERNA
Es de precisar que el presente esquema de estructura de Gobierno Corporativo
no consideras las figuras unitarias de Administrar único como comisario, por lo que
pondera a los órganos colegiados como la mejor opción en la búsqueda de toma
de decisiones adecuadas y consensuados entre los involucrados.

III. I- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

4
Es el órgano colegiado supremo o máximo de una sociedad que será conformado
por los accionistas o socios cuyas funciones primordiales serán acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de la sociedad y sus resoluciones serán cumplidas
por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el
Administrador o por el Consejo de Administración.

Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y

otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor. En cuanto las ordinarias se reunirá por lo menos una
vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y
solo se podrá versar sobre los puntos mencionados en el artículo 181 de la Ley
General de sociedades Mercantiles por su lado La Extraordinarias se podrán
reunirse en cualquier momento y solo se podrá versar lo establecido en el artículo
182 del mencionado cuerpo legal.

Es recomendable que existan lineamientos para proteger y facilitar el ejercicio de

los derechos de todos los accionistas y asegurarles un trato equitativo, incluyendo
a los minoritarios y extranjeros.

En relación a este punto El consejo coordinador empresarial a través de su

multicitado código hace algunas recomendaciones para tener una mejor práctica
de las cuales sintetizamos de la siguiente manera:

1.- Brindar a cada Accionistas por lo menos 15 días anteriores a la celebración de

la asamblea la información correspondiente a cada punto tratar en la Asamblea y
en su caso , se incluya la propuesta de integración del Consejo de Administración
y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su
categoría.

2.- Realizar Informe Anual del Consejo de Administración o Administrador Único a

la Asamblea de Accionistas así como el informe del Consejo de vigilancia o
comisario.

5
3.- Contar los mecanismos de comunicación necesarios que le permitan mantener
adecuadamente informados a los accionistas, los inversionistas y los terceros
interesados.

III.II CONSEJO DE ADMINISTRACION.

Es el órgano colegiado conformado por dos o más miembros sean o no parte o

accionistas de la sociedad, quienes fueron designados por la Asamblea General
de Accionistas quienes tendrá como labor primordial llevar a buen puerto la
administración con generación de recursos económicos así como dirigir y vigiar la
operación de la persona jurídica colectiva, dotándolo de los poderes más amplios
para cumplir en todo los extremos su funciones siendo así el Representante de la
Sociedad.

Se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estén involucrados

en la operación diaria de la sociedad y que puedan aportar una visión externa e
independiente.

III.III CONSEJO DE VIGILANCIA.

El consejo de vigilancia  es el órgano colegiado conformado por dos o más

personas que podrán ser accionistas o personas ajenas a la sociedad cuyas
funciones primordiales es supervisar la conducción del consejo de
administración, de asesorar a dicho consejo y, en general, de supervisar la gestión
y ejecución de los negocios de la empresa, así como rendir informes anuales a la
Asamblea General de Accionistas contando en dicha asamblea con voz pero sin
voto teniendo como principales funciones:

 Asegurarse de que la contabilidad del negocio se lleve de forma confiable y

oportuna

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  Revisar los programas de trabajo del auditor externo, las cartas de
observación los reportes de las auditorías externas e internas
 Aprobar las políticas y criterios para la presentación de los estados
financieros
 Asegurar que se mantenga un sistema de control interno eficiente
 Identificar aquellos riesgos que pueden poner en peligro la realización de
los negocios de la empres

IV. PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO.

Como ya hemos plasmado en el cuerpo del presente artículo el Gobierno

Corporativo es  el conjunto de reglas y actividades que norman a los  órganos de
Administrativos (Consejo de Administración), de vigilancia y demás comités
estableciendo un equilibrio entre la Asamblea General, El Consejo de
Administración, EL consejo de Vigilancia, fijando los objetivos de la sociedad y se
determinando la forma de alcanzarlos; derivado a ello la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) divide los principios del Gobierno
Corporativo en 6 capítulos principales: 

1. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo

2. Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de
propiedad clave
3. Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
4. El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo
5. Divulgación de la información y transparencia
6. Las responsabilidades del consejo de administración 

Los principios anteriores respaldan el logro de las mejores prácticas comerciales

que mejoran la integridad institucional a través del establecimiento de órganos de
gobierno que mejoran la transparencia corporativa.

7
Los principales objetivos son la mejora continua, el seguimiento del desempeño y
el logro de metas y objetivos a corto y largo plazo.

La premisa detrás de estos principios es la política del gobierno corporativo mismo

que juega un papel importante en el logro de sus objetivos con la confianza de los
inversores.

La calidad del gobierno corporativo afecta el costo de obtener el capital requerido

para el negocio para su desarrollo, y para aquellos que necesitan la confianza
participación financiera directa o indirecta.

Resultado de Buen Gobierno reafirma la confianza de los accionistas y demás

grupos de interés sobre sus derechos de los cuales se encuentran
razonablemente protegidos, permitiendo con ello reducir los costos de capital y
facilitar su acceso a los mercados de capitales globales.

V.- FUENTES DEL DERECHO

En las fuentes del Derecho mexicano no encontramos mayor Gobierno

Corporativo de acuerdo con lo siguiente:

En la adopción y aplicación de los Tratados internacionales no hay referencia

expresa.

En la jurisprudencia solo hay pronunciamientos someros sobre mala, deficiente y

negligente administración de las sociedades mercantiles, así como la legitimación
de su reclamo por los perjudicados, principalmente los accionistas.

En cuanto a la doctrina jurídica, destacan los estudios de los juristas mexicanos

como lo son:

 Jesús de la Fuente Rodríguez, especialmente sobre instituciones

financieras, así como acerca de las modalidades de la Sociedad Anónima,
permitidos por la Ley de Mercado de Valores.

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  Salomón Vargas García (t), con estudios sobre Gobierno Corporativo
aplicados al ámbito mexicano.
 Francisco lbarra Palatox, con respecto al caso de Enron.
 Jorge Familiar Calderón, sobre la evolución del Gobierno Corporativo en
México.
 Gonzalo García Velasco, sobre los derechos de las minorías.

En la legislación no se ha tocado el tema, excepto por lo que hace a la rama

financiera, particularmente con respecto a las modalidades de la Sociedad
Anónima (S.A.B., S.A.P.I.B. y S.A.P.1.), así como para los emisores en el mercado
de valores y para los intermediarios financieros, especialmente bancos y casas de
bolsa, destacando la mención expresa al tema en la nueva Ley de Instituciones de
Seguros y Fianzas (LISF), que entró en vigor en 2015 4.

También ha habido avances en materia de protección al consumidor, sobre todo

con la adopción de la figura de la acción colectiva que si bien ya se contemplaba
en la LFPC, fue ampliada y perfeccionada en el CFPC, así como indirectamente
en materia de competencia económica, a través de la LFCE.

En cambio, se han demeritado los derechos de los trabajadores al permitirse un

esquema de tercerización indiscriminado que pauperiza el empleo. Al respecto se
propone, con base en la segmentación de las empresas, que se prohíba su
utilización en las grandes sociedades mercantiles.

En la legislación mexicana, los mayores avances sobre Gobierno Corporativo se

han dado en el área financiera lo que aplica también para disposiciones
específicas dirigidas a los bancos a las casas de bolsa y las emisoras.

Asimismo, en materia de seguros y fianzas, por primera vez se utiliza en una ley
mexicana el término de "Gobierno Corporativo y se desarrolla un Capítulo
específico al respecto en la nueva LISF, aunque sin tener una identidad propia,

4
Larrea Martínez, Guillermo, Apuntes de Gobierno Corporativo, Porrúa 2009

9
siendo más bien una mezcla entre lo legislado en la LIC y en la LMV, es decir,
para bancos y casas de bolsa

En la última Reforma Financiera, no se da un tratamiento importante al Gobierno

Corporativo, tal vez por no ser esa su intención, pero hubiera sido muy oportuno
contemplarlo.

BIBLOGRAFIA

 Manzanilla Galaviz José María, Gobierno Corporativo en las Sociedades

Mercantiles Editorial Thomson Reuters 2ª Edición, México 2021.
 Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, Consejo
Coordinador Empresarial (CCE) 2018
 Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y de G20, Organización
para la Cooperación y el Desarrollo Económica, OCDE Publishing, 2015
 Larrea Martínez, Guillermo, Apuntes de Gobierno Corporativo, Porrúa 2009
 Adrián Davies ,Las mejores prácticas de gobierno corporativo, Panorama,
México, 2007
 Ley General de Sociedades Mercantiles
 Ley de Mercado de Valores

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