Oferta Publica Inicial

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La oferta pública inicial (OPI) 1

• Concepto de oferta pública inicial (OPI)


• Papel del banco de inversión
• Concepto de full underwriting
• Evaluación del banco de inversión
• Comercialización y venta
• Lock up period
• Proceso de una OPI
• Las OPIs más importantes

Concepto de Oferta pública inicial (OPI)

La oferta pública inicial (OPI) es la venta de acciones de una empresa al público por primera vez.
Su principal propósito es levantar capital para la emisora, generalmente para financiar algún
proyecto de inversión de capital.

Una OPI requiere de considerable elaboración de información de parte de la empresa emisora y


del proyecto que se piensa financiar, en este caso de convertirse en empresa pública. Se
requiere un alto nivel de transparencia y buena gobernanza, y también se requiere la atención
completa y seguimiento de la alta gerencia de la empresa durante todo el proceso.

Para efectuar una OPI, la empresa emisora requiere cumplir ciertos requisitos de información
mínimos, los requisitos más importantes son los siguientes:

1. La elaboración de la información completa de la empresa y del proyecto de inversión que


se financia

2. Un alto nivel de transparencia y buena gobernanza de parte de la empresa

3. La atención completa y seguimiento de la alta gerencia durante todo el proceso

4. La aprobación del ente regulador del país donde se efectúa emisión

5. Obtener calificación de riesgo de una entidad calificadora de riesgo aprobada por el ente
regulador

6. Preparar un prospecto que incluya lo siguiente:

a. Información de la empresa emisora


b. Detalle completo de situación financiera de la empresa
c. Propósito del proyecto de inversión
d. Calificación de riesgo
e. Información de la industria
f. Detalles de la emisión

Papel del banco de inversión

Cuando una empresa ha tomado la decisión de efectuar una OPI, como primer paso contrata a
un banco de inversión para que se encargue de la estructuración de la emisión de acciones. Se
selecciona al banco de inversión en base a su experiencia en OPI, conocimiento del mercado y

1 Documento Elaborado por Alejandro Vargas, PhD.

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buena relación con inversionistas institucionales.

El banco de inversión debe efectuar lo siguiente:

1. Efectuar un due dilegence de la empresa emisora y del mercado

2. Efectuar una evaluación profunda antes de proceder con la OPI

3. Determinar los términos y estructura de la OPI, incluyendo el porcentaje de acciones que


se adjudicará a cada inversionista interesado

4. Diseñar e implementar un plan de comercialización para la venta de acciones

5. Implementar un road show con presentaciones en diferentes centros financieros para


atraer la mayor cantidad posible de inversionistas

6. Elaborar el proceso denominado “book building”, o sea la construcción del libro de


ofertas. Es la compilación de pedidos de los inversionistas interesados en adquirir
acciones. En este caso, se anota todos los pedidos recibidos de parte de los
inversionistas con el precio de oferta.

7. Preparar la documentación relacionada a la OPI que detalla el contrato de compra de


acciones con cada uno de los inversionistas institucionales que compra acciones

Concepto de full underwriting

Antes de efectuar la OPI, la empresa tiene que entrar en un acuerdo con el banco de inversión
detallando los términos y condiciones de la emisión y especialmente la responsabilidad del
banco de inversión en este proceso. La parte integral de este acuerdo es el underwriting, el cual
es el acuerdo del banco de inversión de colocar el monto acordado de acciones o bonos en el
mercado. Este banco le asegura a la empresa que colocará el monto requerido, si no puede
colocar dicho monto, el banco de inversión tiene que comprar el monto no colocado y mantenerlo
en su cartera hasta otra oportunidad. El underwriting asegura a la empresa que recibirá el monto
requerido, obviamente a un cierto costo.

La empresa y el banco de inversión deben negociar un acuerdo de underwriting, el cual implica


un costo adicional para la empresa. Como parte del acuerdo, la empresa se compromete de no
hacer otros contactos o negociaciones con otras entidades hasta que se efectúe la colocación de
acciones. Este acuerdo se llama el “lock up period”, ya que la empresa no puede hacer ningún
contacto.

La alternativa del underwriting es el best effort basis (a mejor esfuerzo), el cual banco de
inversión trata de colocar el monto acordado de acciones o bonos en el mercado. Sin embargo,
este banco no se compromete ni le asegura a la empresa que colocará el monto requerido. O
sea, dentro periodo acordado (3 a 6 meses), el banco de inversión trata de colocar el monto
requerido. Si es que no coloca dicho monto, la empresa solo recibe el monto colocado.

Lock-up period

El lock-up period se basa en un acuerdo entre el banco de inversión y el directorio y la alta


gerencia de la empresa emisora, denominados “company insiders”. El acuerdo prohíbe a los
company insiders a vender acciones durante un cierto periodo de tiempo, que varía entre tres
meses a un año, mínimo 90 días. Una vez que expira este periodo, los company insiders
(miembros del directorio y la alta gerencia) pueden vender sus acciones. Esto evita que los
company insiders se beneficien inmediatamente de la OPI y afecten el precio por acción en el
mercado secundario, una vez que se efectuó la OPI.

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Evaluación del banco de inversión

La evaluación del banco de inversión puede ser Top/Down o Bottom/Up. En la evaluación


Top/Down el banco de inversión parte de aspectos más generales del mercado y la economía, y
finaliza en un análisis de la empresa emisora en particular. Mientras que en la evaluación
Bottom/Up el banco de inversión parte de aspectos más específicos de la empresa emisora y
termina en el análisis de mercado y de la economía. Por lo general, el banco de inversión utiliza
método de evaluación Bottom/Up.

Los siguientes son los aspectos que se debe tomar en cuenta en la evaluación Bottom/Up:

1. Aspectos económicos locales e internacionales


2. Aspectos del mercado
3. Aspectos sectoriales de la industria
4. Riesgos relacionados a la empresa, la emisión y el país
5. Aspectos institucionales de la empresa emisora
6. Aspectos del proyecto de inversión
7. Aspectos financieros de empresa

Comercialización, bookbuilding y venta

La etapa de contactos del banco de inversión es la etapa de comercialización inicial. El banco


de inversión hace contactos con diferentes inversionistas institucionales, tales como fondos de
inversión, fondos de capital riesgo, fondos de pensión, compañías de seguro y otros bancos de
inversión, que podrían estar interesados en adquirir acciones a emitirse. La mayoría de los
inversionistas institucionales están primordialmente en centros financieros internacionales, como
Nueva York, Londres o Tokio.

Luego viene la parte denominada como bookbuilding, el cual es el proceso sondear, generar,
captar y registrar la posible demanda de parte de los inversionistas institucionales para comprar
acciones. Después del contacto con los inversionistas institucionales, el banco de inversión toma
nota de la intención de los diferentes inversionistas interesados en comprar acciones, con la
información detallada que incluye: el monto de acciones que comprarían y el precio que estarían
interesados en comprar. En base a esa información, el banco de inversión va formando el libro
(building the book). Una vez que llega al monto y al precio más conveniente para la empresa
emisora, el banco de inversión cierra el libro.

Luego viene la parte final del proceso, la venta real de la oferta. Para tal propósito, se organiza
un road show en diferentes ciudades y centros financieros. Durante la gira, el banco de inversión
recibe órdenes de compra definitivas de inversionistas con los que había establecido contacto.
Los pedidos especifican la cantidad de acciones que desean comprar y el precio que están
dispuestos a pagar, en base al precio inicial sugerido. Este proceso de compilación de todos los
pedidos se llama “book building” o construcción del libro de ofertas.

Una vez que se habían recibido todos los pedidos, el banco de inversión distribuye las acciones
entre quienes presentaron las mejores ofertas, tomando en consideración la necesidad de
construir una combinación de propiedad accionaria apropiada. Todo el proceso tomó
aproximadamente dos a tres meses.

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Proceso de una OPI

Existen varios pasos, condiciones y requisitos mínimos que la empresa emisora debe cumplir
para efectuar una OPI. Los requisitos dependen mucho de la Bolsa donde se emitirán las
acciones. El proceso de una OPI es el siguiente:

1. La empresa emisora contrata aI banco de inversión como estructurador para que se


haga cargo de la estructuración de la OPI.

2. El papel del banco de inversión es básicamente asesorar a la empresa emisora sobre los
términos y sincronización de la OPI.

3. Luego entra en un acuerdo de underwriting con la empresa emisora, o sea asegurar a la


empresa de que colocará toda la emisión de acciones en el mercado.

4. Cuando la empresa y el banco de inversión firman el contrato de underwriting, ambos


están legalmente ligados por un periodo que varía entre tres meses a un año. Este
periodo se denomina el lock-up period, el cual toma efecto después de la venta de
acciones.

5. Luego la empresa contrata a un asesor jurídico externo con experiencia en OPIs y una
firma de auditores externos que son responsables de convalidar los estados financieros
de la empresa.

6. EI banco de inversión efectúa un due diligence, el cual es una evaluación de empresa


emisora, el mercado y los factores que afectarían la OPI en el mercado.

7. Se efectúa l trámite para obtener la aprobación del ente regulador y de la Bolsa.

8. Se requiere que la empresa emisora obtenga una calificación de riesgo de parte de una
entidad calificadora de riesgo. Por lo general, es una de las tres siguientes: Standard &
Poor´s, Moody´s o Fitch Rating. Dicha calificación determina el nivel de riesgo de la
emisión para los inversionistas que va a adquirir acciones. Por lo cual es un importante
determinante del precio por acción.

7. Se prepara un prospecto que incluya la siguiente información:

a. Información de la empresa emisora


b. Detalle completo de situación financiera de la empresa
c. Propósito del proyecto de inversión
d. Calificación de riesgo
e. Información acerca de la industria donde opera la empresa
f. Detalles de la emisión

9. Se prepara un contrato de compra de acciones para ser firmada por los inversionistas
que están interesados en adquirir acciones, el banco de inversión y la empresa emisora.

10. EI banco de inversión investiga y hace contacto inicial con posibles inversionistas que
podrían estar interesados en comprar las acciones. Por lo general, los inversionistas que
participan en una OPI son inversionistas institucionales, tales como los fondos de
inversión, fondos de capital de riesgo, fondos de pensiones, compañías de seguro u
otros bancos de inversión.

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11. El banco de inversión determina los términos y la estructura del OPI, incluyendo el
porcentaje de acciones que se adjudicará a cada inversionista interesado. Luego debe
diseñar e implementar un plan de comercialización para venta de las acciones.

12. EI banco hace contactos con diferentes los inversionistas institucionales. Debe estimar el
número de potenciales inversionistas interesados en comprar y el nivel de demanda de
cada inversionista.

13. Se determina y se fija precio inicial de las acciones, o sea el precio que se usa como
base en las negociaciones con los inversionistas institucionales interesados en adquirir
acciones.

14. Se efectúa una serie de presentaciones en diferentes centros financieros para atraer la
mayor cantidad posible de inversionistas. Este proceso se denomina el road show.
Participan en las presentaciones el CEO y CFO de la empresa emisora y representantes
del banco de inversión.

15. EI banco de inversión diseña un plan de comercialización para venta de las acciones. La
etapa de la comercialización preliminar es cuando el banco de inversión hace los
primeros contactos con los inversionistas institucionales.

16. Luego comienza el proceso de compilación de los pedidos de cada inversionista que
está interesado en adquirir acciones. Este proceso se llama “book building”, o sea la
construcción del libro de ofertas. En este caso, se anota todos los pedidos recibidos de
parte de los inversionistas con el precio de oferta.

17. En caso que la demanda sobrepasa la oferta de acciones, o sea la demanda superan las
expectativas de la empresa emisora, entonces se incrementa el precio base.

18. Luego viene la parte que es la venta real de la oferta. El banco de inversión recibe
órdenes de compra definitiva de los inversionistas interesados con los que había
establecido contacto. Las órdenes incluyen la cantidad de acciones que desean comprar
y el precio que están dispuestos a pagar en base al precio base.

19. Se determina el monto final de la emisión con el precio final acordado.

20. Se prepara aviso, denominado el tombstone, que incluye lo siguiente: nombre del
emisor, monto de OPI, nombre deI banco de inversión, los participantes principales del
OPI. El tombstone se publica en la prensa financiera del país. En caso que la OPI es
importante, se publica en la prensa financiera internacional, como el Financial Times,
Wall Street Journal, Euromoney o LatinFinance.

21. Se efectúa la colocación de las acciones en Bolsa y el desembolso de fondos a la


empresa emisora.

22. Se efectúa el lock up period, el cual toma efecto después de la venta de acciones y tiene
un plazo entre tres meses a un año

Las OPIs más importantes

Las siguientes son las OPIs más importantes en el mundo en los últimos años:

1. The Industrial and Commercial Bank of China por $21.9 mil millones (2007)
2. Tarjetas Visa por $19.7 mil millones (2008)

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3. NTT Mobile Communications Network (empresa telecomunicaciones de Japón) por
$18.4 mil millones (1998)
4. Enel (empresa de electricidad de Italia) por $17.4 mil millones (1999)
5. Facebook por $16 mil millones (2011)
6. Deutsche Telecom (empresa telecomunicaciones de Alemania) por $13 mil millones
(2006)
7. The Bank of China por $11.2 mil millones (2006)
8. Dai-ichi Life Insurance (compañía de seguros de Japón) por $10.8 mil millones
(2008)
9. Rosneft (empresa petrolera de Rusia) por $10.7 mil millones (2006)
10. AT&T (empresa telefónica de EEUU) por $10.6 mil millones (2000)
11. Krafts Foods (empresa productos alimenticios de EEUU) por $8.7 mil millones (2001)
12. UPS (empresa de Courier de EEUU) por $5.5 mil millones (1999)
13. CIT Group (grupo financiero de EEUU) por $4.6 mil millones (2002)
14. Conoco (empresa petrolera de EEUU) por $4.4 mil millones (1998)
15. The Blackstone Group (grupo financiero de EEUU) por $4.1 mil millones (2007)
16. Travellers Group (grupo financiero de EEUU) por $3.9 mil millones (2002)
17. Goldman Sachs (banco de inversión de EEUU) por $3.7 mil millones (1999)

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