POLÍTICA LOCAL

Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

Quala S.A. (en adelante “Compañía”), sociedad anónima en función de su cultura organizacional y valores
corporativos ha adoptado el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (en adelante PTEE) relacionado con
la celebración de contratos con Entidades Estatales y/o negocios y transacciones internacionales.

1. OBJETIVOS

La Junta Directiva y la Alta Dirección de la compañía expresan la responsabilidad que tienen de promover entre
sus contrapartes las más altas conductas de ética y transparencia.

La Compañía tiene como propósito documentar en el PTEE su compromiso de cero tolerancia con cualquier tipo
de conducta que sea considerada como Corrupción y/o Soborno Transnacional ( en adelante “C/ST”), reforzando
los valores, estándares y principios establecidos en el Código de Ética de la Compañía donde se establece la
obligación de actuar siempre de manera íntegra, confiable, transparente, honesta y ética en todas las actividades,
así como el cumplimiento legal por parte de todas las normativas vigentes y futuras que regulen estos temas.

Con el cumplimiento de estas Políticas se buscan los siguientes objetivos:

• Afianzar la cultura corporativa basada en las conductas éticas establecidas en el Código de Ética, así como
dar coherencia entre lo que decimos y hacemos.
• Prevenir daños a la imagen y reputación de la Compañía a través de la adopción y cumplimiento de
disposiciones que prohíben cualquier modalidad constitutiva de C/ST.
• Establecer los lineamientos de la Compañía para: identificar, medir, controlar, monitorear, detectar,
investigar y corregir las situaciones de C/ST que se presenten en contra de la compañía, promoviendo el
establecimiento de una cultura de cumplimiento, salvaguardando la reputación de la Compañía y
enalteciendo los valores incorporados en el Código de Ética.

Estos lineamientos están diseñados para servir de guía en la actuación de todas las personas que tengan relación
de negocios con la Compañía, en función del cumplimiento de los estándares para la prevención y control del
riesgo de Soborno Trasnacional y Corrupción adoptados por la Compañía.

La estrategia de la Compañía para la lucha contra la C/ST contempla, entre otros elementos y sistemas afines, el
Código de Ética, el Reglamento Interno de Trabajo, el Contrato de Trabajo, el Manual del Sistema de Autocontrol
y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de Proliferación
de Armas de Destrucción Masiva y Reporte de Operaciones Sospechosas a la UIAF (SAGRILAFT) y en general el
Sistema de Control Interno.
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2. DEFINICIONES

Corrupción: Definido por transparencia internacional como el “mal uso del poder”. Incluye cualquier actividad
deshonesta en la que un director, ejecutivo, gerente, colaborador o contratista de una entidad actúa de forma
contraria a los intereses de la entidad y abusa de su posición de confianza para alcanzar alguna ganancia personal
o ventaja para él/ella o para un tercero. También involucra conductas corruptas de la entidad, o de una persona
que pretenda actuar en nombre de la entidad, con el fin de asegurar una ventaja directa o indirecta inapropiada
para la entidad .1

Soborno: entendido como el acto de pagar a otro individuo una comisión secreta e incluye : (i) el acto de ofrecer,
prometer o conceder una ventaja económica o de otro tipo por cualquier persona (incluyendo a los colaboradores
y las “Personas Asociadas") de Grupo con la intención de inducir a la ejecución impropia de un negocio o de la
función pública, particularmente cuando dicho ofrecimiento, promesa o pago se considera deshonesto, ilegal, o
un abuso de confianza, en beneficio de Grupo o un tercero("soborno activo"); y, (ii) el acto de solicitar, acordar
recibir o aceptar un beneficio económico o de otra por parte de un funcionario o directivo de Grupo, con la
intención de que, como consecuencia, una función o actividad relevante sea llevada a cabo de forma inapropiada,
cuando dicha solicitud o acuerdo para recibir y/o aceptar sea deshonesto, ilegal o un abuso de confianza
("soborno pasivo").
2

Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus Colaboradores,
administradores, Accionistas, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público
extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier
beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado
con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
3
Contrapartes: Personas naturales o jurídicas con las cuales la Compañía tiene vínculos de negocios contractuales
o jurídicos de cualquier orden. Es decir, socios, accionistas, colaboradores, clientes y proveedores de bienes y
servicios.

Canal de denuncia: Es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional,
dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.

El canal de denuncia definido en la Compañía se denomina Línea Honesta y permite realizar tipos de denuncias
anónimas y a nombre propio. Los mecanismos de acceso a esta línea, los números y en general la forma de
reportar se encuentran detallados en la página web http://www.quala.com.co

Los demás conceptos que no tienen definición en este apartado y que son usados en esta Política, aparecen
definidos en los documentos corporativos de la compañía.

1 Definición tomada del Estándar Australiano “AS 8001-2008 - Control de fraude y corrupción”. Traducción No oficial.
2 Definición tomada del Estándar Australiano “AS 8001-2008 - Control de fraude y corrupción”. Traducción No oficial.
3 Definición tomada de la “Guía Prevención Anti-Soborno” de la Superintendencia de Sociedades. Circular Externa

100-000003 (2016)
4 Definición tomada de la Circular Externa 100-000011 (2021)
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3. ALCANCE

Este programa está dirigido a los accionistas y colaboradores vinculados a la Compañía quienes deberán
garantizar su cumplimiento en todas las relaciones con contratistas respecto a la celebración de contratos con
Entidades Estatales y/o negociaciones o transacciones internacionales; los terceros deben conocer la Política de
PTEE publicada en la página web www.quala.com.co.

Esta Política tiene como finalidad fundamental el poder minimizar la posibilidad de que se materialicen
situaciones asociadas con los riesgos de C/ST en celebración de contratos con entidades estatales y/o negocios
y transacciones internacionales que puedan generar engaño, violación de confianza, pérdidas económicas,
representación errónea de los Estados Financieros de la Compañía y en general, daños a la reputación del mismo,
sus bienes y sus grupos de interés.

.
4. POLÍTICAS GENERALES

La Compañía que es una sociedad anónima en función de su cultura organizacional y valores corporativos
establece los lineamientos y directrices que deben seguirse por parte sus contrapartes en materia de
administración del riesgo de C/ST.

4.1. Todas las operaciones, negocios y contratos que adelantemos en la Compañía se ajustarán a las políticas y
procedimientos definidos en este documento.

4.2. Controlar posibles riesgos de C/ST en cuanto al conocimiento de los contratistas previamente a su
vinculación y permanencia y rechazar el vínculo con cualquier contratista que no cumpla con los requisitos
establecidos en la normatividad y en nuestros procedimientos y políticas internas.

4.3. Establecer la matriz de riesgos del sistema, con metodologías que permitan identificar, detectar, prevenir y
mitigar los Riesgos de C/ST.

4.4. Definir señales de alerta en las operaciones que puedan generar riesgo de C/ST.

4.5. La Compañía no promueve, no acepta, y no encubre actos enmarcados dentro de los conceptos de C/ST
en ninguna de sus relaciones comerciales.

4.6. La Compañía hace manifiesta su posición de No Tolerancia frente a la C/ST, de cualquier forma o tipología
de la que se trate, y promulga su decisión de tomar todas las medidas necesarias para combatirlos.
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4.7. En caso de incumplimiento al PTEE y dependiendo de su gravedad, la Compañía aplicará las sanciones
disciplinarias a que haya lugar de acuerdo con el LINEAMIENTO REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO y de
acuerdo al PROCEDIMIENTO PROCESOS DISCIPLINARIOS.

4.8. Capacitar a colaboradores, áreas sensibles y contrapartes con mayor riesgo de C/ST por lo menos una vez
al año, de acuerdo al plan de capacitación que se defina.

4.9. Asegurar las medidas operativas, económicas, físicas, tecnológicas y de recursos necesarios para la
administración del PTEE.

4.10. La Compañía es una organización comprometida con la sostenibilidad de sus operaciones, inversiones y
negocios. Por lo tanto, la compañía cuenta con lineamientos para la prevención y resolución de conflictos de
interés, reglas de conducta con el fin de prevenir la promoción de cualquier forma de C/ST y reglas de conducta
para manejar adecuadamente el otorgamiento y recepción de regalos, contenidos en su Código de Ética.

4.11. La Compañía insta a la aplicación obligatoria a lo contenido en el Código de Ética referente a la solicitud
y aceptación de regalos, actividades de entretenimiento, atenciones (viajes, hospedaje, alimentación, entre
otras) o propinas. La compañía genera un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas
desarrollados para la prevención, detección y respuesta a la C/ST, manteniendo los canales adecuados para
favorecer la comunicación de dichos asuntos al interior de la compañía y coordinando el conjunto de acciones
necesarias para prevenir, detectar y dar respuesta a las posibles situaciones de C/ST . Para ello, La Compañía
cuenta con un medio de reporte de carácter confidencial y anónimo denominada Línea Honesta para que sus
contrapartes informen sobre conductas deshonestas.

4.12. Los colaboradores no deben solicitar, aceptar, ofrecer o suministrar regalos, entretenimiento,
hospitalidad, viajes, patrocinios con el fin de inducir, apoyar o recompensar una conducta irregular, con relación
a obtener cualquier negocio que involucren a la Compañía. Los regalos, gastos de entretenimiento u otras
cortesías para beneficio de un funcionario o servidor público nacional o extranjero no son permitidos. solo se
aceptarán obsequios de proveedores o cliente según lo establecido en el Código de Ética.

4.13. En el evento que algún colaborador, identifique algún riesgo de C/ST o situación de alarma emergente o
no identificado previamente, deberá reportarlo a la Línea Honesta o al Oficial de Cumplimiento.

4.14. La Compañía gestiona de forma oportuna las denuncias de actos de C/ST, independientemente de su
cuantía o personal involucrado, garantizando confidencialidad, autonomía, objetividad, respeto y
transparencia.

4.15. Ningún colaborador sufrirá algún tipo de rechazo o cualquier otra consecuencia negativa por prevenir,
rechazar o denunciar un acto de Soborno o Corrupción.
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4.16. La Compañía no toma represalias con los denunciantes que reporten infracciones a la ley o a esta política.

4.17. La Compañía establece requisitos exigentes para la vinculación de sus contrapartes y rechaza el
establecimiento o la renovación de una relación contractual, que no cumpla con los requisitos exigidos por la
ley y las normas internas de la Compañía. La vinculación de colaboradores y terceros se debe realizar de
acuerdo a lo establecido en los procedimientos existentes en la Compañía. La contratación de terceros que
tengan contacto o negociaciones con funcionarios públicos, dentro del alcance del servicio contratado por la
Compañía, deben contar con un contrato escrito o la aceptación de los términos y condiciones establecidos en
las Órdenes de Compra o de un formulario que especifique, el conocimiento y cumplimiento a esta política
establecida por la Compañía, así como las normas legales que cubren el riesgo de C/ST.

4.18. Las donaciones o contribuciones a partidos, movimientos o campañas políticas son permitidas, siempre
que estén debidamente aprobadas por Acta de Asamblea General de Accionistas, dando estricto cumplimiento
a las leyes aplicables y a las Políticas, Procedimientos y normas internas que lo regulen. Estas deberán ser
previamente revisadas por el Oficial de Cumplimiento con el fin de asegurar, completitud en la documentación
soporte, verificación de procesos de debida diligencia, debida diligencia ampliada en los casos que aplique y
revisión de análisis de PEPs. Se permitirá siempre y cuando sean realizadas al partido político, no se podrán
realizar donaciones directamente a una persona natural.

4.19. Garantizar el archivo y documentación soporte definida para el funcionamiento y mantenimiento de esta
Política.

4.20. Los miembros de Junta Directiva, administradores, Oficial de Cumplimiento deben cumplir con las
funciones definidas en materia de PTEE.

4.21. Actualizar el PTEE por lo menos una vez cada dos años, cuando se presenten cambios que alteren
significativamente el grado de los Riesgos C/ST o cuando por nueva normatividad sea necesario.

4.22. La Compañía podrá establecer esquemas de comisiones asociados específicamente a la labor o gestión
contratada, las cuales en ningún caso debe incluir pago de cualquier índole y valor pecuniario relacionado con
Corrupción y/o Soborno Transnacional.

5. MECANISMOS INTERNOS DE RERPORTE

La compañía dispone de la Línea Honesta, a través de la cual se podrán denunciar los actos relacionados con C/ST.
La forma de reportar será a través de la Línea Honesta la cual se encuentra detallada en la página web
http://www.quala.com.co

También se pueden realizar consultas sobre el PTEE a través del correo [email protected]
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6. CONSERVACIÓN Y RESERVA DE LA INFORMACIÓN

La documentación del PTEE estará a cargo de cada área responsable de ejecutar las actividades relacionadas con la
gestión del riesgo de C/ST, quienes a su vez garantizan la integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y
disponibilidad de la información de acuerdo a las disposiciones en la presente Política y Manual PTEE.

A continuación se encuentran las actividades que se garantizan en la documentación:

a) Se deben conservar los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y
control del riesgo de Corrupción y Soborno Trasnacional, por el término mínimo de diez (10) años y/o según se
establezca en la ley, incluyendo los soportes de operaciones inusuales y sospechosas.

b) Los soportes que evidencian la gestión de los procedimientos de debida diligencia contienen el nombre de la
persona que verificó la fecha y la hora.

c) El PTEE de la Compañía está alineado con la normatividad de protección de datos personales contenidos en La
Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012, y demás normas aplicables.

7. INCUMPLIMIENTO

En caso de incumplimiento al PTEE y dependiendo de su gravedad, la Compañía aplicará las sanciones disciplinarias
a que haya lugar de acuerdo con el LINEAMIENTO REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO y de acuerdo al
PROCEDIMIENTO PROCESOS DISCIPLINARIOS.

Adicionalmente el incumplimiento de las órdenes e instrucciones impartidas el Capítulo XIII de la Circular Básica
Jurídica de la Superintendencia de Sociedades dará lugar a las actuaciones administrativas que sean del caso y a la
imposición de las sanciones administrativas pertinentes a las Entidades Obligadas, su Oficial de Cumplimiento, su
revisor fiscal o a sus administradores, de conformidad con lo establecido en el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222
de 1995 y el numeral 23 del artículo 7 del Decreto 1736 de 2020, sin perjuicio de las acciones que correspondan a
otras autoridades.