ACUERDO RECÍPROCO DE CONFIDENCIALIDAD
El presente entra en vigencia el ____ de ______________ de 2021, y se celebra entre:
(i) ONLINEPRRO SAC, RUC 20607546941, con domicilio en Los Pinos 156,
COM. SAN MIGUEL DE MIRAFLORES, MIRAFLORES, Lima, Perú (en lo
sucesivo, “OnlinePro”);
(ii) XXXX, RUC N° ________________, con domicilio en
_______________________________, representado en este acto por
______________________ (en lo sucesivo, “XXX” y conjuntamente con
“OnlinePro” las “Partes”);
CONSIDERACIONES:
i. Las Partes pretenden intercambiar información con el propósito de analizar la
posibilidad de estructurar posibles negocios (en adelante, el “Proyecto”).
ii. En virtud del Proyecto, eventualmente por las Partes, tendrán que revelarse
mutuamente información que se considera confidencial y/o de su total propiedad
relacionada con sus negocios, productos, estructura tecnológica, clientela, y su
estrategia comercial.
i. Con el fin de proteger la información que se considere confidencial, las Partes se
comprometen y aceptan someterse a las disposiciones del presente Acuerdo de
Confidencialidad.
iii. La Parte que revela la Información Confidencial es la “Parte Reveladora” y la
Parte que recibe la Información Confidencial es la “Receptora”.
iv. Las Partes han acordado celebrar el siguiente acuerdo de confidencialidad, (en
adelante, el “Acuerdo”), de conformidad con las siguientes:
1. OBJETO.
El objeto del presente Acuerdo es regular el tratamiento de la información que será
provista por las Partes para las negociaciones del Proyecto.
2. CONFIDENCIALIDAD.
2.1 Para todos los efectos de este Acuerdo, “Información Confidencial”, significa toda y
cualquier información -escrita u oral-, y documentación relativa a la estructura,
operación, guías, protocolos, políticas, lineamientos, planos, capacidad, organización,
transacciones, clientes, activos intangibles, materiales, situación financiera,
administrativa y/o comercial (incluyendo sin limitación, estructura corporativa, políticas
de venta, estrategias comerciales, know-how, cualesquier financiamiento y estructura
organizacional) o asuntos de alguna de las Partes a que llegare a tener acceso o
conocimiento la otra Parte, por cualquier medio, incluyendo, sin limitar, cualquier medio
electrónico, verbal, documental, salvo que dicha información expresamente sea
marcada como ‘Pública’ o ‘No Confidencial’. Por lo tanto, toda información
proporcionada por la Parte Reveladora será tratada como Información Confidencial,
independientemente de la forma en que fuere revelada, salvo en caso de que se
entienda comprendido dentro de la categoría de información excluida.
1.1 La Información Confidencial de las Partes no incluirá información que:
a. sea o se vuelva del dominio público, sin haber sido revelada en contrario a un
acuerdo de confidencialidad;
b. estuviere en posesión legítima anteriormente a la divulgación y que no había
sido obtenida por la otra Parte ya sea directa o indirectamente de la parte
reveladora,
c. sea revelada legalmente a la otra Parte por una tercera parte sin ninguna
restricción en la revelación; o
1.2 Las Partes acuerdan mantener la Información Confidencial de cada una en estricta
confidencialidad durante la vigencia de este Acuerdo y por un periodo de 3 (tres) años
posteriores a la terminación de este y, por lo tanto, a no revelar, reproducir, usar,
divulgar o dar a conocer por cualquier medio o manera la Información Confidencial que
hubiere llegado a obtener en virtud del presente Acuerdo. Ambas partes acuerdan que
la Información Confidencial única y exclusivamente podrá ser utilizada para los fines
del presente Acuerdo. Las Partes acuerdan que, a menos que sea requerida por ley o
por alguna autoridad, las Partes no harán disponible en cualquier forma a cualquier
tercero la Información Confidencial de la otra o usar la Información Confidencial de la
otra para cualquier propósito. Cada parte acuerda en tomar todas las medidas
necesarias para asegurarse que la Información Confidencial no sea divulgada o
distribuida por sus empleados, agentes o afiliadas en violación a los términos de este
Acuerdo.
2.2 La Información Confidencial, bajo ningún motivo, razón o circunstancia podrá ser
divulgada y/o entregada a ninguna persona, ya sea física o moral, ni usada, ni
apoderada sin previo consentimiento por escrito de la parte reveladora. Sin embargo,
cada Parte podrá divulgar la Información Confidencial de la otra parte a sus
empleados, agentes y afiliados que estrictamente necesiten conocer dicha información
para el cumplimiento de este Acuerdo, así como a sus abogados y asesores
financieros y legales (en adelante, los “Representantes”).
2.3 Toda la Información Confidencial a que tuvieren acceso alguna de las Partes
permanecerá siendo propiedad de la Parte Reveladora, sin que se transmita derecho
alguno por el simple hecho de la transmisión o revelación. Asimismo, bajo ninguna
razón, motivo o circunstancia, se trasladará la titularidad la Parte Receptora. Por lo
anterior, ninguna de las Partes hará valer derechos de propiedad sobre la Información
Confidencial, ni gravará, arrendará, transmitirá o por cualquier otro título afectará en su
favor o a terceros, la Información Confidencial.
2.4 Ambas Partes están de acuerdo en que en ningún momento y por ningún motivo,
antes, durante o después de la firma de este Acuerdo podrá duplicar, copiar, editar o
reproducir por ningún método; usar para su propio beneficio o de terceros, o revelar
parte o la totalidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora cualquier
otro tercero asociado a la Parte Reveladora o cliente de la Parte Reveladora que le
hubiere sido proporcionada o a la que hubiere tenido acceso por cualquier otro medio
o motivo.
2.5 Ambas Partes aceptan, reconocen, acuerda, convienen y se obligan conforme a lo
siguiente:
(i) Informar a los miembros de su personal, empleados, Representantes o
cualquier otra persona vinculada que deba tener acceso a la Información
Confidencial, de su obligación de mantenerla en secreto, así como del
hecho de que tal información deberá ser manejada en todo momento en los
términos aquí establecidos.
(ii) Responder mutuamente a cualquiera de las Partes por cualquier violación a
las obligaciones que se deben guardar respecto de la Información
Confidencial y/o titularidad de los derechos de propiedad intelectual e
industrial que se desprendan de la misma, cuando dicha violación fuera
cometida por su personal, empleados, o cualquier otra persona vinculada a
la parte reveladora que haya tenido acceso a dicha Información
Confidencial.
(iii) Las Partes actuarán con el parámetro de responsabilidad del buen
comerciante para la administración de sus propios negocios, lo que supone
entre otros deberes, el de limitar la divulgación autorizada al menor número
de personas, y el de tomar las medidas idóneas y eficaces para evitar el
tráfico y fuga indebida de la Información Confidencial, así como su uso por
fuera de los límites de este convenio. Las Partes deberán tomar como
mínimo las medidas que utilizan para evitar la revelación de su propia
información confidencial.
(iv) Utilizar la información suministrada por la Parte Reveladora, únicamente de
la manera y para los fines establecidos en este Acuerdo.
(v) La Parte Receptora se compromete a inmediatamente devolver todos los
documentos, material escrito, y demás Información Confidencial a la Parte
Reveladora, o a destruir tal información, una vez recibido el requerimiento
por parte de la Parte Reveladora. De igual manera, las Partes se
comprometen, una vez concluido el presente Acuerdo, a abstenerse de
usar cualquier y toda la información, documentación, material o producto
que esté relacionada con este Acuerdo o con la otra parte.
(vi) No obstante, cualquier disposición en contrario establecida en el presente
Acuerdo, las obligaciones relativas a no revelar, reproducir, usar, divulgar o
dar a conocer por cualquier otro medio o manera y demás referentes a la
Información Confidencial, subsistirán luego de concluido el Acuerdo.
(vii) Ninguna de las Partes, directamente ni a través de sus Representantes,
hará ninguna mención o comunicado, sobre la existencia de las discusiones
entre las Partes, el Proyecto o el presente Acuerdo.
3. TITULARIDAD: La Parte Receptora reconoce y/o presume la titularidad sobre la
información suministrada por la otra parte; y, por lo tanto, únicamente la utilizará para
los fines y de la manera establecida en este Acuerdo, en los documentos que hagan
parte del mismo o en dicha información.
El acceso a la información de la otra parte, no implica la transferencia de derecho
alguno sobre tal información, tales como derechos derivados de la transferencia de
tecnología, know-how, derechos de autor, patente u otros derechos intangibles.
Ninguna parte adquirirá derechos de propiedad o disposición respecto de la
información suministrada por la otra parte. Nada de lo contenido en este acuerdo de
confidencialidad será interpretado como cesión u otorgamiento de derechos de licencia
por cualquier invento, descubrimiento o mejora antes, durante o después de la fecha
del presente contrato, como tampoco por cualquier derecho de propiedad sobre la
Información Confidencial.
4. ACUERDO TOTAL.
Este Acuerdo constituye el acuerdo completo con respecto al asunto aquí tratado y
sustituye cualesquiera comunicaciones o acuerdos previos y contemporáneos relativos
a la materia de este Acuerdo. Ninguna comunicación, declaración, negociación o
acuerdo entre las Partes que sea anterior a la celebración de este Acuerdo será
admitida en la interpretación de los términos y condiciones de este Acuerdo.
5. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES.
Nada en este Acuerdo será considerado o interpretado para constituir a las Partes
como socios, agentes o empleados uno del otro, y ninguna de las disposiciones de
este Acuerdo será interpretada para responsabilizar a la otra Parte por las deudas,
responsabilidades y obligaciones de la otra.
6. INCUMPLIMIENTO.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas de este Acuerdo, por
cualquier Parte, será considerado como un daño irremediable y por tanto la Parte
Reveladora realizará todas las acciones legales a su alcance, asimismo tendrá
derecho a reclamar el pago de daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento
de la Parte receptora.
7. TERMINACIÓN
7.1 Cualquiera de las Partes puede terminar este Acuerdo en cualquier momento con
efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte.
7.2 Si en algún momento la Parte Reveladora considera que, en su opinión razonable,
cualquiera de su Información Confidencial ya no es requerida por la Parte
Receptora, entonces puede notificar a la Parte Receptora que cesa el derecho a
utilizar esa Información Confidencial.
7.3 Ante la terminación de este Acuerdo o acaecida la notificación establecida en la
cláusula 7.2, operarán: (i) el derecho de la Parte Receptora a utilizar la Información
Confidencial obtenida de la Parte Reveladora cesará; (ii) la Parte Receptora debe
regresar inmediatamente a solicitud de la Parte Reveladora; o destruir y certificar
por escrito a la Parte reveladora la destrucción de; o destruir y permitir que la Parte
reveladora sea testigo de la destrucción de; toda la Información Confidencial de la
Parte Divulgadora en posesión o control de la Parte Receptora tal como la
Parte Reveladora lo determine.
7.4 Las obligaciones de confidencialidad de cada Parte conforme a este Acuerdo
continúan aplicándose después de la terminación de este Acuerdo por un
período de dos (2) años desde finalizado.
8. NO OTORGAMIENTO DE DERECHOS
Ni lo previsto en esta cláusula, ni la entrega o recepción de Información
Confidencial constituirá o implicará promesa o intención de efectuar el Proyecto, o
promesa de contrato de cualquier índole por cualquiera de las Partes.
9. NULIDAD PARCIAL.
En caso de que una o más de las cláusulas contenidas en este Acuerdo resultare
inválida, ilegal o no ejecutable en cualquier aspecto, bajo cualquier ley aplicable, en
cualquier jurisdicción relevante, la validez, legalidad y ejecutabilidad de las demás
cláusulas contenidas en el presente Acuerdo no se verán afectadas de ninguna
manera.
10. ACUERDO TOTAL
Este Acuerdo incluye el total entendimiento entre LAS PARTES con relación a la
materia de la cual se trata este documento. Cualquier añadidura o modificación a
este Contrato deberá ser hecha por escrito y firmada por ambas partes.
11. MODIFICACIÓNES.
Cualquier modificación a este Acuerdo deberá ser efectuada por escrito y firmada
por ambas partes. Si no se siguiere este procedimiento, ninguna modificación o
ampliación tendrá validez alguna.
12. NOTIFICACIONES.
Cualquier notificación, comunicación o aviso relacionada con el Acuerdo deberá
constar por escrito y para que sea considerada válidamente efectuada deberá ser
enviada por correo certificado con porte prepagado y acuse de recibo solicitado por
la parte que la dirige, a los domicilios establecidos en la comparecencia o por
correo electrónico a las siguientes direcciones:
Por XXX: _________________
13. LEY APLICABLE.
Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes mercantiles
vigentes aplicables en el Reino Unido; y para el caso de que fuera necesaria la
interpretación judicial, las Partes aceptan someterse a la Justicia inglesa -, con
renuncia expresa a cualquier otra que pudiera corresponderles.
En constancia se firma el presente documento por las Partes, en la fecha
establecida en la comparecencia.
p. ONLINEPRO SAC
Nombre: Maria del Socorro Solano Delgado
p. XXXX
Nombre:
