ARTEMEDIUMS, S. R. L.

Capital Social: RD$100,000.00

ESTATUTOS SOCIALES

LOS SEÑORES:

VICTOR MANUEL MOTA PAULINO, dominicano, mayor de edad, soltero, Portador de la

Cédula de Identidad y Electoral No. 001-1110208-3, domiciliado y residente en la Av. Enriquillo
No. 64, Plaza Comercial Gallery, Sector Los Cacicazgos, Santo Domingo, Distrito Nacional;

JOSE ANDRISON GARCIA GARCIA, dominicano, mayor de edad, soltero, Portador de la

Cédula de Identidad y Electoral No. 001-1154099-3, domiciliado y residente en la Av. Enriquillo
No. 64, Plaza Comercial Gallery, Sector Los Cacicazgos, Santo Domingo, Distrito Nacional.

HAN CONVENIDO fundar y constituir una sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) de

acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual consiente en aprobar y suscribir los
siguientes Estatutos Sociales.

TITULO I
DEL NOMBRE, DOMICILIO Y OBJETO
DURACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 1: Nombre. La sociedad se denominará “ARTEMEDIUMS, S. R. L.” y estará regida

y gobernada por las leyes de la República Dominicana y por los presentes Estatutos. Esta sociedad
tendrá un sello el cual tendrá la siguiente inscripción: “ARTEMEDIUMS, S. R. L.”

ARTICULO 2: Tipo Social. La Sociedad se encuentra organizada como Sociedad de

Responsabilidad Limitada (SRL) de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual
se suscriben los presentes Estatutos a que estarán sometidos los propietarios de las cuotas sociales y
en los cuales se determinará el régimen de sus cuotas y se reglamentarán las materias que se traten
en los artículos siguientes.

ARTICULO 3: Domicilio. El domicilio de la sociedad se establece en la Av. Enriquillo No. 64,

Plaza Comercial Gallery, Sector Los Cacicazgos, Santo Domingo, Distrito Nacional; también
podrá establecer sucursales y dependencias en cualquier localidad del país, de acuerdo con las
necesidades y requerimientos de la sociedad.

ARTICULO 4: Objeto. La Sociedad se dedicará a las siguientes Actividades Comerciales:

“PRODUCCION DE OBRAS CINEMATOGRAFICAS DE LARGOMETRAJES
DOMINICANOS; PROVEER TODO TIPO DE SOLUCIONES MULTIMEDIAS, DISEÑO
GRAFICO, DISEÑO WEB, FOTOGRAFIA, AUDIO, VIDEO, MULTIMEDIA EN GENERAL;
ASÍ COMO CUALQUIER ACTIVIDAD RELACIONADA DIRECTA E INDIRECTAMENTE
CON ESTAS ACTIVIDADES PERMITIDAS POR LAS LEYES DE LA REPÚBLICA
DOMINICANA.”

ARTICULO 5: Duración. La duración de la Sociedad es indefinida y solo podrá disolverse por una
resolución de la Asamblea General Extraordinaria de los Socios en que esté representada, por lo
menos, el Cincuenta y un por ciento (51%) del Capital Social o por las demás causas establecidas en
los Estatutos Sociales y la Ley.

TITULO II
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y
DE LAS CUOTAS SOCIALES

ARTICULO 6: Capital Social. El Capital Social de la Sociedad se fija en la suma de CIEN MIL
PESOS DOMINICANOS (RD$100,000.00), dividido en CIEN (100) cuotas sociales con un valor
nominal de MIL PESOS DOMINICANOS (RD$1,000.00) cada una, las cuales se encuentran
enteramente suscritas y pagadas. Dicho capital estará compuesto por los aportes en numerario y en
naturaleza que hayan realizado los socios.

Los Socios declaran que al momento de la suscripción de los presentes Estatutos Sociales las cuotas
sociales están divididas conforme la siguiente distribución:

SOCIOS TOTAL DE TOTAL DE RD$ PAGADO

CUOTAS
VICTOR MANUEL MOTA PAULINO,
dominicano, mayor de edad, soltero,
Portador de la Cédula de Identidad y
Electoral No. 001-1110208-3, domiciliado 50 RD$50,000.00
y residente en la Av. Enriquillo No. 64,
Plaza Comercial Gallery, Sector Los
Cacicazgos, Santo Domingo, Distrito
Nacional.
JOSE ANDRISON GARCIA GARCIA,
dominicano, mayor de edad, soltero,
Portador de la Cédula de Identidad y
Electoral No. 001-1154099-3, domiciliado 50 RD$50,000.00
y residente en la Av. Enriquillo No. 64,
Plaza Comercial Gallery, Sector Los
Cacicazgos, Santo Domingo, Distrito
Nacional.
TOTAL 100 RD$100,000.00

ARTICULO 7: Indivisibilidad de las cuotas. Las cuotas son indivisibles respecto de la Sociedad,
la cual solo reconoce a un dueño por cada cuota, por consiguiente, los codueños de una cuota
deberán estar representados por un mismo apoderado. A falta de acuerdo sobre este punto, o a falta
de capacidad civil, los propietarios indivisos se harán representar por un mandatario, que se

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designará por referimiento en el tribunal del domicilio social, a requerimiento de la parte más
diligente.

ARTICULO 8: Transferencia de las cuotas. Las transferencias de las cuotas se verificarán,

conforme al Articulo 97 de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, modificada por la Ley 31-11.

Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o parte de ellas a terceros, deberá enviar un
comunicado por escrito a la sociedad y a los socios, el cual podrá ser realizado por cualquier vía,
incluyen aquellos medios electrónicos y digitales, siempre y cuando los mismos sean confirmados
por su receptor.

Dicha comunicación debe de contener por lo menos las siguientes informaciones:

1. La cantidad y las características de las cuotas que se desean transmitir;

2. Los nombres, nacionalidad, documento de identidad, profesión, estado civil y domicilio, en
caso de que se trate de una persona física;
3. En caso de que se trate de una persona moral, deberá incluirse el nombre de la misma, su
domicilio y asiento social, número de RNC (si es dominicana), el certificado de Registro
Mercantil, o su equivalente si se trata de una sociedad extranjera, y las generales del
representante de la misma, conforme al acápite anterior;
4. El precio fijado para la cesión de cada cuota, y
5. Los demás términos y condiciones que las partes acordarán libremente, que regirán la
transferencia de las cuotas;

Si la sociedad o los socios no hacen conocer su decisión en el plazo de quince (15) días contados
desde la notificación del proyecto de cesión, se reputará obtenido el consentimiento de cesión.

El Gerente de la Sociedad deberá convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria
dentro de un período no mayor a los ocho (8) días contados a partir de la recepción de la
comunicación enviada por el Socio que desea ceder sus cuotas, dicha asamblea deberá contar con la
presencia de los socios que representen las tres cuartas partes (¾) de todas las cuotas sociales.

En el orden del día de dicha asamblea deberá incluirse el conocimiento del proyecto de cesión de las
cuotas, el cual será aprobado o rechazado mediante la adopción de una resolución, para la cual se
requerirá el voto a favor de las tres cuartas partes (¾) de todas las cuotas sociales.

En caso de que el proyecto de cesión no fuere aprobado por la Sociedad, los socios deberán
obligatoriamente adquirir las cuotas sociales cuya cesión hayan prohibido, en un plazo de tres (3)
meses, contados a partir de la fecha de la asamblea que rechazo la cesión. Dichas cuotas serán
adquiridas a un precio acordado libremente por las partes.

Si las partes no se pusieren de acuerdo respecto al precio de las cuotas, podrán designar, de mutuo
acuerdo, a un perito para que les asigne un valor a las mismas. En caso en que las partes no se
pongan de acuerdo respecto a la designación del perito, el juez presidente de la Cámara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Jurisdiccional correspondiente al domicilio
social lo designará.

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PARRAFO I: El certificado transferido será cancelado y depositado en los archivos de la sociedad,
y sustituido por uno o varios nuevos, expedidos a favor del o de los cesionarios, debiendo hacerse
contestar esta sustitución en el registro de cuotas sociales, mediante mención regular firmada por el
cedente o su apoderado.

ARTICULO 9: Sujeción de los Socios a los Estatutos. La suscripción o la adquisición de una o

más cuotas presuponen por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse a las cláusulas de estos
Estatutos y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Socios, del o los Gerentes,
en consonancia con los presentes Estatutos.

ARTICULO 10: Derechos de información de los Socios. Los Socios tendrán derecho a requerir,
en cualquier momento, al o los Gerentes, los estados financieros, informes de gestión anual y las
actas de Asambleas relativas a los tres (3) últimos ejercicios sociales de la Sociedad, de los cuales el
o los Gerentes deberá (n) otorgar copias a el o los Socios que les soliciten dicha documentación.

Igualmente, los socios podrán requerir a el o los Gerentes, que se les entregue copia certificada de
los estatutos de la Sociedad, vigentes al momento de la solicitud de los mismos, a los cuales deberá
anexársele una lista de el o los Gerentes en funciones y de el o los comisarios de cuentas si hubiere.

La solicitud de la documentación establecida en este Artículo, deberá ser formulada por el Socio que
la requiera, de manera escrita. El o los gerentes deberán remitir a dicho socio la documentación
requerida en un periodo no mayor de quince (15) días, contados a partir de la solicitud hecha por el
socio.

El o los Gerentes únicamente podrán exigir el pago de los gastos incurridos para fotocopiar dicha
documentación.

ARTICULO 11: Libro de Cuotas. En el Libro de Cuotas, se hará constar el nombre, la dirección y
el número de las cuotas que posee cada titular de cuotas. Toda convocatoria a Asamblea y pago de
dividendos se remitirá a los socios a las direcciones que aparezcan en el citado Libro de Cuotas o en
otro libro llevado con el mismo propósito.

ARTICULO 12: Perdida del Certificado de Cuotas. En el caso de pérdida del certificado de
cuotas, el propietario, para obtener la expedición de los certificados sustitutos, deberá notificar a la
Sociedad, por acto de alguacil, la pérdida ocurrida; el pedimento de anulación de los certificados
perdidos y la expedición de los certificados sustitutos. El peticionario publicará en un periódico de
circulación nacional, una vez por semana durante cuatro semanas consecutivas, un extracto de la
notificación conteniendo las menciones especiales. Transcurridos diez días de la última publicación,
si no hubiere oposición se expedirá al peticionario un nuevo certificado, mediante entrega de los
ejemplares del periódico en que se hubiesen hecho las publicaciones, debidamente certificadas por el
editor. Los certificados perdidos se consideran nulos. Si hubiere oposición, la sociedad no entregará
los certificados sustitutos hasta que la cuestión sea resuelta entre el reclamante y el oponente, por
sentencia judicial no susceptible de recurso, o por transacción, desistimiento o aquiescencia.

ARTICULO 13: Pignoración de una Cuota Social. Las cuotas sociales podrán ser dadas en prenda
siguiendo el proceso establecido en el artículo 98 de la Ley No. 479-08, modificada por la Ley 31-
11, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

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 ARTICULO 14: Aumento y Reducción del Capital Social. El capital social podrá ser aumentado
o reducido una o varias veces por modificación de estatutos y mediante la decisión de la asamblea
general extraordinaria.

PARRAFO I: Del aumento del Capital Social. Dicho aumento podrá realizarse por la elevación
del valor nominal de las cuotas existentes, así como por la creación de nuevas cuotas sociales. En
ambos casos el aumento de capital podrá consistir tanto en nuevas aportaciones numerarias o en
naturaleza al patrimonio social, en la reevaluación de los activos de la sociedad o en la
transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

1. También podrá elevarse el capital social por la aportación de créditos contra la sociedad
siempre y cuando estos sea líquidos y exigibles.

2. Cuando se quiera elevar el capital de la sociedad por medio de la aportación de créditos,

durante el tiempo de la convocatoria de la asamblea general extraordinaria, el gerente ha de
poner en el domicilio social, al alcance de los socios, un informe que ha de incorporarse al
acta de asamblea que documente la ejecución del aumento. El informe tratará sobre la
naturaleza y características de dichos créditos, las generales de los aportantes, el número de
cuotas sociales que habrán de crearse y la cuantía del aumento del capital. En dicho informe
ha de constatarse la concordancia de los actos relativos a los créditos con la contabilidad
social.

3. Cuando el aumento de capital consista total o parcialmente en aportes en naturaleza, los

gerentes, durante el tiempo de la convocatoria de la asamblea general extraordinaria han de
poner en el domicilio social, al alcance de los socios, un informe que ha de incorporarse al
acta de asamblea que documente la ejecución del aumento. Dicho informe ha de contener una
descripción detallada de las aportaciones en naturaleza proyectadas, su valor, las generales de
las personas que hayan de efectuarlas, el número de cuotas sociales que hayan de crearse, la
cuantía del aumento del capital, y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento
según la naturaleza del bien aportado. Siempre que el aumento del capital se haga total o
parcialmente en aportes en naturaleza, dichos aportes han de ser evaluados por un comisario
de aportes designado a unanimidad por los socios o mediante acto dictado por el juez
presidente de la de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social y dichas evaluaciones habrán de constar en las
actas de las asambleas.

4. Cuando los aportes en naturaleza no excedan el 25% del capital social, pueden los socios a
unanimidad, rescindir de los servicios de un comisario de aportes. Sin embargo, en los casos
que no haya intervenido un comisario de aportes o que el valor asignado sea diferente al
propuesto por el comisario de aportes, al o los gerentes de la sociedad y las demás personas
que hayan suscrito el aumento del capital serán solidariamente responsables frente a los
terceros respecto del valor atribuido a los aportes.

5. El aumento de capital solo se hará elevando el valor nominal de las cuotas sociales cuando
todos los socios estén de acuerdo excepto en el caso es que se haga íntegramente con cargo a
las reservas o a los beneficios de la sociedad.

5
 6. Cuando dicho aumento se haga íntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la
sociedad se requerirá la aprobación de los socios que representen más de la mitad (1/2) de las
cuotas sociales.

7. Cuando el aumento de capital de haga mediante la creación de nuevas cuotas sociales cada
socio tendrá un derecho de preferencia de asumir un número de cuotas proporcionales a las
que posea en ese momento. Dicha preferencia podrá ser tramitada libremente ya sea a los
sucesores del socio; a su cónyuge; sus ascendientes o descendientes; o a los demás socios de
la sociedad.

8. Esta preferencia no será valida cuando el aumento se deba en todo o en parte a la fusión o
escisión de otra sociedad. El plazo para ejercitar esta preferencia será acordado en la
asamblea general extraordinaria que aprobó el aumento de capital, sin embargo, nunca podrá
ser inferior a un mes ni superior a seis meses, contado a partir de la fecha de la celebración de
la indicada asamblea.

9. Para el aumento del capital es necesario que las cuotas sociales sean enteramente suscritas y
pagadas en el plazo previamente fijado durante la celebración de la asamblea general
extraordinaria. La misma asamblea puede disponer a su discreción que el aumento quedará
sin efecto en el caso de desembolso incompleto. En el caso de que la asamblea no disponga
lo anterior, el capital quedará aumentado en la cuantía efectivamente suscrita y pagada.

10. Cuando la Asamblea General Extraordinaria disponga que el aumento quedará sin efecto en
el caso de desembolso incompleto el o los gerentes deberán restituir las aportaciones
realizadas dentro del mes siguiente contando a partir del vencimiento del plazo fijado para el
desembolso.

11. Cuando la modificación estatutaria implique el aumento de capital por suscripciones

dinerarias, los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales deberán ser depositados en
una entidad de intermediación financiera por las personas que los reciban, en los ocho días de
su recepción, en una cuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de dichos fondos y por
cuenta de la sociedad o abrir en una cuenta de la sociedad si existiere.

12. Dicha modificación ha de inscribirse en el Registro Mercantil y los fondos depositados

permanecerán indisponibles hasta tanto no ocurra dicha inscripción. Una vez se inscriba la
modificación ante el Registro Mercantil, dichos fondos podrán ser retirados por el o uno de
los gerentes de la sociedad.

13. También podrán ser retirados dichos fondos por un mandatario de la sociedad una vez el
depositario expida una certificación.

ARTÍCULO 15: No Disolución de la Sociedad por Muerte u Otra Causa. Prohibiciones. La

Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o la quiebra de uno o varios socios. Los
herederos, causahabientes o acreedores de un socio no pueden, por cualquier motivo que sea,
provocar la colocación de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o
licitación, ni inmiscuirse en su administración. Ellos deben, para el ejercicio de sus derechos,
remitirse a los inventarios sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones de el
(los) Gerente (s).
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ARTÍCULO 16: Limitación Pecuniaria de los socios. Los socios no están obligados, aun respecto
de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no pueden ser
sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses o dividendos regularmente
percibidos, salvo las disposiciones establecidas en la ley.

TITULO IV
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION
DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 17: Administración de la sociedad. La dirección y administración de la Sociedad

estarán a cargo de la Asamblea General de Socios y de uno o varios Gerentes, y ejecutarán las
funciones expresamente indicadas en este contrato y por la ley.

DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS

ARTÍCULO 18: División de las Asambleas. La Asamblea General de los Socios, regularmente
constituida, representa la universalidad de las cuotas en que ha sido dividido el Capital Social, sus
decisiones son obligatorias para todos los socios, incluyendo a los ausentes, a los disidentes y a los
incapaces, salvo las excepciones preescritas en la ley.

Las Asambleas Generales se dividen en Ordinaria Anual, Ordinaria y Extraordinaria. Se llaman

Ordinarias a las Asambleas cuyas decisiones se refieren a hechos de gestión o de administración o a
un hecho cualquiera de aplicación o de interpretación de los Estatutos. Se llaman Extraordinarias a
las Asambleas cuyas decisiones recaen sobre la modificación cualquiera de los artículos de los
Estatutos.

ARTÍCULO 19: Fecha y Lugar de Reunión de las Asambleas. La Asamblea General Ordinaria
Anual celebrará sus reuniones todos los años dentro de los tres (3) meses del cierre del ejercicio
social, en su domicilio social. Sin embargo, podrán reunirse en cualquier otro lugar, siempre y
cuando se inserte en la convocatoria el lugar y la hora de la asamblea.

ARTÍCULO 20: Convocatorias. Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias o

Extraordinarias, se harán con diez (10) días de anticipación cuando menos, mediante una
comunicación física o electrónica; sin embargo, deberá obtenerse el correspondiente acuse de recibo
de parte de cada uno de los receptores de la convocatoria para la celebración de dicha asamblea.

El o los socios que conformen por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las cuotas sociales
podrán requerir la celebración de una Asamblea, aquellos socios que constituyan al veinticinco por
ciento (25%) de los socios, y sean propietarios de por lo menos un veinticinco por ciento (25%) de
las cuotas sociales, podrán igualmente exigir la celebración de una Asamblea.

No obstante lo anterior, cualquier socio, independientemente de la proporción de las cuotas sociales

que detente en la Sociedad, podrá demandar en referimiento que sea designado un mandatario para
que convoque la celebración de la asamblea y establezca el orden del día.

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Adicionalmente, los socios podrán reunirse válidamente sin necesidad de convocatoria cuando se
encuentren todos los socios presentes o debidamente representados.

PARRAFO I: Orden del Día. Todas las convocatorias para la celebración de una Asamblea,
independientemente del tipo de que se trate, deberán contener el orden del día, es decir, una
explicación de los asuntos que han de tratarse.

En aquellas Asambleas Generales Extraordinarias que introduzcan modificaciones a los Estatutos, el

orden del día contenido de la convocatoria realizada para la celebración de las mismas, deberá
contener detalladamente el texto que se pretende modificar.

El Orden del Día será redactado por el o los Gerentes, o por la persona que efectúe la convocatoria
de la Asamblea General. Las Asamblea General solamente deliberará sobre las proposiciones que
figuren en el orden del día, sin embargo el o los gerentes, o la persona que convoque la Asamblea,
estará obligado a incluir en el Orden del día toda proposición que emane de socios que representen el
25% de las cuotas sociales, siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días
de antelación a la fecha fijada para la reunión de la Asamblea. Toda resolución que fuere
consecuencia directa de la discusión provocada por un articulo del orden del día podrá ser sometido
a votación.

PARRAFO II: El o los gerentes deberán enviar a todos los socios, mediante una comunicación de
manera escrita, a través de cualquier medio físico, digital o electrónico que permita confirmar su
recepción con acuse de recibo, el proyecto de las resoluciones propuestas, respecto a las solicitudes
realizadas de manera escrita por los socios, así como también la documentación (en caso de que
aplique) que justifique, completamente o sirva para proporcionar un mayor entendimiento a los
socios del proyecto de resolución.

Las decisiones del conocimiento del orden del día serán adoptadas en las Asambleas mediante
resoluciones. No obstante, las partes que no puedan asistir a la celebración de la misma podrán votar
las resoluciones propuestas, manifestando su parecer de manera escrita, por cualquier medio físico,
electrónico o digital de cual se pueda obtener acuse de recibo.

Los socios que voten sobre las resoluciones descritas bajo la forma señalada precedentemente,
deberán emitir dicha comunicación en un periodo de quince (15) días contados a partir de la
recepción del proyecto de resolución.

ARTÍCULO 21: Quórum y composición de las Asambleas. La Asamblea General Ordinaria

Anual y la Asamblea General Ordinaria estarán compuestas por socios o sus apoderados que
representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las cuotas sociales. Si la Asamblea
no alcanzare ese número, se convocará para una nueva Asamblea a fecha fija que deliberará
válidamente, cualquiera que sea la proporción de las cuotas sociales representadas por los socios
presentes.

PARRAFO I: Los requerimientos descritos precedentemente aplican de igual forma para aquellos
casos en que se realicen consultas escritas.

PARRAFO II: La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta por los socios o sus
apoderados que representen cuando menos las tres cuartas partes (3/4) de las cuotas sociales de la
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sociedad. Si la Asamblea General Extraordinaria no reúne el quórum exigido podrá ser convocada de
nuevo una o más veces, pero la Asamblea así convocada deliberará válidamente con la presencia de
los socios que representen una tercera parte (1/3) de las cuotas sociales.

ARTÍCULO 22: Mandatario de los Socios. Todos los socios pueden hacerse representar en las
Asambleas Generales por un mandatario, el cual podrá ser uno de los socios de la sociedad. En caso
de estar casado, esta representación podrá ser ejercida por su cónyuge. Sin embargo, los últimos dos
(2) escenarios planteados precedentemente no tendrán aplicación cuando la sociedad solo tenga dos
(2) socios.

PARRAFO I: El poder de representación otorgado lo será para la totalidad de las cuotas sociales del
poderdante, no pudiendo ese apoderar a un mandatario para una fracción de sus cuotas sociales, y a
la vez votar él personalmente para la parte restante.

ARTICULO 23: Directiva de las Asambleas y Orden del día . Las Asambleas Generales serán
presididas por el Gerente de la sociedad que ostente la calidad de socio. Si más de un gerente o
ninguno de ellos fuese socio de la sociedad, se presidirá por el socio de mayor número de cuotas
sociales.

ARTICULO 24: Votos y Apoderados de los Socios. Cada cuota da derecho a un voto. Las
decisiones serán tomadas por mayoría de los socios presentes o representados. En caso de empate, el
voto del Gerente que Presida la Asamblea será decisivo si dicho Gerente es socio de la Sociedad. De
lo contrario, será preponderante el voto del socio que tenga o represente en la Asamblea, el número
mayor de cuotas.

ARTICULO 25: Atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual. Las Asambleas

Generales Ordinarias son competentes para estatuir sobre las cuestiones que excedan de la
competencia de el (los) Gerente (s); para conferir a este último las autorizaciones necesarias, en caso
de que los poderes que se le han atribuido fuesen insuficientes; y para determinar soberanamente la
conducta de los negocios sociales. Corresponde, en consecuencia, a la Asamblea General Ordinaria
Anual:

a) Elegir al o los Gerentes y al Comisario de Cuentas cuando corresponda, con excepción de los
primeros cuya designación ha sido establecida en los presentes Estatutos; y fijarles su
remuneración en caso de que corresponda;

b) Revocar y sustituir en cualquier época al o los Gerentes, y al Comisario de Cuentas cuando

corresponda;

- Para la remoción de (los) Gerente (s), será necesario el voto de por lo menos el cincuenta y
un por ciento (51%) de los socios que representen las cuotas sociales.

- No obstante lo anterior, el (los) Gerente (s) podrán ser destituidos en cualquier momento
mediante aquellos casos que intervenga una decisión judicial motivada en causa legítima,
interpuesta por cualquier socio.

9
c) Decidir respecto al ejercicio de la acción social de responsabilidad contra el o los Gerentes,
y/o el Comisario de Cuentas en caso de que haya lugar a ello, en aquellas violaciones a las
funciones conferidas a estos por los presentes Estatutos y/o las leyes;

d) Conocer el informe o memoria anual de el (los) Gerentes (s), así como los estados, cuentas y
balances y aprobarlos y desaprobarlos;

e) Conocer el informe del Comisario de Cuentas, si hubiese, sobre la situación de la Sociedad y

del balance y las cuentas presentadas por el (los) Gerentes (s);

f) Discutir, aprobar, enmendar o rechazar dichas cuentas; examinar los actos de los gerentes y
comisarios y darle descargo si proceden;

g) Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de beneficios, su forma de pago o el

destino que debe dársele a los mismos;

h) Conferir al (los) Gerentes (s) las autorizaciones necesarias para aquellos casos en que los
mismos realicen actividades de conformidad con el objeto social, o suscriban acuerdos,
mediante los cuales éstos obtengan un beneficio personal directo o indirecto en todos los
casos en que sus poderes sean insuficientes;
i) Conferir a cualquier otra persona distinta al (los) Gerente (s) que ella designe, los poderes
que ella considere necesarios para actuar en representación de la Sociedad; y,

j) Regularizar cualquier nulidad, error u omisión cometidos en la deliberación de una Asamblea

General Ordinaria anterior.

ARTICULO 26: Atribuciones de la Asamblea General Ordinaria . La Asamblea General

Ordinaria conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administración de
la Sociedad y tendrá las siguientes atribuciones:

a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando por cualquier causa
que no se haya reunido dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su
competencia;

b) Remover y sustituir, en cualquier época, al (los) Gerentes (s) y al Comisario de Cuentas de la

misma, si hubiere; y,

c) Acordar la participación de la Sociedad en la Constitución de consorcios, asociaciones,

sociedades en participación, ¨joint-ventures¨, o similares, según convenga a los intereses de
la Sociedad.

ARTICULO 27: Asamblea General Extraordinaria. La Asamblea Extraordinaria conocerá:

a) Del aumento o reducción del capital social;

b) De la transformación, fusión o escisión de la Sociedad;

10
c) De la disolución de la Sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de la
misma;

d) De la enajenación o transferencia de todo el activo de la Sociedad; y,

e) De la modificación de cualquier artículo de los presentes Estatutos.

PÁRRAFO I: No obstante el quórum requerido en estos Estatutos para la celebración de las

Asambleas Generales Extraordinarias, los socios que representen por lo menos el cincuenta y un
por ciento (51%) de las cuotas sociales podrá resolver el aumento del capital social en aquellos
casos de incorporación al mismo de los beneficios o de reservas.

ARTICULO 28: Asambleas Combinadas. La Asamblea General puede ser Ordinaria y

Extraordinaria a la vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes Estatutos, en ese caso
la asamblea será combinada tratando los asuntos que le competen a cada una por separado.

ARTICULO 29: Actas de las Asambleas Generales. Se redactarán actas de la sesiones de las
Asambleas Generales por el Gerente o la persona que presida dichas Asambleas, en las cuales se
plasmarán las deliberaciones de los socios, y deberá contener las siguientes informaciones:

(i) La fecha , hora y lugar de reunión;

(ii) Los nombres, nacionalidades, documento de identidad, profesión, estado civil y

domicilio, en caso de que se trate de una persona física;

(iii) Para el caso de que se trate de una persona moral, deberá incluirse el nombre de la
misma, su domicilio y asiento social, número de RNC (si es dominicana), el certificado
de Registro Mercantil, o su equivalente si se trata de una sociedad extranjera, y las
generales del representante de la misma, conforme lo establecido en el acápite anterior;

(iv) Las generales y cualidades de quien preside la Asamblea, de conformidad con las
disposiciones establecidas anteriormente en el acápite (ii) del presente Artículo;

(i) Indicación de los socios que fueron representados en la Asamblea, y las generales del
representante de conformidad con las disposiciones contenidas en el acápite de (ii) de
este Artículo.;

(ii) La proporción de las cuotas sociales que cada socio posee;

(iii) Los documentos que fueron sometidos en la celebración de la Asamblea;

(iv) Los proyectos de resoluciones propuesto, una breve descripción y los debates que
acontecieron, y el resultado de las votaciones;

(v) Si en la misma se trató algún tema mediante consulta escrita. Deberá adjuntársele la
respuesta que rindió cada socio; y,

(vi) Las actas deberán ser aprobadas por la propia asamblea.

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PÁRRAFO I: Los socios podrán acordar decisiones que competan a la Sociedad a través de
consultas escritas que serán redactadas por el Gerente y circuladas para la firma de los socios en
el lugar donde se encuentren. Todo esto se hará consignar en el Acta que se levante para contener
en dicha consulta. Las decisiones tomadas de esta forma tendrán la misma fuerza ejecutoria que
aquellas emanadas de la reunión de los socios mediante asamblea convocada al efecto.

TÍTULO IV
DE LOS GERENTES

ARTÍCULO 30: La Sociedad designará uno o varios Gerentes, los cuales podrán actuar de
manera individual o conjunta en nombre y representación de la Sociedad. Dicho Gerente será
persona física o moral y podrá ser socio o no de la Sociedad, y desempeñará sus funciones por un
período desde uno (1) hasta seis (6) años ininterrumpido o hasta que su sucesor sea designado y
tome posesión. Podrá ser reelecto indefinidamente.

PARRAFO II: Funciones de Los Gerentes. El o los Gerentes deberán actuar en consonancia a
lo establecido en la ley y en los presentes Estatutos, exhibiendo en todo momento la más
absoluta lealtad frente a la sociedad y procurando realizar todas las actuaciones de un buen
hombre de negocios.

Solo podrán ser Gerentes de la Sociedad aquellas personas a las que le este permitido ejercer el
comercio, no pudiendo desempeñar estas funciones aquellas personas que hayan sido condenadas
por infracciones criminales, los menores de edad no emancipados y los incapaces.

Los Gerentes tienen la dirección y administración de la Sociedad durante el periodo en que la

Asamblea General de socios no este deliberando, y durante ese periodo podrán resolver cualquier
asunto que no sea de la atribución exclusiva de la Asamblea General.

ARTICULO 31: Retribución de los Gerentes. Los gerentes no recibirán retribución por sus
servicios como tales, pero la Asamblea General podrá señalar una remuneración por asistencia a
las reuniones del Consejo y podrá, además autorizar el reembolso de gastos de viajes, comidas y
hoteles para aquellos casos en que los Gerentes no residan en el lugar en el que deba realizarse la
Asamblea, la prohibición de la retribución a los Gerentes no impide el pago de otros servicios
cuando el miembro actúe, además, como funcionario, agente o empleado de la sociedad.

ARTICULO 32: Poderes, deberes y obligaciones de los Gerentes. Para desarrollar el objeto
social y sujeto a las condiciones, restricciones y limitaciones que de un tiempo en tiempo
imponga la Asamblea General, los gerentes dirigirán, formularán la política, orientarán, y
administrarán la sociedad. Por lo tanto, los Gerentes, podrán:

a. Autorizar o ratificar los contratos celebrados a nombre de la Sociedad;

b. Nombrar y reemplazar los empleados y mandatarios de la Sociedad;

c. Cumplir, hacer cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea

General, y estos Estatutos;
12
d. Iniciar y perseguir las acciones y procedimientos judiciales, oficiales,
administrativos de cualquier naturaleza que juzgue convenientes; proveer la
defensa de la Sociedad en toda acción o procedimiento que se intente o prosiga
contra ella; someter a la Sociedad al arbitraje; desistir y transar las acciones
después de iniciadas; provocar la quiebra de los deudores de la Sociedad cuando lo
juzgue oportuno;

e. Autorizar concordatos, hacerse representar y votar en las reuniones de acreedores;

f. Adquirir bienes de toda clase y los equipos y efectos necesarios para el

desenvolvimiento de la Sociedad.

g. Autorizar la apertura y operación de todo tipo de cuentas bancarias y designar las

personas con capacidad para librar cheques;

h. Contratar la apertura de cuentas, cartas de crédito en pesos dominicanos o moneda

extranjera, solicitar fianzas, suscribir contratos de fianza, celebrar contratos de
arrendamiento financiero y contratar y endosar créditos documentarios;

i. Autorizar la adquisición de préstamos destinados al desarrollo del negocio;

j. Hipotecar, constituir en anticresis, otorgar privilegios, gravar los bienes de la

sociedad, arrendar o afectar de cualquier modo los bienes inmuebles de la sociedad;

k. Cancelar hipotecas, privilegios y demás gravámenes a favor de la sociedad;

l. Fijar el precio de venta de las cuotas en una cantidad que no será nunca inferior a
su valor nominal;

m. Celebrar cualquier tipo de actos o contratos relacionados con el objeto social, tales
como contratos de asesorías y servicios, así como para la contracción de obras,
instalaciones e implementos necesarios y la adquisición de artículos, efectos y
materiales utilizables en sus empresas;

n. Fijar la fecha de pago de los dividendos, después que hayan sido acordados por la
Asamblea General de Socios, en un periodo no mayor a los nueve (9) meses,
contados a partir de la celebración de la Asamblea General Ordinaria que los
declare;

o. Adquirir por compra, permuta, arrendamiento o de cualquier otro modo, bienes

muebles e inmuebles para la sociedad;

p. Vender, permutar, o de cualquier otro modo enajenar los bienes inmuebles de la

sociedad;

q. Arrendar los inmuebles pertenecientes a la Sociedad, cuando estos no sean

necesarios para el negocio social;
13
 r. Fijar los gastos generales de la Administración; y,

s. Presentar todos los años a la Asamblea General Ordinaria un informe que contenga
la relación de las operaciones sociales durante el ejercicio transcurrido entre el
último y el precedente inventario.

La enumeración que antecede es enunciativa y no limitativa, y por lo tanto los Gerentes tienen, en
general, facultades o poderes suficientes para realizar todos los actos, ya fueren de administración o
de disposición, útiles o necesarios, a su juicio, para la buena marcha de los negocios de la Sociedad.

ARTICULO 33: De los Registros Contables y el Informe de Gestión Anual. Los Gerentes
deberán conservar en el domicilio de la Sociedad un libro registro en el cual consten de manera
cronológica, todas las operaciones comerciales realizadas por la Sociedad, y deberán de cumplir con
los requerimientos fijados normalmente aceptados por las prácticas y los usos comerciales.

Estos registros servirán de base para la preparación de los Estados Financieros, los cuales deberán
demostrar la situación financiera de la Sociedad, debiendo estos reflejar los resultados de las
operaciones llevadas a cabo por la Sociedad en determinado período, los cambios en el patrimonio si
los hubiera, los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados
financieros.

PARRAFO I: El informe de la Gestión Anual que deben preparar los Gerentes deberá incluir las
siguientes informaciones:

- El nombre de todos los Gerentes de la Sociedad, en caso de que hubiese más que uno;

- Fecha del cierre del ejercicio;

- Los estados financieros auditados de la sociedad;

- Una breve descripción general del negocio al que se dedica la sociedad; y,

- Los factores de riesgo que afectan al negocio.

ARTICULO 34: Declaración Jurada de los Gerentes. Una vez concluido el ejercicio fiscal de la
Sociedad, Los Gerentes deberán suscribir una declaración jurada acerca de su responsabilidad,
respecto al contenido de los Estados Financieros, el informe de gestión que presentaren a la
Asamblea de Socios, y el manejo del control interno de la sociedad. Dicha declaración deberá
contener por lo menos, las siguientes informaciones:

a. Que la información financiera contenida en el informe de gestión y en los estados financieros

ha sido debidamente revisada por ellos;

b. Que todas las informaciones financieras, incluyendo los Estados, son ciertas, y que no tienen
conocimiento de que los mismos se hayan viciado informaciones;

14
 c. Que los requisitos establecidos en el Articulo 35 de estos Estatutos para la elaboración del
informe de Gestión han sido cuidadosamente observados, tomados en cuenta y cumplidos;

d. Hacer mención sobre las carencias observadas en la estructura o funcionamiento de aquellos

que ejercen los controles internos en la Sociedad, que pudiera afectar el óptimo desarrollo del
objeto de la Sociedad;

e. Aquellas defraudaciones a la Sociedad, en caso de que hayan ocurrido; y,

f. Cualquier cambio significativo ocurrido con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad en

los controles internos, o en las actividades declaradas en los estados financieros, que
pudieran incidir en la situación financiera de la sociedad, en los resultados de operaciones,
cambios en el patrimonio y/o en los flujos de efectivo.

ARTICULO 35: Convenciones celebradas por los Gerentes con intervención de la Sociedad. En
los casos en que los socios o los Gerentes celebren acuerdos en los que la Sociedad intervenga,
independientemente de que lo haga de forma directa o indirecta, los Gerentes o el Comisario de
Cuentas deberán elaborar un informe contentivo de estas convenciones, el cual deberá estar puestos
a disposición de los socios con por lo menos quince días de antelación a la celebración de dicha
Asamblea.

Dicha Asamblea, la cual decidirá sobre el informe presentado, no computará para el cálculo del
quórum y de la mayoría requerida por la votación, las cuotas sociales pertenecientes al socio que
interviene en la suscripción de los convenios.

Si la Sociedad no contara con un Comisario de Cuentas, estos acuerdos a los que hace referencia el
presente artículo, cuando sean realizadas por un Gerente no socio, solo podrán ser celebrados si los
mismos son sometidos a la aprobación de una Asamblea General.

PARRAFO I: No serán considerados como acuerdos, y por ende no estarán sometidos al

conocimiento y aprobación de una Asamblea General, aquellas convenciones relativas a operaciones
normales concluidas en condiciones usuales.

PARRAFO II: Los Socios y los Gerentes no podrán bajo ninguna circunstancia suscribir préstamos
con la sociedad o hacerse beneficiar de un sobregiro de cualquier tipo de cuenta con ella, sea ésta
corriente o no; así como tampoco podrán utilizar la sociedad para garantizar sus obligaciones con
terceros.

Esta disposición se extenderá a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al
cónyuge y a los ascendientes y descendientes de los socios y gerentes de la Sociedad, así como
también a cualquier persona que sea interpuesta en la realización de estas actuaciones.

ARTICULO 36: Deberes de los Gerentes. A menos que exista autorización expresa y unánime de
la Asamblea General de socios, no podrán los gerentes, los representantes permanentes de las
personas morales que sean administradores, el cónyuge, ni ninguno de los ascendientes ni
descendientes de los anteriores:

(i) Tomar en préstamo dinero y/o bienes de la sociedad;

15
 (ii) Usar cualquier tipo de servicio, bienes o créditos de la Sociedad en provecho propio o de
un pariente, representados o sociedades vinculadas;

(iii) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que
tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un prejuicio para la
Sociedad;

(iv) Divulgar los negocios de la Sociedad, ni la información social a la que tenga acceso en
razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Sociedad salvo
requerimientos de cualquier autoridad pública o competente; y,

(v) Recibir de la Sociedad, ninguna remuneración, permanente, aparte de las que se indica en
el Art. 229 párrafo II de la Ley No. 479-08, modificada 31-11, sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

ARTICULO 37: Responsabilidad de los Gerentes. Los Gerentes sólo responden, individual o
solidariamente, según el caso, a la fiel ejecución de sus mandatos y no contraen ninguna obligación
personal ni solidaria relativa a los compromisos sociales.

PARRAFO I: Aquellas situaciones emanadas por un Gerente que comprometan la Responsabilidad

del mismo, no acarrearán Responsabilidad para aquel Gerente que no haya tenido conocimiento de la
ejecución de dicha actuación, o que no haya estado de acuerdo con la conclusión del mismo.

PARRAFO II: Los socios podrán ejercer su derecho de reparación de los daños y perjuicios
sufridos, bien sea de manera conjunta o individual, como consecuencia de la falta ocasionada por los
gerentes en el ejercicio de sus funciones, sin importar que las mismas sean causadas mediante una
acción u omisión. Igualmente, podrán requerir, a nombre de la sociedad, las indemnizaciones que le
corresponden a la misma, en ocasión a las fallas cometidas por el (los) Gerentes.

PARRAFO III: El o los Gerentes no podrán, salvo autorización otorgada expresamente por los
socios de la sociedad, participar, bien sea actuando a su propio nombre, o a través de un tercero en
actividades comerciales que produzcan una situación de competitividad entre la sociedad.

ARTÍCULO 38: El Comisario. La Sociedad podrá si así lo considera pertinente, designar un

Comisario de Cuentas quien será designado en las Asambleas Ordinarias Anuales, por el período que
la asamblea estime pertinente. Dicho funcionario deberá poseer la calidad de contador público
autorizado con al menos tres (3) años de experiencia en auditoría de empresas.

Dicho funcionario tendrá fundamentalmente las siguientes, obligaciones:

a) Presentar a la Asamblea General Ordinaria Anual un informe sobre la situación de la

Sociedad y sobre las cuentas y balances presentados por el (los) Gerente (s). A tal Sociedad
dentro del plazo determinado por la ley, para que ésta pueda examinar todas las operaciones
de la Sociedad.

16
 b) Remitir su informe a el (los) Gerentes (s) de la Sociedad con quince (15) días, por lo menos,
de antelación a la fecha de la Asamblea General Ordinaria Anual, para que éste se encargue
de remitirlo a los socios.

c) Presentar a la Asamblea General un informe contentivo de los acuerdos suscritos directas o

indirectamente entre la sociedad y uno de sus gerentes o socios, dentro del mes de celebrada
dicha convención.

TÍTULO IV
EJERCICIO SOCIAL
FONDO DE RESERVAS LEGAL Y DIVIDENDOS

ARTÍCULO 39: Ejercicio Social. El ejercicio social comenzará el día primero (1ro) de enero y
terminará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Sin embargo, el primer ejercicio social
comenzará el día de la constitución definitiva de la Sociedad y terminará el día treinta y uno (31) de
diciembre del presente año.

ARTÍCULO 40: Dividendos, Reservas y Reinversiones. Las utilidades que obtenga la Sociedad,
una vez cubiertos los gastos de operación y administración y las aportaciones al Fondo de Reserva
Legal, deberán ser distribuidas entre los socios a título de dividendos, mediante una Asamblea
General Ordinaria.

PARRAFO I: La Asamblea podrá resolver que los dividendos que ella decida repartir sean pagados
en efectivo o en naturaleza en un solo pago o en varios pagos sucesivos.

TITULO VII
TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y
ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 41: Transformación, Fusión y Escisión. La Sociedad podrá decidir transformarse

mediante la aprobación de una resolución que así lo contemple, a través de la celebración de una
Asamblea General Extraordinaria, conforme los requisitos establecidos en estos estatutos para su
celebración, y para la modificación de los Estatutos.

TITULO VIII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 42: Disolución-Liquidación. La sociedad podrá disolverse cuando se reúna por lo

menos una de las siguientes condiciones:

a. Impedimento para desarrollar el objeto social para el cual fue constituida la Sociedad;
17
 b. Imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad producto de suspensión
en sus funciones de la Gerencia de la misma;

c. Inactividad, durante por lo menos tres años consecutivos, de las actividades que
conforman el objeto social de Sociedad.

En caso de que la disolución sea impulsada por esta última causa, los Socios deberán decidir
respecto a dicha disolución dentro de un período no mayor a los cuatro meses transcurridos a partir
de la Asamblea que aprueba las cuentas que reflejan dichas pérdidas.

Si la disolución es aprobada, la Sociedad deberá ajustar, mediante aumento o reducción de su capital

social, hasta alcanzar un monto por lo menos igual a aquellas pérdidas que no haya sido posible
imputar a las reservas, o por lo menos a la mitad del capital social.

Adicionalmente, los Socios podrán mediante resolución adoptada en la celebración de una Asamblea
General Extraordinaria, decretar la disolución de la Sociedad.

La Asamblea que conozca si la Sociedad debe continuar o se debe pronunciar su disolución deberá
ser convocada por los Gerentes. Los Gerentes podrán también proponer la disolución anticipada de
la Sociedad por causas distintas a las enumeradas precedentemente, y la Asamblea General
Extraordinaria podrá deliberar válidamente sobre esta proposición.

TITULO IX
DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 43: Contestaciones entre Socios o entre Estos y la Sociedad. Todas las
contestaciones que puedan suscitarse durante la existencia de la sociedad o en el proceso de su
liquidación entre los Socios y la sociedad o entre los socios entre si, en razón de los negocios
sociales, serán sometidas a los procedimientos descritos por la ley.

PARRAFO I: Todo socio, en caso de litigio, deberá hacer elección de domicilio en la jurisdicción
del asiento social, donde podrán realizarse válidamente todas las notificaciones a que haya lugar. En
caso de que no se haga la elección de domicilio dentro de la jurisdicción del domicilio social, los
socios, mediante los presentes Estatutos, hacen formal elección en los domicilios que aparezcan en
los libros sociales llevados por el Gerente de la Sociedad.

Hecho y Firmado en dos (2) Originales de un mismo tenor y efecto, en la Ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, a los Siete (07) días del mes de Julio del año dos mil veinte (2020).

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VICTOR MANUEL MOTA PAULINO JOSE ANDRISON GARCIA GARCIA
SOCIO SOCIO

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