Señor Notario:-

Sírvase Usted extender en su registro de escrituras públicas, una de Constitución de SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA, que otorgan:

1. ESTELA USHIHUA PROAÑO, identificado con DNI 40809827, de Nacionalidad, Peruano,

Empresaria, Soltera, señalando como domicilio en Calle Canta N° 521 Cercado, Distrito de
la Victoria, Departamento y Provincia de Lima. ===================================

2. LIRIA USHIHUA PROAÑO, identificado con DNI N° 05259727, nacionalidad Peruano,

Empresaria, Soltera; señalando como domicilio en Pasaje los Claveles M-11, Putumayo
cuadra 21, Distrito de Iquitos, Provincia de Maynas, Departamento de Loreto, a quienes en
adelante se denominaran los OTORGANTES; en los términos y condiciones siguientes.
=================================

PACTO SOCIAL. ===================================================================

PRIMERO.- Por el presente pacto social los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir
una SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, bajo la denominación de “COMERCIAL YUMARA SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA”, pudiendo utilizar las siglas de COMERCIAL YUMARA S.A.C., y se obligan a
efectuar aportes para formación del Capital Social y formular el correspondiente Estatuto.
================================================================================

SEGUNDO.- El monto del capital social es de S/40,000.00 (CUARENTA MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES), representado por 1,000 acciones nominativas con derecho a voto guales e indivisibles, de
un valor nominal de S/40.00 (CUARENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), cada una suscritas y pagadas
mediante aporte de bienes no dinerarios, tal como se detalla en la declaración Jurada de
recepción de Bienes que se anexa y que forma parte integrante de la escritura pública que esta
minuta origine y de la siguiente manera. ============================================

 ESTELA USHIHUA PROAÑO, suscribe 998 acciones nominativas y paga S/39,920.00

(TREINTINUEVE MIL OCHOCIENTOS VEINTE con 00/100 NUEVOS SOLES), mediante
aportesde aporte de mercadería y bienes muebles. Es decir el 98% del Capital Social
===============================

 LIRIA USHIHUA PROAÑO, suscribe 02 acciones nominativas y paga S/80.00 (OCHENTA

CON 00/100 NUEVOS SOLES), en bienes muebles. El capital social se encuentra totalmente
suscrito y pagado. Es decir el 2% del Capital Social =================================

TERCERO.- La sociedad se regirá por el siguiente Estatuto y en todo lo no previsto por este se
estará a lo dispuesto a la Ley General de Sociedades, Ley 26887, que en adelante se le
denominará la ley. ==========================================================
CUARTO.- Los accionistas establecen la existencia de su Directorio, compuesto de tres
Directores, pudiendo ser o no socios. ==========================================
ESTATUTOS. ================================================================

TITULO I: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. ==========================

PRIMERO.- La sociedad se denomina: “COMERCIAL YUMARA SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA”., el objeto de la sociedad será dedicarse a la Confección, comercialización,
Importación y Exportación de Prendas de Vestir, así como a la Importación de insumos
Textiles. Del mismo modo podrá dedicarse a otra actividad conexa y/o semejante a la de su
objeto social, sin limitación alguna que acuerde la Junta General de Accionistas.
=============================================================================

SEGUNDO.- La sociedad iniciara sus actividades a la suscripción de la presente minuta, su

domicilio será en Acentamiento Humano Simon Bolivar –CA. Los Claveles Lote -19 Sector 3-
Iquitos, provincia de Maynas, departamento de Loreto, pudiendo establecer sucursales y
otras oficinas en cualquier lugar de la República o en el extranjero, por acuerdo de la junta
general. Su duración es indefinida. ===============================================

TITULO II: CAPITAL SOCIAL. ======================================================

TERCERO.- El capital social es de S/40,000.00 (CUARENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES),

representado por 1,000 acciones íntegramente suscritas y pagadas en bienes muebles y
mercadería. ==================================================================

CUARTO.- En caso de emisión de nuevas acciones, los accionistas gozarán del derecho de
preferencias para adquirirlas, este derecho dura 30 días a partir de la fecha en que se acuerde
la nueva emisión. ===========================================================

En el caso que un accionista se proponga transferir sus acciones a persona extraña a la

sociedad, debe de comunicarlo por escrito a la Gerencia de la empresa, quien pondrá en
conocimiento de los demás accionistas en el término de 10 días. ========================

Los accionistas podrán expresar su voluntad de compra, dentro de los 15 días siguiente de la
recepción de la notificación de la gerencia. ==========================================

Si son varios los que deseen adquirir las acciones, estas se distribuirán entre todos en
proporción a su respectiva participación en el capital social. ============================

Transcurrido el plazo sin que hayan hecho uso de la preferencia el accionista quedará en
libertad de transferir sus acciones de forma y modo que crea conveniente. Son nulas las
transferencias de acciones a personas extrañas a la sociedad que no se ajuste a lo establecido
en el presente artículo. ======================================================

TITULO III: ORGANOS DE LA SOCIEDAD: ==========================================

QUINTO: La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos: ===================

 A. Junta General de Accionistas. =============================================
B. El Directorio. =============================================================
C. La Gerencia. ===============================================================

La Junta General de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos

en Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden por la
mayoría que establece la “Ley” los asuntos propios de su competencia.

Todos los accionistas incluso los desidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos por la Junta General. =======================================

Las juntas generales de accionistas serán: ===========================================

Junta General Obligatoria Anual.- se reúne dentro de los tres meses siguientes a la terminación
del Ejercicio Económico. =========================================================

Otras Juntas Generales.- Se celebrarán cuando lo resuelva el Gerente general, o lo solicite vía
Notarial e indicando las cuestiones a tratar en la junta, un número de accionistas que representen,
cuando menos, la quinta parte de las acciones suscritas con derecho a voto de la sociedad. =====

SEXTO.- JUNTA OBLIGATOTRIA ANUAL.- La Junta General obligatoria anual, tiene por objeto: =====

1. Pronunciarse sobre la Gestión Social y los resultados económicos del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiera. =======================
3. Designar o delegar en el gerente la designación de los auditores externos, cuando
corresponda, y. ========================================================
4. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria. ===================================

SETIMO.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL. ===============================

Compete asimismo a la junta general: ==============================================

1. Remover al gerente y nombrar a su reemplazante. ================================

2. Modificar el estatuto. =====================================================
3. Aumentar o reducir el capital social. ============================================
4. Emitir Obligaciones. ======================================================
5 . Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital social. ==============================================================
6. Disponer investigaciones y auditorias especiales. ==================================
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así
como resolver su liquidación, y ================================================
8. Resolver en los casos en que la “Ley” o el estatuto disponga su intervención y en cualquier
otro que requiera el interés social. ===========================================
OCTAVO.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA.- Las convocatorias a las juntas generales de
accionistas está sujeta a los dispuesto en el art. 245 de la “Ley”, con la anticipación que prescribe
el artículo 116 de la “Ley”. ==========================================================

OCTAVO.- JUNTA UNIVERSAL.- Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta
general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que
representan la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebración de la junta y los asuntos que ella se proponga tratar de conformidad con el artículo
120 de la “Ley”. ==================================================================

DECIMO.- JUNTAS NO PRESENCIALES.- La celebración de juntas no presenciales se sujeta a lo

dispuesto por el art. 246 de la “Ley”. ==================================================

DECIMO PRIMERO.- QUÓRUM SIMPLE.- Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la junta general
queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado,
cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. ===========

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones

suscritas con derecho a voto. ======================================================

En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular. ========================================================

DECIMO SEGUNDO.- QUORUM CALIFICADO.- Para que la junta general adopte válidamente
acuerdos relacionados, con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5, y 7 del artículo
octavo de este estatuto, es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de
dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. ==================================

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto. ========================================================

DECIMO TERCERO.- REPRESENTACIÓN.- Un accionista podrá hacerse representar en las reuniones

de junta general por medió de otro accionista, su conyugue o ascendiente o descendiente en
primer grado, pudiéndose extenderse la presentación a otras persona.

DECIMO CUARTO.- EL DIRECTORIO.- El directorio es Administrador de la Sociedad y está

compuesto por tres miembros, de los cuales uno es su Presidente. No se requiere ser accionista
para ser Director. Los Directores sin Limitación alguna pueden ser removidos por la Junta General
de accionistas el cargo de Director se puede ejercer por delegación. =========================

DECIMO QUINTO.- No pueden ser Directores los Impedidos a tenor de lo que establece la ley. La
elección del Directorio se practicara en la forma señalada por Estatutos y mientras no sea exigible
consejo de vigilancia, la constitución de Directorio se hará con representación de la minorías
ajustándose a lo que sea aplicable de la ley. ==========================================
DECIMO SEXTO.- La duración del Directorio es de tres años. Los Directores pueden ser reelegidos
total o parcialmente y continuar en sus cargos aun vencido el ejercicio, mientras no se produzca
nueva elección para ser director. ====================================================

DECIMO SETIMO.- Vaca el cargo de Director por: Muerte, remoción o renuncia mientras no
designe al reemplazante. El Directorio está facultado para hacerlo de vacar dos cargos en el
Directorio el Tercero asumirá provisionalmente la Administración, sujetándose a lo establecido en
la Ley en cuanto le sea pertinente. =================================================

DECIMO OCTAVO.- El directorio tiene la representación Legal de la Gestación de la sociedad, salvo

los casos en que la ley o los Estatutos lo reserve para la junta general. =======================

DECIMO NOVENO.- El directorio se reunirá cuando su presidente o quién haga sus veces lo estime
necesario, o cuando lo solicite cualquier director o el Gerente; la convocatoria se hará con
anticipación no menor a tres días dela sesión, debiendo consignarse en la misma, el lugar, el día, la
hora y asuntos a tratarse en la reunión. El quórum para las sesiones de Directorio es de dos
miembros, y sus acuerdos se tomaran por mayoría absoluta de votos de los Directores
concurrentes. Cada director tiene derecho a un voto. =====================================

VIGESIMO.- Tanto de las sesiones de la junta general, como del directorio, se asentará fecha,
nombre de los concurrentes, asuntos, votación, acuerdos y constancias que deseen dejar los
directores, firmando al final los Directores concurrentes. ==================================

VIGÉSIMO PRIMERO.- El Directorio cumplirá con las obligaciones frente a la junta general de
accionistas, así como frente a los terceros que contraten o hayan contratado con la sociedad, salvo
el caso del Director o Directores que hayan salvado su responsabilidad, mediante el voto en
contrario o dejando constancia de sus observaciones. ===================================

VIGÉSIMO SEGUNDO.- LA GERENCIA.- La gerencia de la sociedad por intermedio del gerente

general o gerentes que se nombre representan legalmente a la sociedad, siendo en consecuencia
sus órganos de Administración y Ejecución de los acuerdos que tomen la junta general de
accionistas o el Directorio el nombramiento del gerente general, así como los otros gerentes
emana del directorio, sin ser necesario el ser accionista para ejercer el cargo. La remoción del
gerente o de los gerentes corresponde al Directorio y/o a la junta general extraordinaria de
accionistas, siendo suficiente el acuerdo tomado por cualquiera de dichos organismos mediante
mayoría absoluta de votos concurrentes. ==============================================

La junta general de socios puede designar uno o más gerentes, sus facultades, remoción y
responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los art. 185 al 197 de la “Ley”. =================

El gerente general está facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al
objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos. ======================

A) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas. =============================

 B) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozará de las
facultades generales y especiales, señaladas en los artículos 74, 75, 77 y 436 del código
Procesal Civil, así como la facultad de representación prevista en el artículo 10 de la Ley N|
26636 y demás normas conexas y complementarias, teniendo en todos los casos facultad
de delegación o sustitución. ==================================================

C) Celebrar contratos de crédito en cuentas corriente, créditos documentarios y

arrendamientos financieros, aperturar cartas de crédito, solicitar cartas fianzas, abrir,
transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas bancaria, contratar
cajas de seguridad, operarlas y cancelarlas, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y
protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, warrants, giros,
certificados, conocimientos de embarque, pólizas de seguro y cualquier clase de títulos de
valores, documentos mercantiles y civiles, comprar, vender y arrendar bienes muebles e
inmuebles, otorgar fianzas mancomunadas o solidarias; otorgar recibos y cancelaciones
sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella; solicitar toda clase de préstamos
con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier forma. ==========================

D) .......Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, hipotecar, donar,
adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmueble, suscribiendo los
respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda clase
de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social. ===============

E) El gerente general podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la
sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas. =============

. .VIGESIMO TERCERO.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL.- La

modificación del pacto social, el aumento y reducción de capital se sujetan a lo dispuesto por los
artículos 198 y 199 de la “Ley”, así como el aumento y disminución del capital se sujeta a lo
dispuesto por los artículos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente de la “Ley”. ===============

VIGESIMO CUARTO.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES.- Se rige por lo

dispuesto en los artículos 40, del 221 al 233 de la “Ley”

VIGESIMO QUINTO.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN En cuanto a la solución, liquidación

y extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 407, y del 409 al 422 de la
“Ley” ========================================================================

DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ===================================================

PRIMERA.- El primer Directorio quedará conformado de la siguiente manera: ================

Director: ESTELA USHIHUA PROAÑO,, quien queda designado como presidente del directorio. ===
Director: LIRIA USHIHUA PROAÑO. ===================================================

Director: LORENZO MANUEL SALAZAR CASTILLO. =======================================

SEGUNDA.- Queda designado como Gerente General doña ESTELA USHIHUA PROAÑO,
identificado con DNI 40809827, de nacionalidad, peruano, soltera, empresaria; quien a sola firma
gozará de las facultades descritas en el artículo Vigésimo Segundo, y que la ley determine. ======

Agregue Usted señor Notario las demás cláusulas de ley y sírvase cursar partes al Registro de
Personal Jurídica, para su respectiva inscripción. ========================================

Iquitos, 03 de septiembre del 2016. ===================================================

 DECLARACIÓN JURADA DE APORTE DE BIENES.

Por la presente, Yo ESTELA USHIHUA PROAÑO, identificado con DNI 40809827, en mi calidad de
Gerente General designado por el COMERCIAL YUMARA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA. declaro
bajo juramento haber recibido los artículos que a continuación se describen como aporte al capital
social de la precitada sociedad. ======================================================

ESTELA USHIHUA PROAÑO,,. ========================================================

CANT DESCRIPCIÓN DE ARTÍCULOS P. U. VALORIZACIÓN EN EL

MERC.
77 POLOS VARIOS MODELOS 7.00 539.00
30 BLUSAS JEANS DAMA 22.50 675.00
23 BERMUDAS JEANS DAMA 27.00 621.00
62 CAMISAS DE VESTIR CABALLERO 24.50 1,519.00
85 PANTALONES POLYSTEL CABALLERO 38.00 3,230.00
92 BERMUDA JEANS CABALLERO 30.00 2,760.00
70 PANTALONES DRILL DAMA 36.00 2,520.00
128 PANTALONES DRILL KAKI CABALLERO 39.00 4,992.00
153 PANTALONES JEANS DAMA 42.00 6,426.00
279 PANTALONES JEANS CABALLERO 42.00 11,718.00

MONTO EN MERCADERÍA 35,000.00

10 VITRINAS Y MODULOS 4,920.00

-------------------------- TOTAL APORTE ----------------------------------------S/39,920.00

LIRIA USHIHUA PROAÑO. ===========================================================

VALORIZACIÓN EN EL
CANT. DESCRIPCIÓN DE ARTÍCULOS P.U. MERC.
1 ESTANTE 80.00 80.00
TOTAL DE APORTES S/80.00

Lo que suma un total general de S/40,000.00 (CUARENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES como
aporte al capital social de la sociedad: =================================================

Asimismo, declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente declaración se ajustan
a la verdad, sometiéndose a las disposiciones de la ley de simplificación administrativa, en caso de
incurrir en falsedad. ===============================================================

Iquitos 03 de septiembre

ESTELA USHIHUA PROAÑO

DNI 40809827