Teoria Conta Ii Sociedades

CONTABILIDAD II.
ASPECTOS LEGALES RELACIONADOS CON LAS SOCIEDADES
Los conceptos que se desarrollan sobre el tema, están enmarcados dentro del Código
de Comercio.
Concepto de Comerciante
La condición básica para ser comerciante, deviene de la capacidad que conforme al

Código Civil, tienen las personas individuales y jurídicas, para contratar y obligarse.
La calidad se adquiere con el ejercicio habitual del comercio, es decir, el proceso de
compra y venta de mercadería.
Persona Natural y persona jurídica.
Persona individual o natural, es todo ser vivo con figura humana. La persona
individual capaz, es la que tiene facultades para disponer libremente de sus bienes y ejercer
todos los actos de la vida civil. Para efectos de nuestro estudio, nos interesa la persona
individual que tiene la categoría de “comerciante”
La persona jurídica esta constituida por la reunión de capitales y actividades

(desarrolladas por las personas individuales) que al dar cumplimiento a los requisitos
Establecidos para su formación y funcionamiento, goza por imperativo de la ley, de
capacidad similar a la de la persona individual capaz. De acuerdo a este carácter, puede
adquirir derechos y contraer obligaciones. Posee nombre propio, domicilio, patrimonio
social, independientemente de los bienes, etc. de las personas que la integran.
1- Persona jurídicas de carácter público:
- El estado
- La Municipalidad
- Otras Instituciones
- Fundaciones
- Corporaciones creadas o reconocidas por la ley.
2- Persona jurídica de Naturaleza Civil:
- De fines políticos
- De fines científicos
- Actividades artísticas
- Sociedad de Beneficencia
- Agrupaciones de Recreo
3- Persona Jurídica de naturaleza jurídica se refiere a las Sociedades o Compañías

Mercantiles.
1
Sociedad Mercantil.
Comprende la reunión de dos o más personas que aportan numerario, industrias u otros
activos, para la explotación de un negocio y por cuya dirección y gestión quedan
responsables frente a terceros.
Elementos de la Sociedad Mercantil
Personales:
Cualquier actividad gira alrededor de la persona individual.
Patrimoniales:
La Sociedad para desarrollar sus actividades, necesita según su naturaleza, de bienes

que pueden consistir en numerario, créditos, patentes, valores mobiliarios e inmobiliarios,
maquinaria y equipo, etc.
Objetivos:
Toda sociedad persigue un objetivo. Este puede ser industrial, comercial, la

combinación de ambos, prestación de un servicio como las firmas de profesionales,
empresas de transporte, energía eléctrica y otras.
Marco Jurídico:
Para que una sociedad pueda iniciar sus operaciones formalmente, necesita
constituirse por medio de escritura pública ante los oficios de un Notario. A este
instrumento jurídico se le denomina “Escritura Social”.
TIPOS DE SOCIEDADES QUE RECONOCEN NUESTRAS LEYES
A) Sociedad Colectiva:
Gira bajo una razón social. Los socios tienen una responsabilidad solidaria,
ilimitada y mancomunada en virtud de las obligaciones contraídas por la empresa.
B) Sociedad en Comandita simple:
Esta formada por dos clases de socios: comanditados y comanditarios. Los

primeros responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones
sociales. Tienen el uso de la razón social y la dirección del negocio. Los socios
comanditarios tienen responsabilidad limitada al monto de sus aportaciones. Existe
prohibición según él articulo 73 del código de Comercio para que estos ejecuten
cualquier acto de administración de la Sociedad, ni aún como apoderados de los socios
comanditados.
2
C) Sociedad de Responsabilidad Limitada:
En esta sociedad, la responsabilidad, únicamente se contrae al importe que cada

socio haya entregado a la sociedad. El número máximo de socios, no podrá exceder de
20. La escritura social solamente podrá oficiarse, cuando se verifique que la totalidad
del capital ha sido aportado.
En este tipo de sociedad, no podrá formar parte de la misma, el socio industrial.
En la razón social será necesario agregarle: y Compañía Limitada, que podrá

Abreviarse Ltda. o Cía Ltda.
D) Sociedad Anónima:
Su capital está constituido y representado por acciones. Los accionistas responden

por las obligaciones sociales, hasta el monto de sus respectivas suscripciones. Su nombre
generalmente se origina de la actividad principal a que se dedica, pero esto no es
obligatorio. El capital se conoce bajo de tres modalidades: Autorizado: que representa la
cantidad máxima que puede emitir una empresa. Suscrito, está formado por la suma de los
contratos de suscripción. Al respecto, nuestro código de comercio establece que, “en el
momento de suscribir acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por
ciento de su valor nominal. Capital Pagado. Consiste en la entrega de efectivo u otros
bienes de activo, a cuenta de las suscripciones. El articulo 90 del código de Comercio
puntualiza: “ El capital pagado inicial de la Sociedad Anónima debe ser por lo menos de
cinco mil quetzales (5,000.00).
E) Sociedad en Comandita por acciones:
Constituye el prototipo de las Sociedades mixtas. Para definirla, transcribimos el

artículo 195 del Código de Comercio. “Sociedad en comandita por acciones, es aquella en
la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y
solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la
responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que
los accionistas de una sociedad anónima”.
3
APERTURA DE SOCIEDADES DE PERSONAS
USO DE LA CUENTA APORTACION:
Está limitado el empleo de la cuenta Promesa o Aportación, a los casos en que el

socio o socios de una Empresa Mercantil, no entregan de una sola vez el importe del
Capital pactado en la Escritura de Constitución.
Se carga este rubro con el importe que figura en la referida escritura y se abona con
las entregas parciales. Su saldo es deudor y representa lo que un socio en particular, le
debe por este concepto a la Sociedad.
TIPOS DE APORTACIONES:
 Pagadas en efectivo
 Pagadas con Bienes y derechos
 Pagadas con los activos y pasivos de otra empresa.
4
LIQUIDACION DE SOCIEDADES
Al liquidar una Sociedad mercantil en la práctica, deben seguirse los pasos que se
indican a continuación:
1- Venta de activos.
2- Pago de los pasivos.
3- Las ganancias o perdidas en liquidación, incluyendo los gastos de la misma, se
ajustaran a través de las cuentas de capital, conforme lo estipulado para los resultados
económicos en la escritura social, y
4- El efectivo disponible, se disminuye entre los socios, de acuerdo a sus respectivos
saldos de capital.
CAUSAS LEGALES, CONTRACTUALES Y JUDICIALES QUE OBLIGAN A LA

LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
La legislación guatemalteca relacionada con el acápite, está contenida

principalmente el Código de Comercio. En tal sentido, se transcribe en forma textual dichas
regulaciones:
Articulo 237. Causas de Disolución. Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera
de las siguientes causas:
1º. Vencimiento del plazo fijado en la escritura.

2º. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por éste
Consumado.
Articulo 238. Casos

Articulo 239. Publicación.
Articulo 240. Prohibición de nuevas operaciones
LIQUIDACION
Articulo 241. Conservación de la personalidad jurídica. Disuelta la Sociedad entrara en

liquidación, pero conservara su personalidad jurídica hasta, que aquella se concluya y
durante ese tiempo deberá añadir a su denominación o razón social las palabras: En
liquidación.
Él termino para la liquidación no excederá de un año y cuando transcurra éste sin

que se hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los acreedores, podrá pedir al juez
de primera Instancia de lo Civil que fije termino prudencial para concluirla, quien previo
conocimiento de la causa lo acordara así.
5
ARTICULOS DEL CODIGO DE COMERCIO RELACIONADOS A LA
LIQUIDACION DE EMPRESAS.
Articulo 242. Forma de liquidación.
Articulo 243. Publicación.
Articulo 244. Reglas para la liquidación.
Articulo 245. Solidaridad de los liquidadores.
Articulo 246. Caución y Remoción.
Articulo 247. Atribuciones.
Articulo 248. Orden de Pagos
Articulo 249. Prioridad de los Acreedores.
Articulo 250. Bienes en Usufructo.
Articulo 251. Distribución de Remanente.
Articulo 252. Entrega de Acciones Canceladas
Articulo 253. Prescripción.
Articulo 254. Periodo de Liquidación.
Articulo 255. Nulidad del Contrato Social.
6
FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE EMPRESAS
Propósitos y Alcances:
Una frase celebre de Juan Cortés, encaja perfectamente en la combinación de

negocios: “Hay que unirse, no para estar juntos; sino para hacer algo juntos”. En efecto,
algunas de las razones que impulsan a los hombres de negocios, a unirse, son: emprender
una actividad industrial o comercial a gran escala, con el objeto evidente de obtener
economías, producir a precios más bajos, ofrecer un producto mejor y lograr mas altos
rendimientos. Esta mezcla de incentivos y ventajas, es casi imposible de lograr en forma
aislada, salvo, desde luego que el amo y señor de la empresa, tenga suficientes recursos
económicos para ensanchar sus actividades. Ahora bien, la adición de nuevo capital, es
nada más un medio, el principal, pero para que produzca, se necesita planificar. Se necesita
de la dinámica que genera el intercambio de experiencias. Por si solo, no elimina la
competencia. No propicia la estandarización. No sustituye las ventajas derivadas de la
unidad de control en los negocios.
Estas y otras razones de elemental defensa, son las que ha propiciado durante los
últimos años, la necesidad de unificación en negocios de un mismo tipo.
Diferencia entre Fusión y Consolidación
Se produce la fusión, cuando una empresa adquiere los activos y contrae las
obligaciones de otra u otras compañías. Esta transacción motiva un doble efecto: La firma
que adquiere los bienes de activo y asume los pasivos, mantiene su identidad, mientras la
otra u otras empresas que son absorbidas, desaparecen.
Estamos frente a un caso de “consolidación”, cuando dos o varias empresas,

unifican sus intereses financieros, para crear una nueva persona jurídica; una Sociedad
Anónima, que se haga cargo de todos los bienes y obligaciones de las otras firmas que ya
existían.
Obsérvese que en la fusión una de las Compañías que intervienen, la adquiriente,

mantiene su identidad. En tanto que en la consolidación, las firmas completamente nueva.
En la generalidad de los casos los antiguos socios se convierten en accionistas de la entidad
naciente.
Regulaciones legales aplicables
La concentración de negocios, esta normada en el capitulo XII del Código de

Comercio, así:
Articulo 256 Formula de fusión. La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en
cualquiera de estas formas:
7
1º. Por la creación de una sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integran
en la nueva.
2º. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de
aquellas.
En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras adquiere los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.
Articulo 257. Normas que rigen. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar
una distinta, su creación se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad
a cuyo género haya de pertenecer.
Articulo 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los

socios colectivos y de los comanditados no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones
derivadas de actos anteriores a ella.
Articulo 259. Resolución e inscripción. La fusión deberá ser resuelta por el órgano
correspondiente de cada una de las sociedades, en la forma y términos que determina su
escritura social.
Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo titulo

suficiente para ello actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada sociedad.
Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión y el

último balance general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor
circulación en el país, por tres veces en él termino de quince días.
Articulo 260. Plazo para Autorizar la Escritura. La fusión no podrá llevarse a cabo antes
de transcurridos dos meses contados desde la ultima publicación de los acuerdos que
menciona él articulo anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura
pública, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, y el pago
directo o por medio de deposito de las sumas correspondientes en un banco del sistema, a
favor de los acreedores que no han dado su consentimiento. Todo lo cual se hará constar en
la escritura.
En este último caso citado, las deudas a plazo se dan por vencidas el propio día del
depósito.
Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado
fusionarse, pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitara en juicio sumario ante
un juez de Primera Instancia de lo Civil. La oposición suspenderá la fusión pero el tribunal
puede autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa
presentación por parte de la sociedad de una garantía adecuada.
Articulo 261. Responsabilidad del Inconforme. El socio que no este de acuerdo con la
fusión puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad personal ilimitada, si se
trata de socio colectivo o comanditado, continuaran garantizando el cumplimiento de las
obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
8
Articulo 262. Transformación. Las sociedades constituidas conforme a este Código,
pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil.
En la transformación de sociedades se aplicara las disposiciones contenidas en los

artículos 258, 259, 260, 261 del Código de Comercio.
PASOS EN LA FUSIÓN
3) Aprobación por los órganos correspondientes, de las Sociedades que se fusionan,

conforme lo establecido en la escritura social.
4) Correr los ajustes que se hayan convenido de acuerdo a las transacciones efectuadas
5) Preparación de estados financieros para determinar el capital liquido, que sé

Traspasara a la empresa adquiriente.
6) Cierre de las cuentas de activo y pasivo, El tratamiento del efectivo en Caja y

Bancos, dependerá de las condiciones pactadas.
7) Integración de los saldos que figuren en cuentas personales, con las cuentas de
Capital.
8) Entrega de efectivo a los socios u accionistas, debitando los respectivos rubros de

capital con abono a Caja o Bancos, cuando el traspaso se deba a venta del Negocio,
de lo contrario, en los asientos finales, se distribuirá, demos por caso, el numero de
acciones que corresponda al capital década socio.

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ASPECTOS LEGALES RELACIONADOS CON LAS SOCIEDADES

La condición básica para ser comerciante, deviene de la capacidad que conforme al

Persona Natural y persona jurídica.

La persona jurídica esta constituida por la reunión de capitales y actividades

1- Persona jurídicas de carácter público:

2- Persona jurídica de Naturaleza Civil:

3- Persona Jurídica de naturaleza jurídica se refiere a las Sociedades o Compañías

Elementos de la Sociedad Mercantil

Cualquier actividad gira alrededor de la persona individual.

La Sociedad para desarrollar sus actividades, necesita según su naturaleza, de bienes

Toda sociedad persigue un objetivo. Este puede ser industrial, comercial, la

TIPOS DE SOCIEDADES QUE RECONOCEN NUESTRAS LEYES

B) Sociedad en Comandita simple:

Esta formada por dos clases de socios: comanditados y comanditarios. Los

En esta sociedad, la responsabilidad, únicamente se contrae al importe que cada

En este tipo de sociedad, no podrá formar parte de la misma, el socio industrial.

En la razón social será necesario agregarle: y Compañía Limitada, que podrá

Su capital está constituido y representado por acciones. Los accionistas responden

E) Sociedad en Comandita por acciones:

Constituye el prototipo de las Sociedades mixtas. Para definirla, transcribimos el

USO DE LA CUENTA APORTACION:

Está limitado el empleo de la cuenta Promesa o Aportación, a los casos en que el

 Pagadas con Bienes y derechos

 Pagadas con los activos y pasivos de otra empresa.

CAUSAS LEGALES, CONTRACTUALES Y JUDICIALES QUE OBLIGAN A LA

La legislación guatemalteca relacionada con el acápite, está contenida

1º. Vencimiento del plazo fijado en la escritura.

Articulo 238. Casos

Articulo 241. Conservación de la personalidad jurídica. Disuelta la Sociedad entrara en

Él termino para la liquidación no excederá de un año y cuando transcurra éste sin

Articulo 242. Forma de liquidación.

Articulo 243. Publicación.

Articulo 244. Reglas para la liquidación.

Articulo 245. Solidaridad de los liquidadores.

Articulo 246. Caución y Remoción.

Articulo 247. Atribuciones.

Articulo 248. Orden de Pagos

Articulo 249. Prioridad de los Acreedores.

Articulo 250. Bienes en Usufructo.

Articulo 251. Distribución de Remanente.

Articulo 252. Entrega de Acciones Canceladas

Articulo 253. Prescripción.

Articulo 254. Periodo de Liquidación.

Articulo 255. Nulidad del Contrato Social.

Una frase celebre de Juan Cortés, encaja perfectamente en la combinación de

Diferencia entre Fusión y Consolidación

Estamos frente a un caso de “consolidación”, cuando dos o varias empresas,

Obsérvese que en la fusión una de las Compañías que intervienen, la adquiriente,

Regulaciones legales aplicables

La concentración de negocios, esta normada en el capitulo XII del Código de

Articulo 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los

Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo titulo

Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión y el

En la transformación de sociedades se aplicara las disposiciones contenidas en los

3) Aprobación por los órganos correspondientes, de las Sociedades que se fusionan,

5) Preparación de estados financieros para determinar el capital liquido, que sé

6) Cierre de las cuentas de activo y pasivo, El tratamiento del efectivo en Caja y

8) Entrega de efectivo a los socios u accionistas, debitando los respectivos rubros de