CAPITULO III

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Art. 184.- (CARACTERISTICAS). La sociedad en comandita simple está constituida por uno o
mas socios comanditarios que sólo responden con el capital que se obligan a aportar, y por uno
o más socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales en forma
solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social.
Art. 185.-(DENOMINACION). La denominación deberá incluir las palabras "sociedad en
comandita simple" o su abreviatura . (Arts. 433,57 Código de Comercio).
Cuando actúe bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno o
mas socios gestores o colectivos, agregándose: "sociedad en comandita simple" o sus
abreviaturas: "S en C. S" ó "S. C. S.". La omisión de lo dispuesto precedentemente dará lugar a
que se la considere sociedad colectiva.
Art. 186.- (SANCION POR INCLUIR EL NOMBRE DE UN SOCIO COMANDITARIO EN
LA RAZON SOCIAL). El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la
inclusión de su nombre en la razón social quedará sujeto a la responsabilidad de los socios
gestores o colectivos.
Art. 187.- (CAPITAL SOCIAL). El capital de la sociedad en comandita está constituido con
sólo el aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios comanditarios o los de éstos y de los
socios colectivos, simultáneamente.
Art. 188.- (ADMINISTRACION). La administración y representación estará a cargo de los
socios colectivos o terceros que se designen, aplicándose las normas sobre administración de las
sociedades colectivas.
Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administración ni actuar
como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor responderá
como si fuera socio gestor o colectivo con relación a dichos actos.
Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado parte,
cuando, habitualmente intervenga en la administración de los negocios de la sociedad. (Arts.
199, 192 Código de Comercio).
Art. 189.- (ACTOS NO ADMINISTRATIVOS). No son actos de administración los de examen,
inspección, vigilancia y verificación autorizados en la escritura constitutiva, así como la opinión
o consejo. -
Art. 190.- (EXAMEN DE LIBROS Y BALANCES)
Los socios comanditarios podrán examinar los libros de contabilidad, documentos y balances de
la sociedad, en las épocas previstas en la escritura social, y en su defecto, a tiempo o
inmediatamente después de que los estados hubieran sido presentados a las autoridades
competentes. Tendrán derecho, además a exigir la entrega de una copia del balance y estados
complementarios que necesiten, los cuales deben entregárseles en un plazo no mayor a treinta
días de la fecha de su elaboración, bajo la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.
Art. 191.- (RESOLUCIONES). Toda modificación del contrato social requiere el
consentimiento de todos los socios, incluso la transferencia de la parte de interés, salvo pacto en
contrario.
Respecto a las demás resoluciones se aplicará el artículo 182. (Art. 802 Código de Comercio).
Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y la
designación de administrador. (Art. 186 Código de Comercio).
Art. 192. - (NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES O GERENTES) La designación de
administradores o gerentes será, necesariamente hecha a proposición de los socios gestores o
colectivos y por voto mayoritario, de los socios comanditarios, en proporción al capital
aportado. También participarán en la votación los socios gestores o colectivos que hubieran
hecho aportaciones al capital social.
Art. 193.- (REGLAS APLICABLES A LOS SOCIOS). A los socios comanditarios se les
aplicará, en lo pertinente, las reglas establecidas para los socios de las sociedades de
responsabilidad 1imitada.
Los socios gestores o colectivos se sujetarán, en lo que corresponda, a las normas que regulan
las sociedades colectivas. (Arts. 173 a 183 Código de Comercio).
Art. 194.- (EXCEPCION PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS) En caso de muerte,
quiebra, incapacidad o inhabilitación de todos los socios gestores o colectivos, podrá el socio
comanditario, no obstante lo dispuesto en el artículo 188, realizar los actos urgentes de la
gestión de los negocios sociales hasta que se regularice la situación creada, sin incurrir en las
responsabilidades de los socios gestores o colectivos.
La sociedad se disuelve si, en el plazo de noventa días, no se regulariza o transforma, bajo
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditarios.
CAPITULO IV
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art. 195.- (CARACTERISTICAS).- En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios
responden hasta el monto de sus aportes. (Arts. 304, 305, 400 C. de Comercio).
El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede representarse por
acciones o títulos valores.
Art. 196.- (NUMERO DE SOCIOS). La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá tener
más de veinticinco socios.
Art. 197.- (DENOMINACION O RAZON SOCIAL). La sociedad de responsabilidad limitada
llevará una denominación o razón formada con el nombre de uno o algunos socios. A la
denominación o a la razón social se le agregará: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura: "SRL", o, simplemente "Limitada" o la abreviatura "Ltda". Por la omisión de este
requisito se la considerará como sociedad colectiva.
Art. 198.- (CAPITAL EN CUOTAS DE IGUAL VALOR). El capital social estará dividido en
cuotas de igual valor que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.
Art. 199.- (APORTES PAGADOS EN SU TOTALIDAD). En este tipo de sociedades, el capital
social debe pagarse en su integridad, en el acto de constitución social.
Art. 200.- (APORTACIONES EN DINERO Y EN ESPECIE). Los aportes en dinero y en
especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad. El cumplimiento de este
requisito constará, expresamente, en la escritura de constitución y, en caso contrario, los socios
serán solidaria e ilimitadamente responsables.
Los aportes consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse la escritura
constitutiva, conforme al artículo 158. (Art. 775 Código de Comercio).
Art. 201.- (AUMENTO DE CAPITAL). Puede acordarse el aumento del capital social,
mediante el voto de socios, que representen la mayoría del capital social. Los socios tienen
derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. A los que no
concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará ese hecho mediante
carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su derecho, dentro de los treinta
días siguientes al envío de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de
capital puede ser suscrito por los otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este
último caso, previa autorización expresa de la asamblea. (Art. 350 D.L. Nº 16833 de 19 de julio
de 1979).
Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de su
derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.
Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los
socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.
Art. 202.- (REGISTRO DE SOCIOS). La sociedad llevará un libro de registro de socios, donde
se inscribirán el nombre, domicilio, monto de su aportación y, en su caso, la transferencia de sus
cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes efectuados. (Art. 25 C. de Comercio).
La transferencia surte efectos frente a terceros, so1amente después de su Inscripción en el
Registro de Comercio.
Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de registro que
estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su
existencia regular y de la exactitud de sus datos.
Art. 203.- (ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD). La, administración de la sociedad de
responsabilidad limitada, estará a cargo de uno o más gerentes o administradores, sean socios o
no; designados por tiempo fijo o indeterminado (Arts. 1670, 1680, 1684 Código de Comercio).
Su remoción, revocatoria de poderes y responsabilidades, se sujeta a lo dispuesto en los
artículos 176, 177 y 178,.
Si la administración fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administración, se
aplicarán las normas que sobre directorio se establece para la sociedad anónima. (Arts. 217,
218, 332, 342, 749 Código de Comercio).
Art. 204.- (ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES). La asamblea de socios tiene las
siguientes facultades:
1) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio
vencido;
2) Aprobar y distribuir utilidades;
3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
4) Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran convenido los
socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno;
5) Aprobar los reglamentos;
6) Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de
capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria en los términos y
forma del artículo 354, en lo pertinente;
7) Modificar la escritura constitutiva;
8) Decidir acerca de la disolución de la sociedad; así como el retiro de socios; y
9) Las demás que correspondan conforme a la escritura social.
Art.. 205.- (ASAMBLEA ANUAL). La asamblea ordinaria se reunirá, por lo menos, una vez al
año, en el domicilio y época fijada en la escritura social y, a más tardar, dentro de los tres meses
de cerrado el ejercicio económico de la sociedad. (Arts. 206, 217, 218 Código de Comercio).
La escritura constitutiva puede establecer casos en que, determinados asuntos no requieran de la
aprobación de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los mismos, se remitirán a los socios los
textos de las propuestas. Los votos de éstos serán emitidos por escrito.
A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de la cuarta
parte del capital social, podrá convocarse la asamblea extraordinaria, aún cuando la escritura
constitutiva sólo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas sólo podrán tratarse
los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. (Arts. 203, 176, 177, 178
Código de Comercio).
Art. 206.- (CONVOCATORIA A ASAMBLEA). Las asambleas serán convocadas por los
gerentes o administradores y, en su defecto, por el directorio o consejo de administración y, a
falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social.
Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la hará por carta
certificada.
La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho días antes de
la fecha señalada para la celebración de la asamblea.
Art. 207.- (QUORUM LEGAL). El quórum legal para la asamblea quedará constituido con la
presencia de socios que representen por lo menos a la mitad del capital social, a no ser que la
escritura constitutiva exigiera una representación mayor.
La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas podrá ser
personal o por medio de representante o mandatario, en la forma que determine el contrato
social.
Art. 208.- (VOTO DE LOS SOCIOS). Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones
de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital, salvo las limitaciones estipuladas
en el contrato social.
Art. 209.- (VOTOS NECESARIOS PARA. LAS RESOLUCIONES). Para modificar la
escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir
nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerirá
el voto de socios que representen dos tercios del capital.
Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad
del capital social.
Art. 210.- (CONCENTRACION DE LAS CUOTAS DE CAPITAL). La sociedad de
responsabilidad limitada se disolverá de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital se
concentren en un solo socio, quien responderá, en forma solidaria e ilimitada, por las
obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.
La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo. debiendo procederse por
la vía sumaria. Probado el hecho, el juez designará a las liquidadores respectivos.
La acción no podrá ser enervada por la inclusión o aparición posterior de socios.
Art. 211.- (CONTROL). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y
documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Podrá también establecerse un órgano de
control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirán por las normas señaladas, para los
síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto aquellas sean aplicables.
La creación del órgano de control permanente no significa la pérdida del derecho al control
individual por parte de los socios.
Art. 212.- (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE). La transferencia de cuotas por
causa de muerte de alguno de los socios, se rige por el artículo 209 cuando no exista
estipulación distinta en el contrato. Si el contrato social permite la incorporación de los
herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios. En caso contrario, los socios
tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a las cuotas de capital y
por su valor comercial a la fecha de la muerte de éste. Si no se llegara a un acuerdo con respecto
al precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes o por
el juez.
Art. 213.- (COPROPIEDAD). Cuando exista copropiedad de una cuota social se aplicarán las
disposiciones del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para
ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Art. 214.- (CESION DE CUOTAS ENTRE SOCIOS). La cesión de cuotas es libre entre socios.
salvo las limitaciones establecidas en el contrato social.
La cesión de cuentas, aún entre socios, implica la reforma de la escritura de constitución.
Art. 215.- (PREFERENCIA DE LOS DEMAS SOCIOS EN LA OFERTA DE CESION). El
socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicará su deseo por escrito a los demás socios,
quienes, en el término de quince días de recibido el aviso, manifestarán si tienen interés en
adquirirlas.
Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presume su rechazo y el ofertante
queda en libertad para vender sus cuotas a terceros.
Art. 216.- (DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESION). Si los socios no hacen uso de
la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría prevista para la
admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar, dentro de los sesenta días de
la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas.
Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán
entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando su precio
según peritaje.