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    Tema 7 (Órganos de Una SA. - Directorio y Gerencia)

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    Fiorela Samana Jara
    El documento describe la estructura de órganos de una sociedad anónima, incluyendo el directorio y la gerencia. El directorio es un órgano colegiado elegido por la junta general de accionistas que tiene las facultades de gestión y representación de la sociedad. La gerencia se encarga de la gestión cotidiana bajo la dirección del directorio.

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    El documento describe la estructura de órganos de una sociedad anónima, incluyendo el directorio y la gerencia. El directorio es un órgano colegiado elegido por la junta general de accionistas que tiene las facultades de gestión y representación de la sociedad. La gerencia se encarga de la gestión cotidiana bajo la dirección del directorio.

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    Tema 7 (Órganos de una SA. - Directorio y Gerencia)

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    Derecho Comercial 1

    Órganos de una S.S. : Directorio y Gerencia


    EL DIRECTORIO: CONCEPTO

    Es un órgano colegiado con pluralidad de


    miembros en número impar (no menos de
    3).
    Las decisiones de gestión que son tomadas
    por el Directorio no son decisiones
    personales de los Directores, pero generan
    responsabilidad personal.
    (Art. 153° LGS)
    EL DIRECTORIO: CARACTERISTICAS

    • Órgano colegiado elegido por la Junta General.


    • El Directorio tiene las facultades de gestión y representación de la sociedad, salvo
    los asuntos que la ley o el estatuto atribuya a la Junta General.
    • Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la JG o
    por la Junta Especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de
    las condiciones del pacto social.
    • Es de número impar.
    • El estatuto establecerá un número fijo o máximo y mínimo de directores. En ningún
    caso es menor de tres.
    EL DIRECTORIO: CARACTERISTICAS….

    • No se requiere ser accionista para ser director, salvo disposición distinta del Estatuto.
    • El cargo de director recae sólo sobre personas naturales
    • El encargo de Director es personal..
    • El Estatuto señala el plazo de duración del directorio, que no puede ser menor de 1
    año ni mayor de 3..
    • Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre
    sus miembros a un presidente.
    • El cargo es retribuido.
    EL DIRECTOR

    ▪ Persona natural
    ▪ Ejerce la representación de la sociedad
    ▪ Integrante del personal del directorio
    ▪ No se permite la representación del director
    ▪ No pueden ser directores las persona jurídicas
    ▪ Pueden haber directores titulares, suplentes o
    alternos.
    IMPEDIMENTOS PARA SER DIRECTOR

    •Los incapaces.
    •Los quebrados.
    •Impedidos para ejercer el comercio.
    •Inhabilitados para el comercio.
    •Los que tengan pleito pendiente con la sociedad.
    •Los directores, gerentes representantes o socios que
    tengan intereses opuestos a la sociedad.

    Artículo 161° LGS


    DIRECTORIO: ELECCION DEL PDTE., RENOVACION Y
    VACANCIA

    ¿Quién elige al Presidente del Directorio?


    Los propios directores.
    ¿Quién remueve a los directores?
    La Junta de Accionistas.
    ¿Cuándo vaca el puesto de director?
    •Fallecimiento del director titular.
    •Renuncia del director (previa comunicación a la sociedad y a los Registros)
    •Remoción del directorio por decisión de los accionistas.
    SOBRE LAS SESIONES DEL DIRECTORIO
    ¿Quién convoca al Directorio?
    Convoca el Presidente del Directorio. Si no convoca dentro de los 10 días de fijado el plazo lo puede
    hacer cualquier director.
    ¿Cuál es el quórum requerido para iniciar la sesión del Directorio?
    Se requiere la asistencia de 50% + 1 de los miembros del Directorio.
    ¿Cómo se materializa los acuerdos del Directorio?
    Todos los Acuerdos se materializan el las ACTAS DEL DIRECTORIO
    ¿Pueden existir sesiones no presenciales?
    Si, cuando los miembros del Directorio utiliza medios informáticos o electrónicos para estar
    presente en la sesión. Sin que se encuentren físicamente en ella.
    ¿Cuál es la responsabilidad del directorio?
    La responsabilidad del directorio es solidaria e ilimitada. Responsabilidad penal. Exime de
    responsabilidad si deja constancia de su oposición en el acta. Su responsabilidad caduca a los 2
    años de adoptado el acuerdo controversial.
    LA GERENCIA: Concepto

    La Gerencia realiza actos de ejecución y gestión cotidiana de la sociedad.


    En la Gerencia sus miembros tienen la potestad de actuar individualmente. A
    los gerentes los designa el Directorio, salvo que el estatuto reserve la potestad a
    la Junta de Accionistas
    GERENCIA: Características
    • La sociedad puede tener uno o más Gerentes. Cuando se designe a uno sólo, éste será el
    Gerente General y cuando se designe más de uno, deberá indicarse en cual(s) de ellos recae
    dicho título. A falta de tal indicación se considerará. general al designado en primero lugar.
    • El cargo es por tiempo indefinido, salvo estatuto en contrario
    • Puede ser removidos en cualquier momento por el directorio o por la JG.
    • Es nula la disposición sobre la irrevocable del cargo.
    • Puede ser una P.J. (Art. 193).
    • La responsabilidad civil del Gerente caduca a los 2 años del acto realizado u omitido por éste,
    sin perjuicio de la responsabilidad penal.
    • Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de Junta General o del Directorio tendientes a
    absolver en forma antelada la responsabilidad del Gerente.
    ATRIBUCIONES DEL GERENTE

    ▪ Celebrar y ejecutar actos y contratos


    ordinarios en nombre de la sociedad.
    ▪ Representar a la sociedad.
    ▪ Asistir con voz pero sin voto a las sesiones
    de Directorio.
    ▪ Expedir certificaciones de copias.
    ▪ Actuar como secretario en las Juntas de
    Accionistas.
    Art. 188 LGS
    RESPONSABILIDADES DEL GERENTE
    •Veracidad y existencia de los libros contables.
    •Uso adecuado de los activos de la sociedad.
    •Dar información veraz.
    •Conservar los fondos sociales a nombre de la sociedad.
    •Veracidad de las certificaciones que expida
    •Facilitar documentos a la Junta de Accionistas.
    •Cumplir con los mandatos de la ley
    •El gerente es responsables solidariamente con los miembros del directorio.
    •Tiene responsabilidad Penal.
    •Caduca la responsabilidad civil de gerente a los 2 años de cesada su función

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