SA

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar

necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con
la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se

integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las
deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Suscripción y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente
y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

a) Características Principales de Su Constitución

Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos:

• Simultanea
• Por Oferta a Terceros

Constitución Simultánea

Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el

que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir
una sociedad anónima.
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al
momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en
cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
El Pacto Social deberá contener obligatoriamente:
1. Datos (nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de
ser casado); (su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación) de identificación de los fundadores.
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad anónima;

3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores
 6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. Artículo 55.-
Contenido del estatuto
El estatuto deberá contener obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el
número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y
liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o
terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se
inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva

La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras

gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones
sociales por parte de las personas físicas o naturales. La sociedad puede constituirse por
oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores. Cuando la oferta a
terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial
que regula la materia y, en consecuencia, no será necesario el Programa de constitución y
su publicación. El programa de constitución debe contener obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores,
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;

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 3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o
financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén
obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros;
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier
otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las
acciones. Pudiéndose comunicar a terceros, una vez que se encuentre depositado en el
Registro.
La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del programa y
se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por
duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la
suscripción, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución;
y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. Los aportes en dinero depositados en
las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma
proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. Los fundadores
efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días, contados a partir de
la fecha del aviso de convocatoria.
En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de
acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una
anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea. Se
formula la lista de los asistentes (nombres, domicilios y número y clase de acciones
suscritas).

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 Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el
quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del
programa de fundación Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las
decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea.
Recuperando sus aportes que hubiesen hecho, más los intereses correspondientes, quedando
sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado.
El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente
y el Secretario (elegidos). Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta. Para
deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas
para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la
asamblea, insertando la respectiva acta. Se da la Extinción del proceso de constitución por las
razones siguientes.
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución.
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso.
2. Los bancos que hubiesen recibido depósitos
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la
sociedad
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa. Los fundadores que incumplan
esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen.
Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a la
sociedad, a los demás socios y a terceros. Por consiguiente pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años.
Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de
inscripción de la sociedad en el Registro
b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA
Debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por
el directorio: Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por
el proceso sumarísimo.

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 El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que
se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su
favor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al
momento de otorgarse la escritura pública.

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto

social.
El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. El importe a
pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta
general que acuerde el aumento de capital.
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pública en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la
sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o
de aumento de capital, según sea el caso. Si el pacto social admite que el socio aportante
entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se
considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de
crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido
con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos
títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse
un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien
aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un
solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al
saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en la
cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho
cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la
oportunidad en que se realizó el aporte.
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. La pérdida del aporte ocurrida
antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se
resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda
obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable.
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda
obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había
propuesto explotar.

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En este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida
del bien le fuese imputable. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a
sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones
o formas distintas de distribución de los beneficios. También cabe resaltar que todos los socios
deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el
estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente
servicios.
A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere
de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo
anterior. Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte.
c) Organización La Sociedad Anónima Abierta esta conformada por:
Junta General de Accionistas Es la reunión de los accionistas debidamente convocada, para
decidir asuntos propios de su competencia. Este órgano decide por mayoría, teniendo en
cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el órgano máximo
de la sociedad. El Directorio: Es el órgano colegiado, elegido por la Junta General de
Accionistas. En ningún caso el numero de directores es menor de tres.
• Es el órgano de gestión y representación de la S.A.
• Los Directores son elegidos por la junta general.
• Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo establezca.
• El número de Directores será el que fije el Estatuto.
Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o
lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo
disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado, de lo
contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y
contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Sub. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa
facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o
si así lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo
disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo
expresamente establecido.
Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo
nombre; de lo contrario, se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de
la empresa. Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente.
En caso contrario, éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto
social, así como asumir toda clase de derechos y obligaciones.
Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun
cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. Además, el Gerente podría disponer
libremente del patrimonio de la compañía, abriendo y cerrando cuentas corrientes de la
empresa.

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d) Duración
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea
prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno
derecho.
e) Otros
Utilidades: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros
preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales
que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las
utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades
hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades
hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su
reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente
responsables. Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo
a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o
con la cuota de liquidación que pueda tocarles.
El patrimonio Social: El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y éste
responde por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
Las Acciones: Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles,
tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. No podrán emitirse acciones por sumas
inferiores a su valor nominal. La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca
como tal en la matricula de acciones. La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio
y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas,
cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o
cualquier otra forma que permita la Ley. Características:
• Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se
encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y
dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.
• El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas.
• Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social, con la indicación Sociedad
Anónima o las siglas "S.A.".
• El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas.
• Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a
desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras, Sociedades de Leasing, Sociedades de
capital riesgo, Sociedades anónimas deportivas, Actividades bancarias, Televisión, Agencia
de valores y/o reconversión.
• También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a
requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones.

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