El directorio.

Comité de Directores
independientes
El directorio de la SA

 Es el órgano formado por el conjunto de directores

temporales y revocables a quienes se les confiere la
administración de la sociedad”.

Temporales

características

Revocables
Elección del directorio

 Respecto de su elección los directores son elegidos por

la junta ordinaria de accionistas.
 Duran por el plazo que señalan los propios estatutos de
la sociedad que no puede ser superior a 3 años.
 Si los estatutos nada dicen durarán precisamente 3 años.
 Pueden ser reelegidos.
 Se eligen en una única votación.
Directorio

 La revocabilidad obedece a que la junta que los elige es

soberana para revocar este mandato, pero la
revocabilidad los afecta a todos.

 El número de directores debe establecerse en los

estatutos de la sociedad, la ley sólo establece el mínimo.
Dice que en las S. A. abiertas no podrán ser menos de 5 y
en las cerradas de 3.
Remuneración de los directores

 Los directores pueden o no ser remunerados según lo

establezcan los estatutos de la sociedad.
 En caso de ser remunerados la remuneración la fija la
junta de accionistas anualmente,
 Esta remuneración sólo podrá consistir en una
participación en las utilidades y en una dieta por
asistencia a sesiones. No podrá pagarse con acciones de
propia emisión.
Remuneración de los directores
(asesorías)

 Cualquier otra remuneración a directores por

funciones distintas a su cargo deberá ser aprobada
también por la junta de accionistas y para la debida
transparencia la ley establece que todas las
remuneraciones que reciban los directores deben figurar
en forma precisa y detallada en la memoria anual que es
sometida ala conocimiento y aprobación de la junta
ordinaria de accionistas.
Forma de realización de funciones

 Función de director es personalísima: sus funciones no

son delegables.

 Se ejercen por el directorio en forma colectiva en sala

legalmente constituida.
Esto significa que las actuaciones del directorio debe
actuar dentro de un consejo o colegio.
No son los directores quienes administran, sino que el
órgano denominado directorio.
Funcionamiento del directorio como
órgano de administración
 Para que funcione lo tiene que hacer en sala legalmente
constituida. Inmediatamente elegido el directorio debe
proceder a:
 1° Elegir un presidente que lo sea también de la sociedad.
 2° Deberá fijar el día y hora en que se celebrarán
sesiones ordinarias, las que en las S. A. abiertas deben ser
por lo menos una vez al año, y tratándose de las cerradas
lo que digan los estatutos sin mínimo.
Quórum para sesionar

Mayoría absoluta de
Quórum para sesionar
los directores

Quórum para toma de Mayoría absoluta de

acuerdos los presentes

Excepción: disposición
expresa de los estatutos
Actas de directorio
 De los acuerdos del directorio debe dejarse constancia
en un libro de actas.
 Puede llevarse por cualquier medio que ofrezca seguridad
de que no podrán hacerle modificaciones, supresiones,
etc.
 Llevar el libro de Actas corresponde al secretario y
generalmente el secretario es el gerente si los estatutos
nada dicen.
Responsabilidad por decisiones tomadas en
directorio

 Es solidaria entre los directores por perjuicios que causen

en el ejercicio de su cargo.

 Si uno de los directores quiere salvar su responsabilidad

por un acto que considere lesivo para la sociedad debe
dejarse constancia en el acta y la ley dispone que esto sea
dado a conocer en la siguiente junta de accionistas.

 El ministro de fe es el secretario.
Facultades del directorio
 El directorio está investido de todas las facultades de
administración y disposición, salvo que la ley o estatutos
establezcan como privativas de la junta de accionistas.

 Representación Judicial

 El directorio tiene la representación extrajudicial de la

sociedad.
 Por razones prácticas la representación judicial puede ser
desarrollada por el gerente, en razón de las normas del
factor de comercio.
Comité de Directores Independientes

Deben ser sociedades anónimas abiertas

Cuando tengan un patrimonio bursátil

Sociedades anónimas igual o superior al equivalente a 1.500.000
con la obligación de unidades de fomento
crear comité de
directores
independientes A lo menos un 12,5% de sus acciones
emitidas con derecho a voto, se
encuentren en poder de accionistas que
individualmente controlen o posean
menos del 10% de tales acciones

Estos requisitos son

copulativos
 Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica,
profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen
relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella
forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de
cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores,
ejecutivos principales o asesores de éstas.
No se Mantuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de
considerará consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el número
independiente a anterior.
quienes se
Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos
hayan
principales de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido
encontrado en
aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas
cualquier
indicadas en el número 1).
momento
dentro de los Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado,
últimos directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes;
dieciocho administradores o ejecutivos principales de entidades que han
meses prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes, o
de auditoría externa, a las personas indicadas en el número 1).

Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado,

directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes;
administradores o ejecutivos principales de los principales
competidores, proveedores o clientes de la sociedad.
 Candidatos deberán ser propuestos por accionistas que representen el 1% o
más de las acciones de la sociedad

Con a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista para la junta de

accionistas llamada a efectuar la elección de los directores.

Aceptación ser candidato a director independiente

Requisito para Declaración de que no se encuentran en ninguna de las

ser elegido circunstancias indicadas en los numerales anteriores
Deben
como presentar Que no mantienen alguna relación con la sociedad, las
Director una demás sociedades del grupo del que ella forma parte, que
Independiente declaración pudiera generarle un conflicto de interés.
jurada 2 Que asume el compromiso de mantenerse independientes
días antes por todo el tiempo en que ejerza el cargo de director
de la junta
con: La infracción al literal iii) no invalidará su
elección ni los hará cesar en el cargo, pero
obligará a responder de los perjuicios que su
falta de veracidad o incumplimiento pueda
causar a los accionistas
Inhabilidad del Director independiente

 El director independiente que conforme a lo establecido

en el inciso tercero adquiera una inhabilidad
sobreviniente para desempeñar su cargo, cesará
automáticamente en él, sin perjuicio de su responsabilidad
frente a los accionistas.

 No dará lugar a inhabilidad la reelección del director

independiente en su cargo o su designación como
director en una o más filiales de la sociedad, en cuanto los
directores de dichas entidades no sean remunerados.
 Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados
financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los
accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los
accionistas para su aprobación.

Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados

de riesgo, en su caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En caso
de desacuerdo, el directorio formulará una sugerencia propia, sometiéndose ambas a
consideración de la junta de accionistas.

Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI y
evacuar un informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe será enviada
Facultades de al directorio, en el cual se deberá dar lectura a éste en la sesión citada para la
aprobación o rechazo de la operación respectiva.
Comité de
directores Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes,
independientes ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad.

Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales

recomendaciones a los accionistas.
Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de
auditoría externa para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría
externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido
en el artículo 242 de la ley Nº 18.045, en atención a si la naturaleza de tales servicios
pueda generar un riesgo de pérdida de independencia.
Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende una junta de
accionistas o el directorio, en su caso.
 El comité estará integrado por tres miembros, la mayoría de los
cuales deberán ser independientes.

 En caso que hubiese más directores con derecho a integrar el

comité, según corresponda, en la primera reunión del directorio
después de la junta de accionistas en que se haya efectuado su
elección, los mismos directores resolverán, por unanimidad, quiénes
lo habrán de integrar.

 En caso de desacuerdo, se dará preferencia a la integración del

comité por aquellos directores que hubiesen sido electos con un
mayor porcentaje de votación de accionistas que individualmente
controlen o posean menos del 10% de tales acciones.
Comité de directores independientes
 Si hubiese solamente un director independiente, éste
nombrará a los demás integrantes del comité de entre los
directores que no tengan tal calidad, los que gozarán de
plenos derechos como miembros del mismo. El
presidente del directorio no podrá integrar el comité ni
sus subcomités, salvo que sea director independiente.

 Las deliberaciones, acuerdos y organización del comité se

regirán, en todo lo que les fuere aplicable, por las normas
relativas a las sesiones de directorio de la sociedad. El
comité comunicará al directorio la forma en que solicitará
información, así como también sus acuerdos.
Remuneración del comité
 Los directores integrantes del comité serán remunerados.
El monto de la remuneración será fijado anualmente en la
junta ordinaria de accionistas.

 La junta ordinaria de accionistas determinará un

presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y
sus asesores, el que no podrá ser inferior a la suma de las
remuneraciones anuales de los miembros del comité, y
éste podrá requerir la contratación de la asesoría de
profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme
al referido presupuesto.
Informe del comité

 Las actividades que desarrolle el comité, su informe de

gestión anual y los gastos en que incurra, incluidos los de
sus asesores, serán presentados en la memoria anual e
informados en la junta ordinaria de accionistas.

 Las propuestas efectuadas por el comité al directorio que

no hubieren sido recogidas por este último, serán
informadas a la junta de accionistas previo a la votación
de la materia correspondiente.