ARTÍCULO 270.

ADMINISTRACIÓN

Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la

sociedad corresponde, separada e individualmente a cada uno de los socios.

El artículo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se

utiliza en esta clase de sociedades: la administración corresponde a cada uno
de los socios, en forma individual, separada y, luego, indistinta. En otras
palabras, cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de
administración, separadamente.

1. Los administradores están obligados a:

Administración mixta, si es encomendada en parte a uno o más socios y en

parte a terceros no socios.

 Activar la inscripción de la sociedad en los Registros Públicos;

 Exigir en su caso, la entrega del aporte por el socio moroso;
 Inscribir la representación en los Registros Públicos;
 Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los demás que sean
obligatorios conforme a ley;
 No disponer el reparto de sumas entre los socios sino por beneficios
realmente obtenidos.
 Disponer la publicación de avisos respecto a los acuerdos de reducción
del capital;
 Presentar los balances y la menoría correspondiente a cada ejercicio
anual
 Disponer lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad
figuren la razón social, la sede y los datos relativos a la inscripción de la
sociedad.
 Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidación
de la sociedad.
 Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar
el estado de la administración, la contabilidad y los documentos de la
sociedad
El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones
y que por prohibición legal no se pueden denominar acciones ya que tiene una
naturaleza jurídica distinta: no son libremente transmisibles debido a la
presencia de elementos personalistas en la Sociedad Colectiva.

2. Las reglas de las reuniones de los socios de la sociedad colectiva y

la formación de la voluntad social.

La ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las

asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. Ellos se
debe a que, cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos por
ejemplo) la administración de la sociedad será encomendada, con poderes
absolutos a uno o a cada uno de los socios, o a todos en forma conjunta. Esto
hace innecesarias las asambleas, máxime cuando las modificaciones al pacto
social, los aumentos o reducciones al capital y en general todos los actos
societarios de mayor importancia, pueden realizarse a través de escritura
pública en las que intervienen, directamente, todos los socios sin necesidad de
asamblea previa. Sin embargo existen sociedades colectivas que por su
diferente estructura o mayor número de socios pueden requerir de una
1
reglamentación estatutaria para las asambleas de los socios.

Las votaciones por personas. Normalmente, en las sociedades colectivas las

decisiones se toman por el votó mayoritario de los socios, teniendo cada uno
de los socios un voto. Los pactos diferentes podrían ser:

 dar un voto diariamente a alguno de los socios, en caso de empate en

las votaciones.
 optar por un sistema mixto de votación por cabeza y también por
capitales.
 otorgar votos dirimentes a determinados socios, en función de ser
administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o
por cualquier otro motivo.
 establecer mayoría calificada para determinados asuntos.
 reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta (sobre el número
total de socios) o la mayoría de los representantes en una reunión.

1
ELIAS, Enrique, Derecho Societario Peruano, Gaceta jurídica, lima-Perú 2015, p.577
  establecer asuntos que deban ser aprobados tanto por la mayoría
absoluta de los socios que han aportado capital como también por los
socios industriales separadamente

Las votaciones por capital. Es evidente que en al sociedad colectiva también

pueden computarse las mayorías por capitales y no por personas, sería
sumamente injusto para un socio que aporta la gran mayoría del capital tener
solamente un voto frente a varios de los socios minoritarios en el capital. El
segundo párrafo del artículo 296 admite el pacto de votación por capitales,
sujeto a las siguientes reglas especiales:

 como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma

que cuando la mayoría se computa por capitales, si un socio tiene más
de la mitad de los votos para formar resolución válida de requiere que
ese votó sea acompañado, al menos por el de un socio más.
 en casi de cómputo de la mayoría por capitales, el pacto social debe
contemplar los votos que corresponden al de los socios industriales.
 La administración de la sociedad colectiva. El artículo 270 de la ley de
refiere a los administradores de la sociedad colectiva, estableciendo
como regla general la que normalmente se utiliza en esta clase de
sociedades la administración corresponde a cada uno de los socios, en
forma individual, separada y luego indistinta en otras palabras cada
socio colectivo tiene plenos poderes de administración separadamente.
Sin embargo, el mismo dispositivo declara cálido cualquier otro sistema
de administración que sea pactado por los socios.
A. Administración a cargo de los socios.
Puede aceptarse distintas modalidades:
 individual: se encarga a un solo socio
 plural: se encarga a dos, varios o todos los socios, pero con facultades
para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de la
representación, en forma separada e indistinta.
 diversificada: cuando se encargan distintas materias a a uno, dos,
varios o todos los socios, ya sea individual o conjuntamente.
 conjunta: cuando una parte o la totalidad de los podes deben ser
ejercidos por dos varios o todos los socios mediante firma conjunta. B.
Administración a cargo de terceros. No existe inconveniente legal para
 que la administración de la sociedad sea encargada a personas que no
son socios.

ARTÍCULO 271. TRASFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES.

Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el

conocimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la
escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesario para la
trasmisión de las participaciones.

ART. 272. NEGOCIOS PRIVADOS.

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y
con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que
el pacto social disponga de manera distinta.

1. las participaciones

Tienen que tener el mismo valor nominal, no puede haber series de

participaciones con distinto valor nominal; Esta exigencia no es tomada por
todas las legislaciones, como la nuestra, de manera que se entiende que
pueden existir participaciones con distinto valor nominal.

Nuestro ordenamiento se separa de otros que entienden que la condición de

socio está vinculada a una única participación que puede tener un valor
desigual a las otras.

2. Representación del capital social y transmisibilidad

El capital social se representa por "participaciones sociales", las que constan

en la escritura pública de constitución social y no pueden ser transmitidas sin el
previo consentimiento de los otros socios.

Esta exigencia de consentimiento previo se sustenta en el elemento personal

tan marcado en este ente social, el mismo que justifica que, en ejecución
forzosa, antes que la adjudicación a terceros, se debe preferir a la sociedad,
para lo cual se le debe notificar haciendo de conocimiento la situación judicial.

3. Los aportes de los socios.

Los aportes de ellos socios pueden ser en capital o en industria, es decir en
trabajo, si hay aporte en Capital los intereses se deben de pleno derecho a
partir del día en que el aporte debió hacerse efectivo. Si hay aporte en trabajo,
el socio debe informar a la sociedad de todas las ganancias que obtenía en la
clase de industria a qué se propone dedicar la sociedad.

4. Normas expresas sobre el capital social.

La ley no establece norma alguna con respecto al capital de las sociedades

colectivas.

5. Registro del capital de la sociedad colectiva

La posibilidad de que la sociedad colectiva pueda reducir su capital y reintegrar

aportes a sus socios. Cuando el capital a quedado registrado en el pacto social,
se debe, sin duda otorgar la escritura pública correspondiente de variación del
capital y modificación del pacto social. Para que se practique las devoluciones
del capital de los socios debe ocurrir en circunstancias normales ,,en efecto no
es un acto de buena administración el devolver el capital a los socios cuando
por ejemplo, existan pérdidas acumuladas en la sociedad, allí los
administradores asumirán una grave responsabilidad, sobre todo si a raíz de la
devolución los pasivos de la sociedad terminan siendo superiores al total de los
activos en desmedro directo de los acreedores.

6. Reparto de utilidades.

El concepto de participación en la sociedad colectiva es sumamente amplio,

pues entraña derechos políticos y económicos, las participaciones deben
versar en primer lugar sobre los derechos económicos del socio, el derecho a
cuota sobre el capital en su caso, cuota sobre las utilidades y sobre la Asunción
de pérdida.

Existen dos tipos de socios:

 INDUSTRIALES
 Los socios industriales solo aportarán trabajo personal.
 Participan en las ganancias de la sociedad. En caso que el
contrato social guarde silencio, al socio industrial se le asignará
 iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación.
No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.

 SOCIOS CAPITALISTAS
 Los socios capitalistas aportan trabajo y capital, gestionan la
sociedad.
7. Participaciones y su trasferencia.

La norma sujeta la trasferencia de participaciones a condiciones estrictas i) la

aprobación expresa de todos los demás socios, y ii) que se otorgue por
escritura pública la modificación respectiva del pacto social, ello en
concordancia con el artículo 268 de la ley. A ello debemos añadir que la
responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las obligaciones subsiste
plenamente después de la trasferencia de su participación, pero evidentemente
limitada a las deudas existentes hasta el momento de la trasferencia, que
marca la fecha n que dejó de ser socio en nombre colectivo. Esta es una
consecuencia lógica de lo dispuesto por el artículo 265 de la ley, ratificado para
otros casos similares, por el artículo 276. No tiene fundamento alguno, en
nuestra opinión que el socio de la sociedad colectiva pueda evadir su
responsabilidad solidaria e ilimitada mediante una simple trasferencia de su
participación en la sociedad. El pacto de venta no origina efectos frente a
terceros, a tenor del artículo 265.

8. Los negocios particulares de los socios.

El artículo 272 de la ley ratifica una norma propia de las sociedades colectivas,
tendiente a individualizar los otros negocios privados que puedan tener sus
socios de los que desarrolla la sociedad, como ocurría con el artículo 47 de la
LGS anterior. Sin embargo dichos negocios particulares pueden quedar
integrados a la actividad misma de la sociedad colectiva, por disposición
expresa del artículo 272, si el pacto social así lo determina.
 ARTÍCULO 273. BENEFICIO DE EXCUSIÓN.

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la

sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. El socio que pago con
sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de
reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios o prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera
diversa.

1. El beneficio de excusión del socio en la sociedad colectiva.

La responsabilidad del socio en la sociedad colectiva es, además de ilimitada y

solidaria de carácter subsidiario. Ellos se debe a que el artículo 273 de nuestra
ley se establece, el beneficio de excusión según el cual el socio requerido para
el pago de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad está en
liquidación. Normalmente, el beneficio de excusión, también llamado derecho
de excusión, corresponde a los fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser
obligados al pago de la deuda mientras el deudor principal tenga bienes
suficientes que deben ser medicados por el fiador. Este beneficio o derecho se
encuentran normado en los artículos 1879 y siguientes del código civil.

2. La responsabilidad subsidiaria de los socios.

La posibilidad de ejercer el beneficio de excusión añade una nueva

característica esencial al tipo de responsabilidad de los socios de la sociedad
colectiva, convirtiéndola en subsidiaria. En ellos coincide la doctrina.

Para Alberto Víctor Verón2: La responsabilidad de los socios en una sociedad

colectiva es subsidiaria, ósea que solo podrá hacérsela efectiva en los
gobiernos particulares de ellos después de practicada la excusión de los bienes
de la sociedad… El beneficio de excusión no opera de pleno derecho sino que
necesita que lo oponga el socio interesado, la prueba de existencia de bienes
sociales susceptibles de ejecución incumbe a quien la aduce, resultando
2
VICTOR, Alberto, Ley General de sociedades, La ley, tomo 3, Lima- Perú , 2015,p 765.
facultativa del socio demandado exigir o no que previamente el acreedor dirija a
acción contra la sociedad colectiva, se trata, pues, de un beneficio de orden…
Reiteramos, en las sociedades colectivas la responsabilidad de los socios por
las obligaciones sociales, es subsidiaria, ilimitada y solidaria.

Reclamo de socio obligando a pagar una deuda social. Finalmente, el segundo

párrafo del artículo 273 establece que es socio que paga con sus bienes una
deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso del total
de lo pagado, así como también exigirlo a los demás socios. En caso de repetir
contra los demás socios la responsabilidad de estos no es solidaria, pues
responden a prorrata de sus respectivas participaciones, según la norma que
estamos comentando. Sin embargo, está permite que el pacto social se
establezcan otras maneras para que el socio reclamé lo pagado, lo que no
excluye la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios para
esta caso, o cualquier otra modalidad que se establezca.