CAPITAL

Sociedad Anónima Sociedad Emprendimiento

(S.A) (S.E)
Sociedad de forma mercantil, de tipo Sociedad de emprendimiento es aquella que se
Regulación capitalista, que se identifica con una constituye con una o más personas físicas que
denominación social y cuya responsabilidad solamente están obligados al pago de sus
es limitada. ART. 18 Código de Comercio. aportaciones representadas en acciones, formando
una persona jurídica distinta a la de sus accionistas.
ARTICULO 1040 al Código de Comercio

Abreviatura S.A. Abreviatura S.E.

Capital Autorizado.
Formas e El capital autorizado de una sociedad anónima es la suma máxima que
Integración la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de Reunión de las acciones o las aportaciones de una
formalizar un aumento de capital. El capital autorizado podrá estar sociedad en una sola persona, excepto las
total o parcialmente suscrito al constituirse la sociedad y debe sociedades de emprendimiento. Artículo 18. Se
expresarse en la escritura constitutiva de la misma. ARTICULO 88. reforma inciso 5º del artículo 237 del Código de
Capital Suscrito. Comercio de Guatemala,
En el momento de suscribir acciones, es indispensable que cada
accionista pague, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%) del 1)Que haya uno o más accionistas;
valor nominal de cada acción suscrita. ARTICULO 89 2) que el o los accionistas externen su
*Reformado por el Artículo 5, del Decreto Del Congreso Número 18- consentimiento para constituir una sociedad de
2017 el 29-01-2018 emprendimiento bajo los estatutos sociales que el
Capital pagado inicial. Registro Mercantil ponga a disposición mediante el
Al constituirse una sociedad anónima, el monto del capital inicial de la sistema electrónico de constitución;
misma será de por lo menos doscientos Quetzales (Q.200.00). 3) que alguno de los accionistas cuente con la
ARTICULO 90.*Reformado por el Artículo 6, del Decreto Del Congreso autorización para el uso de la denominación
Número 18-2017 el 29-01-2018 emitida por el Registro Mercantil;
4) que todos los accionistas cuenten con un
certificado de firma electrónica que constituirá
 para el efecto el Registro Mercantil

 Capital Autorizado Los ingresos totales anuales de una sociedad de

Estructura de capital  Capital Suscrito emprendimiento no podrán rebasar los cinco
 Capital Pagado millones de Quetzales (Q5,000,000.00).
En caso de rebasar el monto respectivo, la
sociedad deberá transformarse en otro régimen
societario o figura mercantil, de acuerdo al
presente Código en un plazo no mayor a los 6
meses calendario.

El monto establecido en el presente artículo se

actualizará anualmente el primero de enero de
cada año. En caso que los accionistas no lleven a
cabo la transformación de la sociedad a que se
refiere el artículo en el tiempo estipulado,
responderá frente a terceros, subsidiaria, solidaria
e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra
responsabilidad en que hubieren incurrido

Capital
El capital está dividido y representado por acciones.

Capital social es una cifra o expresión de valor monetario fijo, cuya

certeza, en cuanto al monto, es una garantía para terceros que
contratan con la sociedad y para la sociedad misma

Patrimonio Social “Está constituido por el conjunto de bienes que se aportan para
formar el capital social y pueden ser, dinero, bienes, trabajo o
industria. Al inicio de la Sociedad los conceptos del patrimonio social y
capital social, son equivalentes.
 Sin embargo, en la medida que la sociedad realiza sus operaciones se
establece la diferencia entre los mismos. El patrimonio social; está
constituido por el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de la
sociedad y se modifica constantemente según el éxito o fracaso de la
actividad mercantil que la misma realiza.

Tipos de aporte Aportaciones en Especie.

Las acciones podrán pagarse en todo o en parte mediante
aportaciones en especie, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en el
artículo 27. ARTICULO 91.
Aportaciones en Efectivo.
Las aportaciones en efectivo podrán entregarse a uno o más
administradores o depositarse en un banco a nombre de la sociedad;
tal extremo se hará constar en la escritura social. El depósito bancario
será obligatorio cuando el total de aportaciones en efectivo
excedan la cantidad de dos mil Quetzales (Q.2,000.00). ARTICULO 92.
Cuando la sociedad mercantil posea una cuenta bancaria, es
obligatorio que el efectivo que se encuentre en resguardo de uno o
varios administradores sea depositado en la misma.
*Reformado por el Artículo 7, del Decreto Del Congreso Número 18-
2017 el 29-01-2018

Aportaciones no Dinerarias. Los socios que aporten bienes

consistentes en patentes de invención, estudios de prefactibilidad y
factibilidad, costos de preparación para la creación de la empresa, así
como la estimación de la promoción y fundación de la misma, de
conformidad con lo expresado en el artículo 27, no podrán estipular
ningún beneficio a su favor que menoscabe el capital, ni en el acto de
constitución, ni en el momento de disolverse y liquidar la sociedad,
siendo nulo todo pacto en contrario. ARTICULO 94.
 PATENTES

Sociedad Anónima Sociedad Emprendimiento (S.E)

(S.A)

Sede Social Este es el lugar donde radica el centro de la actividad, gestión

o administración de una sociedad mercantil, el cual debe
figurar en los estatutos sociales.

Sede Fiscal El domicilio fiscal es el lugar de localización del obligado

tributario en sus relaciones con la Administración tributaria.
Para las personas físicas, el domicilio fiscal será el lugar donde
tenga su residencia habitual.

CAMBIO DE DIRECCION DE SOCIEDAD (FISCAL)

Cambio de Dirección PASO 1. Llenar en la página www.registromercantil.gob.gt, el
formulario de Modificación y Cambio (no tiene costo).
Exportarlo a PDF, presionando el botón “Exportar a PDF” y
descargarlo e imprimirlo.
PASO 2. Pagar en la Agencia de Banrural del Registro
Mercantil, cualquiera de sus agencias o bien en línea
mediante cuenta de dicho banco Q.150.00 Cambio de
 Dirección Fiscal Q 30.00 Emisión de Edicto Q 100.00
Publicación del Edicto
PASO 3. Presentar en Ventanillas del Registro Mercantil en un
folder tamaño oficio: *formulario * Patente original y si no la
tiene acompañar fotocopia de la patente (puede obtenerse en
el Archivo del Registro Mercantil), adjuntando la denuncia por
robo presentada ante el Ministerio Publico o Policía Nacional.
Si la patente se extravió, presentar declaración jurada la ante
Notario de haberla extraviado. *comprobantes de pago
PASO 4. Inscrito el cambio y publicado el edicto, descargar la
patente de la página del Registro Mercantil (opción e-
patentes) y adherirle Q.200.00 en Timbres Fiscales.
IMPORTANTE: Si el cambio de dirección fiscal –sede social- es
de un departamento a otro de la República, previamente debe
modificarse la escritura social para cambiar el domicilio, para
luego solicitar en el formulario de modificación y cambio, el
cambio de dirección de la sede

Este documento es el cual demuestra

Patentes en Guatemala que una empresa o sociedad es legal.
De hecho, debe colocarse en lugar visible de dicho
establecimiento. Si este se ha perdido o deteriorado, es
necesario realizar el trámite de reposición de patente.

PATENTE DE EMPRESA
PATENTE DE SOCIEDAD
 ACCIONES

Sociedad Anónima Sociedad Emprendimiento (S.E)

(S.A)
Las acciones son las partes iguales en las que se divide el capital
Acciones social de una sociedad anónima. Estas partes son poseídas por Las acciones que emita la sociedad de
una persona, que recibe el nombre de accionista, y representan emprendimiento no podrán venderse ni colocarse
la propiedad que la persona tiene de la empresa, es decir, el en el mercado bursátil o ninguna bolsa de valores,
porcentaje de la empresa que le pertenece al accionista. para hacerlo deberán de adoptar otra de los
formas sociales establecidas en el Código De
ACCIONES. Se consigna como serán las acciones por Comercio.
su forma de circulación, derechos y obligaciones que confiere a
sus tenedores y si habrán acciones preferentes o no.
Las acciones deberán ser nominativas. Las sociedades
Clases de Acciones anónimas constituidas antes de la vigencia de la Ley de
Extinción de Dominio, cuyo pacto social les faculte a emitir
acciones al portador y tengan pendiente la emisión de acciones,
deberán realizarla únicamente con acciones nominativas.
*Reformado por el Artículo 71, del Decreto Número 55-2010 el
29-06-2011
Derechos de los Accionistas. Derechos de los Accionistas.
Derechos y Obligaciones
inherentes a estas La acción confiere a su titular la condición de accionista y le Los consignados en el contrato, sus modificaciones
atribuye, como mínimo, los siguientes derechos: y los que se establecen en los artículos 38 y 1048
El de participar en el reparto de las utilidades social y del del código de Comercio.
patrimonio resultante de la liquidación.
Obligaciones de los Accionistas.
El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas
acciones. Aceptar las disposiciones del contrato y sus
 modificaciones,
El de votar en las asambleas generales.
Estos derechos se ejercitarán de acuerdo con las disposiciones Aceptar las resoluciones, debidamente tomadas
de este Código y no afectan cualesquiera otros de los por los órganos de la sociedad.
establecidos afavor de clases especiales de acciones
No usar el patrimonio o la denominación social
para negocios ajenos de la sociedad.
“Artículo 1048. Resoluciones de la Asamblea de las
Sociedades de Emprendimiento. La toma de
decisiones de la Asamblea de accionistas se regirá
únicamente conforme las siguientes reglas: 1. Todo
accionista tendrá derecho a participar en las
decisiones de la sociedad. 2. Los accionistas
tendrán voz y voto, las acciones serán de igual
valor y conferirán los mismos derechos. 3.
Cualquier accionista podrá someter asuntos a
consideración de la asamblea, para que sean
incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo
solicite al administrador por escrito previamente.
La
Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas o
Certificado Provisional y certificadas provisionales, llevarán un registro de los mismos
Canje que contendrá:
1. El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las
acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series,
clases y demás particularidades.
2. En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos.
3. Las transmisiones que se realicen.
4. La conversión de las acciones nominativas o certificados
provisionales en acciones al portador.
5. Los canjes de títulos.
6. Los gravámenes que afecten a las acciones.
 7. Las cancelaciones de éstos y de los títulos.

Emisión de Títulos y Los títulos definitivos de acciones, deberán estar emitidos

Contenido dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir
de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificación de
ésta.
Entretanto, podrán expedirse certificados provisionales, que
deberán canjearse por los títulos definitivos.

Llamamiento: Se aplica también al pago de la suscripción, Todas las acciones suscritas deberán pagarse
Llamamiento y tiene el sentido de la prevención que el pacto social o los dentro del término de dos años contado desde la
Amortización de acciones organismos de la sociedad a las cuales corresponde, hacen al fecha en que la sociedad quede inscrita en el
suscriptor para que pague el capital adeudado o una cuota de registro mercantil.
él. Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del
Amortización de Acciones. Se observarán las siguientes capital social, la sociedad deberá de publicar
reglas: 1° Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente un aviso en el sistema electrónico establecido para
pagadas. el efecto por el Registro Mercantil. Artículo 1045.
2° Si la amortización es por reducción de capital deberá ser Código Comercio. Término del pago de las acciones
acordada por la asamblea general, previa la formulación de un suscritas por los accionistas de las Sociedades de
balance general, para determinar el valor en libros de las Emprendimiento.
acciones.
3° Si la amortización de determinada clase o serie de acciones
estuviera prevista en la escritura social, la amortización se hará
en las condiciones que determina dicho instrumento, las que
deberán constar en los títulos de las respectivas acciones.
4° La amortización de acciones no regulada en la escritura
social se hará en la forma que determine la asamblea general
extraordinaria, al resolver sobre reducción de capital y de
acuerdo con lo que dispone el artículo 210. La designación de
las acciones que deban ser amortizadas, se hará por sorteo ante
notario.
5° Salvo disposición en contrario de la escritura social, el valor
 de amortización de cada acción será su valor en libros, según el
balance que se mencionó en el inciso 2°.
6° Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en
su lugar, podrán emitirse certificados de goce, cuando así lo
prevenga expresamente la escritura social o la resolución de la
asamblea general.
7° El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar
el precio de las acciones y, en su caso, el de recoger los
certificados de goce, prescribirá en diez años, a contar de la
fecha de publicación del acuerdo de reducción de capital.
La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de
Adquisiciones de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga
Acciones utilidades acumuladas y reservas de capital y únicamente hasta
el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva
legal.

Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren

suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá
procederse a reducir el capital.

Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera

conforme al primer párrafo de este artículo, con autorización de
la asamblea general y nunca a un precio menor que el de su
adquisición.

Los derechos que otorgan las acciones así adquiridas, quedarán

en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la
sociedad.
Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta
de tales acciones, debe reducirse el capital, con observación de
los
requisitos legales
 Si la escritura social lo autoriza expresamente, los
Pactos para el Voto administradores podrán ser representados y votarán en las
reuniones del consejo de administración por otro administrador
acreditado por carta-poder o mandato.
Mecanismos de resolución de conflictos en las
Aspectos Impositivos Sociedades de Emprendimiento. Salvo pacto en
contrario, deberán de privilegiarse el arbitraje y los
mecanismos alternativos de solución de conflictos
para resolver las controversias que surjan entre los
accionistas, así como de estos con terceros”
 ASAMBLEA

Sociedad Anónima Sociedad Emprendimiento (S.E)

(S.A)
La asamblea general formada por los accionistas legalmente Asamblea de accionistas de la Sociedad de
Asamblea General convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y Emprendimiento. La asamblea de accionistas es el órgano
expresa la voluntad social en las materias de su competencia. supremo de la sociedad y está integrada por todos los
accionistas. Las resoluciones de la asamblea de
accionistas se tomarán por mayoría de votos debiéndose
llevar un libro de registro de resoluciones.

Cuando la sociedad está integrada por un solo accionista

este será el órgano supremo de la sociedad. Artículo 1046
al Código de Comercio .
Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y
Clases de extraordinarias.
Asamblea a) Asamblea Ordinaria: se celebra por lo menos una vez al
año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del
 ejercicio contable y también en cualquier tiempo en que sea
convocada. Los asuntos a tratar en una asamblea ordinaria
son los del giro ordinario de la sociedad, éstos están
establecidos en el Artículo 134 del Código de Comercio de
Guatemala, Decreto Legislativo Número 2-70.
b) Asamblea Extraordinaria: se puede celebrar en cualquier
tiempo con previa convocatoria y sus resoluciones
generalmente afectan la existencia jurídica de la sociedad. Los
asuntos a tratar dentro de ésta asamblea están 28
establecidos en el Artículo 135 del Código de Comercio de
Guatemala, Decreto Legislativo Número 2-70. Para poder
celebrar alguna de las asambleas generales es necesario
realizar una convocatoria previa, mediante avisos que deben
de publicarse por lo menos dos veces en el Diario Oficial,
(Diario de Centro América) y en otro de mayor circulación en
el país con una anticipación de quince días por lo menos a su
celebración. Dicha convocatoria debe cumplir con los
requisitos establecidos en el Artículo 138 del Código de
Comercio de Guatemala, Decreto Legislativo Número 2-70. Es
importante anotar que si se tratara de asamblea general
extraordinaria los avisos de convocatoria deberán indicar la
agenda a tratar en dicha asamblea.
La asamblea general deberá convocarse mediante avisos
Requisitos de publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en
Convocatoria otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de
quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los
avisos deberán contener:
1° El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos
notorios.
2° El lugar, fecha y hora de la reunión.
3° La indicación de si se trata de asamblea ordinaria,
extraordinaria o especial.
 4° Los requisitos que se necesiten para poder participar en
ella. Si se tratare de una asamblea extraordinaria o especial,
los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a
tratar.
En caso de que la escritura social autorizara la celebración de
asambleas de segunda convocatoria, deberá también
señalarse la fecha, hora y lugar en que éstas se reunirán.

En las sociedades que hayan emitido acciones nominativas,

deberá enviarse a los tenedores de éstas y a la dirección que
tengan registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles
antes indicados, el que deberá remitirse por correo certificado
con la anticipación señalada en el primer párrafo de este
artículo.
La convocatoria indicada debe hacerse por: La Asamblea de accionistas será convocada por el
Convocatoria a) por el órgano de administración, administrador de la sociedad por lo menos una vez al
b) por el de fiscalización, año, que podrá realizarse por cualquier método de
c) Por los accionistas que representen por lo menos el 25% de comunicación a distancia, según lo estipulado en la
las acciones con derecho a voto, o escritura social.
d) Judicialmente, cuando los administradores rehusaren
realizarla o no la hicieren dentro de los quince días siguientes Si el administrador se rehúsa a hacer la convocatoria o no
a aquel en que hayan recibido la solicitud. lo hiciere dentro del término de quince días siguientes a
la recepción de la solicitud de algún accionista, la
convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad a solicitud de cualquier
accionista.

Agotado el procedimiento establecido en el presente

artículo las resoluciones de la asamblea de accionistas se
considerarán válidas y serán obligatorias para todos los
accionistas si la votación se emitió por la mayoría de los
mismos, salvo que se ejercite el derecho de impugnación
 oposición previsto en la ley.

La agenda deberá contener la relación de los asuntos que

Agenda serán sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea En la convocatoria se insertarán el orden del día con los
general y será formulada por quien haga la convocatoria. asuntos que se someterán a consideración de la
Asamblea, así como los documentos que correspondan.
Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la
asamblea general, lo tienen también para pedir que figuren
determinados puntos en la agenda.

Inscripción para Podrán asistir a la asamblea los titulares de acciones

asistir a asamblea nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro,
cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la
asamblea y los tenedores de acciones al portador que con la
misma antelación hayan efectuado el depósito de sus
acciones en la forma prevista por la escritura social.

Presidencia Salvo pacto en contrario de la escritura social, las asambleas

ordinarias o extraordinarias serán presididas por el
administrador único o por el presidente del Consejo de
administración, y a falta de ellos por el que fuere designado
por los accionistas presentes.

Actuará como secretario de la asamblea, el del Consejo de

administración o un notario.

Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más

Quórum elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar
representadas para que se consideren legalmente reunidas,
 un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que
tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con más
del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a
voto, emitidas por la sociedad.

Mayoría Toda asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo sin

necesidad de convocatoria previa si concurriese la totalidad
de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará,
siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que
la agenda sea aprobada por unanimidad.

Los acuerdos de las asambleas podrán impugnarse o anularse

Derecho de cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones
Impugnación de la ley o de la escritura social. Estas acciones, salvo pacto en
contrario, se ventilarán en juicio ordinario.