Pregunta 2

Redacte las cláusulas principales del contrato de sociedad que deberían

celebrar Martín y Facundo y realice una breve nota explicativa de por qué se
les propone determinadas cláusulas del contrato.  (Piense en el contenido de
las distintas cláusulas que puede tener un contrato de sociedad, y en base a
ello formule las preguntas que usted haría a sus clientes a fin de recabar toda
la información necesaria para poder brindarles un correcto asesoramiento.
Imagine una respuesta a cada una de esas preguntas y escríbala.)

En la ciudad de Buenos Aires, a los 15 (quince) días del mes de Febrero del
año 2020, se reúnen los señores: Martín Yofre, argentino, nacido el día 08 de
Octubre de 1976, D.N.I Nº: 24.039.645, de estado civil casado, de profesión
comerciante, domiciliado en la calle Nazarre 4785 de la Ciudad de Buenos
Aires, por una parte ; y por otra parte el Señor Facundo Soria, argentino,
nacido el 30 de Julio de 1973, D.N.I Nº: 23.078.8726, de estado civil soltero, de
profesión empresario, domiciliado en la calle Juramento Nº 2166 de la ciudad
de Buenos Aires . Se reúnen los comparecientes y dicen que: Han resuelto
constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en un todo de
acuerdo con la ley 19.550 de sociedades comerciales, dentro de esta reunión
se acuerda redactar el estatuto estableciendo lo siguiente:

PRIMERO: La razón sociedad se denomina bajo el nombre de “ALMACEN DE

FLORES S.R.L.”, con domicilio posible en la jurisdicción de la ciudad de
Buenos Aires, y dejando constancia que esta sociedad podrá establecer
agencias o sucursales bajo este mismo nombre de su razón social en cualquier
lugar de la República Argentina o del extranjero.

SEGUNDO: Se establece que la duración de esta sociedad será de 10 años,

contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de
Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones con Matrícula y fecha
correspondiente, vencido el plazo y con la mayoría de los socios de acuerdo se
puede pedir la prórroga de la sociedad.

TERCERO: El objeto de la sociedad es la realización por su cuenta, o de

terceros y/o asociada a terceros las siguientes actividades:

 Carácter Comercial: mediante la compra, venta, importación,

comercialización, exportación, consignación y distribución, al por mayor
y/o menor, de rosas.
 Carácter Financiero: mediante la inversión de dinero, bienes en
especie, utilitario. Dejando constancia que luego de su inscripción en el
Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones
la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos,
contraer obligaciones, y realizar todo tipo de actos, contratos y
operaciones que no sean prohibidos por las leyes, o este contrato, y que
 se vinculen con su objeto social, para el cumplimiento del objeto
planteado anteriormente.

CUARTO:

 Capital disponible y aportable: El capital social se fija en la suma de $

300.000 (pesos trescientos mil), dividido en 120 (ciento veinte) cuotas
de $ 2500 (pesos dos mil quinientos) valor nominal de cada una. Cada
cuota da derecho a un voto. El capital podrá incrementarse, cuando se
estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de
socios, por unanimidad, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de
emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la
decisión social haya sido publicada e inscripta en el Registro Público de
Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. Deben ser
proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

QUINTO:

 Mora en los aportes: El socio q no cumpla con el aporte en las

condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del
plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviera plazo fijado, el
aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá
excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte.

 Mora en la integración: El estatuto podrá disponer que los derechos de

suscripción correspondiente a las acciones en mora sean vendido en
remate publico o por medio de un agente de bolsa si se trato de
acciones cotizables, también se producirá la caducidad de los derechos,
en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a
integrar en un plazo no mayor a 30(treinta) días con pérdida de las
sumas abonadas. Sin perjuicio de ello la sociedad podrá optar por el
cumplimiento del contrato de suscripción.

SEXTO:

 Cesión: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre,

debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un
ejemplar en las condiciones establecidas en el Art. 152 de la ley de
sociedades comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a
terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de la totalidad
del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de
preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio
saliente, todo conforme al siguiente procedimiento:
  El socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del
cesionario, como así también el precio convenido;
 La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta
días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que
impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo
de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la
conformidad y por no ejercitada la preferencia.
 En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar
denegatoria a la cesión, deberá dirimirse la cuestión, conforme lo
previsto en el Art. 154 de la ley 19.550.

SÉPTIMO: Fallecimiento de un socio: el fallecimiento del socio resuelve

parcialmente el contrato de sociedad, pero si se previera la incorporación de los
herederos del mismo, el pacto será obligatorio para estos y para los socios y su
incorporación será efectiva cuando acrediten su calidad de tales.

OCTAVO:

Administración y representación: La administración y representación de la

sociedad será ejercida en forma conjunta por dos o más gerentes, socios o no,
en forma indistinta en caso de que ambos fueran socios y en forma conjunta en
caso de que al menos un gerente no sea socio. Los gerentes tienen los mismos
derechos, obligaciones y prohibiciones; serán responsables individualmente o
solidariamente, según la organización de la sociedad. La duración del cargo de
gerente será de hasta un año, pudiendo ser renovados los cargos por el mismo
periodo, pudiendo la asamblea le revocar el mandato mediando. Se designa
como gerentes a los señores Luis Fonzi, argentino, DNI 22.675.432, nacido el
día 10 de Julio 1973, con domicilio en Calle Paraguay Nº 326 de la Ciudad de
Buenos Aires, quien ocupará la gerencia administrativa y financiera, y a Martín
Yofre, quien tendrá a su cargo la gerencia comercial y general, ambos durante
el primer ejercicio económico. Dicha designación queda facultada para realizar
todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto social, asimismo los que
requieren poderes especiales. Queda absolutamente prohibido al gerente
emplear o comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito,
garantías o fianzas sin el previo consentimiento social, decidido por
unanimidad.

NOVENO:

 Asamblea: El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios.

Las decisiones sociales se tomarán por mayoría absoluta de las cuatro
quintas partes del capital social. Las asambleas de socios se reunirán
cada vez que lo considere conveniente la gerencia, a pedido de socios
que representen el cinco por ciento del capital, o a pedido del síndico y
como mínimo una vez al año dentro de los cuatro meses de cerrado el
ejercicio a fin de considerar el balance general. Las asambleas se
 convocarán mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del
socio, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la
misma. En el telegrama deberá constar: orden del día a considerar,
lugar, fecha, y hora de realización. Todo lo que acontece dentro de la
reunión deberá constar en el libro de actas. La asamblea podrá fijar la
remuneración de gerentes y síndicos.

DÉCIMO:

 Actos en competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo

Soria se desempeña desde el año 1999 como empresario individual en
la importación y venta mayorista de rosas en el territorio de la República
Argentina, se conviene que no se considerarán actos en competencia
con la sociedad las ventas que él realice en forma independiente de la
sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y cuando los montos de
dichas ventas no superen el 20% del promedio de las ventas que
hubiera efectuado durante los últimos 2 (dos) años previos a la
suscripción de este contrato de sociedad, según el detalle que se incluye
en el anexo 1 al presente contrato.

DECIMOPRIMERO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo

dispuesto en el art. 158 de la ley 19550 (LSC).

DUODÉCIMO: El ejercicio social cierra el 01 de Diciembre de cada año, a cuya

fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios
con no menos de quince días de anticipación a su consideración.

DECIMOTERCERO:

 De las utilidades líquidas y realizadas se destinará:

 El cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por
ciento del capital social;
 El importe que se establezca para retribución de gerentes y síndicos; y
 El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios
dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al
capital integrado. Si hubiera pérdidas, se soportarán en la misma
proporción.

DECIMOCUARTO: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los

socios, derivada del presente contrato o su interpretación, en todos los casos
deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda
dentro de los 30 (treinta) días corridos contados a partir de la notificación de la
decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las
partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad de
Buenos Aires, República Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a
cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. La decisión será
inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar, y en
general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia,
conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios,
la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los
derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las
notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama,
fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Tribunal o
acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna
acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será de competencia exclusiva
de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires, Republica
Argentina. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales
constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.

DECIMOQUINTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales

establecidas en el Art. 94 de la ley 19550, la liquidación será practicada por la
gerencia o por la persona designada por los socios. Cancelado el pasivo, el
remanente si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital
integrado. En este acto, los socios y gerentes establecen sus domicilios en los
indicados en este contrato, comprometiéndose a notificar a la sociedad
cualquier cambio que de él produzcan; así mismo autorizan a la letrada Vanesa
Suarez, Matricula Profesional Nº 326 Tomo I Folio II para que intervenga en
toda tramitación de la sociedad y realice toda las gestiones necesarias para
obtener la conformidad de la autoridad de control, otorgar escrituras
complementarias, aclaratorias y/o modificatorias, inclusive para modificar todos
y cada uno de los artículos del presente contrato social y para realizar los
depósitos de ley y retirar los mismos del Banco de la Nación Argentina, y en fin
para que efectúe todos los actos tendientes a obtener la correspondiente
inscripción en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y
Disoluciones. En la fecha indicada al comienzo, firman todos los
comparecientes de conformidad.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un

solo efecto en la localidad de Buenos Aires, a los 15 días del mes de Febrero
del 2020.