Universidad Autónoma de Nuevo

León
Lic. en Derecho

Alumna: Verónica Janeth Cuellar Oviedo

Matricula: 1429878
Grupo: 81°
Materia: Sociedades Mercantiles
Maestra: Lic. Perla Eloísa Rodríguez Cuellar
Tarea # 2 Temas 4, 5 y 6.
 Tema 4: Identificación de la Sociedad Anónima
La LGSM, en su artículo 87 define a la sociedad anónima como la que: “Existe bajo una
denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de
sus acciones.”

Características La Sociedad Anónima Es de carácter capitalista.

Se identifica con denominación social la que podrá formarse libremente con el agregado obligatorio
de la leyenda, Sociedad Anónima. Art. 88 Ley Gral. De Sociedades Mercantiles.

El capital está dividido y representado en títulos llamados acciones. La responsabilidad de los socios
por las obligaciones contraídas por la Sociedad, es limitada al monto de las acciones que han
suscrito. Art. 87 L G S M.

Obligaciones y responsabilidades de los socios

Las obligaciones que tienen los accionistas son similares a las que existen en otras sociedades, sin
embargo en esta sociedad, si se le permite al socio formar parte de otros negocios de la misma
especie, pero al hacerlo deberán de abstenerse de votar.

La responsabilidad de los socios radica únicamente en el pago de sus aportaciones. Al formar parte
de la sociedad no adquieren responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Socios.- Pueden ser socios de la anónima, toda clase de personas físicas o morales, excepto los
incapacitados al momento de la constitución de la sociedad, aunque sí pueden llegar a ser titulares
de acciones por herencia, legado, donación o cualquier otro título legal gratuito; pero no por
adquisición onerosa.

 ¿Quiénes pueden ser socios en la Sociedad Anónima?

• Toda clase de personas físicas o morales, excepto los incapacitados y que limiten al pago de sus
acciones.

¿Qué se requiere para proceder a la constitución de la Sociedad Anónima?

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción
pagadera en numerario
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.”

¿Qué es un accionista?

El accionista es un socio capitalista que participa de la gestión de la Sociedad Anónima en la misma

medida en que aporta capital a la misma. Por lo tanto, dentro de la sociedad tiene más votos quien
más acciones posee.
Derechos de los Socios

a) Derechos Patrimoniales

I. Derecho a Beneficios: Conforme a lo que hemos dejado establecido, todos los socios, por el
sólo hecho de serlo, tienen un derecho abstracto a los beneficios, reales y virtuales
(superávits), que se materializan cuando la sociedad, efectivamente los genera. 

II. Derecho al Dividendo: Puede ser definido como la cuota que corresponde a cada acción al
distribuir las utilidades reales.

b) Derechos Corporativos

I. Derecho del Voto: Este es el principal de los derechos corporativos. Consiste en la facultad
que tiene todo accionista de participar en las deliberaciones de las asambleas generales y de
expresar su voluntad para decidir respecto a los asuntos en ellas tratados. 

II. Derecho de Impugnación: Este es un medio de defensa que la ley concede a los
accionistas frente a los abusos que puede causar la ley de la mayoría, o sea el principio de
subordinación de la voluntad, a través de la Acción de nulidad y Acción de oposición.

Capital Social

El capital social es la suma de las aportaciones de los socios, constituyen uno de los elementos de
existencia del contrato de la sociedad mercantil, porque sin ellas ésta carecería de objeto indirecto y,
en consecuencia, no nacería a la vida jurídica. Así pues, el capital social es un concepto aritmético
equivalente a la suma del valor nominal de las acciones en que está dividido.

No deben ser confundidos los conceptos de capital social y patrimonio, aquél es la suma de las
aportaciones de los socios; este es la suma de los valores, incluido el capital social, de que es
titular la sociedad en un momento determinado.

Principios que rigen al capital social.- Manuel García Rendón cita a Joaquín Rodríguez
Rodríguez, pues aporta cuáles son los 5 principios que regulan el capital social, a saber:

1.- De la garantía del capital: El capital social se constituyen en una garantía de los acreedores de
la sociedad, que asegure la existencia permanente de una capital mínimo y determinado.

2.- De realidad del capital: este conlleva la noción de que debe estar íntegramente suscrito y
efectivamente pagado, al menos en el mínimo que determina la ley.

3.- De restricción a los derechos de los fundadores: para evitar menoscabos en el capital social,
mediante práctica abusiva, o fraudulenta de este beneficio establecido a favor de los socios
fundadores, la LGSM, además de limitarlo en cuanto a su monto y tiempo, prescribe:

a) Que los fundadores no pueden establecer es su favor, ningún beneficio que menoscabe el capital
social, ni en el acto de la constitución, ni para el porvenir, y que todo lo pactado en contrario es nulo
(104 LGSM).
b) Que la participación concedida a los fundadores, no podrá cubrirse sino hasta después de haber
pagado a los accionistas un dividendo de 5 %, sobre el valor exhibido de su acciones (105 LGSM).

4.- De la intervención privada: Son derechos otorgados a los accionistas para cuidar y vigilar que la
sociedad esté cumpliendo adecuadamente su cometido y que el capital social se está aplicando al
objeto social para el que fue creada.

5.- De la intervención pública: Cuando las sociedades anónimas tienen acciones que cotizan en
bolsa, la legislación correspondiente Ley del Mercado de Valores establece criterios y normas a
efecto de proteger los intereses de los accionistas asi como de terceros. En lo anterior consiste el
principio de intervención pública, citando como ejemplo la importante actividad de vigilancia de la
comisión nacional de valores.

La Acción
Acción: Son títulos nominativos, que son un medio para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de socio.

Clasificación General, Tradicionalmente, la doctrina ha enfocado el estudio de la acción desde un

triple punto de vista.

1.- Como parte alícuota del capital social.

2.- Como título valor.
3.- Como expresión de la calidad de socio

La acción como titulo valor

La característica esencial de los títulos valor, es la de que no sólo son documentos probatorios, sino
que además son constitutivos y dispositivos de los derechos que consignan. En otras palabras, los
títulos valor son documentos:

1.- Que llevan incorporados los derechos que confieren a sus legítimos tenedores, y
2.- Que son necesarios para ejercitar y transmitir los derechos en ellos consignados

Las acciones por los derechos que atribuyen

Por los derechos que atribuyen las acciones, suelen ser clasificadas en comunes y preferentes, y
éstas últimas en acciones preferentes de voto pleno y de voto limitado, las cuales, a su vez, son
clasificadas en acciones preferentes participantes y no participantes.

La sociedad está obligada a emitir las acciones al año siguiente de que fueron suscritas, y otorgar un
título provisional que se debe estar cambiando en el año siguiente a que fueron suscritas.

Acciones Comunes.- Son aquellas que confieren a sus legítimos tenedores iguales derechos e
imponen iguales obligaciones (112 LGSM).

Acciones Preferentes.- Son las que otorgan el derecho a recibir un dividendo mínimo legal o
convencional, antes que se haga la distribución de utilidades a las acciones comunes.
Acciones Preferentes de Voto Limitado.- Son aquellas que confieren los siguientes derechos:
1.- A un dividendo acumulativo mínimo del 5%
2.- A ser reembolsadas antes que las acciones ordinarias al hacerse la liquidación de la sociedad, y
3.- A participar en el excedente de las utilidades junto con las acciones ordinarias, razón por la que
se les llama preferentes participantes.
(113 LGSM)

Acciones Preferentes de Voto Limitado No Participantes.- Son las que imponen las mismas
limitaciones al derecho de voto y conceden los mismos derechos que las anteriores, excepto el de
participar en el excedente de las utilidades.

Asamblea de Accionistas

La LGSM en su artículo 178 enuncia que la asamblea general de accionistas es el órgano supremo
de la sociedad y que podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, y sus
resoluciones serán cumplidas por persona que ella misma designe, a falta de designación, por el
administrador o por el consejo de administración.

Es el órgano supremo de la sociedad que, jerárquicamente goza de más atribuciones.

Tema 5: Aplicación del Capital Variable

Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es susceptible de
aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de
disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva.

Artículo 1° De La LGSM Establece que cualquiera de las sociedades reglamentarias por la misma,
podrá construirse como sociedad de capital variable

Las Sociedades de Capital Variable mexicanas no son una especie diferente de las sociedades
mercantiles reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, sino una modalidad que
pueden adoptar todas ellas al momento de su constitución o después de ser constituidas . La
institución de las Sociedades de Capital Variable lleva implícita la idea de que éstas operan con un
capital mínimo y otro máximo.

El capital social mínimo

El capital mínimo en ningún caso puede ser menos que el funcional estatuido para la sociedad
anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad de comandita por acciones, ni puede
ser inferior a la quinta parte del capital inicial de la sociedad en nombre colectivo y la sociedad en
comandita simple. Los aumentos y disminuciones de capital fijo están sujetos a todas las
formalidades y requisitos de publicidad establecidos para modificar el capital social en las sociedades
ordinarias.
El capital social máximo
Es el límite superior del capital cuyo monto tampoco puede modificarse sin cumplir con las
formalidades establecidas en la ley general de sociedades mercantiles, para aumentar o disminuir el
capital social de las sociedades ordinarias.

Formalidades
Las formalidades prescritas por la ley general de sociedades mercantiles respecto a la modificación
del capital social de las sociedades ordinarias son las siguientes:

• 1. Sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, en esta especie de sociedades las

modificaciones al capital deben ser decretadas por la junta de socios, en el concepto de que tanto los
aumentos como las disminuciones deben ser consentidos por la totalidad de los socios a menos que
en el contrato social se pacte que pueda acordarse la modificación por mayoría de ellos (arts. 34 y
57)

Artículo 34° el contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los
socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de
ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

Articulo 57° son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del
46 al50.Los artículos 26, 29, 40 y 45 solo se aplicaran con referencia a los socios comanditados.

Publicidad

Es la divulgación de ciertos actos jurídicos exigida por la ley para que sean eficaces frente a las
partes (los socios) y frente a terceros. En consecuencia, la publicidad es un requisito de eficacia,
pero no de validez de los actos jurídicos el hecho de que el acto sea válido por que se han observado
todas las formalidades legales no significa que sea eficaz frente a terceros cuando la ley exige que
se divulgue.

Los requisitos de publicidad que la ley general de sociedades mercantiles y el código de comercio
son:

a) el registral
b) el de publicación periodística.

Aumento de Capital Variable

Las formas o modos de realizar los aumentos de capital variable son comunes a todas las especies
de sociedades; pero las formalidades para hacerlo difieren entre ellas.

Modos o formas de aumento. En lo que concierne a la forma de aumentar el capital variable, los
aumentos del capital variable solo pueden realizarse mediante aportaciones de los socios actuales
o de nuevos socios y no es lícito aumentarlo por capitalización de ciertas partidas del patrimonio,
como las reservas legales y las de valuación y superávit que son intangibles.
Derechos de los socios
Los socios tienen derecho a disponer, vía reparto de dividendos, de las utilidades retenidas, así como
de las reservas de previsión y de otras reservas voluntarias formadas con utilidades. Por ende, si así
lo deciden en una instancia posterior, pueden aportar al capital variable de la sociedad los dividendos
cobrados provenientes de esos conceptos, aunque también, pueden capitalizar dichas partidas en la
parte viable del capital lo cual constituye una forma de aportación abreviada.

Derechos de crédito. Tantos los socios presentes como los nuevos socios pueden aportar los
derechos de crédito que tuvieren contra terceros o contra la propia sociedad (si el deudor incumple al
acreedor con el pago, este responderá con sus bienes presentes y futuros).

Obligaciones convertibles en acciones:

El obligacionista es un acreedor de la sociedad y, en consecuencia, su caso es similar al del socio o
al del socio o al del acreedor que aporta sus créditos a la propia sociedad.

Bienes: la aportación de bienes está sujeta a las condiciones estatuidas en el artículo 141 de la
LGSM y plantea la interesante cuestión de determinar si el reembolso por retiro de las aportaciones
debe hacerse:

A) con los mismos bienes aportados, si estos no son fungibles.

B) con otros de la misma especie y calidad, si fueren fungibles (bien consumible que no tienen uso
de acuerdo a su naturaleza "dinero”).
C) en numerario (dinero fuera de inversión).

Bienes y Derechos Susceptibles de Aportación

En términos generales, no son susceptibles de aportación los derechos personalísimos y bienes que
por naturaleza o por disp0osición legal no están en el comercio. Tampoco son susceptibles de
aportación, las reservas legales y la devaluación o reevaluación y otras partidas del patrimonio
intangibles porque los socios no tienen derecho a disponer de ellas sino hasta el momento en que se
liquide la sociedad.

Las aportaciones de trabajo no caben ni en las sociedades de personas ni en las capitalistas porque
no forman parte del capital social

Los socios tienen la facultad para determinar las formalidades que deben cumplirse para aumentar o
disminuir el capital variable en todas las especies de sociedades.

Con arreglo a los dispuestos en el art 216 de la LGSM en las sociedades por acciones, el contrato
social o la asamblea extraordinaria fijarán los aumentos de capital y la forma o términos en que debe
hacerse las correspondientes emisiones de acciones ,esta facultad no es delegable (no transferible).

Disminución de Capital Variable

La ley general de sociedades mercantiles reconoce un solo modo y exige una sola formalidad para
disminuir el capital en todas las especies de sociedades. Con arreglo a lo dispuestos en el artículo
213 y 220 de la ley general de sociedades mercantiles el modo consiste en retirar parcialmente las
aportaciones y la formalidad en notificar a la sociedad de manera fehaciente el retiro, en el concepto
de que este no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.

• Articulo 213 LGSM: en las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de
disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin mas formalidades que
las establecidas por este capítulo.

• Artículo 220 LGSM: el retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la
sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente,
si se hiciere después.

Tema 6: Formas de Conversión y Terminación de las

Sociedades Mercantiles
Fusión
Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una sola. La sociedad que se
quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la sociedad que persiste se le llama
fusionante.

Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que ambas sociedades sean de la
misma especie, es decir, puede fusionarse una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad
anónima.

Sin embargo, es importante señalar que los acuerdos sobre fusión deberán de ser inscritos en el
Registro Público de Comercio, además de publicar cada sociedad su último balance y la sociedad
que deje de existir, deberá de publicar también el sistema establecido para la extinción de su pasivo,
tal y como lo requiere el artículo 223 de la LGSM:

Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio y se

publicaran en el sistema electrónico establecido por la secretaría de economía, de la misma manera,
cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán
publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Asimismo, la fusión no podrá tener efectos sino tres meses después de haberse efectuado su
inscripción en el Registro Público de Comercio, lo anterior es así, con el objeto de proteger los
derechos de los socios a oponerse a la fusión, tal y como lo prevé el artículo 224 de la LGSM:

Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse
judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión,
y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomara a su cargo los derechos y las
obligaciones de las sociedades extinguidas.

Como lo dije en párrafos anteriores, no es necesario que las dos o más sociedades que quieran
fusionarse, sean de la misma especie, sino que puede ser una sociedad anónima, sociedad de
comandita simple, sociedad de nombre colectivo, etc. y aún más, la sociedad que resulte de la
fusión puede cambiar su especie, es decir, si pretendes fusionar una sociedad anónima con una
sociedad de comandita simple para que de origen a una sociedad de nombre colectivo, esto es
posible, y se encuentra previsto por el artículo 226 de la LGSM:

Artículo 226. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución
se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Transformación

La transformación de sociedades consiste cuando alguna de las sociedades quiere adoptar cualquier
otra especie, por ejemplo, que una sociedad de responsabilidad limitada se quiera transformar a una
sociedad anónima.

Lo anterior, se encuentra previsto por el artículo 227 de la LGSM:

Artículo 227. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones i a
v del artículo 1, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad
de capital variable.

Escisión
La escisión consiste en la división de una sociedad para formar dos o más distintas. La sociedad que
pretende dividirse se llamará escindente y las sociedades que surjan de esta división se les
nombrarán como escindidas.

La escisión, se encuentra prevista en el artículo 228 de la LGSM:

Artículo 228 bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse
y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación…

Asimismo, de acuerdo con el segundo párrafo en adelante del artículo 228 de la LGSM, la escisión
se regirá mediante reglas muy específicas, a continuación te enlisto los puntos principales de dichas
reglas:

I.- La escisión sólo se acordará por resolución de asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.

II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda, deberán estar totalmente pagadas.
III.- Los socios contarán tendrán una proporción del capital social de las sociedades escindidas.
IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

A) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que se transferirán los activos, pasivos y
capital a las sociedades escindidas.
B) La descripción de las partes del activo, pasivo y capital social de las sociedades escindidas.
C) Los estados financieros de la sociedad escindente, deberán abarcar por lo menos las operaciones
realizadas durante el último ejercicio social, dictaminadas por auditor externo.
D) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada una de las
sociedades escindidas.
E) Proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V.- La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el

Registro Público de Comercio, y publicarse en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía
el extracto de dicha resolución.

VI.- Podrá oponerse judicialmente a la escisión, cualquier socio o grupo de socios que representen
por lo menos el veinte por ciento del capital social. También podrán hacer los acreedores que tengan
interés jurídico en la escisión.

VII.- La escisión surtirá sus efectos plenos, cuarenta y cinco días después de haberse inscrito la
resolución y publicación de la escisión en el Registro Público de Comercio.

VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión, gozarán del derecho
a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo dispuesto por el artículo 206 de la
LGSM que nos señala que cuando la asamblea general de accionistas adopte resoluciones sobre
asuntos dentro de una asamblea extraordinaria relacionados con el cambio del objeto de la sociedad,
cambio de nacionalidad y/o transformación de la sociedad; cualquier accionista que haya votado en
contra, tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en
proporción al activo social, según el último balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los
quince días siguientes a la clausura de la asamblea.

IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la
escisión, deberá solicitar al Registro Público de Comercio, la cancelación de la inscripción del
contrato social.

X.- No se aplicará a las sociedades escindidas, lo previsto por del artículo 141 de la LGSM que
señala que las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben
quedar depositadas en la sociedad durante dos años.

Disolución

Disolución Parcial. Cuando un socio de la de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que
lo une a la sociedad queda roto sucede en los casos de exclusión, retiro o muerte de un socio

Disolución total. Es un fenómeno precio s su extinción la cual va encaminada a la actividad social,

durante la etapa que sigue a la disolución es decir la liquidación.
La disolución no implica extinción o terminación de la sociedad para ello es necesaria la liquidación
de la misma, la disolución debe ser registrada y publicada para que produzca efectos.

Art. 229 LGSM:

1-Las sociedades se disuelven:

2-Por expiración del término fijado en el contrato social;
3-Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado;
4-Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
5-Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque
las partes de interés se reúnan en una sola persona;
Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Causales de Disolución.

Se disuelven:
1. Por la expiración del término establecido para su duración.
2. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3. Por el cumplimiento de ese objeto.
4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264
C.Com cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6. Por la decisión de los socios.
7. Por la incorporación a otra sociedad.

Una sociedad primero se disuelve y posteriormente se liquida, y esto último implica la sustitución de
la figura del administrador con la del liquidador.

Liquidación

“La liquidación consiste en aquel medio técnico, encaminado a la desintegración de los elementos del
patrimonio, que conduce a la extinción de la persona jurídica.”

La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son
necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y
reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.

La liquidación es la fase de la vida de la sociedad que antecede a su extinción definitiva

caracterizada por la cancelación de su registro. A diferencia de la disolución de la sociedad, la
liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a
hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores
sociales.

BILIOGRAFÍA
• SOCIEDADES MERCANTILES Manuel García Rendón Segunda edición, OXFORD
• LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES