ARTÍCULO 1.

- LA SOCIEDAD

UNIVERSIDAD PRIVADA DE TACNA

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

CURSO: DERECHO COMERCIAL

DOCENTE: DELIA YOLANDA MAMANI HUANCA

CICLO: V

INTEGRANTES: PARE POMA, Fany Ruth

PEÑA ATUSPARIA, Fiorella

CANAHUA RAMOS, Yenifer Margorie

CONDORI , Edwin Willians

TACNA – PERÚ

ARTICULO 1.- LA SOCIEDAD

 Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas.
Según (Congreso de la República, 1997) la sociedad se encuentra constituida por
aportes de bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas que
realizarán los socios.
A juicio de León Batardon “se designa con el nombre de sociedad (…) una
agrupación de dos o más personas que dirigen sus esfuerzos hacia un fin común, según
un convenio prestablecido entre las mismas”[ CITATION Jor11 \l 10250 ]
La LGS no refiere una definición expresa de "sociedad", sin embargo, debemos
señalar que la sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la
organización implícita que surge de la misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un
contrato con prestaciones plurilaterales autónomas, es decir, cada una de las partes
(socios) que interviene en la creación de la sociedad se obliga a determinada prestación
(dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios.
ARTÍCULO 2.- AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente
por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en
cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del
Código Civil.
La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la
citada norma. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en
cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.
Reglas Aplicables a todas las Sociedades
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese
plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros
casos señalados expresamente por ley.
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura
pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a
terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son
fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este
artículo Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar
en el estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho
sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la
utilidad distribuible anual que aparezca delos estados financieros de los primeros cinco
años, en un período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la
constitución de la sociedad.
ARTÍCULO 3.- MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por
los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. La
sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto.
El artículo tercero hace una diferenciación importante, con la cual se aclara
definitivamente cualquier duda al respecto. En efecto, este artículo precisa que la
sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad
limitada y las sociedades civiles, sólo pueden constituirse simultáneamente en solo un
acto, en cambio la sociedad anónima es la única que permite dos modalidades distintas
de constitución, de un lado la constitución simultánea en un solo acto por los socios
fundadores que cubren con sus aportes el íntegro del capital social, o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los
fundadores. Adviértase que en este artículo se alude a la «oferta a terceros» que no
necesariamente es equivalente a la llamada oferta pública, ya que tratándose de este
último caso, según el artículo 56º, 2do párrafo de la nueva Ley, cuando la oferta a
terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación especial
que regula la materia, que no es otra que la Ley del Mercado de Valores y sus normas
reglamentarias y complementarias.
Formas societarias reguladas en la Ley General de Sociedades
1. La Sociedad Anónima
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la
constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa
de fundación. También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese
 actuado en la forma indicada en este artículo. Independientemente de su calidad
de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso
contenido económico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de
participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios
no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible
anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco años, en un
período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la
constitución de la sociedad.
a. Sociedad Anónima Cerrada
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad
anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se
puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una
sociedad anónima cerrada. La sociedad anónima cerrada se rige por las
reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la
sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. El accionista sólo podrá
hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro
accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El
estatuto puede extender la representación a otras personas.
b. Sociedad Anónima Abierta
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las
siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos
cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital
pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se
constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto
aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.
2. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base
familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por
eso las participaciones no están incluidas en títulos valores ni en acciones. Su
capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
 no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los
socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
3. La Sociedad en Comandita
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios
colectivos y quiénes los comanditarios.
a. Sociedad en Comandita por Acciones
1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a
los socios colectivos o a los comanditarios.
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a
las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
anónimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la
decisión se adopte con el quorum y la mayoría establecidos para los
asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual
mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la
calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. El
socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por
las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la
inscripción en el Registro de la cesación en el cargo.
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula
por las reglas de los artículos 265 y 273, 5. Las acciones pertenecientes a
los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la
totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por
capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
b. Sociedad en Comandita Simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones
relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo
 indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar,
particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se
encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en
bienes en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administración.
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere
acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es
necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de
los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales.
4. La Sociedad Colectiva
Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. En este tipo de
sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales
para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren
oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio
prevalece sobre el elemento capital.
Características:
 Es una persona jurídica de derecho privado.
 Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social.
 Es una sociedad de personas.
 Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros
(ésta responsabilidad es de carácter subsidiario, porque los socios gozan
del beneficio de excusión).
5. La Sociedad Civil
Se caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios
como el aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia
de la sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser constituido por bienes
 (llámese a bienes muebles, inmuebles, materiales o inma-teriales, dinero, etc.) en
la Sociedad Civil existe una mayor contribución de servicios que de aportes,
pues el propósito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los
socios y la realización de una actividad profesional colectiva (affectio
societatis).
a. Sociedad Civil Ordinaria
Los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo que responden
personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus
aportes. Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria,
los socios responderán con su propio patrimonio con beneficio de
excusión, es decir, el socio tendrá que indicar a los acreedores el
patrimonio de la sociedad susceptible.
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base
familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen
extraños, por eso las participaciones no están incluidas en títulos valores
ni en acciones. Su capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de
veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales
b. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
Se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien,
sobre esto se ha generado cierta polémica en tanto que la ejecución de
una profesión lleva de por sí la responsabilidad ilimitada de la persona
que lo practica, tal como señala Bianchi, “con el ejercicio de la actividad
profesional en forma societaria, la persona o las personas físicas que
hayan ejecutado materialmente la prestación intelectual terminarían por
sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal y directa en su
relación con los terceros

ARTÍCULO 4.- PLURALIDAD DE SOCIOS

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
 derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el
único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.
La nueva Ley en su artículo 4º ha establecido como regla general que para constituir
una sociedad se requiere cuando menos de dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurídicas, eliminándose como consecuencia de ello, el requisito de tres
socios que exigía la ley para la constitución de sociedades anónimas.
Consideramos que de esta manera se ha prescindido de una curiosa diferenciación
que hacía la anterior ley, ya que únicamente para las sociedades anónimas se les exigían
3 socios fundadores como mínimo, y para las demás solo dos.
Con la nueva ley para todos los modelos societarios bastarán 2 socios. Si se pierde
esta pluralidad y no se reconstituye en un plazo de seis meses se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo, constituyendo ésta una causal de disolución recogida
en el inciso sexto del artículo 407º.
Hasta antes de la vigencia de la nueva Ley, muchos sostenían que las sociedades
anónimas que necesariamente se constituían con tres socios, cuando se quedaban
únicamente con dos socios, incurrían en la causal de disolución, contra lo opinado por
otros abogados especializados y por la ex Junta de Vigilancia de los Registros Públicos
al resolver procedimientos registrales destinados a la inscripción de títulos específicos
de modificación de estatutos, etc., en el sentido que el número de tres miembros era
únicamente un requisito de constitución y no de supervivencia de la sociedad, ya que al
reducirse a dos se seguía manteniendo la pluralidad exigida por la ley, situación que no
se da cuando se quedaba únicamente un solo accionista.
Subsiste también en el segundo párrafo del artículo 4º, la norma por la cual no se
hace exigible la pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos
señalados expresamente por la Ley. En esta última parte se refiere por ejemplo, entre
otros casos a las constituciones de empresas subsidiarias por parte de las empresas del
sistema financiero y de seguros a las cuales no se les exige la pluralidad de accionistas,
por así establecerlo la Ley Nº 26702.
ARTÍCULO 5.- CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO
La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se
requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de
 cada forma societaria Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben
obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto
social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
Conforme al artículo 5º, la sociedad se constituye por escritura pública en la que está
contenido el pacto social, que incluye el Estatuto, estableciendo además que para
cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad.
Con esta norma se ha precisado que el pacto social incluye el Estatuto, y que éste en
consecuencia es extensivo y aplicable a todas las formas societarias. Antes, con la Ley
anterior, el Estatuto era una institución particular y privativa de la sociedad anónima.
Sin embargo, como bien señaló el Dr. Enrique Normand Sparks en la exposición de
presentación del Anteproyecto frente a la Comisión Revisora del Congreso de la
República, en nuestro país la realidad había rebasado esta limitación y en muchos casos
en el pacto social de una sociedad colectiva o de una sociedad comercial de
responsabilidad limitada, se incorporaba un Estatuto. Esta realidad ha sido reconocida y
aceptada en el Anteproyecto y en la Ley.
Respecto a la inscripción de la escritura pública en el registro del domicilio de la
sociedad a la que alude al artículo 5º, se debe tomar en cuenta que el artículo 433º de la
nueva Ley establece que toda alusión al término «Registro» corresponde al Registro de
Personas Jurídicas, específicamente a los Libros de Sociedades Mercantiles y de
Sociedades Civiles, según sea el tipo de sociedad que se requiera.
Por último, en el párrafo final del artículo 5º se consagra el derecho de cualquier
socio a demandar el otorgamiento de la escritura pública de constitución, cuando el
pacto social no se hubiese elevado a dicha condición, lo cual se podrá lograr a través del
proceso sumarísimo.
La escritura pública
 Acto solemne.
 Primer paso trascendente de la fundación de una sociedad.
 Pacto social y el estatuto sean:
Conocidos públicamente y que cualquier persona pueda tener a la vista el texto
de escritura respectiva.
Y si no fuere así tiene condición y sanciones propias de la sociedad irregular.
Contenido de la escritura pública
La escritura pública debe contener el pacto social el cual incluye el estatuto, por ende,
se establecieron la diferencia entre ellos:
 Pacto social:
o La decisión de los fundadores o de los socios según sea el caso.
o Capital.
o Los aportes.
o Nombramiento de los primeros administradores.
 Estatuto
o Las reglas fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la
sociedad.
La nueva innovación de la ley consiste en ampliar la exigencia del estatuto a todas
las sociedades, estableciendo con sus respectivas reglas de organización y
funcionamiento.
Nombramiento de los primeros administradores
Establecer expresamente la obligación de nombrar a los primeros administradores o
directores en el acto constitutivo y para las sociedades anónimas se da en el Art. 54.
Asegurando así procedimiento ordenado entre la constitución y su funcionamiento.
La inscripción en el registro
Es la formalidad más importante del proceso de fundación de la sociedad. Esta
inscripción completa el proceso de publicidad que le ley exige. Dicha inscripción como
acto indispensable para la formación del negocio jurídico. No es un simple proceso
automático ya que para ello se lleva un análisis exhaustivo por parte del registrador
sobre el título que se presenta verificando si dicha constitución se ajusta o no a los
requisitos de la ley.

ARTÍCULO 6.- PERSONALIDAD JURÍDICA

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
El artículo 6º señala que la sociedad adquiere personalidad jurídica desde su
inscripción en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción, con lo cual
prácticamente se consagra el carácter especial del acto constitutivo.
 Es importante destacar que la Ley, en la sección cuarta del Libro IV, en forma
sistemática, regula la extinción de las sociedades como la fase final del proceso de
disolución y liquidación de sociedades.
Sobre este tema es importante señalar la especial situación que se deriva de una
sentencia firme que declare la nulidad del pacto social, una vez que ha quedado inscrita
la escritura pública de constitución por cualquiera de las causales precisadas en el
artículo 33º.
Si bien conforme al artículo 36º, la sentencia firme que declara la nulidad,
debidamente inscrita en el registro, disuelve de pleno derecho la sociedad, ésta mantiene
su personalidad jurídica sólo para los fines de liquidación, con el fin de proteger a los
terceros de buena fe que hubieren contratado con la sociedad.
Respecto a los actos anteriores celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro, en el artículo 7º de la nueva Ley se supedita la validez de
éstos al cumplimiento de dos condiciones: que se inscriba la sociedad en el registro y a
que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes, estableciéndose
que si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos quienes haya celebrado
actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquellos con quien hayan contratado y frente a terceros.
Con la anterior Ley, segundo párrafo del artículo tercero, referido a este tema,
quedaba la duda si la ratificación debía ser expresa o tácita, no resolviendo que sucedía
si es que transcurría el plazo de tres meses y estos actos no se ratificaban ni se
impugnaban. La nueva Ley en su artículo 71, segundo párrafo, señala puntualmente que
a falta de pronunciamiento de la sociedad en el citado plazo de tres meses a que se
refiere el artículo 7º, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores
han sido ratificados.
Artículo77.- Principio de la persona jurídica
La existencia de la persona jurídica de derecho privado comienza el día de su
inscripción en el registro respectivo, salvo disposición distinta de la ley. La eficacia de
los actos celebrados en nombre de la persona jurídica antes de su inscripción queda
subordinada a este requisito y a su ratificación dentro de los tres meses siguientes de
haber sido inscrita. Si la persona jurídica no se constituye o no se ratifican los actos
realizados en nombre de ella, quienes los hubieran celebrado son ilimitada y
solidariamente responsables frente a terceros.
Naturaleza de la personalidad jurídica
 La sociedad es una persona jurídica desde el momento de su inscripción en el
registro y solo pierde tal personalidad cuando se inscribe su extinción. Tratando de
explicar la esencia de la personalidad jurídica algunos tratadistas la llaman ficción legal
que viene a ser un precepto que atribuye efectos jurídicos a ciertos supuestos de hecho,
ignorando su naturaleza real. Esta ficción no falsea ni oculta la verdad real creando una
realidad jurídica diferente de la realidad.
Efectos de la personalidad jurídica
El funcionamiento de los órganos sociales a través de los cuales se expresa la
voluntad corporativa y su representación puede darse por intermedio de personas
naturales y ejercen poderes de representación los cuales no son ni administradores ni
mandatarios de los socios sino del ente jurídico. El parentesco el cual consiste en las
relaciones de las sociedades con otras personas jurídicas en calidad de socios, de filiales
o subsidiarias y de grupos de sociedades o empresas y la nacionalidad son efectos de la
personalidad jurídica. Otro efecto es la de independizarla totalmente de sus socios en los
temas de responsabilidad ante terceros y de responsabilidad y representación judicial.

ARTÍCULO 7.- ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
La sociedad en formación
Conocida como la pre-propiedad, esto significa que está en vías de regularizar su
fundación legal y de conseguir su personería jurídica. Culmina con la inscripción en los
RRPP., mientras ello no ocurra no hay sociedad legal. La situación jurídica de la pre-
propiedad según la ley es declarándola como una sociedad irregular y sancionando a los
administradores, representantes y, en general a quienes actúan en su nombre. Lo sucede
lo mismo si no llegase a otorgarle la escritura de constitución social o si no se logra la
inscripción en los RRPP.
Convalidación de los actos anteriores
 Todos los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad, antes de su
inscripción en los RRPP puedan ser convalidados. Para esta convalidación se establecen
dos requisitos:
 Que la sociedad culmine el proceso de constitución y se inscriban en los RRPP.
 Que los actos sean ratificados por la sociedad dentro de los 3 meses sgtes a la
inscripción.
 En el caso no se cumplieran dichos requisitos las personas que celebraron los
actos y contratos son ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros.
Naturaleza de la ratificación
Esta debe ser expresa, es un mandato imperativo y la sanción se aplica si se omite o
retarda el cumplimiento de los dos requisitos. Pero en la nueva LGS opta que, a falta de
pronunciamiento dentro del plazo de 3 meses, se presume que los actos y contratos han
sido ratificados, pero solo se da expresamente para las sociedades anónimas (Art. 71).

ARTÍCULO 8.- CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ÉSTOS Y

TERCEROS
Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del
momento en que le sean debidamente comunicados. Si hubiera contradicción
entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto,
prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer
el convenio entre quienes lo celebraron.
La nueva Ley en su artículo 8º le reconoce plena validez a los convenios suscritos
entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento que les sean debidamente
comunicados a la sociedad, siendo por tanto exigibles en todo cuanto le sea
concerniente. Señala también que si hubiera contradicción entre alguna estipulación de
dichos convenios y el pacto social o el Estatuto, prevalecerán éstos últimos, sin
perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.
Estas disposiciones constituyen una importante innovación de la Ley por cuanto hacen
obligatorias los llamados convenios parasociales o extra-societarios, adoptándose con
ello la misma posición que las modernas legislaciones europeas, con lo cual en el fondo
se están beneficiando a las propias sociedades si es que tales estipulaciones de los
convenios privados les son de utilidad, reconociéndose además el pleno valor de la
autonomía de la voluntad.
 Respecto específicamente a las acciones de las sociedades anónimas, debe señalarse
que en el artículo 101º de la nueva Ley se establece que las limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones son obligatorias para la sociedad cuando estén
contempladas en el pacto social, en el Estatuto o se originen en convenios entre
accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Tales limitaciones se
deberán inscribir en la matrícula de acciones y en los respectivos certificados. Ahora
bien, cuando la Ley se refiere a las limitaciones que se originen en el convenio, se está
refiriendo a los universalmente conocidos como convenios de sindicación de acciones,
relacionados con el ejercicio de un derecho de preferencia dentro de grupos de
accionistas y que con la Ley 16123 eran simples convenios privados frente a los cuales
la sociedad no se sentía involucrada. Con la nueva Ley, hay un reconocimiento real de
la validez y eficacia de estos convenios, obligándose a la sociedad que los haga respetar.
Finalmente en el tema de los convenios, es importante señalar que tratándose de
sociedades anónimas abiertas, por disposición específica del artículo 254º de la nueva
Ley, en estas sociedades anónimas especiales no se reconoce los pactos de los
accionistas que contengan limitaciones, restricciones o preferencias vinculadas a la
negociación o libre transmisibilidad de las acciones, aún cuando se notifiquen o se
inscriban en la sociedad, pero ésta, es una excepción a la regla.

ARTÍCULO 9.- DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además,
un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Esta
prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una
denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres
de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por
derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de
autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. El Registro no
inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o
una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos
previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar
la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo
 ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición. La
razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el
socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
Con la nueva ley, se ha ampliado la protección del nombre tanto de la denominación
social como de la razón social. La Ley anterior era muy restrictiva en este sentido, por
cuanto sólo otorgaba protección a un nombre igual. Con la nueva Ley no se puede
adoptar un nombre igual o semejante, salvo que se demuestre legitimidad para ello, ni
tampoco una denominación completa o abreviada o razón social que contenga nombres
de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derecho de autor salvo que se
demuestre estar legitimado para ello. Asimismo, con el artículo 10º de la nueva Ley, se
ratifica el derecho a reservar la preferencia registral de la denominación o razón social a
inscribir, recogiéndose con ello lo ya vigente por mandato de Ley Nº 26364. Es decir,
mediante un trámite registral se impide que terceros obtengan la inscripción del nombre
o los nombres que se han escogido para incorporarlos como denominación o razón
social de una sociedad, operando este derecho tanto para las sociedades que recién se
constituyan como para las que opten por cambiar o modificar su pacto social o Estatuto,
alcanzando esta protección a la denominación completa o abreviada de la sociedad. Lo
que se trata con dicha norma es que, quienes hayan elegido una denominación o razón
social podrán reservarla por 30 días, período dentro del cual deberán realizarse los actos
necesarios para solicitar la inscripción definitiva utilizando el nombre que han
reservado.
ARTÍCULO 10.- RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación,
completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con
reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual
ésta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razón social o una
denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté
gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
Mediante Ley Nº 26364 se creó el Derecho a la Reserva de Preferencia Registral de
Nombre, Denominación o Razón Social, constituyéndose así un derecho cuya finalidad
es que los titulares, socios o profesionales vinculados directamente al proceso de
constitución o modificación del estatuto de una persona jurídica, puedan cautelar el
nombre, denominación o razón social que han elegido.
Mediante Decreto Supremo 02-96-JUS se crea el Índice Nacional de Reserva de
Preferencia Registral de Nombre, Denominación o Razón Social que se integra al Índice
Nacional del Registro de Personas Jurídicas y se legitima a presentar la solicitud de
reserva de preferencia registral al titular, a uno o varios socios o asociados, al abogado o
notario intervinientes en el proceso de constitución o modificación del estatuto de la
persona jurídica.
La calificación de la reserva no es automática, ya que el Registrador Público, tendrá que
verificar si existe igualdad con otro nombre, denominación, completa o abreviada, o
razón social ingresados con anterioridad al Índice Nacional del Registro de Personas
Jurídicas; de existir dicha igualdad será denegada la Reserva, se considera que existe
igualdad, en las variaciones de matices de escasa significación tales como el uso de las
mismas palabras con la adición o supresión de artículos, espacios, preposiciones,
conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; el uso de las mismas palabras en
diferente orden, así como del singular y plural.

ARTÍCULO 11.- OBJETO SOCIAL

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por
objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
otras entidades o personas.
El artículo 11º de la nueva Ley General de Sociedades establece como regla general que
la sociedad circunscribe sus actividades a los negocios o actividades lícitas detalladas
como su objeto social, entendiéndose incluidos los actos relacionados con el mismo, que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el
pacto social o en el Estatuto.
ARTÍCULO 12.- ALCANCES DE LA REPRESENTACIÓN
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y
frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados
dentro de los límites de las facultades que les haya conferido, aunque tales
actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social. Los socios o administradores, según sea el caso,
responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya
experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en
virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que
extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y
terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese
corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del
pacto social.
El artículo 12º sobre Alcances de la Representación se ocupa de los actos conocidos
como Ultra Vires, lo cual constituye también una novedad legislativa, destacando la
protección que imprime la ley al tercero de buena fe que contrata con la sociedad. En
efecto, si los representantes de una sociedad celebran determinados actos o contratos
dentro de los límites de las facultades que le han sido conferidas, pero
comprometiéndola en negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto
social, aquellos deben ser cumplidos por la sociedad. Esto en buena cuenta significa que
si el directorio o la junta general de una sociedad anónima faculta a su gerente o
apoderados a celebrar actos que exceden su objeto social, éstos obligarán
definitivamente a la sociedad.
ARTÍCULO 13.- ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan
con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal
por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
Análisis: Hace referencia al supuesto en el cual una persona realiza actos de la sociedad
sin contar con las facultades para tal efecto. En tal supuesto, los actos realizados no
afecten a la sociedad, sino que repercuten directamente. Se trata de una consecuencia
coherente y que sigue la regulación prevista en el código civil para la figura de la
representación en los actos jurídicos.
ARTÍCULO 14.- NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la
sociedad, así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su
aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen
tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas
mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando
constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante,
según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el
mérito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo
válidamente adoptado por el órgano social competente. No se requiere inscripción
adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de
la materia, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario del
estatuto.
Análisis: La designación de representación o apoderados de una sociedad debe ser
realizado por el órgano competente dentro de la estructura social, ya sea la junta de
socios o el directorio. Todo otorgamiento de facultades surte efectos desde el momento
en que es aceptado o desde que se ejercen las facultades otorgadas
ARTÍCULO 15.- DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el
proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de
aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido
solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro
inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada
de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la
sociedad.
Análisis: Los trámites para los actos adoptados por la sociedad que requieren ser
formalizados por escritura pública o por inscripción en los registros públicos pueden ser
completados a través de la solicitud que haga cualquier socio o un tercero legitimado,
pues tales actos son válidos desde su adopción. La escritura pública y la inscripción en
los registros públicos no son requisitos de valides o de eficacia.

ARTÍCULO 16.- PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un
plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura
pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días
contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que
conste el acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para
todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.
Analisis: Dispone el plazo dentro del cual debe proceder a la formalización del pacto
social y del estatuto. Este plazo de treinta días, contado desde el otorgamiento de la
escritura pública, determinada la aplicación de las causales de irregularidad previstas en
el art. 423º de la ley, pero no impide que una vez vencido el plazo se formalice la
constitución sin inconveniente alguno.
ARTÍCULO 17.- EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción
que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.
Análisis: Declaración de voluntad destinada a producir efectos jurídicos en la esfera
patrimonial y jurídica distinta al sujeto que la realiza. Tradicionalmente, se distingue
entre representación directa e indirecta y representación voluntaria o legal.
ARTÍCULO 18.- RESPONSABILIDAD POR LA NO INSCRIPCIÓN
Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los
daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el
otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las
gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados
en el artículo 16.
Análisis: Otorgantes: Los otorgantes son los que se obligan como consecuencia del
negocio otorgado, pero no tienen que ser necesariamente los mismos comparecientes y
firmantes ante notario, puesto que estos pueden comparecer en nombre ajeno, y así se
hace constar en la parte de la escritura denominada intervención, en cuyo caso los
otorgantes no firman la escritura, pero están vinculados por el negocio que consta en
ella.
- Administradores: Los administradores representan a la compañía y gestionan su
actividad diaria. En principio, no responderán nunca por los actos o deudas de la
sociedad, siempre y cuando actúen de forma diligente y conforme a la Ley. Para
ello, es imprescindible que los Administradores conozcan cuáles son los límites
de sus funciones y las obligaciones específicas de su cargo de conformidad a la
Ley, Estatutos Sociales o, en su caso, las derivadas de un Acuerdo de Socios.
- Responder solidariamente: se conoce como responsabilidad solidaria a la
obligación compartida por una o varias partes respecto a una deuda o a otro
compromiso. Cuando existe una responsabilidad solidaria, una persona tiene
derecho a reclamar el pago de una deuda o el resarcimiento de un daño a
cualquiera de los responsables o incluso a todos ellos, sin que ninguno pueda
excusarse para evadir su responsabilidad.

ARTÍCULO 19.- DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
Análisis: Plazo determinado: el plazo determinado es un plazo establecido, un tiempo
exacto de duración.
- Plazo indeterminado: al contrario que el determinado, en este es incierto el
tiempo de duración que tendrá algo.
- Prorrogar: significa prolongar una relación jurídica, ampliando la duración del
mismo contrato que la originó, más allá del término primitivamente fijado, y
antes de su finalización, con lo que se aleja en el tiempo su definitiva extinción.
ARTÍCULO 20.- DOMICILIO
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna
de sus actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el
que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando
su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
Analisis: Domicilio: En primera instancia y por definición, Domicilio es la
circunscripción territorial donde se asienta una persona.
Domicilio social: El domicilio de una sociedad, es el lugar en el que se instala la
administración de una sociedad.
ARTÍCULO 21.- SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer
sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. La sociedad constituida
y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú
puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano
para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en
Lima.
Análisis: Establecimiento comercial creado por una empresa o una sociedad, que goza
de cierta autonomía con relación a la empresa o sociedad creadora, sin ser jurídicamente
distinta de ella.
ARTÍCULO 22.- LOS APORTES
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar
al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la
obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso
sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule
que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a
su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la
escritura pública.
Análisis: Bienes puestos en común por los asociados al constituir una sociedad. Estos
aportes pueden presentarse en muchas formas: en numerario, en especie o en técnica
industrial (es decir, en trabajo o en servicios). Como contrapartida de sus aportes. cada
asociado recibe derechos sociales (partes o acciones).
- Mora: Dilación, retraso o tardanza en el cumplimiento de una obligación.
Demora en la obligación exigible. Más estrictamente, esa misma dilación cuando
es culpable o se refiere a cantidad de dinero líquida y vencida.
- Socio Moroso: socio incurso en mora o retraso en el cumplimiento de sus
obligaciones.
ARTÍCULO 23.- APORTES DINERARIOS
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el
capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente.
Análisis: Contribución inicial a la constitución de una persona jurídica, cualquiera que
sea su forma (dinero, especie, industria) es decir bajo la forma de activos.
Aumento del capital: Operación societaria por la que se incrementa la cifra del capital
social de la empresa. El acuerdo de aumento del capital social ha de acordarse en junta
general o en asamblea de socios con los requisitos previstos para la modificación de los
estatutos de la sociedad
ARTÍCULO 24.- GASTOS NECESARIOS
Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el
proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el
artículo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad
personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.
Análisis: La sociedad se constituye por medio de un negocio jurídico (unión voluntaria
de personas) que crea un fondo patrimonial para la explotación de una empresa, con
ánimo de obtener un beneficio. El contrato es el vínculo jurídico que une
originariamente a los socios fundadores de la sociedad y posteriormente a cuantos
entren a formar parte de la misma. Tiene el carácter de un contrato plurilateral de
organización, del cual nace una relación jurídica duradera y estable dirigida a regular las
relaciones de los socios entre sí y la relación de cada uno de ellos con la colectividad
(sociedad), de que forman parte.
ARTÍCULO 25.- ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse
la escritura pública en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a
la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de
constitución o de aumento de capital, según sea el caso.

Análisis: En el artículo presente hace referencia a la entre de los bienes muebles e

inmuebles de acuerdo a la denominación de cada sociedad, como puede ser la sociedad
de bienes gananciales, sociedad anónima, etc.

Ejemplo: Toda sociedad, vinculación entre ambas personas en el momento de formar

una empresa o tener un bien mueble un automóvil o inmueble una casa, desde el
momento de dicha vinculación, ambas partes regulan el acuerdo por escritura publica,
esto se ve regulada de tal en forma en cuando cada socio lo q aporto.

ARTÍCULO 26.- APORTES NO DINERARIOS.

Derechos de crédito Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como
aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. Si el
pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos
de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se
entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el
endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria prevista en la ley.

Análisis: Aquí se señala el derecho de crédito por parte de uno de los socios, en el
contexto si es que en el pacto social se llega a un acuerdo donde uno de los socios se ha
comprometido en aportar con títulos valores o documentos, no se considera aun un
aporte si este no se ha pagado.

Ejemplo: En el caso de un préstamo bancario, o una hipoteca de una bien.

ARTÍCULO 27.- VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe

insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto
del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
Análisis: En este artículo presente lo que trata es en parte de poner un valor objetivo en
las acciones por parte de cualquiera de las partes de la sociedad, dando un valor al bien
dispuesto.

Ejemplo: El valor de un bien inmueble, donde se describe cada parte de ella el valor que
se presupone.

ARTÍCULO 28.- SANEAMIENTO DE LOS APORTES

El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado. Si

el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo
bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al
saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte
consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor
atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y
la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.

Análisis: El saneamiento como por decir en un contrato de compra venta podemos

dividirla en dos partes una es la parte del vendedor el cual tiene dos obligaciones
esenciales la garantía y la idoneidad, en este caso el aportante asume esta propiedad y el
mismo lo debe sanear para que tenga una validez formal y no tenga defectos ni vicios.

Ejemplo: Adquisición de un terreno por parte de lucio, transferido por pepe quien debe
actuar de buena fe.

ARTÍCULO 29.- RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se

verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio
que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

Análisis: Aquí existe un gran riesgo en parte cuando se aporte un bien, este riesgo recae
sobre dos sujetos primero la sociedad y segundo el sujeto sobre el socio.

Ejemplos: El bien aportado puede ser un bien mueble o inmueble que está dispuesto
para otro fin, en caso no haya llegado al destino determinado el socio asume el riesgo.

ARTÍCULO 30.- PÉRDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA

La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes
efectos:

1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se

resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda
obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese
imputable;

2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y, Si

se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda
obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había
propuesto explotar. En este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar
a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable.

Análisis: - Efectos de perdida de aportes:

- Si el aporte o bien es individualizado, es decir de solo una persona el mismo tiene

que indemnizar y debe hacer cargo de la deficiencia surgida.
- El mismo caso, pero esta vez, si el bien es incierto el aportante queda liberado lo
que se supone en no indemnizar lo perdido o en caso del bien se le puede efectuar
los beneficios establecidos, entonces este sujeto puede sustituir este bien.

Ejemplo: En caso de que el aportante pierda parte del capital acordado en el pacto este
tendrá que reparar está perdida, ya que afecta a toda la sociedad y al pacto establecido.

ARTÍCULO 31.- EL PATRIMONIO SOCIAL

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la

responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo
contemplan.

Análisis: En cada lineamiento se busca priorizar las herramientas que puedan ayudar a
cada sociedad, y la responsabilidad individual de cada socio.

ARTÍCULO 32.- RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO

Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de
acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas
por la sociedad con anterioridad. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a
terceros.

Análisis: El nuevo socio debe seguir los lineamientos establecidos en el pacto de la

sociedad y debe respetar dichos lineamientos, ningún pacto o cuestión que el nuevo
socio pueda declarar afecta al grupo societario.

ARTÍCULO 33.- NULIDAD DEL PACTO SOCIAL

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo
puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios

fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios
requerida por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden
público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir

consignar aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

Análisis: La nulidad se basa simplemente por transgredir las normas positivas impuestas
por parte del estado y del estatuto que lo regula en caso se transigiera se elimina.

Ejemplo: El pacto societario, establecen en su estatuto normas y leyes que van en contra
de los derechos fundamentales, como puede ser la vulneración de las horas de trabajo o
desigualdad, etc.

ARTÍCULO 34.- IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD

No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser
declarada: 1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación
del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,
Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y
aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del
estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas

Análisis: En este artículo señala, en las medidas que puede amparar la ley para que la
nulidad se declare improcedente, cuando hay defectos en la ley o una retroactividad en
ella y por las que aún no pueden tener una validez formal.

ARTÍCULO 35.- PRETENSIÓN DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL.

Caducidad La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado,
se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés.
La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de
constitución en el Registro.

Análisis: La pretensión de nulidad del pacto social tiene un limitación y un tiempo

establecido que solo las personas legitimas quienes tienen el derecho y la buena fe
pueden iniciar este proceso, pero esta caduca a los dos años de escritura pública en caso
que no sea factible la pretensión.

ARTÍCULO 36.- EFECTOS DE LA SENTENCIA DE NULIDAD

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el
Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez
días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los
liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de
cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines
de la liquidación. Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada
nula así lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios
estarán obligados a cumplirlos, de inmediato.

Análisis: El establecimiento de la nulidad de los acuerdos sociales cuando este sea

contrario al contrato de sociedad (pacto social o estatutos) no hace más que reforzar la
concepción normativa del negocio al establecer que una norma privada de menor
jerarquía debe adecuarse a una de mayor jerarquía a fin de no devenir en nula. En razón
de lo anterior, se reconoce al contrato de sociedad como una norma jurídica de fuente
privada respecto de la cual todas las demás normas de menor jerarquía deberían
adecuarse a fin de ser válidas

ARTÍCULO 37° - TERCEROS DE BUENA FE

DISOLUCION DE PLENO DERECHO
El principal efecto de la declaración de nulidad del pacto social es la disolución de
pleno derecho. Si los socios no fueron lo suficientemente diligentes como para subsanar
la causal de nulidad y existe sentencia firme que declara la nulidad del pacto social, la
sociedad de dejar de existir. Ahora bien, la disolución del pleno derecho la obliga a
entrar a un procedimiento ordenado de liquidación.
El Artículo 36 otorga a la sociedad que designe al liquidador o a los liquidadores dentro
de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia de la nulidad del pacto
social. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de
cualquier interesado.
El mismo artículo señala que la sociedad mantiene su personería jurídica solo para los
fines de la liquidación. Con ello se imposibilita que la junta pueda revertir la liquidación
de la sociedad mediante un acuerdo. Ello es posible cuando la disolución fue acordad
por la misma sociedad, es decir sin mediar una disolución de pleno derecho. En caso
concreto, la nulidad del pacto social declarada por sentencia firme determina
indefectiblemente que la sociedad cesara de existir, aunque la personalidad jurídica se
mantenga mientras no se haya terminado de liquidar el haber social.
VECIMIENTO DE LOS PLAZOS PARA LA ENTREGA DE LOS APORTES
El artículo 36, contempla un supuesto muy concreto: una sociedad en liquidación por
nulidad de su pacto social en la que existe un dividendo pasivo. En estos casos, si la
cancelación de las deudas de la sociedad requiere de mayor liquidez se pueden dar por
vencidos los plazos para efectuar los aportes que pagan el dividendo pasivo. De esta
forma aumentara la liquidez del haber social, para el pronto pago de las deudas.
LOS TERCEROS FRENTE A LA SENTENCIA DE NULIDAD
El articulo 37 otorga seguridad jurídica a las personas que contratan con una sociedad
sobre la base de la fe de registro. En efecto, la inscripción de una sociedad en el registro
le otorga personería jurídica, lo que la hace una entidad distinta de los socios que la
forman. A pesar de que se declare la nulidad posterior del pacto social, las personas que
contrataron o se relacionaron con ella en alguna forma, tienen la seguridad de que los
vínculos jurídicos establecidos se mantendrán vigentes y no serán eliminados por dicha
nulidad.
La declaración de nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos
de la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.
ARTÍCULO 38.- NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS
NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS
El proceso de formación y manifestación de la voluntad de las partes es de vital
importancia para el derecho, debido a que ello origina que las personas se
interrelacionen jurídicamente.
El proceso de formación y manifestación de la voluntad de las sociedades reviste a
ciertas particularidades distintas al de las personas naturales, debido a sus obvias
diferencias y a los intereses en juego. En efecto, las sociedades forman su voluntad a
través de distintos órganos, mediante procedimientos establecidos por la ley y el
estatuto. Los intereses involucrados son a veces contradictorios, pues los de la sociedad
pueden entrar en conflicto con los de los socios.
CAUSALES DE NULIDAD
El Art. 38 establece distintas causales de nulidad para los acuerdos societarios:
A.) Acuerdos adoptados con omisión de las formalidades de publicidad

prescritas. - El acuerdo adoptado por un órgano colegiado, sin vicio de nulidad

en su contenido, puede ser declarado nulo si no se realizó la convocatoria en la

forma prevista en la ley o en el pacto social. Las publicidades de las reuniones

de los órganos sociales resultan indispensables para dar oportunidad a todos los

integrantes de conocer con antelación la materia a tratar y de asistir a la sesión.

B.) Acuerdos contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las

buenas costumbres. – Es una causal de nulidad general para la actividad

privada.

C.) Acuerdos contrarios a las estipulaciones del pacto social. – El pacto social y

el estatuto establecen las normas que las partes, en ejercicio de su autonomía

privada, ha decidido para regular sus relaciones dentro de la sociedad.

Consecuentemente, los acuerdos que violenten e pacto social o el estatuto son

nulos. Los acuerdos en conflicto con el pacto social son nulos. El

funcionamiento de una sociedad debe adecuarse en todo momento a las

disposiciones de su estatuto, pues ello es lo que le otorga seguridad a socios y

terceros. Nada impide que la sociedad modifique previamente su pacto social, si

sigue los procedimientos y formalidades previstos para ello, pero no puede

 adoptar un acuerdo contrario a una disposición estatutaria si antes no lo ha

modificado. Tal modificación se puede dar con anterioridad o en la misma junta

en la que se desea adoptar el acuerdo.

D.) Acuerdos que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o

indirecto de uno o varios socios. - La sociedad como ente autónomo, tiene un

interés distinto al de los socios, lo cual no implica que los intereses de ambos no

puedan coincidir, pero si determina que la apreciación objetiva del interés de la

sociedad no puede establecerse tomando como referencia el interés individual de

uno o algunos de sus socios. Esta distención es la que permite identificar casos

en los que hay un abuso de las mayorías sobre las minorías, dado que las

primeras pueden emplear su capacidad decisoria para tomar acuerdos que no

contemplen como objetivo el desarrollo del objeto social o el fortalecimiento del

patrimonio de la sociedad, sino que estén orientados a beneficiarios, en

detrimento de la sociedad y de las expectativas de los demás socios.

ARTÍCULO 39 – BENEFICIOS Y PERDIDAS

REGLA PARA LA DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS
La regla fundamental en las sociedades, relativa a los beneficios y las perdidas sociales,
es la de la proporcionalidad entre los socios. Dicha regla consiste en que, tanto en el
caso de utilidades como perdidas, ellas se distribuyen o se asumen en proporción al
aporte de cada socio. Sin embargo, la Ley permite que el pacto social o en el estatuto se
puedan establecer otras proporciones y formas diferentes para regular en cada sociedad
la distribución de los beneficios. En la sociedad anónima debe ser a través de clases
distintas de acciones, con diferentes contenidos de derecho. En las otras formas de
sociedades, de acuerdo a la estructura especial de cada una de su pacto social.
FORMAS COMO SE ASUME LAS PERDIDAS
La regla especifica es que deben asumir las perdidas en las proporciones que se
determinen en el pacto social o en el estatuto de las sociedades. Si no existe pacto
expreso al respecto, las pérdidas se asumen en las mismas proporciones que los
beneficios.
EXCLUSIONES NO PERMITIDAS
La LGS prohíbe que el pacto social excluya totalmente a uno o más socios de la
distribución de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas.
Esta norma responde al principio societario según el cual no es propio participar en un
negocio jurídico llamado sociedad sin que el socio no pueda percibir una parte de los
beneficios o que no asuma riesgo de ninguna especie por las operaciones que realice la
persona jurídica de la que es socio.
La exclusión total de la responsabilidad por perdidas, en favor de un socio, tiene una
excepción que la ley señala: se puede exceptuar de esta obligación al socio o socios que
aporten solamente servicios, en aquellos tipos societarios en que es permitida esta clase
de aporte.
ARTICULO 40° REPARTO DE UTILIDADES
CUANDO SE PUEDE DISTRIBUIR UTILIDADES
La distribución de utilidades se rige bajo 2 principios; El primero: no puede distribuirse
beneficios si no existe previamente un balance de la sociedad que efectivamente arroje
esas utilidades que se desea repartir, El segundo: las sumas que se repartan no pueden
exceder del monto de las utilidades hayan logrado. En concreto se puede distribuir las
utilidades una vez realizado el balance anual o parcial de la sociedad, y que el monto a
distribuirse no exceda a las utilidades obtenidas. Parecen principios obvios, pero son
indispensables para el funcionamiento legal de la sociedad. El reparto de beneficios
cuando la sociedad no tiene utilidades o cuando el reparto es por suma superiora estas
últimas, significa una reducción de capital disfrazada, que no cumple con los requisitos
de la ley. Aun en aquellas formas societarias en es teóricamente posible devolver el
capital a los socios (la sociedad colectiva y la en comandita simple), ello se hace bajo
ese título y no con el disfraz de un reparto de utilidades inexistentes.
En el caso que una sociedad tenga pérdidas acumuladas y en un periodo posterior
obtiene utilidades, la sociedad está obligada a compensar primero las pérdidas
acumuladas, solo después podrá distribuir el saldo de utilidades sobrante, si lo hay.
Ahora bien, hay un último supuesto en que la Ley permite el reparto de las utilidades; si
los socios compensan íntegramente las pérdidas acumuladas con una reducción de
capital, que las elimine y que haga que los socios las asuman. Culminado ese proceso, la
sociedad queda libre para repartir las utilidades.
SANCIONES POR INFRACCIÓN DE LAS REGLAS
La norma termina estableciendo las sanciones por infracción de las disposiciones
establecidas en el artículo 40. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por
cualquier distribución de utilidades indebidamente contra los socios receptores o los
administradores que dispusieron el pago, siendo estos últimos solidariamente
responsables.
Sin embargo, los socios receptores de buena fe solo están obligados a devolver con el
importe de futuros repartos de utilidades o con cargo a su cuota de liquidación de la
sociedad, si la hubiere. De lo que se infiere que la carga principal de la responsabilidad
recae sobre los directores o administradores de la sociedad.
ARTICULO 41.- CONTRATOS PREPARATORIOS EN SOCIEDADES
CONTRATOS PREPARATORIOS
El contenido del artículo tiene dos claras vertientes: por un lado, todo contrato
preparatorio que esté relacionado con cualquier sociedad tiene plena validez y no está
sujeto a ningún plazo legal, salvo que lo establezca la propia LGS, rigiendo plenamente
el plazo que se señale en el propio contrato preparatorio, cualquiera que sea. Por otro
lado, estas disposiciones alcanzan, en la misma forma, a cualquier contrato que verse
sobre acciones, participaciones o cualquier clase de título que pueda ser emitido por
sociedades reguladas por la LGS.

OBJETIVO DE LA NORMA
Nótese la amplitud con que el articulo 41 preserva la seguridad jurídica de los contratos
preparatorios celebrados por sociedades o que versen sobre acciones, participaciones o
títulos que puedan ser emitidos por sociedades. La norma se refiere en forma ilimitada a
cualquier contrato con cualquiera de esos contenidos, liberándolos de todo plazo que
puedan establecer otras leyes o códigos del Perú, que no sean la propia LGS.
ARTÍCULO 42.- CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD
REQUISITOS DE LA CORRESPONDENCIA
L a correspondencia de una sociedad es el vehículo a través del cual esta toma parte en
el tráfico comercial, negociando y comunicando sus decisiones a otros agentes
mercantiles. El buen orden en el comercio requiere que las sociedades se identifiquen y
se presenten frente a terceros con la información necesaria para que estos puedan
determinar si quienes utilizan la firma de la sociedad tienen, en realidad, la condición de
representantes o funcionarios autorizados para negociar.
Para ello, en la correspondencia social debe constar la información mínima de la
denominación social o los datos relativos a la partida registral en que se encuentran
inscrita la sociedad. Con esa información y acudiendo al registro, los terceros tienen la
posibilidad de conocer la existencia de la sociedad, las atribuciones de sus
representantes, el monto de su capital social y en general, cualquiera otra información
que resulte de interés. De otro lado se considera que esta norma se aplica en los casos en
los cuales la correspondencia social se canaliza a través de medios informáticos, como
viene sucediendo cada vez con mayor frecuencia. La correspondencia social, pues
quedara contenida en los medios que la sociedad considere idóneos para negociar o
comunicarse con terceros.

ARTICULO 43°. - PUBLICACIONES, INCUMPLIMIENTO

LUGAR DE LAS PUBLICACIONES
Las publicaciones que deban realizarse por mandato de la Ley se efectúan en el
periódico del lugar del domicilio de la sociedad en el que insertan los avisos judiciales.
Debe recordarse que, conforme al artículo 20 de la ley, la sociedad puede considerarse
domiciliada no solo en el lugar previsto en el estatuto, sino también en el sitio en el que
desarrolla sus actividades o donde ha instalado su administración. Con respecto a
sociedades domiciliadas en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones deberán
realizarse en el Diario Oficial El Peruano y en otro de los diarios de mayor circulación,
de Lima o del Callao, según sea el caso, precisándose de esa forma que la publicación se
realiza en la provincia en la que la sociedad ha radicado su domicilio.
PROTECCION DE SOCIOS Y TERCEROS
Novedosa y de gran importancia practica es la norma prevista en el tercer párrafo del
referido artículo. Tratándose de publicaciones que la ley dispone en la tutela de los
derechos de los socios o de terceros, los plazos para el ejercicio de tales derechos
quedan prorrogados hasta que se realice la publicación. Naturalmente, la norma se
refiere a los derechos que solo pueden ser ejercidos a partir de la publicación del acto o
acuerdo social que afecta tales derechos. En estos casos, los plazos de caducidad
empiezan a contarse únicamente desde que se verifiqué el cumplimiento de la
publicación del caso.
ARTÍCULO 44. – PUBLICACIONES
Artículo 44° modificado por el artículo 1º de la Ley N° 28160 (08.01.2004)
Es una innovación de la ley. Se establecido la obligación de la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos de publicar, en su página web y en el portal del
Estado dentro de los quince primeros días de cada mes, la relación de las sociedades
cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior.
Además, en la misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos debe publicar una relación de las modificaciones del estatuto o pacto social
inscritas en el mismo periodo, con una sumilla de la modificación y los datos de
inscripción de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de
los diez primeros días útiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de
su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la
información correspondiente.
De esta manera, se pondrá a disposición de la ciudadanía la información actualizada
sobre los aspectos más relevantes de las sociedades constituidas en el país. Una de las
ventajas de la norma es que esa información estará disponible en lugares alejados del
lugar de inscripción de la sociedad, por lo que podrá ser de conocimiento de personas
que no tienen la posibilidad de informarse en sus localidades, Con ello se amplía
considerablemente el acceso a la información dándose un eficaz respaldo al principio de
la publicidad que es consustancial a nuestro sistema registral.
ARTICULO 45. – PLAZOS
COMPUTOS DE LOS PLAZOS
La precisión contenida en el artículo 45 resulta importante, pues de esta forma queda sin
base cualquier discusión que podría presentarse respecto de si los plazos previstos en la
ley deben ser computados en días hábiles o calendarios. La solución adoptada es
coherente, además, con los plazos de caducidad previstos por la ley. En tal sentido, son
de aplicación las normas del artículo 183 del código civil con arreglo a ellas el plazo
señalado en días, que son la mayoría de los previstos en la ley, debe computarse por días
naturales. Sin embargo, si el ultimo día resulta inhábil, el plazo vence el primer día hábil
siguiente. Asimismo, resulta importante señalar que el día inicial está excluido del
plazo, mientras que el día del vencimiento está incluido en él.
ARTÍCULO 46. – COPIAS CERTIFICADAS
EXPEDICION DE COPIAS CERTIFICADAS
La primera disposición se refiere a la posibilidad de que las copias certificadas se
expidan a través de fotocopias auténticas. Esto agiliza sustancialmente el proceso, al no
haber necesidad de copiar el documento, sino simplemente de fotocopiarlo. Evita
también los frecuentes errores en las copias certificadas. En lo relativo a la persona
facultada para autenticar toda clase de copias, se autoriza además de un notario, al
administrador o gerente de la sociedad. Esta facultad existía en el artículo 142 de la ley
anterior, pero se refería solamente a las actas de la sociedad anónima. Ahora se
convierte en norma general, para todas las sociedades y para cualquier clase de copias
certificadas. Ahora bien, con respecto a la certificación notarial obligatoria en caso de
actos de inscripción, se consideró mantener el requisito de la fe notarial para las copias
certificadas.
ARTÍCULO 47.- EMISION DE TITULOS Y DOCUMENTOS
La norma contiene una disposición que permite sustituir las firmas autógrafas por
medios mecánicos o electrónicos de seguridad que hagan más expeditiva la emisión de
los títulos o documentos de la sociedad. Así, por ejemplo, los certificados
representativos de acciones pueden ser emitidos con la firma, impresa de los directores
de una sociedad. Adicionalmente, podría suprimirse la firma, siempre que se cuente con
algún mecanismo que garantice la autenticidad y validez del título o documento, tales
como son los sellos de agua, holográficos, etc.
Debe entenderse que la norma es de aplicación únicamente a los títulos y documentos
emitidos por la sociedad, tales como los certificados de acciones, los bonos y otros
destinados a la circulación. En otros documentos que la sociedad utiliza no se puede
sustituir la autógrafa por medios mecánicos o electrónicos como por ejemplo las actas
de directorio o juntas de accionistas.
ARTÍCULO 48. – ARBITRAJE
La norma destaca que el sometimiento a la jurisdicción arbitral implica, como se sabe,
una sustracción a la jurisdicción común y que, por lo tanto, los socios o personas
vinculadas a la sociedad que hubiesen aceptado un convenio arbitral no pueden acudir al
Poder Judicial para solucionar los conflictos sometidos a tal convenio. Resulta
procedente, en este caso, la excepción de convenio arbitral prevista en el artículo 446
del código procesal civil, la cual se acredita con la copia del estatuto en el cual consta la
estipulación arbitral, pues ese es el adecuado medio probatorio para la excepción, de
acuerdo al artículo 448 del mismo código.
De acuerdo con la Ley General de Arbitraje, el convenio arbitral debe ser celebrado por
escrito bajo sanción de nulidad. Dicho convenio puede estar contenido en el pacto
social, en el estatuto de la sociedad para que sea reconocido por esta, teniéndose
presente que, conforme a lo previsto por el artículo 8 de la ley, si hubiese contradicción
entre el convenio y el estatuto o el pacto social, prevalecen estos últimos.
ARTÍCULO 49. – CADUCIDAD
El artículo 49 de la Ley General de Sociedades regula la caducidad de las acciones
judiciales relacionadas con las sociedades y fija un plazo de caducidad, aplicable
siempre que no exista norma expresa que establezca un plazo de caducidad distinto. Así
tenemos que, según el referido artículo 49 de la Ley General de Sociedades, las
pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se
haya establecido un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al
acto que motiva la pretensión.