Conversión de sociedades:

Una sociedad n sentido técnico jurídico, se considera un ente creado por acto voluntario y
colectivo de los interesados, en pro de un interés común y con el fin de obtener ganancias o lucro.

La fusión es una reforma estatutaria, en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y
traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras
sociedades o para crear una nueva.

Arturo E. López indica que: la consolidación resulta de agrupar estados financieros de diferentes
entidades en uno solo, siempre y cuando se incluyan sociedades de las cuales se posea más del
50% de sus acciones en circulación….

Esta conversión implica transformar re expresar o trasladar los estados contables elaborados
originalmente en una moneda “A”, en otra moneda “B”.

Proceso que se realiza para completar una fusión, de una empresa X con otra empresa Y , o bien
de una sociedad X con otra sociedad Y, la cual formara una nueva compañía.

La conversión es una re-expresión monetaria en la cual:

° El objeto (lo que se expresa) es una medición en moneda origen.

° El producto es una medición (equivalente a la anterior) en una moneda de conversión.

° La segunda medición se obtiene a partir de la primera y de algún tipo de cambio que indica la
cantidad de unidades de la moneda de origen por las que se puede cambiar una unidad de la
moneda de conversión o viceversa.

El objetivo de esta conversión esta en presentar la situación financiera y los resultados de

operación de las diferentes entidades legales, como si se tratase de una sola empresa

1) Etapas de la conversión:
1.1 Aspectos legales

En la conversión de una sociedad, la voluntad de los socios es definitiva, debido a que la

conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos.

Tal cambio puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, en caso de que por esta disminuya la
responsabilidad de los socios; por esto, la ley exige que las decisiones sean inscritas en el registro
público de comercio y publicarse junto al balance en el periódico oficial del domicilio de la
sociedad que va a transformarse.

Dentro del código de comercio venezolano, existen una serie de disposiciones referente a la fusión
y conversión de las sociedades, sobre las cuales debe regirse.
Del articulo 215; se extrae que: “Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato
de compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentara al juez de comercio de la
jurisdicción o al registro mercantil de la misma, el extracto al que se refiere el artículo 202, firmado
por los socios solidarios.

El articulo 280; establece: “Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia
en la asamblea de un número de socios que represente las ¾ partes del capital social y el voto
favorable de los que representen la mitad, por lo menos de ese capital para los objetos siguientes.

1) Disolución anticipada de la sociedad.

2) Prorroga de su duración.
3) Fusión con otra sociedad.
4) Venta del activo social.
5) Reintegro o aumento del capital social.
6) Reducción del capital social.
7) Cambio del objeto de la sociedad.
8) Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.

1.2 Aspectos contables

Dentro de la fusión así como de la conversión de las sociedades que se fusionan, absorben o
convierten.

Realizando asientos de ajustes se aplican a ciertas partidas de activos y pasivos, los cuales pueden
aumentar o disminuir, a consecuencia de la fusión, estos se registran como cargos o abonos de
una cuenta denominada “ganancias y pérdidas en fusión” como “ganancias y pérdidas en
conversión”

Asientos de regularización, para eliminar las cuentas de valoración de activos; y la reclasificación

de las cuentas personales de los socios y cuentas de préstamos.

Y asientos de traspaso consiste en la cancelación de cuentas de activos y pasivos de la empresa

que se disuelve.

La segunda fase, consiste en la apertura de los libros de la nueva sociedad, o incremento del
capital social de la sociedad absorbente, en la cual se ejecuta la suscripción del capital social (en el
caso de fusión) o aumento del capital social en los libros de la empresa absorbente (fusión por
absorción).

Y el registro de los activos y pasivos traspasados en los libros de la nueva compañía (fusión) o en
los libros de la empresa absorbente (fusión por absorción).

Por tercera fase, está la elaboración del balance general de la nueva sociedad.
Fusión de sociedades:

Una fusión se considera una reforma de estatutos, los cuales cambian al momento en que dos o
más sociedades se disuelven y traspasan todos sus derechos y obligaciones.

La fusión de sociedades es la unión de empresas u organizaciones. Puede definirse como un

proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las
sociedades intervinientes en la operación.

La fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, con el fruto de la
misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio
de otra personalidad jurídica.

Es un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas.

Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse para ser absorbidas por
otra o para crear una nueva.

Sin embargo hay razones por las cuales muchas sociedades deciden fusionarse, entre las que
destacan las siguientes.

° Aumentar los ingresos de las sociedades que fusionan.

° Disminuir los costos de la producción.

° Disminuir los costos de la distribución.

° Disminuir los intereses de capitales ajenos.

° Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Tipos de fusiones:

La fusión de cada una de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y
términos que correspondan según su naturaleza. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de
resultar una distinta, su constitución se sujetara a los principios que rigen la constitución de la
sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

La fusión pura o la fusión por integración, es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y
surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que
se fusionan.

La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para
ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente denominada
fusión.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

Fusión horizontal: Cuando se hace entre empresas que producen productos similares.

Fusión vertical: Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente abastecimiento o un
cliente potencial.

Fusión de conglomerado: Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

1) Aspecto legal:

Dentro del código de comercio venezolano se establece en el artículo 343

“la fusión de varias entre si deberá ser acordada por cada una de ellas”

Las fusiones tienen efecto a nivel jurídico al completarse un periodo de tres meses consecutivos,
una vez que es publicado el registro de la nueva sociedad.

Dichas fusiones deben cumplir con todos los aspectos que indique el código de comercio
venezolano.

La fusión se acuerda por las asambleas de las compañías participantes, con el cumplimiento de los
requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y quórum
deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del
acuerdo de fusión y protección de los derechos de los acreedores.

El acuerdo resultante de la fusión debe ser registrado ante Juez de comercio o el Registro público
del domicilio de las sociedades participantes.

Así como los nuevos estatutos y lo convenido de la fusión de las sociedades se debe presentar sus
respectivos balances.

2) Aspecto contable:

Para poder realizar el registro contable de las sociedades que se fusionan se siguen los siguientes
pasos:

° Preparar el balance previo.

° Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

° Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”

° Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta
“Resultados de la fusión”

° Saldar las cuentas de activo, pasivo y capital contable, en la sociedad que desaparece.

° Registrar asientos de apertura o aumentos del capital social, según sea el caso.
2.1) Asiento de ajuste:

1 DEBE HABER
Banco xxx
Caja general xxx
2
Ganancias y perdidas en (fusión o conversión) xxx
Provisión para cuentas incobrables xxx
3
Cuentas por cobrar xxx
Banco xxx
4
Impuesto sobre la renta por pagar xxx
Banco xxx
5
Préstamo bancario por pagar xxx
Banco xxx

2.2) Asiento de regularización:

1 DEBE HABER
Depreciación acumulada edificaciones xxx
Edificaciones xxx
2
Depreciación acumulada mobiliario y equipo xxx
Mobiliario y equipo xxx
3
Amortización acumulada gastos organización xxx
Gastos de organización xxx

3.3) Asientos de Traspaso: Cancelación de activos

1 DEBE HABER
(Asociación fusionada) xxx
Fondo fijo caja chica xxx
Caja general xxx
Banco xxx
Intereses en bonos corto plazo xxx
Cuentas por cobrar xxx
Mercancías xxx
Terreno xxx
Edificaciones xxx
Mobiliario y equipo xxx
Gastos de organización xxx
Cancelación de pasivos.

2 DEBE HABER
Provisión para cuentas incobrables xxx
Cuentas por pagar xxx
Efectos por pagar xxx
Hipoteca corto plazo por pagar xxx
(Asociación fusionada) xxx
3
Capital social xxx
Reserva legal xxx
Reserva para acciones en tesorería xxx
Utilidades xxx
Acciones en tesorería xxx
Ganancias y pérdidas en fusión xxx
(Asociación fusionada) xxx
4
Accionistas xxx
(Asociación fusionada) xxx
Capital social xxx
5
Banco xxx
Accionistas xxx