Financiación

Estructurada
José Luis Navarro Oliva
Director de Financiación Estructurada
Territorial Noroeste

Oviedo
4 de octubre de 2016
Disclaimer

”Este documento tiene únicamente finalidad informativa y no constituye una oferta de contratar ningún
producto. Ni este documento, ni ninguna parte del mismo, deben erigirse en el fundamento en el que se
base o del que dependa ningún acuerdo o compromiso. La decisión sobre cualquier operación
financiera debe hacerse teniendo en cuenta las necesidades del cliente y su conveniencia desde un
punto de vista jurídico, fiscal, contable y/o financiero y de conformidad con los documentos informativos
previstos por la normativa vigente. Las inversiones comentadas o recomendadas podrían no ser
interesantes para todos los inversores.

Las opiniones, proyecciones o estimaciones contenidas en este documento se basan en información

pública disponible y constituyen una valoración de Banco de Sabadell, S.A. a la fecha de su realización,
pero de ningún modo aseguran que los futuros resultados o acontecimientos serán conformes con
dichas opiniones, proyecciones o estimaciones. La información está sujeta a cambios sin previo aviso,
no se garantiza su exactitud y puede ser incompleta o resumida. Banco de Sabadell, S.A. no aceptará
ninguna responsabilidad por cualquier pérdida que provenga de cualquier utilización de este documento
o de sus contenidos o de cualquier otro modo en relación con los mismos."

2
Índice

1 2 3 4
Qué es la Operaciones y Ventajas respecto Operaciones
Financiación servicios a la financiación significativas y
Estructurada tradicional League Tables
Qué es la Financiación
Estructurada
Qué es la Financiación Estructurada

ORIGENES Mercado Renta Fija Entidades Financieras Mercado Renta

y otros intervinientes Variable (ECM)

Programas de pagarés, Bilateral vs Estructurada OPV

Bonos y otros… ProjectFinance OPS
LBO

EMPRESAS

APLICACIONES Proyectos Working capital Adquisiciones

(orgánico) Cash-flow (inorgánico)

Nuevos mercados Capex Recurrente Otros competidores

Nuevos productos Diversificación
Inversiones I+D, etc Integraciones verticales

1 - Qué es la Financiación Estructurada 5

Qué es la Financiación Estructurada

Soluciones de financiación para proyectos nacionales e internacionales que requieren de

flexibilidad, análisis experto y una estructura específica en cada caso

Exigen,

1. Estudio pormenorizado y exhaustivo de los factores relevantes de la operación entre otros

su valoración, rentabilidad, capacidad de repago, sentido económico y elementos de
riesgo (no solo financiero sino cualquier otro) junto con sus posibles mitigantes.

2. Análisis en profundidad del Plan de Negocio y de los modelos financieros que lo soportan.

3. Diseño de estructuras de financiación específica y a “medida” para ese proyecto.

4. Formalización compleja

1 – Qué es la Financiación Estructurada 6

Financiación Estructurada
Áreas de Negocio
Referente en el mercado en originación de Préstamos Sindicados y Club Deals para la financiación de necesidades
corporativas y de inversión:
Corporate • Financiación de Proyectos Industriales así como expansión nacional e internacional.
Financing • Adquisiciones Corporativas: operaciones cross-border, nacionales e internacionales.
• LBO’s, MBO’s, financiación de OPAs.
• Reestructuración de la Deuda, Forward Start Facilities, participación en Back-up Facilities,…

Líder en mercado Español, con amplio track record y con capacidad en estructurar y liderar operaciones en países con
presencia del Banco, ofreciendo soluciones idóneas basándonos en la predictibilidad de ingresos y capacidad de
generación de los propios proyectos:
• Energía: Proyectos de generación eléctrica, básicamente renovables: eólicos, minihidráulica, solar térmica..
Project Finance • Infraestructuras: Esquemas de Colaboración Público Privada (PPP, PFI), basicamente en Transportes,
Carreteras, Hospitales, etc.
• Financiación de Hoteles, tanto en España como en Capitales Europeas, Caribe y EEUU
• Nuestra portfolio de productos incluye asesoramiento financiero en licitaciones, en EPC’s, etc.

El conocimiento de la estrategia de las entidades financieras le permite tener la capacidad para sindicar operaciones
lideradas por Banco Sabadell, y para organizar club-deals con otros Bancos. Búsqueda de operaciones en el mercado.
Sindicación Compra / Venta de participaciones en operaciones sindicadas en el mercado secundario, básicamente en
Secundario Operaciones de Financiación Corporativas.

Especialización en el diseño de Export Financing y en la Financiación de Proyectos fuera de España utilizando el apoyo
Global Trade de cobertura de Agencias de Seguro de Crédito a la Exportación con Apoyo Oficial (ECA), Programas Especiales
Finance (Pidiregas), etc.

Unidad dedicada a financiar a través de Bonos en los mercados de capitales: a) Empresas sin rating (PP Bonos) y b)
Private Empresas con rating pero no investment grade (HY Bonos). Distribución realizada por Banco Sabadell y/o acuerdos con
Placement la administración de los Agentes de bolsa globales que aseguran la competitividad máxima. También está incluida la
actividad de Equity Capital Markets, responsables de IPOS, ampliaciones de capital...

Unidad especializada en la financiación a proyectos de Commercial Real Estate para Fondos, Socimis, REITS,
inversores institucionales hasta Commercial Real Estate developers tanto en proyectos en explotación como en el propio
Commercial desarrollo de los mismos. Ofrecemos soluciones de financiación que incluyen desde financiación en bilateral o sindicada
Real Estate hasta un amplio rango de instrumentos de capital markets abarcando un gran rango de tipologías de activos: edificios de
oficinas, retail parks, shopping centers, parques logísticos, edificios industriales y hoteles.
1 – Qué es la Financiación Estructurada 7
Características Generales

• Contratos ad hoc

o Calendarios de Pagos
o Garantías adicionales y especificas “activas” o “latentes”
o Líneas de crédito especificas: FRSD o Líneas contingentes
o Cash Sweep
o Mini Perm (Shoft vs Hard).
o Completion test, etc, etc,…

• Operaciones de Financiación normalmente a medio y largo plazo, que debido al fuerte

volumen de recursos necesarios, hace necesaria la concurrencia de conjunto de bancos, que se
unen formando un Sindicato.

o Ninguno de los bancos que forman el sindicato puede ejercitar/actuar/novar de forma

unilateral.

o La acreditada se compromete al cumplimiento de unos condicionantes (covenants).

1 – Qué es la Financiación Estructurada 8

Operaciones y Servicios
Participantes / Títulos

• Sindicato Bancario
Grupo de bancos que participa (arrengers) financiando o avalando

• Acreditada
Sociedad que otorga el mandato al mejor oferente, este organizara la operación

• MLA - Mandate Lead Arranger y Bookrunners

Es el banco mandatado que lidera la operación e invita al resto de arrengers.

• Agente:
Banco que se encargará de la interlocución y gestión administrativa entre la acreditada y el
resto de participantes del Sindicato

• Underwritters:
Bancos que aceptan asegurar la operación

“Un Club Deal es un préstamo sindicado en el que no existe aseguramiento”

2 – Operaciones y servicios 10
Project Finance
Definición y características
• Financiación de proyectos concretos con una estructura adaptada a sus necesidades, a largo
plazo, con grandes apalancamientos, normalmente para grandes inversiones, y sin recurso del
accionista (o limitado en el tiempo)”
• Es una disciplina financiera especifica de la Sindicación Bancaria.
• Financiación de grandes proyectos relacionados con infraestructuras (ferrocarriles, puertos,
hospitales, colegios….), energías (electricidad, nucleares, biomasa, petróleo/gas …..), activos
(barcos, aviones..)
• “Non recurse”: depende exclusivamente de los méritos del Proyecto. Deuda fuera de balance
(compatible con covenants en otras Transacciones)
• Condiciones Necesarias para financiar vía PF
Predictibilidad y estabilidad de los Flujos de Caja a Lp
Estabilidad Regulatoria y/o Jurídica
Tecnología probada
Necesidad de la infraestructura o proyecto
Capacidad de pago de la Administración Concedente / Promotor (PPA, otros..)
Solvencia del Sponsor (?)
Estructura a través de SPV
Importe aproximado > 10 €Millones

Si no se dan algunas de estas condiciones, la incertidumbre sobre el Proyecto llevaran a mayores

exigencias de capital, reduciendo apalancamiento y rentabilidad o directamente se descarta la
financiación.

2 – Operaciones y servicios 11
P.F. Proceso de Estructuración

El diseño de la Estructura Financiera debe incluir,

• Análisis de las Necesidades de Inversión.

EOAF. Las Aplicaciones deben de tener muy claro sus orígenes (EPC, Intercalarios, Comisiones,
FRSD, Scrows, etc)
• Determinación de los Flujos de Caja Operativos
Análisis de Ingresos
Estudio de los Costes y Gastos de Explotación
Coste de los Recursos Financieros
• Determinación de la Estructura de Financiación.
RCSD. (determinación “escrupulosa” del CFLSD)
Cash Sweeps
Covenants
• Política de Dividendos.
• Estudio de coherencia de la Estructura Financiera (Hipótesis).
• Consideración de varios escenarios (Sensibilidades)

2 – Operaciones y servicios 12
P.F. Proceso de Estructuración

• Todas las variables de Estructuración se reúnen en un Term Sheet (TS / Oferta / Pliego de
Condiciones), que define los Términos y Condiciones bajo las cuales una entidad esta dispuesta
a financiar un proyecto:
• Descripción del Proyecto y Definiciones
• Supuestos e Hipótesis de partida
i. Coste de EPC
ii. Plazo de Construcción
iii. Plazo de Financiación y Amortizaciones
iv. Desembolsos
v. Términos de la concesión, etc.
• Cuadro de EOAF
• Términos Comerciales
• Asesores / Due Diligence /Condiciones Precedentes (Cp´s)
• Condiciones de Organización
• Clear Market
• Market Flex
• Disclaimers adicionales
2 – Operaciones y servicios 13
P.F. Proceso de Estructuración

• Se contrata un paquete completo de asesores con objeto de dar confort en todos los aspectos
relevantes:
Asesor Legal: redacción de contratos, contingencias fiscales y jurídicas en general. Se trata de proyectos
con estructuras jurídicas muy complejas, que incluyen multitud de contratos:
Asesor Técnico: viabilidad técnica de la construcción en importe y plazos, informes durante la
construcción
Asesor de Seguros: cobertura de todo tipos de riesgos durante construcción y explotación
Asesor de Modelo: (opcional) revisión de hipótesis contables y adecuación a los contratos del proyecto
Asesor de Demanda: (en función del riesgo de proyecto), previsiones de demanda de uso del activo.
• Finalmente, todas las hipótesis se introducen en un MEF (modelo económico financiero), donde
se verifica la viabilidad del proyecto, la capacidad de devolución de la deuda y la rentabilidad del
accionista
• El modelo trata de reproducir con el mayor grado de precisión posible los flujos de caja del
proyecto de los próximos años (mínimo dimensionamiento de deuda y/o vida útil del proyecto),
bajo escenario realista y conservador.
• Se realizan sensibilidades al MEF, estresando diversos factores: Incremento de gastos,
reducción de ingresos, subida de tipos de interés, o cualquiera otras hipótesis que
consideremos bajo criterio razonable debe ser sensibilizada.

2 – Operaciones y servicios 14
 Adquisiciones : Actores en un proceso
de compraventa
En un proceso de venta actúan distintos actores, los cuales tienen intereses contrapuestos que para
llegar a buen fin necesitan encontrar un punto de equilibrio entre los distintos objetivos. Los
principales actores en procesos de compraventa son los siguientes:

El comprador suele contar con el SABADELL

Comprador asesoramiento de firmas especializadas CORPORATE FINANCE
en este tipo de proyectos

Es muy importante que la parte

vendedora cuente con asesores SABADELL
TARGET Vendedor especializados en en todas las fases del CORPORATE FINANCE
proceso de este tipo de transacciones

Aparte de las Entidades Financieras

tradicionales, pueden existir otras
Entidades entidades especializadas en productos
Financieras financieros más complejos como
proveedores de deuda subordinada
(Mezzanine, Deuda Junior, PIK…)

Banco de Sabadell puede actuar en su rol más conocido como proveedor financiero, pero también puede
actuar como asesor del Vendedor o Comprador a través de su filial especializada, Sabadell Corporate
Finance (“SCF”), en este tipo de procesos ya sea durante todo el proceso o en aspectos puntuales.
2 – Operaciones y servicios 15
Tipología y fases de procesos de venta
Un proceso de venta se puede llevar de distintas maneras dependiendo de varios factores a tener
en cuenta, pero básicamente se diferencian dos tipos de procesos:

1.Procesos en exclusividad: una vez el vendedor encuentra un posible comprador, inicia un

proceso en exclusiva con este único interesado hasta el final del proceso de venta.
2.Proceso de subasta: Proceso en que la parte vendedora contacta con varios posibles
compradores e inicia un proceso de subasta para llegar a la mejor oferta.
A continuación presentamos el Timeline de un proceso de subasta :

Preparación Ejecución
Preparación de
documentación:
Análisis y Período de Ofertas
Cuaderno de Contacto Due
Venta selección revisión de preliminares y Cierre
con diligence Ofertas
Valoración material selección de de la
de potenciales potenciales y finales
En caso de por inversores lista operación
compradores inversores aclaraciones
concursos y aclaraciones
preparación de restringida
las bases

1-2 meses 4-6 meses ?

2 – Operaciones y servicios 16
 Tipología y fases de procesos de venta

En función del tipo de comprador y de la operación que se plantea, se puede diferenciar entre dos
tipos de operaciones de compraventa desde un punto de vista bancario:

1.Operación de Adquisición con incorporación de la target en un negocio existente

2.Operación de compra Apalancada o Leverage (“LBO”, “MBO”, “MBI” ,“BIMBO”)

Tipo de Comprador habitual Características

1. Operación de La target se integrará como filial en la estructura societaria de

Compañía ya existente que
la Compradora de manera que la deuda para la compra
Adquisición aporta su balance
responderá todo el grupo resultante.

La compra la realizará un Sociedad de nueva creación

Fondo de Capital Riesgo con o
2. Leverage (“NEWCO”) en que el único recurso de la financiación serán la
sin Management Actual capacidad de repago de la Target

Desde un punto de vista bancario, el análisis de riesgo varia sustancialmente en función del tipo
de operación planteada ya que en el primer caso se tendrá que analizar la capacidad de repago
del grupo resultante con la deuda adquisición y en el segundo caso se analizará la Target
individual con la nueva estructura de deuda….existen formulas intermedias.

2 – Operaciones y servicios 17
Ventajas respecto a la
financiación tradicional
Ventajas

Se permite financiación de proyectos donde NO llega la

financiación tradicional

Se acomoda la estructura de financiación al proyecto

Permiten obtención recursos/ volúmenes/ plazos que de

forma bilateral no seria posible alcanzar

Colaboración / Convivencia con otros intervinientes del

Mercado

La Financiación Estructurada es un campo de las Finanzas

en continua mejora y búsqueda de nuevas soluciones

3 – Ventajas 19
Operaciones significativas y
League Tables
Financiación Estructurada
Overview

Sobre nosotros

Equipo multidisciplinar situado en

Madrid, Barcelona, Bilbao, México DF,
Miami, Nueva York, Paris, Londres, Lima
y Bogotá, entre otros, con un amplio
7 conocimiento y más de 20 años de
6 experiencia en la estructuración y
9
5 3 principales ofertas de Finanzas
2 1
4 Estructuradas, Corporativo y adquisición,
8
así como la financiación de proyectos (sin
10 recurso finanzas), basado en la
previsibilidad de modelos financieros.

11 A través de nuestras sucursales de París,

Londres, Miami y nuestra presencia
12 internacional, Banco Sabadell tiene la
capacidad para organizar ofertas de fuera
de España.

Aptitud y conocimiento en profundidad

para la estructuración y distribución en
1 4 7 9 11
Barcelona Alicante London New York Bogotá mercado de operaciones estructuradas.
Un proceso de toma de decisiones ágil y
2 5 8 10 12 dinámico, son las principales señas de
Madrid Oviedo Miami México DF Lima identidad de Structured Finance de
Banco Sabadell.
3 6
Bilbao Paris
4 – Operaciones significativas 21
Track Record
Principales Operaciones Middle Market 2016/2015 (1/3)

ECOENER C.N.P Freire Astilleros Perfumerías Arenal P.E. Ausines Parques Reunidos PROJECT
FACILITY AGREEMENT
PROJECT FINANCE Gondan CHAMPIONS
REFUND GARANTIES ACQUISITION FINANCE ACQUISITION FINANCE
€ 38.256.000 RCF
TAX LEASE € 31.000.000 € 44.422.000 € 800.000.000 FACILITY AGREEMENT
€ 70.018.000 € 343.000.000
€ 47.300.000
Asegurador, MLA , Coordinador, MLA , Bookrunner & Agent Sole Arrenger MLA & Co-Lead IPO Lenders
Mandated Lead Arranger
Coordinador y Agente Bookrunner y Agente Sole Arranger
2016 2016 2016 2016 2016
2016 2016

GRUPO ANTOLIN
BIOGASTUR TSK BK QMI SPAIN, SL MSC TERMINAL EVELOP EOLICA FACILITY AGREEMENT AND
BRIDGE ADQUISICION & HIGH
PROJECT FINANCE PIDIREGA FACILITY AGREEMENT VALENCIA ASSET FINANCE
MIRASIERRA YIELD BOND
€ 10.500.000 $ 46.156.500 € 175.000.000 FACILITY AGREEMENT € 82.930.000 SYNDICATED LOAN € 200.000.000
€ 120.000.000 € 47.083.000 € HY 400.000.000
Asegurador, MLA , MLA, Bookrunners, Mandated Lead Arrenger &
Bookrunners Mandated Lead Arranger Mandated Lead Arranger Bookrunner & Agent
Coordinador y Agente Agentes Join Bookrunner HY

2016 2016 2016 2016 2016 2015 2015

4 – Operaciones significativas 22
Track Record
Principales Operaciones Middle Market 2016/2015 (2/3)

OCCIDENTAL XCARET MERIDIA P. HENKEL MERIDIA P. AECUS METALCAUCHO METRÓPOLIS FRUSELVA

HOTELES FACILITY AGREEMENT FACILITY AGREEMENT FACILITY AGREEMENT ACQUISITION FINANCE ACQUISITION FINANCE FACILITY AGREEMENT
FACILITY AGREEMENT
€ 48.500.000 € 16.500.000 € 45.000.000 € 60.000.000 € 25.500.000
$ 310.00.000 $ 23.000.000
Mandated Lead Arranger Bookrunner & Agent Arranger Bookrunner & Agent Arranger Mandated Lead Arranger
Bookrunner & Agent
2015 2015 2015 2015 2015 2015 2015

PAÑALÓN GUZMÁN I&II GRUPO RAMONDIN CENTRO COMERCIAL IBEROSTAR I. F. AGVAL GOLDCAR
FACILITY AGREEMENT
FACILITY AGREEMENT ACQUISITION FINANCE
MADRID RIO FACILITY AGREEMENT FACILITY AGREEMENT ACQUISITION FINANCE
FACILITY AGREEMENT
€ 22.000.000 € 19.725.000 € 37.000.000 FACILITY AGREEMENT € 404.000.000 € 106.666.000 € 450.000.000
€ 91.500.000
Bookrunner&Agent&Arranger Bookrunner Mandated Lead
Mandated Lead Arranger Participant
Bookrunner & Agent Bookrunner & Agent Arranger
Bookrunner & Agent
2015 2015 2015 2015 2015 2015 2015

4 – Operaciones significativas 23
Track Record
Principales Operaciones Middle Market 2016/2015 (3/3)

IBEROSTAR I. F. AGVAL GOLDCAR DAFSA STARTEL

FACILITY AGREEMENT FACILITY AGREEMENT ACQUISITION FINANCE FACIILITY AGREEMENT FACILITY AGREEMENT
€ 404.000.000 € 106.666.000 € 450.000.000 € 16.400.000
$ 526.000.000
Bookrunner Mandated Lead Bookrunner & Agent
Participant Bookrunner
Arranger
2015 2015 2015 2015 2015

ESMALGLAS-FRITTA
COSTA DA MORTE DISA CORP. ALTAN PHARMA ZABALGARBI
FACILITY AGREEMENT
ACQUISITION FINANCE PROJECT FINANCE SYNDICATED LOAN ACQUISITION FINANCE
PROJECT FINANCE
€ 115.000.000 € 225.000.000 € 40.000.000 € 34.000.000
€ 305.000.000
Participant 100% Underwritter Bookrunner&Agent&Arranger
Participant
Mandated Lead Arranger Bookrunner & Agent

2015 2015 2015 2015 2015

4 – Operaciones significativas 24
League Tables
MLA Ranking (Junio 2016)

Mandated Lead Arranger Spain Mandated Lead Arranger Spain + FR + UK

Deal Value Deal Value
# Financial Entity No. # Financial Entity No.
(€m) (€m)
1 Santander 2.271,75 68 1 Santander 6.461,14 102
2 CaixaBank 2.299,83 55 2 BNP Paribas 9.057,57 98
3 BBVA 1.952,47 44 3 HSBC 7.360,77 88
4 Banco de Sabadell SA 1.175,60 43 4 Credit Agricole CIB 7.030,90 83
5 Bankia 2.110,54 36 5 SG Corporate & Investment Banking 5.820,50 72
6 Banco Popular Espanol SA 412,76 22 6 Barclays 6.389,41 62
7 BNP Paribas 786,83 12 7 Natixis 4.621,53 61
8 ING 730,97 11 7 CaixaBank 2.858,90 61
9 SG Corporate & Investment Banking 605,83 10 9 RBS 5.931,69 60
9 Kutxabank SA 271,69 10 10 Lloyds Banking Group 5.695,14 58
9 Credit Agricole CIB 518,87 10 11 ING 4.159,63 50
12 Bankinter 142,83 9 12 BBVA 2.469,18 49
13 UNICAJA 153,12 7 13 Banco de Sabadell SA 1.266,66 47
13 Intesa Sanpaolo SpA 375,89 7 14 CM-CIC 2.528,24 38
13 Barclays 360,20 7 15 Bankia 2.110,54 36

4 – Operaciones significativas 25
Contacto

José Luis Navarro Oliva

Banco Sabadell
Dirección Financiación Estructurada
Director Territorial Noroeste
C/ Fruela, 11
33007 Oviedo
Tel.: 985.968.005
Email: [email protected]

26
Estar donde estés

Muchas gracias