PROYECTO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD ETERNAL BROTHERS, S.A. DE C.V.

NUMERO ____________. LIBRO NOVENO.- ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. En la ciudad de San Salvador, Departamento de San
Salvador, a las _____ horas con ____ minutos del día _____ de Octubre del año dos mil veinte.
Ante Mí, BENITO ANTONIO MARTINEZ OCASIO, Notario, del domicilio de San Salvador,
comparecen los señores: JULIO ANTONIO CAÑAS MELENDEZ, de cuarenta y cinco años de
edad, Licenciado en Contaduría Pública, Salvadoreño, del domicilio de Ayutuxtepeque,
Departamento de San Salvador, persona a quien conozco pero identifico por medio de su
Documento Único de Identidad Número cero dos millones cuatroscientos veintiocho mil
cuatrocientos sesenta y cinco guión seis, y quien además es portador de su Número de
Identificación Tributaria cero seiscientos catorce guión ciento ochenta y un mil doscientos
sesenta y seis guión ciento cinco guión seis; RENE EDUARDO ALAVARADO ZAVALETA
(SQUIRTLE), quien es de cincuenta y cuatro años de edad, mecánico, Salvadoreño, del
domicilio de Mejicanos, Departamento de San Salvador, persona a quien conozco e identifico
por medio de su Documento Único de Identidad número cero un millón trescientos cincuenta
y tres mil seiscientos cincuenta y tres guión uno, quien es también portador de su Número de
Identificación Tributaria cero seiscientos ocho guión doscientos ochenta mil cuatrocientos
cincuenta y siete guión cero cero uno guión uno; y JOCELYN PATRICIA AGUILAR
VALLADARES, de treinta y cinco años de edad, Comerciante, Salvadoreño, del domicilio
Mejicanos, Departamento de San Salvador, persona a quien conozco y además identifico por
medio de su Documento Único de Identidad número cero cero doscientos setenta y cinco mil
quinientos diecisiete-dos y con Tarjeta de Identificación Tributaria número cero seiscientos
catorce-doscientos treinta mil ciento setenta y siete-ciento trece-cinco; Y ME DICEN: Que por
medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima
sujeta al Régimen de Capital Variable, de conformidad con las cláusulas siguientes: I)
NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad
que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará
con la denominación de “ETERNAL BROTHERS”, seguida de las palabras “SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, pudiendo utilizar como abreviaturas “ETERNAL
BROTHERS, S.A. DE C.V.” y “E.B., S.A. DE C.V.; siendo de nacionalidad Salvadoreña. II)
DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de _____________, en el Departamento de
San Salvador. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado. IV)
FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por objeto o finalidad la prestación del servicio
público de transporte colectivo y selectivo de pasajeros, y el transporte de carga; sin perjuicio
de lo anterior, la sociedad también podrá dedicarse a: a) La realización de todo género de
actividades mercantiles, industriales, o de servicios; La importación, exportación, distribución
y venta de productos; b) Comprar, enajenar, arrendar, adquirir, gravar y pignorar bienes sean
muebles, inmuebles, créditos, derechos de cualquier tipo, títulos valores, recibir el precio de
las enajenaciones o gravámenes o de cualquier operación civil o mercantil y en general
celebrar toda clase de contratos y contraer toda clase de obligaciones que tengan relación con
los fines de la sociedad, otorgando documentos y escrituras correspondientes; c) La
participación o inversión en otras sociedades, asociaciones o entidades; d) Actuar como agente
comisionista, representante o factor para toda clase de empresas realizando toda clase de
actos mercantiles; e) Obtener y conceder créditos, celebrar empréstitos, emitir títulos valores
con o sin garantía específica siempre y cuando estas operaciones no estén reservadas por la
ley a instituciones especiales; f) La compraventa de repuestos y accesorios, combustibles y
lubricantes, equipo rodante, materias primas, artículos elaborados y semi elaborados y otros
artículos para suministrarlos a las personas naturales o jurídicas, estableciendo en su caso
almacenes y sucursales; g) Instalar, operar, administrar y explotar toda clase de industrias,
negocios o servicios, pudiendo ejercer el comercio en cualquiera de sus formas y realizar
cualquier actividad que sea lícita y no contraríen el contenido de las leyes, la moral o el Orden
Público. V) CAPITAL SOCIAL Y CAPITAL SOCIAL MÍNIMO: La Sociedad se constituye con
un Capital Social de DOS MIL CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,
representado y dividido en TRES ACCIONES comunes y nominativas de un valor nominal de
SETECIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, cada una, siendo su
Capital Social Mínimo la suma de DOS MIL CIEN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social se encuentra suscrito,
y cada uno de los comparecientes paga únicamente el veinte por ciento del valor de cada
participación así: el señor JOSE ERNESTO AGUIRRE ARIAS suscribe UNA acción por un
valor nominal de setecientos Dólares de los estados Unidos de América, y acredita haber
pagado para este acto la cantidad de ciento cuarenta dólares de los Estados Unidos de
América, que corresponde al veinte por ciento del valor nominal de una acción; el señor JUAN
FRANCISCO GUERRERO ALFARO, suscribe UNA acción por un valor nominal de setecientos
Dólares de los estados Unidos de América, y acredita haber pagado para este acto la cantidad
de ciento cuarenta dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al veinte por
ciento del valor nominal de una acción, y el señor JOSE LUIS REGALADO MANGANDI
suscribe UNA acción por un valor nominal de setecientos Dólares de los estados Unidos de
América, y acredita haber pagado para este acto la cantidad de ciento cuarenta dólares de los
Estados Unidos de América, que corresponde al veinte por ciento del valor nominal de una
acción. Los comparecientes fijan como plazo máximo en que debe pagarse la parte insoluta del
capital suscrito y no pagado, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo ciento seis del
Código de Comercio, el plazo de un año contado a partir de la fecha de inscripción de la
presente escritura en el Registro de Comercio, lo cual deberán de cancelar por medio de una
sola cuota. El pago parcial respectivo es hecho por medio de cheque de certificado no
negociable que al final de esta escritura relacionaré. VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO
Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se
harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto
favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y
representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los
montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de
capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente
suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley
y a las estipulaciones contenidas en esta Escritura. Todo aumento o disminución de Capital
Social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo trescientos doce del Código de
Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello. VIII)
DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de
emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la
transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a
las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las
Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de
la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su
caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO:
En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de
suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo ciento cincuenta y siete del Código de
Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas
constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que
señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán
Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas
competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos
legales que deben observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”,
Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según lo decida la Junta
General de Accionistas, estará confiada a un Administrador Único Propietario y su respectivo
Suplente o a una Junta Directiva compuesta de TRES Directores Propietarios, que se
denominarán: Presidente, Secretario, y Tesorero. Tanto el Administrador Único y su suplente
como los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones TRES años, pudiendo ser
reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva,
se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo doscientos sesenta y
cuatro del Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de
la sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo doscientos sesenta
del mismo Código, es decir, que corresponderá al Director Único Propietario o al Presidente de
la Junta Directiva según su caso. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta
Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la
organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar
agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás
ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas
del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los
estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h)
Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de
reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus
facultades de administración y representación en uno de los directores o en comisiones que
designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y
dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE
ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá ordinariamente por lo
menos una vez al año, o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la Sociedad o en
cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la República, si así se expresare en la
convocatoria, la cual se hará por el Gerente o por cualquiera de los Directores, por escrito,
telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de la Sesión se
asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la
asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los
votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las
sesiones de Junta Directiva podrán celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o
algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o
fuera del territorio de la República, siendo responsabilidad del Director Secretario grabar por
cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal
del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir
una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la
Junta Directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV)
DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar
para la ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se
les otorguen determinarán la extensión de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General
Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual
no podrá ser menor de un año, ni exceder de tres años, para que ejerza todas las funciones de
vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina
la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general
elegirá a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administración social.
Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como
dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del
auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez
días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo
informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el
Artículo ciento treinta y uno del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días hábiles de
ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la
sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo noventa y ocho del Código
Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indiquen los Artículos ciento
veintitrés, ciento veinticuatro y doscientos noventa y cinco del Código de Comercio. XVIII)
DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la Sociedad procederá en cualquiera de los
casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad
como señala el Artículo ciento ochenta y ocho del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se
pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro
Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estará integrada por
DOS miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en
que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA
ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que la administración de la
Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva la cual no tendrá suplentes, y acuerdan elegir
los cargos de la siguiente forma: Presidente: JOSE LUIS REGALADO MANGANDI;
Secretario: JUAN FRANCISCO GUERRERO ALFARO; TESORERO: JOSE ERNESTO
AGUIRRE ARIAS. Yo el suscrito Notario Doy Fe: a) Que he tenido a la vista el Cheque
certificado, no negociable, Serie “___” Número ___________________, librado en la ciudad de
San Salvador, a los ________días del mes de __________ del año dos mil doce, del ________ S.A.,
por la suma de CUATROCIENTOS VEINTE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA, a favor de “ RUTA TREINTA Y TRES A, S.A. DE .C.V.” que por medio de esta
Escritura se constituye. b) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes
la advertencia a que se refiere el Artículo trescientos cincuenta y tres del Código de Comercio,
respecto de la obligación de inscribir esta Escritura en el Registro de Comercio y de las
consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes
expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente
en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-