INTRODUCCIÓN

En el presente tema abarcare sobre algunos conceptos de fondos

empresariales y también sobre la ley (No. 479-08) en La República Dominicana
sobre sociedades comerciales. promulgada el 11 de diciembre de 2008 por el
presidente Leonel Fernández. Con este nuevo instrumento el país se coloca a
la par con la mayoría de las naciones del mundo que cuentan con una ley
moderna sobre este aspecto vital del Derecho Comercial.
 1. Realice un diario de doble entrada donde se presenten diferentes
conceptos de fondos empresariales.

Diferentes Conceptos De Fondos Empresariales

Fondo Empresariales: Conjunto de elementos Fondo Empresarial: Es una parte
organizados por una o más personas naturales muy importante del patrimonio de
o jurídicas, destinado a la producción o cualquier entidad.
comercialización de bienes o a la prestación de
Fondo Empresarial: Los bienes
servicios.
inmuebles. Las sumas de dinero,
Fondo Empresariales: Es un fondo para materias primas, productos en
financiar iniciativas empresariales. elaboración, mercaderías en
almacén y todo aquello que
 
constituya activo corriente del
empresario. Los derechos de
propiedad industrial e intelectual.
 2. Realice los análisis de la Ley 479- 08 Ley de Sociedades. 

Ley 479-08, Ley De Sociedades Comerciales Y Empresas Individuales

de Responsabilidad Limitada.

fue promulgada una nueva ley de sociedades comerciales y empresas

individuales de responsabilidad limitada (479-08) que modifica
sustancialmente la vida social de la empresa.

La nueva legislación obliga a las actuales sociedades comerciales existentes

en la República Dominicana a que cambien a un nuevo vehículo corporativo
o se regularicen el estatus de su sociedad anónima, según el número de
socios reales que tenga su empresa y el monto del capital social que tenga
actualmente, o que pretenda tener en sesenta (60) días. La ley 479-08
establece varias nuevas formas de organización societaria, pero llamamos la
atención a tres de ellas, que estimamos serán del mayor uso por la
generalidad

de las actuales sociedades anónimas o compañías por acciones que están

operando en este momento en el país:

a) Sociedad Responsabilidad Limitada. Mínimo dos socios, capital social

mínimo RD$100,000.00.

b) Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada. Para una persona en

particular, no mínimo de capital.

c) Sociedad Anónima. Mínimo dos socios, capital mínimo RD$30,000,000.00.

En todas estas figuras corporativas se mantiene la responsabilidad del socio,

“limitada a sus aportes”, es decir que los acreedores no podrán ir más allá
del patrimonio societario para el cobro de deudas, a menos que se
compruebe la existencia de un fraude a la ley.

Como reseñamos arriba, la ley 479-08 reduce el número obligatorio de

socios a dos (2), eliminando la práctica malsana de tener que contar con
personas que sirvan para “cumplir con la formalidad” de los antiguos siete
accionistas. Inclusive se tiene la oportunidad de negocios que NO tienen
socios y que se tratan de “único dueño” de poder transparentar esta realidad.
Es muy importante destacar que las empresas actuales (S.A. o CxA) deberán
“transformarse” en SRL (Sociedad Responsabilidad Limitada) o EURL
(Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada) o “adecuarse” a las
nuevas reglas de una S.A. (Sociedad Anónima) para esto último habría que
llevar su capital a Treinta Millones de Pesos. Esta transformación o
adecuación, según sea el caso, no hace desaparecer la empresa actual
(para iniciar una nueva) sino que, al cumplirse con ciertos requisitos de
asambleas, aprobaciones, modificación de estatutos e inscripción en
Registro Mercantil, la compañía actual suya, seguirá siendo la misma, pero
adecuada a las nuevas regulaciones. Para estos cambios y adecuaciones la
ley fijo su fecha en la cual que se deben respetar, y así las empresas que
requieran adecuación como sociedades anónimas (incluyendo el
requerimiento de capital) debieron completar dicha tarea. antes de la fecha
acordada en ese entonces fue JUNIO 19 de ese año. Para la transformación
de las sociedades actuales en SRL o EURL en esa misma fecha, se
empezará el depósito de adecuación de su status. Las sociedades que
hagan la transformación o adecuación en los próximos cuatro (4) meses,
están exentos del pago de los impuestos correspondientes ante la Dirección
General de Impuestos Internos, aunque deberán pagar las tasas
administrativas de la Cámara de Comercio y Producción y de la Oficina
Nacional de Propiedad Industrial, este último en caso de que se quiera hacer
constar en el certificado de registro del nombre comercial, el cambio
pertinente.

Para realizar la transformación a una sociedad de responsabilidad limitada o

a una empresa unipersonal de responsabilidad limitada se tiene que realizar,
entre otras cosas:

1- Llenar adecuadamente la solicitud correspondiente ante el Registro

Mercantil.
2- Realizar una asamblea extraordinaria para la modificación y adecuación
de los estatutos, que deberá cumplir, tanto la asamblea como los estatutos
con todos los requisitos de las nuevas disposiciones sociales. Dentro de esos
requerimientos se encuentran, entre otros, cambio de nombre, eliminando el
S.A. o CxA de la denominación social; el cambio de acciones por “cuotas
sociales”, con requisitos específicos para su transferencia; reglas claras de
responsabilidad social de los administradores; causas de disolución y forma
de ejecutarla y otras menciones especiales de la ley 479-08 que hay que
tomar en cuenta, según la estructura de cada sociedad comercial existente
hoy en día.

3- El informe de un comisario especial de cuentas que tendrá que ser un

CPA, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital
suscrito y pagado.

4- Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda
a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha
del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley
para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado
o auditado por un contador público autorizado.

Puntos importantes de la nueva ley de sociedades 497-08 Mayor

Responsabilidad Gobierno Corporativo La nueva ley de sociedades
establece reglas claras para los gerentes y representantes de las sociedades
para que actúen con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Así
se crean prohibiciones rigurosas para los administradores, tales como:

a) La tomar prestado dinero o bienes de la sociedad, usar bienes.

b) Usar bienes, servicios o créditos de la sociedad en provecho propio o de

parientes.

c) Impedir investigaciones para responsabilidad ejecutivos.

d) Inducir a mandatarios, incluyendo auditores y comisarios a presentar
informaciones falsas u ocultar información.

e) Guardar reserva sobre negocios de la sociedad y las que tengan acceso

en razón de su cargo.

f) Violar reglas sobre la remuneración a la que tienen derecho según la ley.

Posibilidad del “levantamiento del velo corporativo”. (art.12 y siguientes). La

regla general que siempre se ha manejado en el mundo de las compañías,
es que, al ser la compañía una “persona moral” separada de los accionistas,
éstos, como socios, solamente responden “hasta el monto de sus aportes”, lo
que equivale a decir que todos los acreedores solamente tienen que
conformarse con el capital de la compañía, sin afectar el patrimonio de los
accionistas. La regla seguirá igual, sin embargo, si se llegare a probar que
existe fraude a la ley o a derechos de socios, accionistas o terceros
(incluyendo acreedores), se podrá perseguir, en esos casos, el patrimonio de
los accionistas. Para que esta “inoponibilidad de la personalidad jurídica”
pueda solicitarse, se deberá aportar una prueba “fehaciente” de que la
sociedad comercial se ha utilizado como medio para alcanzar el fraude
señalado. Validez de las empresas extranjeras La nueva ley establece de
forma clara, que una empresa formada en el extranjero solamente necesita la
inscripción en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de
Contribuyentes, para que tenga los mismos derechos y deberes que una
empresa formada en la República Dominicana, incluyendo que estarán
exentas de prestar la fianza del demandante extranjero en la República
Dominicana.

Sociedades Matrices, Subordinadas, Sucursales y Agencias De acuerdo con

la nueva ley, una Sociedad será considerada subordinada cuando su poder
de decisión se encuentre sometido a otra u otras sociedades que será su
Matriz, bien sea directa o indirectamente.

a) Subsidiaria: La ley determina ciertos casos en los que se considerará

subsidiaria, ya sea por la titularidad del 50% del capital suscrito y pagado
pertenezca a la Matriz, por reglas comunes en la emisión de votos
constitutivos o de elección del consejo de administración, o la matriz ejerza,
por cualquier vía, influencia en las decisiones de los órganos de
administración de la sociedad.

b) Filial: Será Sociedad Filial de otra, cuando sea titular de una fracción del
capital suscrito y pagado y con derecho al voto de esta última comprendida
entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo.

c) Sucursales: Se consideran Sucursales los establecimientos de comercio

abiertos por una sociedad para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos
y que sean administrados por mandatarios con facultades para representar
las sociedades.

d) Agencias: Establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan

de poder para representarla.

 Asambleas de Accionistas.

Las resoluciones de las asambleas pueden ser adoptadas en un acta

suscrita por todos los accionistas, no siendo necesaria la reunión presencial
y la emisión de votos podrán hacerse por medios electrónicos o digitales.

 Dirección y Administración

Las SRL serán administradas por uno o más gerentes, quienes deben ser
personas físicas, sean socios o no. El nombramiento puede llevarse a cabo
dentro de los estatutos o por un acto posterior de la sociedad.

Las S.A. serán administradas por un Consejo de Administración, cuyo

presidente deberá ser siempre una persona física, con un mínimo de tres
miembros, debiendo el número máximo ser fijado por los estatutos. No
podrán ser administradores de una S.A. las personas físicas que ejerzan
simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier
tipo de sociedad comercial. Cuando una persona moral sea designada
administradora estará obligada a nombrar un representante permanente, el
cual quedará sometido a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirá
en las mismas responsabilidades civil y penal que tendría si fuera
administrador en su propio nombre.

 El Comisario de cuentas

La figura del Comisario de Cuentas NO es obligatoria en las SRL. Las S.A.

serán supervisadas por uno o varios comisarios de cuentas, los cuales
deberán ser personas físicas y tener la calidad de contador público
autorizado con por lo menos 3 años de experiencia en auditoria de
empresas. Estableciendo la ley las causas para las inhabilitaciones de los
mismos.
 CONCLUSIÓN

Al finalizar este análisis podemos decir que: La Ley 479-08 entra en vigencia
a los 190 días de su promulgación. Durante ese lapso, las sociedades
comerciales vigentes tendrán que realizar un proceso de adecuación a la
nueva regulación conforme a los lineamientos formulados por las Cámaras
de Comercio y Producción a través de un instructivo común y uniforme.
 OPINION PERSONAL
A mi entender esta ley nos dice que una vez que exista una sociedad entres
una o más personas, físicas o jurídica están obligados a aportar bienes para
que exista una sociedad para realizar actos de comercio o actividad comercial
con el objetivo de obtener ganancias de dicha sociedad.