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BBVA

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Universidad de Buenos Aires

Facultad de Ciencias Económicas

Escuela de Estudios de Posgrado


MAESTRÍA DE CONTABILIDAD INTERNACIONAL

BUENAS PRÀCTICAS DE GOBIERNO

Trabajo Grupal

ANÁLISIS DE GOBIERNO SOCIETARIO ENTIDAD


FINANCIERA BBVA ARGENTINA 2019-2020 Y NORMAS
SOBRE LINEAMIENTOS 5201 B.C.R.A.

Integrantes:
Beade, Diego
Gaviria, Mairet
Lin, Bingjie
Mamani, Sandra
Vallejos, Fernando
Varela, Daniel

Buenos Aires, Septiembre de 2020


U. B. A. – F. C. E. – Escuela De Estudios De Posgrado – Buenas Prácticas De Gobierno Corporativo – Septiembre De 2020
Trabajo Grupal: Gobierno Societario Entidad Financiera BBVA. Argentina

CONTENIDO

Analisis del Codigo de Gobierno Banco BBVA Argentina


Directorio: Funciones y Responsabilidades
Alta Gerencia: Funciones y Responsabilidades
Comitès
Políticas
Comentarios Finales

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Introducción

Acerca de BBVA Argentina

BBVA Argentina (NYSE; MAE; BYMA: BBAR; Latibex: XBBAR), es una subsidiaria del
Grupo BBVA, su principal accionista desde 1996. En Argentina, es una de las principales
instituciones financieras desde 1886. BBVA en Argentina, ofrece banca minorista y
corporativa, a una amplia base de clientes, desde individuos, pymes y grandes
empresas.
El propósito de BBVA Argentina, está centrado en las necesidades reales de los
clientes: proporcionar las mejores soluciones, y ayudarles a tomar las mejores
decisiones financieras, a través de una experiencia fácil y conveniente. La entidad se
asienta en sólidos valores: “El cliente es lo primero, pensamos en grande y somos un
solo equipo”. Al mismo tiempo, su modelo de banca responsable aspira a lograr una
sociedad más inclusiva y sostenible.

Código de Gobierno Corporativo

BBVA Argentina ha adoptado un Código de Gobierno Corporativo que tiene por


objetivo formalizar y exteriorizar las mejores prácticas de gobierno corporativo,
basadas en estrictos estándares de información plena, eficiencia, control, ética,
protección del público inversor, trato igualitario entre inversores y transparencia

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empresarial, a fin de crear y conservar valor para la entidad, sus accionistas, clientes,
colaboradores y público en general.

Nombramiento de Directores

La designación de los miembros del Directorio corresponde a la Asamblea de


Accionistas, órgano de gobierno de la sociedad, dentro del mínimo y máximo de
integrantes que fija el Estatuto Social, pudiendo designar suplentes en igual o menor
número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se
produjeran. Los accionistas que propongan la elección de Directores titulares o
suplentes deberán informar a la Asamblea la condición de independencia o no de
dichos candidatos. (Ref. Memoria 2019. Página 79).

La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto por un


mínimo de tres y un máximo de nueve miembros, según lo establezca la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas en cada oportunidad. Los Directores Titulares
(excepto en el caso consignado más adelante) son designados por un plazo de tres
ejercicios y se renovarán por tercios (o fracción no inferior a tres) cada vez. La
Asamblea podrá designar también igual o menor número de Directores Suplentes. Los
Directores Suplentes también son designados por un plazo de tres ejercicios,
aplicándose las mismas reglas que para los Titulares. Los Directores, tanto Titulares
como Suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida. Los Directores
permanecerán en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes. (Referencia
Estatuto Capítulo III. Artículo 10º. Página. 6)

El Directorio está integrado por un número de integrantes que se encuentra dentro de


los límites establecidos en los Estatutos Sociales y en las resoluciones de la Asamblea
de Accionistas.

COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO BBVA BANCO FRANCÉS S.A.


Nombre y Apellido Cargo Designaciòn Vto. Mandato

María Isabel Goiri Lartitegui Presidente 24-04-2019 31-12-2020

Jorge Delfin Luna Vicepresidente 1º 15-05-2020 31-12-2022

Alfredo Castillo Triguero Vicepresidente 2° 15-05-2020 31-12-2022


Independiente

Juan Manuel Ballesteros Director Titular 15-05-2020 31-12-2022


Castellano Independiente

Oscar Miguel Castro Director Titular 10-04-2020 31-12-2020

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Gabriel Eugenio Milstein Director Titular 10-04-2020 31-12-2020

Adriana M. Fernandez de Director Titular 15-05-2020 31-12-2022


Melero Independiente

Francisco Javier Pérez Cardete Director Suplente 24-04-2019 31-12-2021


Independiente

Gustavo Alberto Mazzolini Director Suplente 24-04-2019 31-12-2021


Casas

Gabriel Alberto Chaufán Director Suplente 24-04-2019 31-12-2021

El directorio de la compañía tiene en cuenta la diversidad de género, contando con dos


directoras mujeres, una como presidenta del mismo. (Ref. Reporte CGS 2019. párrafo
13. página 7)

El Directorio del Banco está compuesto por 7 Directores Titulares y 3 Directores


Suplentes. Son 3 los Directores independientes de acuerdo a la nueva norma de la
C.N.V y ninguno de ellos posee funciones ejecutivas.

Por lo tanto, el Banco cuenta con los Directores independientes (de acuerdo a las
normas de la C.N.V. y B.C.R.A.) necesarios para constituir los diferentes comités. (Ref.
Reporte CGS 2019. Párrafo 11. página 7).

Funciones

Lineamiento B.C.R.A. A5201.

➔ Vigilar Liquidez y solvencia


➔ Supervisar operaciones, estrategias y políticas del negocio.
➔ Instruir a la gerencia general para que implemente
➔ procedimientos procesos y controles de gestión de Riesgos
➔ Establecer líneas claras de responsabilidad en toda la organización.
➔ Ocuparse del cumplimiento.

Desempeño de la Función de Director (Ref. Memoria 2019. Página 79).

El Directorio de BBVA Argentina constituye, conforme al Estatuto Social y a la ley, el


órgano natural de representación, administración, gestión y control de la Sociedad. En
tal sentido sus principales funciones son las de (i) velar por la liquidez y solvencia; (ii)
revisar y guiar la estrategia corporativa, los planes de acción más importantes, las
políticas de monitoreo de riesgos y de control interno y externo, los presupuestos y
planes anuales; (iii) establecer los objetivos, vigilar la implementación de los mismos y

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su cumplimiento a nivel corporativo y gerencial; y (iv) supervisar las principales


asignaciones de capital, desinversiones y adquisiciones.

Los Directores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con
fidelidad al interés social, entendido como interés de la Sociedad.

Participarán en las deliberaciones y debates que se susciten respecto de los asuntos


sometidos a su consideración y dispondrán de la información suficiente para poder
formar criterio respecto de las cuestiones que corresponden a los órganos sociales de
BBVA Argentina, pudiendo pedir la información adicional y el asesoramiento que se
requiera para el cumplimiento de sus funciones.

Asimismo, los Directores pueden solicitar el auxilio de expertos ajenos a los servicios
de BBVA Argentina en aquellas materias sometidas a su consideración que, por su
especial complejidad o trascendencia así lo requirieran.

Anualmente, el Directorio aprueba la Memoria en donde realiza una descripción de su


gestión durante ese ejercicio, teniendo en cuenta entre otros asuntos los objetivos
fijados al inicio de 80 cada período. Dicha Memoria, es entregada a los accionistas con
la debida antelación y luego sometida a la aprobación de los accionistas en la
Asamblea Anual.

Definir y aprobar las estrategias, manuales, políticas, prácticas y procedimientos


necesarios para identificar, evaluar, medir y gestionar los riesgos a los que se enfrenta
la entidad (riesgo de crédito, mercado, estructural, liquidez, operacional, etc.), dichas
actas son elevadas al Directorio. Asimismo, el Directorio aprobó el 24 de septiembre
de 2019 el Modelo General de Gestión y Control de Riesgos, el cual aprueba la
estrategia y las políticas para las diferentes tipologías de riesgos, siendo la Dirección de
Riesgos la encargada, en el ámbito de la gestión, de su implantación y desarrollo. (Ref.
Reporte CGS 2019. Párrafo 17. página 9).

El Directorio a través del comité de Remuneraciones, establece una política de


remuneración para el gerente general y miembros del directorio. (Ref. Reporte CGS
2019. Párrafo 16. página 8).

El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna


independientemente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual
de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al comité de auditoría
(Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 18. página 9).

El Directorio deberá ejercer la debida diligencia en el proceso de contratación y


seguimiento de la labor de los auditores externos, previa opinión del Comité de
Auditoría. Este seguimiento se realizará anualmente, de acuerdo a las disposiciones de
la Ley 26.831 y mod. y garantizará el acceso a la información y documentación

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necesaria para la realización de su tarea.(Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 21. página
11).

Responsabilidades

Entre las Facultades y Responsabilidades del Directorio establecidas en el artículo 11


apartado iv del CGS se encuentra la de aprobar el Código de Conducta. La aplicación de
este Código por todo el personal del Banco, cuyo cumplimiento deberá ser
monitoreado por auditoría interna. El Directorio ha aprobado un código ético.(Ref.
Reporte CGS 2019. Párrafo 22. página 11).

El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y


capacidad económica un programa de Ética e Integridad. (Ref. Reporte CGS 2019.
Párrafo 23. página 12).

El banco cuenta con un código de Conducta, el cual establece pautas de


comportamiento que todos los empleados deben seguir para ajustar su conducta a los
valores de Banco BBVA Argentina, se deben comportar con respeto a las leyes y
normas aplicables, de manera íntegra y transparente, con la prudencia y
profesionalidad que corresponde al impacto social de la actividad financiera y a la
confianza que los accionistas y clientes han depositado en ellos. En el mismo existe un
procedimiento para la aceptación de regalos o beneficios personales de clientes o
proveedores del banco y empresas del Grupo. (Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 23.
página 12).

Los Directores deberán abstenerse de asistir e intervenir en aquellos casos en los que
pueda suscitarse un conflicto de interés con la Sociedad. (Ref. Reporte CGS 2019.
Párrafo 24. página 13).

El Directorio deberá poner a disposición del mercado la información financiera que,


por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.(Ref.
Reporte CGS 2019. Párrafo 25. página 14).

Para una adecuada gestión del riesgo operacional, BBVA dispone de un modelo de
control de tres líneas de defensa independientes, de acuerdo a su Política de gestión y
control del riesgo operacional, a las recomendaciones de los distintos organismos
reguladores y supervisores y en línea con los estándares de la industria.

La Asamblea evalúa anualmente la gestión del Gerente General, el Directorio


anualmente certifica que el gerente general no se encuentra comprendido en las
inhabilidades previstas en la Ley de Entidades Financieras, y que cuenta con
antecedentes que acreditan su competencia, probidad, experiencia en la actividad
financiera y posibilidad de dedicación funcional. El desempeño del Gerente General es

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evaluado por el área de Talento & Cultura. (Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 3. página
3).

Responsabilidades del Directorio Revisiòn a Enero 2020

El Directorio tiene por imperativo estatutario las más amplias facultades de


representación, administración, gestión y vigilancia, así como para realizar toda clase
de actos y contratos de disposición y administración, y en especial, sin que la presente
enumeración limite en modo alguno las más amplias atribuciones anteriormente
señaladas, le corresponde entre otras: ( CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página
10).

Objeto Social: la realización de todas aquellas operaciones que, conforme al artículo 3°


del Estatuto, constituyen el objeto social o contribuyan a posibilitar su realización, así
como, los que surjan de las disposiciones legales vigentes.( CGS Revisiòn a Enero 2020.
Artículo 11. página 11).

Dividendos: proponer la distribución o no de dividendos y su forma de pago. Es un


objetivo del Directorio propender a la distribución, a los accionistas, de los dividendos
del ejercicio en los porcentajes y bajo las condiciones establecidas por los organismos
de contralor. A tal fin podrá aprobar una política de dividendos, así como la de
autocartera, y en especial, sus límites.( CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página
11).

Gestión: de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, en oportunidad de emitir


los Estados Contables y la Memoria del Ejercicio, el Directorio expondrá el desarrollo
de su gestión así como los resultados de la misma a efectos de su consideración por la
Asamblea General de Accionistas.( CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página 11).

Aprobación de Políticas y Estrategias: el Directorio deberá aprobar en particular las


siguientes políticas y estrategias:

Plan Estratégico: los presupuestos anuales, que comprenderán el plan estratégico


financiero y de negocios, así como los objetivos de gestión y financiación. El Directorio
analizará mensualmente la gestión del Banco. ( CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11.
página 11).

Monitoreo del Riesgo: la política de control y gestión de riesgos, así como el


seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control interno y
externo.( CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página 11).

Política de Gobierno Corporativo. En este sentido, aprobará y supervisará la


implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios y valores

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societarios. Asimismo, anualmente evaluará si el Código es adecuado a su perfil,


complejidad e importancia, y dejará constancia en actas de tal evaluación.

Por otro lado, deberá tomar conocimiento de la política de gobierno societario de sus
subsidiarias, a través de los distintos Códigos, aprobadas por sus subsidiarias.( CGS
Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página 11).

Código de Conducta: la aplicación de un Código de Conducta por todo el personal del


Banco, cuyo cumplimiento deberá ser monitoreado por auditoría interna.

Política de Responsabilidad Social Corporativa: El Directorio, consciente de la


responsabilidad que le corresponde a Banco BBVA Argentina respecto a la sociedad, se
compromete a que su actividad se desarrolle de acuerdo con un conjunto de valores,
principios, criterios y actitudes destinados a lograr la creación sostenida de valor para
los accionistas, empleados, clientes y para el conjunto de la sociedad. ( CGS Revisiòn a
Enero 2020. Artículo 11. página 12).

Grupo de sociedades: deberá establecer la definición de su estructura (CGS Revisiòn a


Enero 2020. Artículo 11. página 12).

Alta Gerencia: Supervisar a la Alta Gerencia del Banco, ejerciendo su autoridad para
obtener información suficiente en tiempo y forma que permita evaluar su desempeño.
A tal fin, aprobará las facultades y responsabilidades de la Alta Gerencia.

A propuesta del Comitè de Nombramientos y Remuneraciones se realizará el


nombramiento y eventual cese de los miembros de la Alta Gerencia, así como sus
condiciones de indemnización en caso de cese. En este sentido establecerá un plan
apropiado para su sucesión de modo que los candidatos reúnan los requisitos
necesarios para administrar la Sociedad, previo contar con un informe del Comité de
Nombramientos y Remuneraciones. (CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página
12).

Política de Retribuciones y Evaluación de Desempeño: la política de retribuciones y


evaluación del desempeño, estableciendo estándares de desempeño de la Alta
Gerencia. A tal fin, aprobará las facultades y responsabilidades de la Alta Gerencia
estableciendo los objetivos y misiones de cada Dirección.(CGS Revisiòn a Enero 2020.
Artículo 11. página 12).

Capacitación del personal: establecerá los lineamientos generales para la capacitación,


entrenamiento y desarrollo de los ejecutivos, el cual será desarrollado a través del
Comité de Nombramientos y Remuneraciones.(CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11.
página 12).

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Auditores Externos: el Directorio deberá ejercer la debida diligencia en el proceso de


contratación y seguimiento de la labor de los auditores externos, previa opinión del
Comité de Auditoría.(CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página 13).

Operaciones de sucursales: monitorear las operaciones de sus sucursales y de las


subsidiarias que controla, asegurando que la administración de las operaciones se
adecuan a las políticas y procesos vigentes. Particularmente, supervisará la calidad de
la información de las subsidiarias y sucursales y el cumplimiento de sus controles
internos. Para ello, se aprobará un Informe sobre Control Interno y Riesgo Operacional.
(CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página 13).

Prestadores: establecerá una política respecto de las actividades delegadas a terceros,


en particular para seleccionar a los prestadores, estableciendo planes de contingencia.
(CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página 13).

Transparencia de la información: deberá poner a disposición del mercado la


información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer
pública periódicamente.

En este sentido, el Directorio, dentro del principio de transparencia que debe presidir
la actuación de la Sociedad en los mercados financieros, establecerá los medios
adecuados para asegurar que la Entidad comunica toda aquella información que pueda
resultar relevante para los accionistas e inversores, tal como la estructura del
Directorio, los principales accionistas, el organigrama general, política de ética, etc., y
que esta información resulte ser correcta y veraz. Asimismo podrá sugerir mecanismos
para mejorar las relaciones y comunicaciones con los accionistas del Banco. (CGS
Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página 13).

Decisión sobre inversiones: el Directorio deberá aprobar aquellas inversiones u


operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características,
tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Asamblea de
Accionistas.(CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11. página 13).

Aprobación de Estructuras Complejas: el Directorio deberá aprobar la creación o


adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en
países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como
cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su
complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo, previo informe de la
Comisión de Auditoría (CNV).

A tal fin, establecerá políticas y límites para operar con determinadas jurisdicciones del
exterior y para el uso de estructuras complejas o de menor transparencia, para
operaciones propias o por cuenta de terceros. (CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 11.
página 13).

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ALTA GERENCIA RESPONSABILIDADES A5201


➔ Implementar estrategias y políticas aprobadas por el Directorio.
➔ Consistencia: políticas del Directorio, los riesgos y actividades de la EF.
➔ Implementar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen las
operaciones y mitiguen los riesgos.
➔ Monitorear a los gerentes de las distintas áreas. Rol clave en establecer un
sistema de control interno efectivo.
➔ Vigilar y asignar responsabilidades al personal.
➔ Fomentar estructura gerencial asuma responsabilidades. Utilización efectiva del
trabajo de las auditorías interna y externa.
➔ Entender la estructura operativa
➔ principio de “conozca su estructura organizacional”
➔ Responder por su gestión frente al Directorio.

Composición de la Alta Gerencia

➔ Gerente General (Martín Ezequiel Zarich)


➔ Director Financiera y Planeamiento (Ernesto Ramón Gallardo Jimenez)
➔ Director de Desarrollo de Negocio (Juan Kindt)
➔ Director Comercial (Gustavo Alonso)
➔ Director de Riesgos (Gerardo Fiandrino)
➔ Director de Ingeniería & Data (Gustavo Siciliano)
➔ Director de Talento & Cultura (Gustavo Osvaldo Fernández)
➔ Director de Servicios Jurídicos (Eduardo González Correas)
➔ Director de Corporate & Investment Banking (Carlos Elizalde)

Las principales funciones y responsabilidades de la Alta Gerencia son:

La Alta Gerencia alineará las actividades y negocios del Banco con la estrategia global y
las políticas delineadas por el Directorio.

Implementar las políticas, procedimientos, procesos y controles necesarios para


gestionar las operaciones y riesgos en forma prudente, cumplir con los objetivos
estratégicos fijados por el Directorio y asegurar que éste reciba información relevante,
íntegra y oportuna que le permita evaluar la gestión y analizar si las responsabilidades
que asigne se cumplen efectivamente.

Monitorear a los gerentes de las distintas áreas de manera consistente con las políticas
y procedimientos establecidos por el Directorio.

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Será responsable frente al Directorio de los resultados de su gestión en el Banco


informando al Directorio, o en su caso al Presidente, de cualquier asunto que por su
magnitud o importancia deba ser puesto en conocimiento del Directorio.

Asignar responsabilidades al personal de la entidad sin perder de vista su obligación de


vigilar el ejercicio de éstas y de establecer una estructura gerencial que fomente la
asunción de responsabilidades.

Utilizar efectivamente el trabajo llevado a cabo por las auditorías interna y externa y
las funciones relacionadas con el sistema de control interno.

La Alta Gerencia procurará no involucrarse en la toma de decisiones en


cuestiones menores o de detalle en los negocios.

Gestione las distintas áreas teniendo en cuenta las opiniones de los Comités afines a
dichas áreas.

Ejerza el control de las actividades de los funcionarios más influyentes, especialmente


cuando obtienen rendimientos superiores a expectativas razonables.

(CGS Revisiòn a Enero 2020. Artículo 22.1. página 19-20).

Responsabilidades (Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 23. página 12).

El plan de ética e integridad es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia


quién designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y
evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone:

(i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas


de ética, integridad y cumplimiento;

(ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y


adecuadamente difundidos;

(iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de


investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga
sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta;

(iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios;

(v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del


Programa; y

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(vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de


negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de
hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de
transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores,
prestadores de servicios, agentes e intermediarios. Si aplica la práctica recomendada.El
Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y
capacidad económica un programa de Ética e Integridad.

Sección 4. Comités

Lineamiento B.C.R.A. A5201. Comité de Auditoría - Otros Comités

BBVA Argentina, dentro del Directorio cuenta con nueve (09) comités los siguientes a
saber:
1. Comité de Dirección.
2. Comité de Auditoría.
3. Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
4. Comité de Auditoría Interna.
5. Otros Comités
Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.
Comité de Tecnología Informática.
Comité de Disclosure; Comité de Riesgos.
Comité de Corporate Assurance.
Comité de Cumplimiento.
Comité de Activos y Pasivos.

(Ref. Reporte 2019. Párrafo 04. página 4).


(Ref. Memoria y Estados Financieros Anual del año 2019 - Página 91, Párrafo 18).

El código de Gobierno Societario destina un capítulo completo para la descripción de la


composición y atribuciones de seis (06) comités que contiene las funciones específicas
de cada uno; éstos abarcan desde el capítulo 24 hasta el capítulo 29 del Código de
Gobierno, excepto el artículo 25 que contiene las Reglas de Organización y
Funcionamiento del Comité de Directorio.

1. Comité de Dirección

El Comité de Dirección está conformado por los principales miembros de la


Alta Gerencia integrarán el Comité de Dirección, pudiendo asistir como
miembro permanente el Director de Auditoría Interna, el cual asistirá en
carácter de observador con voz pero sin voto. La Presidencia del Comité,
corresponde al Presidente Ejecutivo o Gerente General, y en caso de ausencia o
impedimento será ejercida por el Director del Área de Finanzas. La integración

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de este Comité deberá ser previamente sometida a la evaluación del Comité de


Nombramientos y Remuneraciones para su tratamiento por el Directorio.

Funciones de Comité de Dirección

En el artículo 24, se mencionan las atribuciones del Comité de Dirección, siendo las
siguientes:
➔ Implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Directorio.
➔ Evaluar y proponer las estrategias de negocios e inversiones y políticas
generales de riesgos.
➔ Aprobar el Plan de Negocios y el Programa Financiero.
➔ Desarrollar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen y mitiguen
los riesgos en que incurre el Banco.
➔ Implementar sistemas apropiados de control interno y monitorear su
efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el
cumplimiento de los objetivos. Para ello, se aprobarán los Informes de
Control Interno y Riesgo Operacional.
➔ Analizar y proponer el presupuesto integral del año, monitorear su
evolución y determinar las acciones correctivas en función de variables
internas y del mercado. Establecer sinergia de negocios con las
restantes compañías del Grupo.
➔ Proponer facultades de delegación a los funcionarios.
➔ Monitorear a los gerentes de distintas áreas de manera consistente con
las políticas y procedimientos establecidos por el Directivo. Evaluar y
proponer políticas, estrategias y directrices del Banco, seguimiento y
tutela de la implantación del modelo.
➔ Las decisiones del Comité de Dirección, serán tomadas por mayoría de
los miembros presentes.

2. Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría de Banco BBVA Argentina es un órgano colegiado que está


compuesto en su mayoría por Directores independientes con el cometido de asistir al
Directorio en la evaluación de la función e independencia del Auditor Externo. Cuenta
con un Reglamento interno que fue aprobado por la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas. Dicho reglamento ha sido modificado y aprobada dicha
modificación aprobada por el Directorio.

Está integrado por tres (3) miembros titulares del Directorio y designados por dicho
órgano por simple mayoría de votos. El Directorio podrá designar asimismo un
integrante que revestirá la calidad de Miembro Suplente.

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Funciones del Comité de Auditoría

En el artículo 26 del Código de Gobierno se señala las principales funciones son:

➔ Opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación de los auditores


externos a contratar por la sociedad, y velar por su independencia y
transparencia.
➔ Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema
administrativo contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la
información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la
CNV y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo
aplicable.
➔ Supervisar la aplicación de las políticas de información sobre la gestión de
riesgos de la sociedad.
➔ Proporcionar al mercado información completa de las operaciones en las
cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o
accionistas controlantes.
➔ Opinar acerca de la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes
de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad
que formule el órgano de administración.
➔ Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad
de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones,
en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de
preferencia.
➔ Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.
➔ Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los
casos que establezcan las normas.
➔ Elaborar un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al directorio
y al órgano de fiscalización.

3. Comité de Nombramientos y Remuneraciones

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones estará formado por tres Directores no


ejecutivos, que serán designados por el Directorio al igual que su Presidente y
asimismo podrán asistir como invitados el Director de Servicios Jurídicos y el Director
de Talento y Cultura. La Presidencia del Comité será desempeñada por un Director
Independiente siendo el secretario el Director de Servicios Jurídicos. Cada miembro del
Comité de Nombramientos y Remuneraciones debe acreditar suficiente idoneidad y
experiencia en temas de recursos humanos, políticas de compensación y manejo de
riesgos laborales.

(Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 15. página 8).

Funciones del Comité de Nombramientos y Remuneraciones

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De las funciones del Comité se pueden destacar las siguientes:

➔ Aprobar el plan de sucesión para la alta Gerencia y se está trabajando en la


implementación del Plan de Sucesión para el Gerente General, el cual será
aprobado por el Directorio de la Sociedad (BBVA Argentina).
➔ Proponer candidatos adecuados como potenciales sucesores.

4. Comité de Auditoría Interna

Constituido por tres Directores, en su mayoría independientes. Sus miembros están


calificados en los temas relativos a materias financieras, empresariales y contables a
efectos de poder realizar sus tareas de manera efectiva amplia e independiente. El
Comité cuenta con un presupuesto autónomo.
(Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 19. página 10).

Funciones del Comité de Auditoría Interna

➔ Definir y formalizar procedimientos específicos para cada una de las fases que
configuran su actividad, que estarán contenidos en el Manual de
Procedimientos de Auditoría: planificación ejecución de trabajos, comunicación
de conclusiones, seguimiento de recomendaciones y control de gestión y
calidad. Estos procedimientos deben cumplir con estándares de general
aceptación (Normas del IIA).(Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 18. página 10).

➔ Tratar denuncias relacionadas con la Política Anticorrupción, siempre que el


objeto de las mismas constituyan asuntos de su competencia. Asimismo, el
Comité de Auditoría (Ley 26.831, y modificatorias) es el encargado de revisar y
aprobar los conflictos entre partes relacionadas.

5. Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo

Este Comité se encuentra integrado por:


(i) Director Titular de Banco BBVA Argentina S.A., en su calidad de Oficial de
Cumplimiento.
(ii) Responsable Máximo de Cumplimiento.
(iii)Director Titular.
(iv) Responsable de Procesos de Cumplimiento y
(v) Responsable de Disciplina de Prevención del Lavado de Dinero y
Financiamiento del Terrorismo.

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Funciones del Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del


Terrorismo

➔ Marcar políticas de actuación.


➔ Denunciar ante las autoridades competentes, evaluar potenciales riesgos de
lavado de activos en los nuevos productos y/o servicios.
➔ Consensuar acciones para el análisis de operaciones sospechosas, sensibilizar a
sus áreas de actividad en la importancia de la prevención de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo.
➔ Asumir los compromisos necesarios por parte de su área para poner en marcha
los sistemas de prevención.
(Ref. Reporte CGS 2020. Párrafo 29.1. página 30)

6. Comité de Tecnología Informática

Este Comité se encuentra integrado por un miembro del Directorio; el Director


de Ingeniería & Data; el Gerente de Sistemas & Data; el Gerente de
Arquitectura, Infraestructura Tecnológica y Comunicaciones; el Gerente de
Seguridad Corporativa; el Gerente de Ingeniería de Procesos de Negocio; el
Gerente de DPM & Data ; el Gerente de Estrategia y Control; el Gerente de
Operaciones y el NIII de Technology, Phisycal, Information & Data Security Risk
Control Specialist.

Funciones Comité de Tecnología Informática

➔ Vigilar el adecuado funcionamiento del entorno de Tecnología


Informática y contribuir a la mejora de la efectividad del mismo.
Aprobar el Plan de Tecnología Informática y Sistemas, y evaluarlo en
forma periódica, revisando su grado de cumplimiento.
➔ Revisar los informes emitidos por las auditorías relacionados con el
ambiente de Tecnología Informática y Sistemas, y velar por la ejecución
de acciones correctivas tendientes a regularizar o minimizar las
debilidades observadas, contemplando el riesgo asociado a las mismas.
Aprobar políticas y/o planes de seguridad física o lógica para la
reducción del riesgo asociado a los Sistemas de la Entidad.
➔ Mantener una comunicación oportuna con funcionarios de la Gerencia
de Auditoría Externa de Sistemas de la Superintendencia de Entidades
Financieras y Cambiarias, en relación con los problemas detectados en
las inspecciones actuantes en las entidades y con el monitoreo de las
acciones llevadas a cabo para su solución informática.

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➔ Definir de nuevas funciones o ámbitos de revisión, si lo considerara


necesario, a fin de que la Entidad cumpla en sus Sistemas de
Información con los objetivos generales de Eficacia, Eficiencia,
Confidencialidad, Integridad, Disponibilidad, Confiabilidad, y
Cumplimiento Normativo.

7. Comité de Disclosure

El Comité de Disclosure de Banco BBVA Argentina, configurado como un órgano sin


naturaleza ejecutiva, tendrá como cometido mejorar la coordinación entre las
diferentes áreas que participan en el desarrollo y divulgación de la información pública
en BBVA Argentina y contribuir así a mejorar la consistencia y uniformidad de la
información, también impulsar la definición de los procedimientos para su preparación
como un elemento de control adicional.

Este Comité se encuentra integrado por el Director de Finanzas, el Director de Riesgos,


el Director de Servicios Jurídicos, la Gerente de Negocio Bancario e Institucional, el
Gerente de Contabilidad; la Gerente de Relación con Inversores y el Responsable de
Inversores y Agencias de Rating.

El quórum se obtendrá con la mayoría absoluta de los miembros del Comité, y las
decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes.

(Ref. Código Gobierno Societario 2020 - Página 31-32, Párrafo 29.3).

8. Comité de Riesgos

De acuerdo a lo establecido en el artículo 29.4 del CGS, el banco cuenta con un


comité de Riesgos, el cual entre sus funciones se encuentra la de definir y
aprobar las estrategias, manuales, políticas, prácticas y procedimientos
necesarios para identificar, evaluar, medir y gestionar los riesgos a los que se
enfrenta la entidad (riesgo de crédito, mercado, estructural, liquidez,
operacional, etc.), dichas actas son elevadas al Directorio.

Asimismo, el Directorio aprobó el 24 de septiembre de 2019 el Modelo General


de Gestión y Control de Riesgos, el cual aprueba la estrategia y las políticas para
las diferentes tipologías de riesgos, siendo la Dirección de Riesgos la encargada,
en el ámbito de la gestión, de su implantación y desarrollo.

Respecto al riesgo asociado al cambio climático, el banco Francés está


desarrollando metodologías para comprender e integrar dicho riesgo en
nuestros modelos de negocio.

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9. Comité de Corporate Assurance

De acuerdo a lo establecido en el artículo 29.5 del CGS , el banco cuenta con un comité
de corporate assurance el cual se encuentra integrado por Director Ejecutivo en
calidad de Presidente del Comité, Miembros del Comité de Dirección en calidad de
Participantes Permanentes y la Secretaría del Comité se encuentra a cargo de la
Gerencia de Riesgos No Financieros.

Entre sus principales funciones están:

➔ Difundir y velar por el eficaz funcionamiento del modelo de


control, así como por la necesaria cultura de transparencia y
autocrítica.
➔ Asegurar la implantación y conservación del modelo de
Corporate
➔ Assurance en el ámbito de las entidades que conforman el
Grupo BBVA.
➔ Decidir sobre la priorización de las debilidades de control
identificadas por las áreas especialistas y Auditoría Interna y
sobre la adecuación, pertinencia y oportunidad de las
medidas correctoras propuestas.
➔ Dar puntual seguimiento a los planes de acción acordados
para la mitigación de riesgos.
➔ Las reuniones del Comité de Corporate Assurance serán
ordinarias y extraordinarias. Las primeras, se celebrarán en
forma cuatrimestral, previa convocatoria efectuada por el
Secretario. Las segundas, cuando sean convocadas por el
Secretario o por la iniciativa de uno o más miembros del
Comité, frente a circunstancias especiales que así lo
justifiquen.

10. Comité de Cumplimiento

Este comité se encuentra integrado por: (i) el Responsable Máximo de Cumplimiento;


(ii) el Gerente General; (iii) el Director Comercial; (iv) el Director de Servicios Jurídicos;
(v) el Director de Finanzas y (vi) el Director de Auditoría Interna. Sus principales
funciones serán: Marcar políticas de actuación, consensuar acciones para análisis en
materia de Prevención de Lavado de Dinero en casos de empleados y proveedores,
Adoptar las medidas necesarias para dar cumplimiento al Código de Conducta Ético; el
de Mercado de Capitales; las regulaciones en materia de Protección de Datos
Personales, Customer Compliance y Control Regulatorio. Este Comité se reunirá de
forma mensual. (Ref. Reporte CGS 2020. Párrafo 26.6. página 35)

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Es el responsable de tratar las denuncias y darles solución a las denuncias derivadas


de la Política Anticorrupción.

11. Comité de Activos y Pasivos

De acuerdo a lo establecido en el artículo 29.7 del CGS. El comité de activos y


pasivos se encuentra integrado por:
(i) Director Ejecutivo.
(ii) Director de Desarrollo del Negocio
(iii) Director de Finanzas.
(iv) Director de Riesgos.
(v) Director Comercial.
(vi) Director Corporate & Investment Banking.
(vii) Director de BBVA Research.
(viii) Gerente de Estrategia y Desarrollo;
(ix) Gerente de Gestión Financiera.
(x) Gerente de Relación con Inversores (Responsable) y
(xi) Gerente de Riesgos Financieros.

Entre sus principales funciones están:

➔ Análisis de la evolución histórica y proyección del Balance de


Activos y Pasivos, desvíos vs. presupuestos y comparación vs.
mercado y competencia.
➔ Estrategia de inversiones en Riesgo Público.
➔ Evolución histórica y proyectada de la posición de Capital y
Dividendos proyectados de la Entidad, y análisis de propuestas
que tiendan al uso eficiente del mismo.
➔ Este Comité se reunirá de forma mensual.

Políticas

Lineamientos A5201

Política de incentivos económicos al personal.


Política de transparencia.
Política de "conozca su estructura organizacional".
Política de gestión de riesgos.

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Política Anticorrupción

Es de conocimiento público y se encuentra en la página web corporativa y en la


intranet para el personal del Banco. Asimismo, con fecha 27 de noviembre de 2018 el
Directorio del Banco ha aprobado una Política Anticorrupción que desarrolla los
principios y directrices recogidos principalmente en el apartado 4.3 del Código de
Conducta, aprobado por este Directorio en su reunión del 25 de agosto de 2015. Sus
previsiones se amplían en otras políticas y procedimientos internos.

El Comité de Cumplimiento, es el responsable de tratar las denuncias y darles solución.


El Comité de Auditoría Interna del Banco, y el Comité de Auditoría (Ley 26.831, y
modificatorias), también tendrán competencia para tratar estas denuncias, siempre
que el objeto de las mismas constituyan asuntos de su competencia. Asimismo, el
Comité de Auditoría (Ley 26.831, y modificatorias) es el encargado de revisar y aprobar
los conflictos entre partes relacionadas. (Ref. Reporte 2019. Párrafo 1. página 1).

Política de Conflictos de Intereses

El Directorio en su reunión de fecha 26 de febrero de 2019, ha aprobado una Política


en materia de Conflictos de Intereses, que desarrolla los principios y directrices
recogidos principalmente en el apartado 3.10 del Código de Conducta, aprobado por
este Directorio el 25 de Agosto de 2015.(Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 24. página
13).

Política de Distribución de Dividendos

Está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y


condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos. BBVA Argentina
tiene una política de distribución de utilidades acorde con su vocación de rentabilidad
sostenida para el accionista, que al mismo tiempo le permita una favorable evolución
del patrimonio de la Entidad y posibilite desarrollar e impulsar el crecimiento de su
negocio y actividad. (Ref. Reporte CGS 2019. Párrafo 29. página 15)

Política de Remuneración

El Directorio a través del comité de Remuneraciones, establece una política de


remuneración para el gerente general y miembros del directorio. Sus funciones es
mantener informado al Directorio respecto de la política de remuneraciones de la
entidad. La remuneración abonada a los directores debe ser aprobada en asamblea
anual ordinaria por mayoría de accionistas. Asimismo, se establece que el total de
honorarios y de otras remuneraciones no puede superar el 25% de las ganancias
realizadas y líquidas, en caso de que se distribuyan dividendos. En caso de que no se
distribuyan dividendos a los accionistas, la remuneración total del Directorio se
encuentra sujeta al límite del 5% de las ganancias.

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Política de Gobierno Corporativo

Aprobará y supervisará la implementación del Código de Gobierno Societario y de los


principios y valores societarios. Asimismo, anualmente evaluará si el Código es
adecuado a su perfil, complejidad e importancia, y dejará constancia en actas de tal
evaluación. Por otro lado, deberá tomar conocimiento de la política de gobierno
societario de sus subsidiarias, a través de los distintos Códigos, aprobadas por sus
subsidiarias.

Política de Responsabilidad Social Corporativa

El Directorio se compromete a que su actividad se desarrolle de acuerdo con un


conjunto de valores, principios, criterios y actitudes destinados a lograr la creación
sostenida de valor para los accionistas, empleados, clientes y para el conjunto de la
sociedad. En este sentido, el Directorio aprueba y somete a la consideración de la
Asamblea General de Accionistas, el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa.

Política de riesgos

El modelo de riesgos de Banco Francés está orientado a mantener un perfil moderado


de riesgo, que permita mantener una sólida posición financiera para afrontar
coyunturas adversas sin comprometer las metas estratégicas, una gestión prudente,
una visión integral de los riesgos, una diversificación de carteras por clases de activos y
segmentos y el mantenimiento de una relación a largo plazo con el cliente.

El banco analiza los Riesgo de Crédito, Riesgo Minorista, Riesgos Empresas, Pymes y
Corporativa, Riesgos Financieros, Riesgo de Mercado, Riesgos Estructurales y Riesgos
No Financieros.

Comentarios Finales

Del análisis de la normativa Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades


Financieras (BCRA) A5201 en comparación con el Gobierno Societario del Banco BBVA
Argentina observamos el cumplimiento general de lo dispuesto por la norma con
salvedades. Podemos destacar que contiene la composición del Directorio el cual
vigila, supervisa e instruye a la Alta Gerencia; asimismo, controlan la gestión de
riesgos, establecen lineamientos claros para el cumplimiento de responsabilidades
estipuladas. Además, encontramos que dentro de las facultades de la Alta Gerencia
está implementar estrategias y políticas aprobadas por el Directorio. Sin embargo, no
encontramos funciones específicas orientadas a la implementación de procesos que
identifiquen, monitoreen y controlen las operaciones y mitiguen los riesgos.

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En cuanto los comités se desarrolla de manera explícita los roles y funciones además
de la composición de los mismos resaltando la independencia de sus miembros y la
experiencia profesional. Además, es pertinente resaltar que cuentan con la
conformación de Comités adicionales a los que se estipulan en los lineamientos.

Se encuentra también un apartado de las políticas aplicadas entre ellas; Políticas de


Retribuciones y Evaluación de Desempeño, Política de "Conozca su estructura
organizacional", Política de gestión de riesgos. Si bien, no encontramos Políticas de
Transparencia, el Grupo revela las Políticas de Responsabilidad Social Corporativa
adicionalmente.

Finalmente, no encontramos revelación sobre sanciones aplicadas al incumplimiento


de lo estipulado en el Código de Gobierno, excepto en el caso de incumplimiento
grave del desempeño como Director.

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