A S E S O R Í A

EMPRESARIAL

INFORME ESPECIAL

Régimen legal de las acciones en

las sociedades anónimas
Carlos PADILLA PONCE(*)

RESUMEN EJECUTIVO

E n el presente informe el autor desarrolla el aspecto legal de las acciones de las socie-
dades anónimas, abordando temas como los caracteres que deben tener, la creación y
emisión, los tipos que pueden existir, además de todo lo referido a su registro, certificación
y transferencia.

I. CONCEPTO Y ALCANCES • Se transmiten mediante cesión de La emisión de las acciones es el acto de

derechos. ponerlas en circulación, lo que solo pue-
La estructura capitalista de las socieda- • Están representadas mediante cer- de tener lugar según el artículo 84, una
des conllevan que los derechos patrimo- tificados físicos o mediante anota- vez que han sido suscritas y pagadas en
niales y los poderes sociales se determi- ción en cuenta. el monto correspondiente (como mínimo,
nen en función de la participación que • Representan una parte del importe el veinticinco por ciento de su valor). Con
se tenga respecto del capital social. En del capital social de una sociedad ella despiertan a la vida jurídica las acciones
nuestra legislación, las partes en las que capitalista. creadas, pudiendo sus titulares ejercer los
se divide el capital de las sociedades son derechos que corresponda a estas.
• Incorpora los derechos de accionista.
las participaciones y las acciones(1).
• No existen sin aporte. Es importante resaltar que la utilidad de
La acción es un título valor que representa • Pueden conceder el derecho a un la distinción entre la creación y la emi-
determinada participación en una socie- rendimiento máximo, mínimo o fijo, sión de las acciones radica en que con
dad anónima (y en algunos otros tipos acumulable o no, siempre sujeto a la ello, se posibilita que la sociedad pueda
de sociedades), otorgando a su titular la existencia de utilidades distribuibles. crear acciones para tenerlas “en carte-
calidad de accionista, lo que implica una ra” hasta que puedan ser emitidas.
serie de derechos especiales. II. CREACIÓN Y EMISIÓN DE ACCIONES
En ese sentido, el artículo 98 de la LGS
Así, el artículo 82 de la Ley General de
señala que en el pacto social o por acuer-
Sociedades (en adelante, LGS), señala La LGS distingue entre la creación y la emi-
do de aumento de capital, la sociedad
que las acciones representan partes alí- sión de la acción. Lo primero tiene lugar
puede crear acciones y mantenerlas en
cuotas del capital, todas tienen el mis- desde el momento en que se declara el ca-
cartera. Estas, en tanto no sean emitidas,
mo valor nominal y dan derecho a un pital social, lo que puede darse en la opor-
no pueden llevarse a la cuenta capital del
voto. De ahí que la variación en el capi- tunidad de la constitución de la sociedad
balance. Solo son emitidas por la socie-
tal de la empresa implicará la anulación o del acuerdo de aumento del capital.
dad cuando sean suscritas y pagadas en
o la emisión de acciones, o el incremen- En efecto, el artículo 83 de la LGS seña-
por lo menos un veinticinco por ciento
to o disminución de su valor nominal. la que las acciones se crean en el pacto
del valor nominal de cada una.
Características de las acciones social o posteriormente por acuerdo de
la junta general. III. CLASES DE ACCIONES
Del concepto y normativa de las accio-
nes, podemos inferir algunas caracterís- Al crearse las acciones debe indicarse si Como sabemos, pueden existir diversas
ticas generales: son de la misma o diferente clase y, en clases de acciones de una sociedad
• Son creadas en el pacto social o por este último caso, los derechos u obliga- según se establezca en el pacto social o
aumento de capital. ciones que les corresponden. en el estatuto.
• Son emitidas una vez que han sido
suscritas y pagadas en por lo menos
el veinticinco por ciento de su valor (*) Abogado por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Con estudios de Maestría en Derecho de la Empresa
por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Responsable de la sección de Derecho Empresarial de Contadores
nominal. & Empresas.

• Son indivisibles. (1) FERRI, Giuseppe. Le Societá. Torino, 1971, p. 333.

E-1 2da. quincena - Abril 2013

 INFORME ESPECIAL 63

La diferenciación podrá basarse en los pérdida del principal derecho político y legalizadas ante un notario. Estas hojas
derechos que corresponden a sus titu- de un accionista. deberán ser conservadas por la socie-
lares, en las obligaciones a su cargo o En ese sentido, el artículo 97 de la LGS dad en legajos cuyo número de fojas
en ambas cosas a la vez. No obstante, señala que las acciones sin derecho a es fijado por la junta general, con un
todas las acciones de una clase gozarán voto dan a sus titulares el derecho a máximo de cien. Completados los lega-
de los mismos derechos y tendrán a su percibir el dividendo preferencial que jos, deben ser empastados.
cargo las mismas obligaciones. establezca el estatuto. La LGS en su artículo 92 establece que
De otro lado, la eliminación de cual- De otro lado, nuestro legislador ha con- en el libro de matrícula de acciones se
quier clase de acciones y la modifica- siderado pertinente regular un conteni- anotan los siguientes actos:
ción de los derechos u obligaciones de do mínimo de los derechos que este tipo • La creación y emisión de acciones.
las acciones de cualquier clase se acuer- de acciones deben conferir. Así lo plasma • Transferencias.
da con los requisitos exigidos para la en el artículo 96 de LGS, señalando que • Canjes y desdoblamientos de
modificación del estatuto; sin perjuicio tales acciones le atribuyen a su titular, acciones.
de requerirse la aprobación previa por cuando menos, los siguientes derechos:
junta especial de los titulares de accio- • La constitución de derechos y gravá-
nes de la clase que se elimine o cuyos • Participar en el reparto de utili- menes.
derechos u obligaciones se modifiquen. dades y en el del patrimonio neto • Limitaciones a la transferencia de las
Es decir, requerirá de quórum califica- resultante de la liquidación con la acciones, y
do, deberá elevarse a escritura pública e preferencia que se indica en el ar- • Los convenios entre accionistas o de ac-
inscribirse en registros públicos. tículo 97. cionistas con terceros que versen sobre
• Ser informado cuando menos semes- las acciones o que tengan por objeto
Actualmente, la creación de diversos tralmente de las actividades y ges- el ejercicio de los derechos inherentes a
tipos de acciones es una práctica co- tión de la sociedad. ellas (acuerdos parasocietarios).
mún. Así, tenemos accionistas de man-
do o control, a quienes interesa parti- • Impugnar los acuerdos que lesionen Ahora bien, consideramos que los actos
cipar activamente de la administración sus derechos. señalados en el artículo 92 no son los úni-
de la empresa a través de los órganos • Separarse de la sociedad en los casos cos que pueden ser anotados en la ma-
sociales; accionistas rentistas, quienes previstos en la ley y en el estatuto. trícula; toda vez que la norma referida es
buscan maximizar sus ganancias en de- • En caso de aumento de capital se enunciativa y no limitativa; además, la ma-
trimentos de otro tipo de derechos, etc. le otorgará derecho de suscrip- trícula tiene por finalidad acreditar frente
ción preferente para no menguar a la sociedad y a terceros el contenido
Acciones con derecho a voto completo de las acciones.
su especial participación en los
Este tipo de acciones permitirá a su dividendos. En la práctica, solemos encontrar difi-
titular ejercer tanto los derechos econó-
cultades para anotar los referidos actos
micos (participación en las utilidades) IV. MATRÍCULA DE ACCIONES en el libro de matrícula de acciones,
como los políticos (voto). En efecto, el
atendiendo al formato que usualmen-
artículo 95 de la LGS señala que este La matrícula de acciones ha reemplaza- te venden en las librerías, el que se
tipo de acciones otorga como mínimo do en la LGS a la antigua denominación encuentra desfasado. Al respecto, de-
los siguientes derechos: de Registro y Transferencias de Accio- bemos indicar que no existe un formato
• Participar en el reparto de utilidades nes, que tenía bajo la Ley anterior aquel determinado de libro de matrícula de
y en el del patrimonio neto resultan- libro de la sociedad en el cual se ano- acciones, lo importante es que anotemos
te de la liquidación. tan todos los actos y hechos relevantes los actos colocando todos los datos o
• Intervenir y votar en las juntas genera- sobre la acción, desde su emisión hasta requisitos que exige la LGS. Atendiendo
les o especiales, según corresponda. su anulación, pasando por los actos que a ello, lo que hacemos nosotros es crear
• Fiscalizar en la forma establecida en afectan su contenido y existencia. elaborar un asiento y adherirlo al libro,
la ley y el estatuto, la gestión de los La matrícula de acciones se llevará en como si fuera un acta de junta general.
negocios sociales. un libro especialmente abierto a dicho A continuación, les colocamos el modelo
• Ser preferido en la suscripción de efecto o en hojas sueltas, debidamente de asiento para anotar una transferencia
acciones, de obligaciones o de otros legalizados, o mediante registro elec- de acciones: ver cuadro N° 1.
títulos convertibles o con derecho a trónico o en cualquier otra forma que
ser convertidos en acciones. permita la ley. V. CERTIFICADO DE ACCIONES
• Separarse de la sociedad en los El libro en que se lleve la matrícula de ac-
casos previstos en la ley y en el es- Las acciones emitidas, cualquiera que
ciones debe ser legalizado ante un notario
tatuto. sea su clase, se representan por certi-
a solicitud del representante de la socie-
Estos derechos son inderogables, ficados, por anotaciones en cuenta o
dad, quien debe acreditar su personería.
es decir, no pueden ser derogados en cualquier otra forma que permita la
Para solicitar la legalización de un segun-
o limitados ni por el pacto social ni por ley. Es decir, el certificado de acciones,
do libro debe acreditarse el hecho de ha-
el estatuto. al igual que los demás medios de repre-
berse concluido el anterior o presentar
sentación, es un instrumento que acre-
una certificación que demuestre en forma
Acciones sin derecho a voto dita la situación jurídica del accionista;
fehaciente su pérdida(2).
Nuestra LGS permite la creación de ac- que es otorgado por la administración
De otro lado, cuando la matrícula de de la sociedad, debiendo ser firmados
ciones cuyo titular queda privado del
acciones se lleva en hojas sueltas estas por dos directores, salvo que el estatuto
derecho a voto a cambio de ventajas
deben ser numeradas correlativamente disponga otra cosa.
patrimoniales. En efecto, las acciones
sin derecho a voto confieren a su titu-
lar derechos especiales que justifican la (2) Decreto Legislativo N° 1049. Decreto Legislativo del Notariado, artículos 112 a 116.

CONTADORES & EMPRESAS / N° 204 E-2

 64 ASESORÍA EMPRESARIAL

El contenido mínimo de este documen- de acciones del anterior titular y la in- transferente, así como el documento de
to es el siguiente: dicación en el contrato de transferen- identidad y la certificación de la autenti-
• La denominación de la sociedad, su cia de los nombres del adquirente y el cidad de la firma de este último.
domicilio, duración, la fecha de la
escritura pública de constitución, el CUADRO Nº 1
notario ante el cual se otorgó y los
ASIENTO N° ………. DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES
datos de inscripción de la sociedad
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 92 de la Ley General de Sociedades y el Estatuto Social de
en el Registro. ……. (la “Sociedad”), conste en el presente asiento la anotación de la siguiente transferencia de acciones:
• El monto del capital y el valor nomi- • Se anota la transferencia de …… acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00 (un y
nal de cada acción. 00/100 nuevo sol), cada una, íntegramente suscritas y pagadas, de propiedad de …., a favor de ….
• Las acciones que representa el certi- Como consecuencia de la referida transferencia, se procede a anular el Certificado de Acciones Nº …….
ficado, la clase a la que pertenece y y a emitir el Certificado de Acciones Nº ……….., quedando la totalidad de las acciones representativas
del capital social de la Sociedad representadas como sigue:
los derechos y obligaciones inheren-
tes a la acción. • Certificado de Acciones Nº … que representa … acciones con derecho a voto de un valor nominal de
S/. 1.00 (un con 00/100 nuevo sol), íntegramente suscritas y pagadas, que se emite a nombre de ....
• El monto desembolsado o la indica-
• Certificado de Acciones Nº …… que representa …. acciones con derecho a voto de un valor nominal de
ción de estar totalmente pagada. S/. 1.00 (un con 00/100 nuevo sol), íntegramente suscritas y pagadas, que se emite a nombre de …...
• Los gravámenes o cargas que se pue- Suscribe este asiento el Gerente General de la Sociedad en señal de conformidad.
dan haber establecido sobre la acción. Lima, …. de ….. de 2013
• Cualquier limitación a su transmisi- _____________________
bilidad.
Gerente General
• La fecha de emisión y número de
certificado.
CUADRO Nº 2
Ver cuadro N° 2.
Certificado de acciones
VI. TRANSFERENCIA DE ACCIONES
CONSTITUIDA POR ESCRITURA PUBLICA DE .... DE CERTIFICADO Nº 0244914
La transferencia de acciones debe constar .......... DE ........ OTORGADA ANTE EL NOTARIO DE POR ******************40 ACCIONES COMUNES
LIMA DR. .........................................., INSCRITA EN LA CAPITAL SOCIAL S/. 87, 566, 559 . 00
por escrito, ya sea en el mismo título o en FICHA ............... DEL LIBRO DE SOCIEDADES DEL REPRESENTADO POR 87, 566,559 ACCIONES COMUNES
documento aparte; debiéndose consig- REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DE UN VALOR NOMINAL DE ********** 1.00 NUEVO(S)
nar la fecha de la cesión, los datos de las SOL(ES)
partes con sus firmas y, de ser el caso, las CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE
PAGADAS
condiciones de la transferencia(3).
ACCIONES
Para que la transferencia de las acciones
.........................................................
surta efectos frente a terceros y frente a la
sociedad, la cesión debe ser comunicada RECONOCE A Fermín Rojas Vides 318493 - T
a esta para su anotación en la respectiva
matrícula; o de tratarse de acciones con LA PROPIEDAD DE Cuarenta
*** * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
representación por anotación en cuenta,
* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ACCIONES NUMERADAS DE LA SIGUIENTE FORMA:
la cesión deber ser inscrita en la Institu-
ción de Compensación y Liquidación de ACCIONES DEL AL ACCIONES DEL AL
Valores correspondiente; sin perjuicio de
las limitaciones o condiciones para su
transferencia que consten en el texto del
título o en el registro respectivo.
Lima,
Esto implica que para que una transfe- 20 DE SETIEMBRE DE 1995

rencia de acciones sea oponible a terce-

ros, deberá ser comunicada a la sociedad _________________________
(emisor de las acciones), para que anote la GERENTE
transferencia en el libro de matrícula. Comentario
No obstante, la anotación de la emisión, Utilidad: La acción es el título valor nominativo que representa y confiere a su
transferencia y demás operaciones sobre titular derechos de participación en una sociedad de capitales (sociedad
las acciones, no tienen efecto constituti- anónima, por ejemplo), esto es, una parte alícuota del capital social de dichas
vo respecto de estos actos y los contra- empresas. En consecuencia, este título incorpora la calidad de accionista,
asegurándole al tenedor el ejercicio de sus derechos como tal y su participación
tos que los sustentan. en el capital de la sociedad emisora. Las acciones se caracterizan por ser
Por lo tanto, para que le sean reconoci- creadas en el pacto social o posteriormente por aumento de capital, por ser
dos todos sus derechos al adquirente, emitidas una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el
veinticinco por ciento de su valor nominal, por ser indivisibles y por transferirse
la transferencia debe anotarse en la
mediante cesión de derechos.
matrícula de acciones de la sociedad,
debiéndose presentar la documenta- Formalidades: Las acciones pueden estar representadas mediante certificados
físicos o mediante anotación en cuenta. Tratándose de certificados físicos,
ción pertinente que acredite su titu- estos tienen que redactarse por escrito y ser suscritos por el gerente de la
laridad sobre las acciones adquiridas sociedad.
(contrato de transferencia).
De otro lado, la sociedad tiene la facul-
(3) Debemos tomar en cuenta que las acciones de una sociedad son títulos valores nominativos, y por tal motivo, se
tad de exigir la entrega del certificado transmiten mediante cesión de derechos.

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