Paramount Communications Inc.

–1993
Steven N. Kaplan
University Of Chicago

A finales de agosto de 1993, Sumner Redstone, presidente del consejo de Los directores de
Viacom, se sentaron y se preguntaron qué hacer con Comunicaciones primordiales. Él había
estado persiguiendo la adquisición de Paramount durante algún tiempo, pero parecía haber
llegado a un bloqueo de carretera.
A partir de 1989, Redstone y Martin S. Davis, presidente de la junta y director ejecutivo de
Paramount, había mantenido conversaciones informales de vez en cuando sobre la posibilidad
de una combinación de negocios. Aquellos Las discusiones tomaron un giro mucho más serio
en abril de 1993, cuando Davis y Redstone se sent a cenar y comenz a discutir los posibles
trminos de un Fusión Viacom-Paramount. Tal combinación tenía el potencial de crear uno de
los conglomerados de entretenimiento más grandes del mundo con importantes cuotas de
mercado en televisión por cable, películas, distribución de películas, publicaciones y deportes.
Más importante aún desde la perspectiva de Redstone, Viacom-Paramount tener la
capacidad de crear, adquirir y producir programación que pueda conducir a todas las
regiones de la tierra. En la cena, los dos estuvieron de acuerdo en que Davis sería el director
ejecutivo de la empresa combinada y que Redstone seguirá siendo el presidente y accionista
mayoritario. Fueron incapaces, sin embargo, para acordar un precio o términos.
Durante la semana del 28 de junio, los representantes de Viacom expresaron un voluntad de
negociar una transacción basada en un precio de Paramount accionistas de $ 63 por acción.
Viacom condicionó su propuesta a La voluntad de Paramount a) de otorgar a Viacom una
opción para adquirir de Acciones de Paramount que representan hasta el 20% de las acciones
en circulación de Paramount, a un precio de ejercicio del precio de mercado actual de
Paramount's Common Stock si la transacción no se cerró; yb) pagar a Viacom una tarifa de
terminación de $ 150 millones más gastos, nuevamente, si la transacción no se cerró. Los las
discusiones terminaron el 25 de agosto de 1993. Los representantes de Paramount no estaban
dispuestos a aceptar el precio que ofrecía Viacom, al "bloqueo" opción sobre el 20% de las
acciones de Paramount y la tarifa de terminación.
Mientras Paramount y Viacom hablaban, surgieron repetidamente rumores de que QVC
también estaba considerando hacer una oferta por Paramount. En un intento de disuadir tal
oferta, Davis almorzó con Barry Diller, CEO de QVC, en julio, y le dijo Diller que Paramount no
estaba a la venta.

DESCRIPCIÓN DE LA INDUSTRIA DEL ENTRETENIMIENTO

Paramount, Viacom y QVC operaban en la industria del entretenimiento. La industria del
entretenimiento podría dividirse en dos áreas principales: cine y televisión.

Las películas
Las películas son producidas por productoras cinematográficas. La sexta película más grande
Los productores, conocidos como "Majors", fueron Columbia / TriStar (propiedad de Sony
Corp.), Twentieth Century Fox (propiedad de News Corp.), Universal (propiedad de MCA y su
matriz Matsushita), Paramount, Warner Brothers (propiedad de Time Warner) y Walt Disney. Las
mayores no solo produjeron las suyas películas, también financiaron y luego distribuyeron esas
películas, en gran parte a tres audiencias.
El distribuidor dispuso que se exhibiera una película en la siguiente secuencia. Primero, el
distribuidor hizo arreglos con los dueños de los cines para exhibir película en salas de cine. Los
expositores y distribuidores negociaron un división apropiada de los ingresos de cualquier
película en particular. La tendencia en la última década había sido para más pantallas de cine
con menos asientos por pantalla. El número total de admisiones al cine se mantuvo
relativamente estable en la última década en 1,1 a 1,2 mil millones por año. Ingresos del teatro
representó aproximadamente el 30% de los ingresos de la industria cinematográfica.
En segundo lugar, la película se grabaría y distribuiría en videocasetes. En De esa forma, la
película se comercializó para alquiler y / o venta en el video doméstico. mercado varios meses
después de la aparición de la película en los cines. El video casero El mercado representó
aproximadamente el 40% de los ingresos de la industria cinematográfica (por encima de sólo
el 7% en 1980).
En tercer lugar, la película se transmitirá en televisión por cable de pago y luego se transmitirá
en la cadena de televisión. Los ingresos de estas fuentes representaron el 20% de la película
ingresos de la industria. Finalmente, la película tendría licencia para la televisión local
sindicatos.
Después de las mayores, hubo varias mini-mayores que produjeron y distribuyó sus propias
películas, pero en menor escala que las grandes. MetroGoldwyn-Mayer y New Line Cinema
fueron los minimajors más destacados. Finalmente, hubo una serie de productores
independientes más pequeños que Produjo películas, pero contrató a una de las mayores para
distribuir las películas.
En la última década, los costos de las películas habían aumentado sustancialmente (en un
promedio de 9% anual), mientras que el número de largometrajes estrenadas se mantuvo
aproximadamente constante. Sin embargo, el riesgo de cada película se había reducido
pagos de alquileres y ventas de videos caseros, y de una mayor demanda de programación
de las redes de cable.
El Anexo 1 presenta algunas estadísticas sobre las industrias del cine y el entretenimiento.

Televisión
Los productores de programas de televisión produjeron programas de televisión tanto para el
cable y cadenas de televisión de difusión. La televisión por cable y abierta las redes pagaron
a los productores por la programación. Estos dos roles pueden ser combinados, como lo fueron
en Turner Broadcasting y Viacom, que ambos produjo contenido de televisión y poseyó redes
de televisión por cable.
Las cadenas de televisión por cable, a su vez, vendían la programación a los operadores de
cable local. TCI y Time Warner fueron los dos cable locales más grandes operadores. Los
operadores de cable pagaron a las redes de cable por la programación de las tarifas
mensuales que los operadores de cable recibían de la televisión por cable consumidores.
Las cadenas de transmisión enviaban programas (y a veces dinero) a sus estaciones afiliadas
que luego transmiten la programación localmente sin cargo. Las estaciones y cadenas de
televisión ganaban dinero principalmente cobrando por anuncios publicitarios durante los
programas de transmisión.
La mayoría de los participantes más importantes en el negocio del entretenimiento fueron
involucrados en varios segmentos del negocio. El Anexo 2 presenta este segmento información
para ocho de los participantes más grandes.

Paramount Communications
Paramount Communications se dividió en dos grandes líneas de negocio:
Entretenimiento y publicaciones.

Entretenimiento
El negocio del entretenimiento proporcionó el 65% de los ingresos y el 62% de los beneficios. El
negocio del entretenimiento mantuvo operaciones en el cine. producción y distribución,
programación de televisión y pregrabados videocasetes, el funcionamiento de las salas de
cine, independientes estaciones de televisión, cadenas de televisión por cable, parques
temáticos regionales y Madison Square Garden.

Películas y programas de televisión

Paramount Pictures produjo y financió largometrajes. En Además de hacer nuevas películas y
programas, Paramount Pictures también poseía un biblioteca que contiene alrededor de 900
películas que fueron reempaquetadas y distribuidas a Mercados auxiliares, que incluyen video,
transmisión, cable de pago y pago por visión televisión. La colección de películas abarcó
desde clásicos como White Christmas y Holiday Inn hasta los más recientes Beverly Hills Cop y
Raiders of the Lost Ark.
Paramount Pictures también produjo y distribuyó series, especiales y películas para televisión en
red, televisión por cable y videocasetes. En Además, Paramount Pictures había conservado los
derechos de más de 6.100 episodios de series de televisión que incluyeron 255 episodios de
Happy Days y 260 episodios de Cheers. Estas series fueron fuente de sindicación significativa
ingresos para Paramount. El más rentable fue Star Trek, que había generó más de $ 1 mil
millones. Paramount también tenía una televisión de pago exclusiva acuerdo de distribución
con HBO que se extendió hasta 1997.
Si bien Paramount había tenido mucho éxito en generar sindicación ingresos, crear un flujo
constante de películas originales no había sido tan fácil. Esta se atribuyó en parte a la alta
rotación de la dirección. Durante los últimos cuatro años, Paramount había contratado a tres
directores de estudio diferentes. Porque normalmente un nuevo equipo necesitó 18 meses para
poner en producción una lista completa de películas, la rotación ralentizó la programación de
películas de Paramount. Y un mal año en el estudio podría aplastar los resultados de la
empresa, como fue el caso de Paramount en el último trimestre, mientras que un buen año
podría generar enormes ganancias, como descubrió MCA con Jurassic Park, el megahit
producido por sus estudios Universal.

Exposición teatral
Paramount operó 462 pantallas de cine en 114 cines en Canadá. Supremo operó 700 pantallas
adicionales en los EE. UU. y Europa en empresas conjuntas con MCA y Time Warner.

Transmisión de televisión y televisión por cable.

Paramount poseía y operaba siete estaciones de televisión. Con MCA, Paramount también
poseía el 50% de USA Network y Sci-Fi Channel. La red de EE. UU. llegó a aproximadamente 62,5
millones de hogares.

Parques temáticos.
Paramount poseía cinco parques temáticos regionales, incluido Carowinds en Charlotte,
Carolina del Norte, Great America en Santa Clara, California y King's Dominion cerca de
Richmond, Virginia. Madison Square Garden: Madison Las operaciones de Square Garden
incluyeron la operación de a) Madison Square Garden Arena en la ciudad de Nueva York con
capacidad para 20.000 personas; b) el Teatro Paramount con capacidad para 5.600 personas;
c) los Knicks de Nueva York equipo de baloncesto; d) el equipo de hockey New York Rangers;
e) televisión programación para sistemas de cable que consistía en gran parte en su propio
deporte eventos y derechos de los juegos de béisbol de los Yankees de Nueva York; y f) vivir
entretenimiento que incluyó los concursos de Miss Universo y Miss EE. UU. así como los salones
de autos de SRO Motorsports.

Publicaciones
Paramount Publishing incluyó las editoriales de Simon & Schuster, Prentice Hall, Pocket Books,
Silver Burdett Ginn y Plan de estudios de informática Corporación. De hecho, el 38% de las
ganancias operativas de Paramount provino de Operaciones de publicación e información
como manuales y libros de texto escolares. para contables y otros profesionales. En un
desarrollo muy reciente, Paramount también estaba considerando adquirir Macmillan
Publishing por $ 560 millón. Macmillan incluyó las impresiones Macmillan y Scribners.
Los Anexos 3 y 4 presentan los estados financieros de Paramount.

Historia Reciente.
Paramount fue dirigido por Martin Davis. Davis se había convertido en CEO en 1983 en el muerte
del legendario conglomerado Charles Bludhorn. Cuando Davis tomó Paramount se conocía
como Gulf & Western y estaba involucrado en una gran número de negocios dispares. Durante
los siguientes siete años, Davis vendió de la mayoría de esos negocios y centró la atención de
Paramount en el empresas de entretenimiento y editoriales.
En 1989, Davis y Paramount hicieron una adquisición hostil muy publicitada oferta para Time
Inc. valorada en más de $ 10 mil millones. El tiempo pudo frustrar la oferta fusionándose con
Warner Communications para formar Time Warner Communications. Desde la batalla de Time
Warner, Paramount y Davis había estado relativamente inactivo, haciendo solo algunas
pequeñas adquisiciones y gastar un exceso de efectivo en recompras de acciones.
Ahora con 66 años y en su segunda década como CEO, Davis tenía una reputación tanto por
su dureza como por chocar con ejecutivos creativos como Barry Diller.

VIACOM INTERNATIONAL

Antecedentes
Viacom International Inc. era una empresa diversificada de comunicaciones y entretenimiento con operaciones
en cuatro segmentos principales: Redes, Entretenimiento, televisión por cable y radiodifusión.

Redes
Viacom Network operaba tres servicios básicos de programas de televisión por cable en su Grupo de redes MTV:
MTV, Nickelodeon y VH-1. MTV ofreció programación orientada a los jóvenes que incluía videos musicales y
programas animados como Beavis & Butt-head y llegó a 59 millones de hogares. Nickelodeon ofrecido
programación para niños que incluye programas como Ren & Stimpy y Rugrats. Eso llegó a 61 millones de hogares.
VH-1 proporcionó música y estilo de vida programación y llegó a casi 50 millones de hogares. Viacom también
tenía un 50% de propiedad (con HBO) de Comedy Central. Comedy Central proporcionado programación de
comedia a aproximadamente 30 millones de hogares. Las redes MTV El grupo había tenido mucho éxito
recientemente, con ventas de publicidad creciendo a 25% a 35% por año.
Viacom Network operaba tres servicios de suscripción premium en su Grupo Showtime Networks: Showtime, The
Movie Channel y Flix. Para cuota mensual premium, estos servicios ofrecen programación comercial gratuita
incluyendo largometrajes estrenados en cines, especiales de comedia, series dramáticas y eventos deportivos.
Llegaron a casi 12 millones de suscriptores.
Entretenimiento
Viacom Enterprises distribuyó series de televisión, largometrajes, películas para televisión,
miniseries y especiales para exhibición televisiva en el ámbito nacional. y mercados
internacionales. Estos incluyeron Roseanne, The Cosby Show y I Love Lucy.
Viacom Productions produjo series de televisión y películas para el horario de máxima
audiencia televisión de la red de difusión, incluido Matlock.
Viacom New Media desarrolló, produjo, distribuyó y comercializó software interactivo para
mercados independientes y otros mercados multimedia. Eso estaba en proceso de producir un
videojuego basado en Beavis & Butt-head.

Televisión por cable.

Los sistemas de televisión por cable operados y de propiedad de Viacom Cable Television en
California y las regiones del Pacífico Noroeste y Medio Oeste de los Estados Unidos Estados.
Viacom Broadcasting poseía y operaba cinco cadenas afiliadas estaciones de televisión y
catorce estaciones de radio.
El rendimiento del segmento de Viacom en 1992 se describe a continuación:

Negocio Ingresos Rº Operacional

Redes 56% 49%
TV Cable 22% 29%
Entretenimiento 13% 14%
Radiodifusión 9% 8%

Los Anexos 5 y 7 proporcionan el estado de resultados y el balance general de Viacom

información.

Historia Reciente.
Viacom International Inc. se formó originalmente como una subsidiaria de CBS Inc. Para
administrar reposiciones de la programación de CBS. En agosto de 1970, el gobierno obligó a
CBS para venderlo por razones antimonopolio. El 9 de junio de 1987, Sumner Redstone compró
Viacom por $ 3.4 mil millones en un acuerdo altamente apalancado que derrotó a un intento
de compra apalancada dirigido por la dirección. En ese concurso, Redstone había elevó su
oferta tres veces antes de adquirir la empresa. Antes de comprar Viacom, Redstone había
dirigido su negocio familiar, National Amusements, haciéndolo crecer desde una pequeña
cadena de autocines hasta un 800 muy rentable cadena de pantallas de salas de cine.
Después de que Redstone adquiriera Viacom, Viacom pasó los siguientes años reestructurar su
deuda, deshacerse de activos no esenciales y centrarse en expandiendo las franquicias de
MTV y Nickelodeon en todo el mundo. Para 1993, ahora a la edad de 70 años, Redstone centró
su atención en cuestiones estratégicas más importantes. Salió la mayoría de los detalles
operativos del día a día a Frank Biondi, 48 años de Viacom antiguo presidente y director de
operaciones.
El éxito de Redstone en Viacom y en National Amusements lo había convertido en un hombre
muy rico. A finales de agosto de 1993, el Sr. Redstone poseía 45,5 millones de acciones
ordinarias clase A con derecho a voto y 46,6 millones de acciones ordinarias clase B sin derecho
a voto.3 A finales de agosto, la participación de Redstone fue valorado en más de $ 5 mil
millones. La participación de Redstone también le dio la mayoría control sobre Viacom, que
tenía un total de solo 53,4 millones de acciones de Clase A acciones y 67,1 millones de acciones
de clase B en circulación. (Esta estaca contrasta fuertemente con el de Martin Davis, que
poseía sólo el 0,67% de Acciones de Paramount.) El Anexo 8 proporciona datos sobre el precio
de las acciones y los dividendos para Viacom (así como QVC y Paramount).

BENEFICIOS DE LA COMBINACIÓN PARAMOUNT-VIACOM

Redstone sintió que podía crear sinergias reales entre los activos de Viacom y Paramount. Las
sinergias provendrían del hecho de que Paramount y Viacom tenía negocios que eran
altamente complementarios entre sí y el hecho de que esos negocios eran tan conocidos.
La combinación de Paramount y Viacom podría unir el talento creativo, propiedad intelectual,
recursos de gestión y marcas registradas de Paramount y Viacom. Es probable que esto
conduzca al desarrollo de nuevas empresas.
La combinación también conduciría a reducciones de costos a través de la combinación de
negocios similares y economías de escala.
La combinación agregaría una distribución mejorada y complementaria capacidades para
cada empresa. Redstone creía que había importantes oportunidades para aumentar los
ingresos de a) promoción cruzada y utilización de las conocidas marcas de Viacom y
Paramount, como el uso Las marcas Showtime, MTV y Nickelodeon de Viacom para mejorar
las negocios de entretenimiento en vivo, yb) la utilización de la distribución capacidades de
cada empresa para distribuir productos de la otra. Estas las oportunidades pueden incluir:
distribuir el movimiento teatral de Paramount biblioteca de imágenes en una red de cable
nueva o existente propiedad de Viacom; Paramount haciendo una versión cinematográfica
de Beavis y Butt-head, el extremadamente popular programa de dibujos animados para
adolescentes en MTV; Los parques temáticos de Paramount, así como tiendas minoristas que
venden mercadería basada en películas de Paramount y Viacom caracteres. Con estos fines,
Redstone también estaba considerando alianzas con Blockbuster (el mayor minorista de videos
caseros en los EE. UU.) Y Nynex (uno de los las compañías telefónicas locales de Baby Bell), no
solo para recaudar el dinero extra, sino también para los canales de distribución minorista y la
experiencia tecnológica.
La combinación de Paramount con Viacom crearía una empresa mejor posicionada que cada
una de las empresas estaría por separado para adaptarse y beneficiarse de los desarrollos
tecnológicos y de otro tipo en la distribución y forma de programación de entretenimiento y
para cumplir con éxito desafíos. Una ventaja adicional fue el hecho de que Viacom y
Paramount cada uno quería seguir estrategias comerciales internacionales. Una combinación
podría ser se espera que permita compartir el conocimiento de los mercados internacionales
y resultar en una presencia internacional fuertemente reforzada. El Anexo 9 muestra cómo Los
negocios de Paramount y Viacom se superpondrían. El Anexo 10 proporciona Los pronósticos
de flujo de efectivo de Viacom para Paramount como entidad independiente, para Viacom
como entidad autónoma, así como las sinergias en EBITDA que Redstone esperaba obtener de
la combinación.

QVC NETWORK INC.

Antecedentes
QVC comercializaba una variedad de productos de consumo, como joyas, artículos para el
hogar, electrónica, juguetes y cosméticos a través de dos compras desde el hogar televisadas
canales transmitidos a suscriptores de televisión por cable y receptores de antena parabólica.
El servicio QVC llegó a aproximadamente 59 millones de hogares. La empresa fue también
contemplando la puesta en marcha de un nuevo servicio de compras, que se lanzará en el
primavera de 1994, que atendería a los adultos más jóvenes y se emitiría en días laborables.
El principal activo de QVC en cualquier adquisición fue su presidente y director ejecutivo, Barry
Diller. Diller, de 51 años, abandonó la universidad y se hizo un nombre cuando era joven. genio
de la programación en la cadena de televisión ABC. En 1974, a la edad de 32 años, Diller fue
nombrado presidente y director ejecutivo de Paramount Pictures. Los estudio luego se quedó
atrás de los otros cinco estudios principales de Hollywood. Diller y su socio Michael Eisner, ahora
presidente y director ejecutivo de Walt Disney, ayudó a hacer Paramount, uno de los estudios
de mejor rendimiento a finales de la década de 1970 y principios Década de 1980. Diller dirigió
Paramount Pictures hasta principios de la década de 1980, cuando supuestamente chocó
amargamente con nada menos que Martin Davis, entonces (como ahora) jefe de Empresa
matriz de Paramount. Muchos sintieron que Paramount Pictures no estado tan bien
administrado desde que Diller se fue.
Diller pasó a iniciar la cadena de televisión Fox para Rupert Murdoch.
En ese momento, la mayoría de los observadores sintieron que una cuarta cadena de televisión
era una imposibilidad. Diller les demostró que estaban equivocados.
Después de su éxito en Fox, Diller se mudó a QVC, donde tuvo decisivamente y movió con éxito
la imagen de las compras desde el hogar por cable a un nivel superior.5 Diller también había
sido atraído por una generosa opción de compra de acciones y un plan de propiedad lo que
le dio el 10% de propiedad de QVC. Hubo informes esporádicos de que Diller anhelaba crear
su propio imperio a partir del estudio que una vez dirigió y la empresa de compras a domicilio
que dirigía actualmente. Los Anexos 6 y 7 describen El desempeño financiero de QVC durante
los últimos tres años. El Anexo 10 proporciona previsiones de QVC como entidad
independiente.

BENEFICIOS DE LA COMBINACIÓN PARAMOUNT-QVC

Los beneficios percibidos de una combinación de Paramount-QVC fueron bastante diferentes
de los de Paramount y Viacom. El Cuadro 9 muestra cómo los negocios de las dos empresas
se superpondrían.
La figura clave fue Barry Diller. Una combinación de Paramount-QVC se espera que esté más
orientado al contenido con el muy respetado Diller trabajando la magia de la programación
y el contenido trabajó en ABC, Paramount Pictures y Fox. Era probable que Diller cambiara la
forma en que Paramount hizo negocios. Los observadores esperaban que Diller vendiera los
parques temáticos y la televisión estaciones para centrarse en la programación. Al mismo
tiempo, esperaban que Diller generar un mayor flujo de películas Paramount completadas a
un promedio más bajo costos. También existía la posibilidad de que Diller iniciara una nueva
televisión 6 Michael Eisner, ex socio de Diller y ahora el muy exitoso El director ejecutivo de Walt
Disney describió a Diller como "la única persona que compraría cualquier cosa con y darle el
control. El único ”.
QVC y Diller también estaban estrechamente alineados con el gigante del cable TCI y sus 11
millones de suscriptores. Liberty Media, que controlaba aproximadamente el 50% de QVC stock
(con su aliado Comcast), estaba presidida por John Malone, director ejecutivo de TCI. Eso
Parecía posible que una fusión QVC-Paramount pudiera significar una nueva televisión canales
y, quizás, una quinta red de televisión. El trato de Paramount también ayudaría a TCI a satisfacer
su demanda de programas de alta visibilidad, como Saludos y películas, que permitirían a TCI
y otros operadores de cable impulsar penetración del cable más allá de su nivel actual 65%.

VOLVER A REDSTONE
Sumner Redstone tenía mucho en qué pensar. Por un lado, Barry Diller fue un jugador
formidable. Por otro lado, Redstone sintió que tensó "el límites de credulidad para sugerir que
un canal de compras híbrido podría socavan MTV, que ahora se encuentra en 240 millones de
hogares en todo el mundo". Con Teniendo esos sentimientos en mente, era hora de que
Redstone averiguara qué hacer.
La primera pregunta fue ¿cuánto debería ofrecer para pagar por Paramount? Su equipo
financiero, que incluía al banco de inversiones Smith Barney, elaboró una serie de análisis que
se resumen en los cuadros 11-16. El Anexo 11 proporciona información sobre las condiciones
actuales del mercado de capitales. Exhibiciones 12 y 13 proporcionan información sobre
valores de mercado para empresas comparables a Paramount y para adquisiciones
comparables a Paramount. Finalmente, exhibe 14-16 presentan varias valoraciones diferentes
proporcionadas a Viacom por Smith Barney.
La segunda pregunta involucraba cómo Viacom debería financiar el precio que decidió
pagar. Una posibilidad era ofrecer proponer una fusión de acciones y Pague todo Paramount
usando acciones de Viacom. Tal oferta tomaría tiempo para completar, sin embargo, porque
requeriría la aprobación de Paramount accionistas en una junta de accionistas. (La ley de
Delaware requería la aprobación de la mayoría de los accionistas). Se necesitaría un mínimo
de 60 y tanto como 90 días para obtener dicha aprobación. (La preparación de materiales
proxy anunciar y describir la junta de accionistas tomaría hasta cuatro semanas. Luego, la SEC
tardaría de dos a cuatro semanas en revisar el proxy materiales. Finalmente, la ley de Delaware
requiere dar a los accionistas al menos 20 aviso con días naturales antes de celebrar la
votación).
En el otro extremo, Viacom podría ofrecer todo el efectivo. Viacom tendría que financiar una
oferta en efectivo con deuda. Tal oferta podría ejecutarse más rápidamente porque no
requeriría el voto de los accionistas de Paramount.
Además, una oferta pública directa a los accionistas de Paramount podría ser completado en
tan solo 20 días hábiles. Después de comprar el Acciones primordiales en la oferta pública,
Viacom podría votarlas cualquier voto posterior de los accionistas de Paramount.
Entre los dos extremos, por supuesto, Viacom podría proponer cualquier fusión de acciones en
efectivo que desee. Al igual que con una fusión de acciones, una fusión de acciones y efectivo
requeriría la aprobación de los accionistas. El Anexo 17 presenta información sobre derechos
de los accionistas.
Finalmente, Redstone tuvo que decidir cuánto quería presionar a Paramount en la opción de
bloqueo, la opción por el 20% de las acciones de Paramount, y la tarifas de terminación.

Anexo 17 : Información sobre los derechos de los accionistas.

El siguiente es un resumen de las diferencias materiales entre los derechos de los titulares de
Acciones Ordinarias de Viacom y los derechos de los tenedores de Acciones Ordinarias de
Paramount. Como cada de Viacom y Paramount está organizada bajo las leyes de Delaware,
estas diferencias surgen principalmente de las disposiciones de los estatutos y los estatutos de
cada uno de Viacom y Paramount. . .

VOTOS DE LOS ACCIONISTAS REQUERIDOS PARA CIERTAS TRANSACCIONES.

Ciertas combinaciones de negocios. El certificado de incorporación y los estatutos
reformulados de Viacom no contienen ninguna disposición de votación por mayoría calificada
ni ninguna otra disposición relacionada con la aprobación de combinaciones de negocios y
otras transacciones por parte de los titulares de la Clase Viacom Una acción común.
El Certificado de Incorporación de Paramount requiere el voto afirmativo del 80% de los poder
de voto de las acciones en circulación en ese momento para aprobar cualquier fusión o otra
combinación de negocios, cuyo término incluye una fusión con un Interesado Accionista, la
venta, emisión o transferencia de los activos o valores de Paramount a un Accionista interesado
a cambio de efectivo o valores u otra propiedad con una justa valor de mercado de $ 25
millones o más, la adopción de un plan de liquidación y ciertos transacciones corporativas
extraordinarias similares que tendrían el efecto de aumentar la interés proporcional en la
mayoría de un accionista interesado a menos que (a) el La transacción ha sido aprobada por
la mayoría de los Directores desinteresados (como se define en el mismo) o (b) los términos de
la Combinación de Negocios y las partes para satisfacer ciertos pruebas y condiciones
especificadas.
El Certificado de Incorporación de Paramount establece que el voto afirmativo de los titulares
de al menos el 80% del poder de voto de todas las acciones de Paramount con derecho. . . es
requerido para alterar, enmendar o derogar el Artículo XI, con respecto a las combinaciones
de negocios, o el Artículo XII, con respecto al requisito de que los tenedores de las acciones
ordinarias de Paramount puedan actuar únicamente en reuniones anuales o especiales.

REUNIONES ESPECIALES DE ACCIONISTAS

Los estatutos de Viacom establecen que la asamblea especial de accionistas puede ser
convocada por voto afirmativo de la mayoría de su Consejo de Administración, el Presidente
del Consejo, el Vicepresidente de la Junta o el Presidente y será llamado por el Presidente de
la Directorio, el Vicepresidente del Directorio, el Presidente o el Secretario a solicitud en escritura
de los titulares registrados de al menos el 50,1% del poder de voto agregado de todos acciones
en circulación del capital social de Viacom con derecho a voto en general en la elección de
directores, actuando juntos como una sola clase.
El Artículo XII del Certificado de Incorporación de Paramount establece que una reunión
especial de Los accionistas sólo pueden ser convocados por el Consejo de Administración
mediante resolución. aprobado por la mayoría de todo el Consejo de Administración o por el
Director Ejecutivo de Paramount. El voto afirmativo del 80% del poder de voto de todas las
acciones de Paramount tiene derecho a votar en general en la elección de directores,
votando juntos como clase única, está obligado a modificar, enmendar o derogar el artículo
XII o adoptar cualquier disposición inconsistente con ello.