UNIVERSIDAD NACIONAL

“HERMILIO VALDIZAN”
FACULTAD DE INGENIERIA INDUSTRIAL Y DE SISTEMAS

SESION 9
Derecho Societario

“DERECHO EMPRESARIAL”
DR.. Pedro VILLAVICENCIO GUARDIA

1
 15/02/1902 CODIGO DE COMERCIO (01/07/1902)

AMBITO DE APLICACION PERSONAL

Artículo 1o.- Son comerciantes, para los efectos de este Código:
• 1) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él
habitualmente.
• 2) Las compañías mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este
Código.
DE LA CONSTITUCIÓN DE LAS COMPAÑIAS Y DE SUS CLASES (*)
(*) Título I derogado por la Ley Nº 16123, publicada el 10-05-66; la misma que fue derogada posteriormente por la Tercera Disposición Final de la Ley N° 26887, publicada el 09-12-97.

Artículo 124.- El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner
en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas para obtener lucro, será
mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las
disposiciones de este Código. Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá
personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.
 CÓDIGO CIVIL DE 1936
LEY Nº 8305

Del principio y fin de la personalidad

Artículo 1.- El nacimiento determina la personalidad. Al
que está por nacer se le reputa nacido para todo lo que
le favorece, a condición de que nazca vivo.
Artículo 1686.- Por la sociedad dos o más personas
convienen en poner en común algún bien o industria,
con el fin de dividirse entre sí las utilidades. Cada uno de
éstos contribuirá con su industria o con otros bienes.
Artículo 1687.- No hay sociedad sino para un objeto
lícito y en beneficio común de los socios. Cada uno de
éstos contribuirá con su industria o con otros bienes.
 LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
Ley Nº 19.550
Texto ordenado por el Anexo del Decreto N° 841/84 B.O. 30/03/1984 con las modificaciones introducidas por normas posteriores al mismo.

De la Existencia de Sociedad Comercial

ARTICULO 1º Habrá sociedad comercial cuando dos o más
personas en forma organizada, conforme a uno de los
tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.
 Derecho Societario
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY Nº 26887

Capítulo 1.- La sociedad

Acuerdo de voluntades de un grupo de personas
que se encuentran vinculadas por un interés
común para realizar determinadas actividades
económica
Ley general de sociedades Nº 26887-01/01/98
Sociedad civil CC 1936 /Sociedades mercantiles Nº 16123-1966
Diferencias : Objeto social…finalidad lucrativa Especif./afán lucrativo
Decreto Leg. Nº 311-1984 se unifica legislación societaria
 Ley General de Sociedades … Ley N° 26887
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artículo 1.- La Sociedad. Quienes constituyen la Sociedad
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio
en común de actividades económicas.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 111.- Concepto La junta general de accionistas es
el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y
con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría
que establece esta ley los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes
y los que no hubieren participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general
PLURALIDAD DE SOCIOS
Artículo 22.- Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a
otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio
aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:

INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LA PLURALIDAD
EL PACTO SOCIAL, SOLO REQUERIDA POR LEY
INSCRITA LA PUEDE
ESCRITURA PUBLICA SER NULA POR CONSTITUIR
ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS LEYES

C0NTENER ASPECTOS
LA DEMANDA DE CONTRARIOS A LAS
NULIDAD CADUCA A NORMAS LEGALES
IMPERATIVAS, U OMITIR
LOS DOS AÑOS CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE

OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
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CUADRO COMPARATIVO – TIPOS DE SOCIEDADES

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 ELEMENTOS
• La capacidad: CC. aptitud para actuar/ disposición bienes/NO menores edad e
incapaces
• El consentimiento: expreso, libre de vicios que lo invaliden. Contrato por escrito
directa o apoderado.
• La affectio societatis o el animus contrahende societatis: voluntad de cada socio
de adecuar su conducta y sus intereses personales, egoístas y no coincidentes, a
las necesidades de la sociedad para que ella pueda cumplir su objeto.
• La pluralidad de personas: participación de dos o mas personas (naturales o
jurídicas) en el acto constitutivo y vida en sociedad. (desaparecer hay causal de
disolución)
• La organización: contar con órganos mínimos que permitan el desarrollo de sus
actividades y su correcto funcionamiento.
• El ejercicio en común de actividades económicas: tienen un fin económico
• La participación en los beneficios y en la perdidas: implican una ventaja
patrimonial de origen social. Las utilidades se reparten por igual a todas las
acciones. LGS regula el principio de proporcionalidad en la distribución de los
beneficios/por aportes/estatuto fije proporciones. Termino beneficio es mas
amplio que utilidades (a merito de los estados financieros)
 2. LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Se constituye la sociedad en el acto de creación de la misma y se puede diferenciar dos
etapas o fases de constitución:
FASES DE CONSTITUCION:
1. ACTO JURIDICO DE FUNDACION: La sociedad surge con el pacto social (contrato de
sociedad o contrato social.
2. ACTO DE INSCRIPCION: Se inscribe a la sociedad en el registro de personas jurídicas
(la sociedad se constituye por escritura publica, que contiene el pacto social y el
estatuto social).
MODALIDAD DE CONSTITUCION
1. CONSTITUCION PRIVADA O SIMULTANEA.- cualquiera de las alternativas societarias.
También denominado constitución unitaria debido a que el pacto social y el
compromiso de aportación se constituyen en un solo acto.
2. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS: exclusivo para la sociedad anónima
(aparecen como socios quienes pueden suscribir y pagar las acciones de la sociedad
que se forma.. Recién al culminar el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura
de constitución.)
EL ACTO CONSTITUTIVO
La escritura publica es la forma solemne del pacto social que da origen a la sociedad. El
pacto social es la decisión de los fundadores para formar la sociedad e incluye los aportes
y el nombramiento de los primeros administradores.
LA ESCRITURA PUBLICA DEBE CONTENER: (CONSTITUYE LA SOCIEDAD)
1. PACTO SOCIAL:
a) datos de identificación de los fundadores (persona natural o persona jurídica)
b) Manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad
c) Monto del capital social y las acciones en que se divide
d) La forma como se paga el capital suscrito
e) Nombramiento y datos de identificación de los primeros administradores
f) El estatuto social que regirá el funcionamiento de la sociedad.
2. ESTATUTO: es parte del pacto social y contiene la estructura y el funcionamiento de la
sociedad. Su contenido es el siguiente:
a) La denominación de la sociedad
b) Descripción del objeto social
c) Domicilio de la sociedad
d) Plazo de duración de la sociedad
e) Monto del capital social
f) Clases de acciones en que esta dividido el capital social
g) Régimen de los órganos de sociedad
h) Requisitos de aumento o disminución de capital
i) Aprobación de la gestión social y resultado de ejercicio
j) Normas de distribución de utilidades
k) Régimen para la disolución, liquidación y extinción de la sociedad
l) Demás pactos lícitos
m) Convenios societarios entre accionistas
 3. LA SOCIEDAD ANONIMA O SOCIEDAD POR ACCIONES
1. DEFINICION
La SA es una persona jurídica formada por un capital social.
RASGOS DISTINTIVOS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA:
a) Sociedad de capitales
b) División del capital en títulos negociables
c) Responsabilidad limitada
d) Mecanismo jurídico particular
La SA constituye la sociedad capitalista por excelencia, el capital de las sociedades
anónimas se representa por acciones libremente transmisibles por cuyo importe se
restringe la responsabilidad de los socios.. Dicho capital debe encontrarse suscrito y
pagado en no menos de un 25% de cada acción.
2. CARACTERISTICAS:
a) Es una persona jurídica con personalidad y autonomía propias que actúa por medio de
la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia.
b) El capital es propio y no guarda relación con el capital de sus accionistas.
c) El capital se representa por medio de acciones
d) Cada acción tiene su contravalor en aportes realizados por los accionistas.
e) Los accionistas responden solo hasta el monto de sus aportes, por lo que su
responsabilidad es limitada.
 IV. LOS ORGANOS SOCIETARIOS
1. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
• Es el órgano máximo y necesario de la sociedad conformada por los
titulares de las acciones representativas del capital social
• Es la reunión de accionistas debidamente convocados para tratar
en ella los asuntos de su competencia.

RESOLUCION Nº 545-2005-SUNARP-TR-L
“La junta general de accionistas se encuentra formada por los
accionistas que con el quórum y mayoría establecida deciden sobre
los asuntos fundamentales de la sociedad, tales como el
pronunciamiento de la gestión social y resultados económicos, la
aplicación de utilidades, el nombramiento del directorio y su
remoción, la modificación del estatuto social y el aumento del capital
social, entre otros señalados en los artículos 114 y 115 de la ley
general de sociedades.”
2. EL DIRECTORIO
El directorio es el órgano permanente de carácter técnico que representa a
la junta general de accionistas. El directorio es elegido por la junta general
de accionistas y se encuentra subordinado a ella
• Guarda directa relación con la aprobación de los actos y contratos
relacionados con la actividad económica de la sociedad.
• Fija las políticas generales que deben ser ejecutadas a través de la
gerencia
• Es el órgano de administración de la sociedad
• Cuenta con funciones ejecutivas y de gestión
• Doctrina: consejo directivo o consejo de administración.
• El cargo de director es de confianza, según estatuto
• No se requiere ser accionista para ser director, salvo disposición
estatutaria expresa.
FUNCIONES DEL DIRECTORIO:
✓ Presentar los estados financieros
✓ Realizar periódicamente informes respecto de la sociedad
✓ Brindar información a la gerencia sobre la marcha de la sociedad
3 LA GERENCIA
La gerencia requiere de una o mas personas naturales, con la finalidad de lograr el
máximo valor del negocio.
Puede designarse a una persona jurídica como gerente, pero esta nombra a una persona
natural que la represente para efecto de las responsabilidades, sin perjuicio de las que
puedan corresponder a la entidad gerente.
CARACTERISTICAS:
✓ Naturaleza ejecutiva
✓ Conocimiento del negocio societario
✓ Subordinación frente a la junta general y el directorio
FUNCIONES:
✓ Celebración y ejecución de los actos societarios ordinarios del objeto social
✓ Representación procesal de la sociedad
✓ Ejercicio de la secretaria en las juntas generales y en las sesiones de directorio con
voz y sin voto.
RESPONSABILIDADES:
✓ Genérica: incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y
negligencia grave.
✓ Especifica: LGS señala causales taxativas (existencia, regularidad y veracidad de los
sistemas de contabilidad)
✓ Supletoria: ley dispone impedimentos y acciones de responsabilidad.
✓ Derivadas: gerente es solidariamente responsable con los directores.
V. LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL
1. LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL
✓ El estatuto social nace de la voluntad de los socios fundadores y, ciertamente,
tiene una vocación de permanencia pero de ello no debe concluirse que sea
inmodificable durante la vida de la sociedad.
✓ La junta general de accionistas es el órgano societario facultado
expresamente para realizar la modificación, pudiendo delegar en otro órgano
de la sociedad
✓ La modificación del estatuto social será oponible a los accionistas si es que ha
sido inscrita en el correspondiente registro.
✓ La modificación del estatuto social no puede imponer nuevas obligaciones de
índole económica, salvo aceptación de accionistas.
2. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
Consiste en la realización de nuevos aportes de bienes o derechos a favor de
la sociedad, que incrementan o fortalecen su activo y mejorar su situación
económica, a cambio de entrega a los aportantes de nuevas acciones o del
aumento del valor nominal de las acciones existentes.
El directorio o la gerencia general según sea el caso, formula una propuesta
sustentada ante la junta general de accionistas
La junta general de accionistas acuerda el aumento del capital social.
3. REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL
Se produce cuando la sociedad tiene un exceso de capital social, de
modo que puede producirse:
✓ La reducción efectiva
✓ La reducción de naturaleza contable o nominal
✓ La reducción para el incremento de las reservas voluntarias o la
reserva legal
✓ La reducción y el aumento simultaneo
✓ La diferencia en la revisión del valor asignado a los aspectos no
dinerarios y a la venta de las acciones del socio moroso.

Es necesario que el acuerdo de reducción del capital social se

publique
VI. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANONIMA
1. LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
La LGS: dos modelos societarios idénticos, cuya diferencia:
✓ SAC.- representación del capital social mediante acciones
✓ SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA.- mediante
participaciones

CARACTERISTICAS:
✓ NUMERO DE SOCIOS: mínimo de dos y un máximo de 20 (atractiva posibilidad
para empresas familiares)
✓ No puede inscribir sus acciones en el registro publico del mercado de valores
para su cotización en la bolsa de valores (alcance prohibitivo)
✓ Cuenta con directorio facultativo: ante la carencia de directorio, sus funciones
son asumidas por el gerente general.
✓ La denominación social debe incluir: SAC
✓ Limitación a la transmisibilidad de las acciones
✓ Limitación de la representación del socio en la junta general a través de otro
accionista, su cónyuge, descendiente o ascendiente.
✓ Posibilidad de celebrar juntas no presenciales.
2. LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
Tiene como antecedente a la sociedad de accionariado difundido, que no se
regulo en la LGS, sino en la normatividad bursátil.
Optan por cotizar sus acciones en la bolsa de valores.
Cuenta con una denominación social, existe responsabilidad limitada de los socios
y su capital social esta representado por acciones.
Deben inscribirse sus acciones en el registro publico del mercado de valores
(alcance obligatorio) y se esta bajo la supervisión de la comisión nacional
supervisora de empresas y valores (CONASEV), siendo la única forma societaria
supervisada directamente por el estado. en otros países se cuenta con la
superintendencia de sociedades.
CONDICIONES:
✓ haber realizado oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles
en acciones
✓ tener mas de 750 accionistas.
✓ en el caso que 175 o mas accionistas tuvieran el 35% del capital social
✓ que todos los socios con derecho a voto aprueben unánimemente adaptarse a
este régimen.
✓ La sociedad debe incluir SAA
✓ La SAA tiene auditoria anual (auditores externos)
✓ Anticipación de aviso de convocatoria es de 25 días
 Formas societarias más utilizadas

A). SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CARACTERÍSTICAS De 2 a 20 socios participacionistas
DENOMINACIÓN La denominación es seguida de las palabras
"Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada", o de las siglas "S.R.L."
ÓRGANOS Junta General de Socios y Gerencia
CAPITAL SOCIAL Representado por participaciones y deberá estar
pagada cada participación por lo menos en un
25%
DURACIÓN Indeterminada
TRANSFERENCIA La transferencia de participaciones se formaliza
mediante escritura pública y debe inscribirse en el
Registro Público de Personas Jurídicas.
B). SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

CARACTERÍSTICAS Es aquella que realizó oferta primaria de acciones u

obligaciones convertibles en acciones, tiene más de
750 accionistas, más del 35% de su capital
pertenece a 175 o más accionistas, se constituye
como tal o sus accionistas deciden la adaptación a
esta modalidad.
DENOMINACIÓN La denominación es seguida de las palabras
"Sociedad Anónima Abierta", o de las siglas "S.A.A."
ÓRGANOS Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia
CAPITAL SOCIAL Representado por participaciones y deberá estar
pagada cada participación por lo menos en un 25%
DURACIÓN Determinado o Indeterminado
TRANSFERENCIA La transferencia de acciones debe ser anotada en el
Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad.
C). SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

CARACTERÍSTICAS De 2 a 20 accionistas.
DENOMINACIÓN La denominación es seguida de las palabras
"Sociedad Anónima Cerrada", o de las siglas "S.A.C."
ÓRGANOS Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y
Gerencia
CAPITAL SOCIAL Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en
contribuciones tecnológicas intangibles.
DURACIÓN Determinado o Indeterminado
TRANSFERENCIA La transferencia de acciones debe ser anotada en el
Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad.
D). SOCIEDAD ANÓNIMA

CARACTERÍSTICAS 2 accionistas como mínimo. No existe número

máximo.
DENOMINACIÓN La denominación es seguida de las palabras
"Sociedad Anónima", o de las Siglas "S.A."
ÓRGANOS Junta General de Accionistas, Directorio y
Gerencia.
CAPITAL SOCIAL Aportes en moneda nacional y/o extranjera, y en
contribuciones tecnológicas intangibles.
DURACIÓN Determinado o Indeterminado
TRANSFERENCIA La transferencia de acciones debe ser anotada en
el Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad.
 Las sociedades en el Perú
Actividad de Investigación:
“Las empresas societarias y su formalización”

HISTORIA DE ÉXITO FAMILIA AÑAÑOS - KOLA REAL - AJE GROUP por Evans Carnero CEO de ELG ASESORES PERÚ.

https://youtu.be/HmUG8WOrRms?t=181