La Fiscalización

Interna y
Externa

Sociedades

1
 Sociedad anónima. La
fiscalización interna y externa
El régimen de la Ley General de Sociedades1 establece tres modos de
3 MODELOS DE FISCALIZACIÓN:
- Consejo de vigilancia fiscalización a través del consejo de vigilancia, la sindicatura y el contralor
- La sindicatura
- El contralor estatal
estatal.

Según las características de la sociedad anónima, se impone el deber o no

de contar con un órgano de fiscalización interna, externa o prescindir de
ella.

Así, las sociedades anónimas no comprendidas en el artículo 299 de la ley

pueden prescindir de la sindicatura, caso en el que el contralor de la
actividad queda en manos de los socios conforme lo previsto en el artículo
55.

El consejo de vigilancia
Definición. Normas aplicables
Integrado entre 3 y 15 El consejo de vigilancia es un órgano de fiscalización colegiado, no
accionistas elegidos por la
asamblea de accionistas profesional, que está integrado entre 3 y 15 accionistas.

Su existencia debe estar prevista de modo expreso en el estatuto, que

además debe reglar su organización y funcionamiento.

La designación de los miembros del consejo de vigilancia corresponde a la

asamblea de accionistas y es libremente revocable. Tanto la designación
como su desvinculación deben inscribirse en el Registro Público.

Atribuciones y deberes
Las atribuciones y deberes del consejo de vigilancia son:

 Fiscalizar la gestión del directorio.

 Convocar a asamblea cuando lo estime necesario o en el caso en que lo
soliciten accionistas que representen más del 5 % del capital.
 Aprobar determinados actos cuando el estatuto establezca esa función.
 Presentar a la asamblea sus observaciones en relación con los estados
contables.

1
Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.

2
 Designar comisiones para examinar las cuestiones que consideren que
corresponda o cuando los accionistas hagan renuncia al respecto.
 Demás funciones y facultades atribuidas por el artículo 294 a los
síndicos societarios.

La sindicatura
Definición. Designación
La fiscalización privada en las sociedades anónimas se encuentra a cargo de
uno o más síndicos, cuya designación corresponde a la asamblea de
accionistas, la que, a su vez, elige igual número de síndicos suplentes (art.
284 LS).

Como lo hemos adelantado, en los casos de las sociedades anónimas no

comprendidas en el artículo 299, la sindicatura es optativa, por lo que en el
caso de prescindir de ella debe preverlo en el estatuto.

La designación corresponde a la asamblea ordinaria, conforme la mayoría

absoluta de votos presentes.

El artículo 288 prevé para la designación la elección por clases. El estatuto

puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o
más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentar la
elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto

los casos de los artículos 286 y 296 de la Ley 19550.
También se ha previsto la elección por voto acumulativo2.

El estatuto precisará el plazo por el cual son elegidos para el cargo, que no
puede exceder de tres ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo
hasta ser reemplazados y podrán ser reelegidos3.

Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que

podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por
ciento (5 %) del capital social, resultando nula cualquier cláusula en
contrario.

2 Art. 289. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
3 Art. 287. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la

Nación Argentina.

3
En los casos en que la sindicatura fuere plural, la actuación se lleva a cabo
conforme las reglas de un cuerpo colegiado y su nombre es comisión
fiscalizadora.

Las normas relacionadas con su constitución y funcionamiento deberán ser

establecidas en el estatuto.

Requisitos para ser síndico. Inhabilidades e incompatibilidades

La Ley 269944 ha modificado el artículo 285 que regula los requisitos para
ser síndico:

 Ser abogado contador público con matrícula habilitante o sociedad con

responsabilidad solidaria constituida exclusiva por estos profesionales.
 Tener domicilio real en el país.

Las inhabilidades e incompatibilidades están previstas en el artículo 286 de

la Ley General de Sociedades. No pueden ser síndicos:

1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores,

conforme al artículo 264 LS;

2) Los directores, gerentes y empleados de la misma

sociedad o de otra controlada o controlante;

3) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea

recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y
los afines dentro del segundo de los directores y
gerentes generales.5

Atribuciones y deberes. Responsabilidad

El cargo de síndico es personal e indelegable.

Los derechos y deberes de la sindicatura están enumerados en el artículo

294 de la ley 19550, sin perjuicio de lo que el estatuto pueda disponer.

4
Ley 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación Argentina. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

5
Art. 286. Ley 19550. Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

4
1) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto
examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue
conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses;

2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades

y títulos valores, así como las obligaciones y su
cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de
balances de comprobación;

3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del

directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las
cuales debe ser citado;

4) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de

los directores y recabar las medidas necesarias para corregir
cualquier irregularidad;

5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y

fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados;

6) Suministrar a accionistas que representen no menos del

dos por ciento (2%) del capital, en cualquier momento que
éstos se lo requieran, información sobre las materias que
son de su competencia;

7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue

necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales,
cuando omitiere hacerlo el directorio;
8) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los
puntos que considere procedentes;

9) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento

a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito

accionistas que representen no menos del dos por ciento
(2%) del capital, mencionarlas en informe verbal a la
asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a
asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que

5
 conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con
urgencia.6

En cuanto a la responsabilidad, conforme lo dispone el artículo 296, los

síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento
de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento.

Su responsabilidad se hace efectiva por decisión de la asamblea7.

Además, “son responsables solidariamente con los directores por los

hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si
hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto,
reglamento o decisiones asamblearias”8.

Fiscalización estatal
Fiscalización estatal permanente. Sociedades incluidas
La Ley General de Sociedades ha impuesto un régimen de control externo
para determinadas sociedades, que se encuentra a cargo de la Inspección
de Personas Jurídicas en el caso de la provincia de Córdoba.

Conforme lo dispone el artículo 299, las asociaciones anónimas, además

del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad
de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2) Tengan capital social superior a pesos argentinos ($500)

monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo,
cada vez que lo estime necesario;

3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas

en la Sección VI;

4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en

6
Art. 294. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.
7
Art. 294. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
8
Art. 297. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

6
 cualquier forma requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios públicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra
sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos
anteriores.9

Fiscalización estatal limitada

La fiscalización estatal limitada es aquella que lleva a cabo la autoridad de
contralor de las sociedades anónimas que no se encuentra incluidas en el
artículo 299. El control se limita al contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167 de la ley.

La fiscalización estatal limitada es aquella que lleva a cabo la autoridad de

contralor de las sociedades anónimas que no se encuentran incluidas en el
artículo 299. El control se limita al contrato constitutivo:

1) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez

por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier
síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la
presentación;

2) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada,

en resguardo del interés público.10

Facultades de la autoridad de contralor

La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del
reglamento, puede aplicar sanciones de:

1) Apercibimiento;

2) Apercibimiento con publicación;

9
Art. 299. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
10
Art. 301. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

7
 3) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos. Estas
últimas no podrán ser superiores a pesos argentinos seis mil
($a 6.000) en conjunto y por infracción y se graduarán según
la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad.
Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no
podrá hacerse cargo de ellas. Se faculta al Poder Ejecutivo
para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice
semestralmente los montos de las multas, sobre la base de
la variación registrada en el índice de precios al por mayor,
nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de
Estadística y Censos.11

Además, el artículo 303 expresa que la autoridad de contralor tiene la

facultad de solicitar determinadas medidas al juez del domicilio de la
sociedad competente en materia comercial, tales como:

1) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las

mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el
reglamento;

2) La intervención de su administración en los casos del

inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus
acciones o debentures, o realice operaciones de
capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera
dinero o valores al público con promesa de prestaciones
o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301,
inciso 2. La intervención tendrá por objeto remediar las
causas que la motivaron y si no fuere ello posible,
disolución y liquidación;

3) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren

los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación en
el caso del inciso 2 de dicho artículo.12

11
Art. 302. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
12
Art. 303. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

8
Referencias
Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm.

Ley 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación Argentina [B. O.

08/10/2014 Suplemento Promulgado según Decreto 1795/2014; B. O.
08/10/2014. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto según artículo 1° de la Ley N.°
27077 B. O. 19/12/2014]. Honorable Congreso de la Nación Argentina.