Merca Caso Practico No.3

Universidad Nacional Autónoma de Honduras
Facultad de Ciencia Jurídicas
Departamento de Derecho Privado
Derecho Mercantil ll
Caso Practico no. 3
Abogado Augusto Jose Alvarado Castro

Integrantes:
Nelson Samuel Rodezno Baca
20171003244
Jackeline Xiomara Osorio Salazar
20171004703
María Celeste Fuentes Flores
20171001340
28 de Abril de 2020
Tegucigalpa, M.D.C, Honduras.

CASO PRACTICO S. de R.L.
En marzo de 2019, los Sres. Sergio Huete, Henry Lagos y Cristhian Fúnez,
constituyeron una sociedad mercantil de Responsabilidad Limitada, que gira desde
entonces en el tráfico bajo la denominación “Inversiones Doña Feliz, S. de R.L.”. Esta
sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil desde junio de 2018, y tiene por objeto
social la venta y distribución al por menor de prendas de vestir, calzado y complementos,
explotando en la actualidad una boutique de prendas de vestir de señora de alta costura,
ubicada en el Mall Multiplaza.
El Sr. Huete y el Sr. Lagos, aportaron al fondo común, el local comercial y los
L.50,000.00 que fueron necesarios para poner en marcha el negocio; concretamente, el Sr.
Huete cedió el local, recibiendo a cambio una participación del 70% del capital social y el
Sr. Henry Lagos recibió el otro 30% por los 50,000 desplumados que aportó al capital. Por
su parte, según compromiso recogido en la escritura de constitución, el Sr. Cristhian Fúnez,
se obligó frente a la sociedad a poner al servicio de ésta sus conocimientos contables y su
experiencia en gestión comercial y en el sector textil, actualmente es la persona que
mantiene la firma y representación social. Por todo ello recibe un sueldo mensual de
L.25,000.00 sin cargo a los ingresos mensuales que genera la explotación de la tienda.
A finales del 2019 se produjeron una serie de acontecimientos que afectan al futuro de
la sociedad y a la situación de los socios:
a) El Sr. Henry Lagos, con la intención de diversificar el riesgo de sus inversiones,

montó con su esposa “Lupita” en el Blvd. Suyapa, una tienda de ropa femenina, que
está abierta al público desde enero de 2019;
b) EL Sr. Henry Lagos, viendo la evolución positiva de su nuevo negocio, acaba de
cerrar un acuerdo con la Sra. Liz Mendoza en virtud del cual le transmite a ésta su
participación del 30% en el capital social de “Inversiones Doña Feliz, S. de R.L.”,
después de haberle remitido en agosto de 2019 una carta a su socio Sergio Huete,
notificándole sus intenciones;
c) Coincidiendo con su inminente salida de la sociedad, el Sr. Henry Lagos le reclama
a sus socios, los Sres. Huete y Fúnez su 30% de participación en los beneficios que
obtuvo la sociedad en 2018, que no le han sido liquidados;
d) Se presentó una reclamación ante la sociedad de un de sus proveedores, requiriendo
un pago por L.110,000.00 por una factura vencida por la compra de un lote de ropa
de vestir, el cual se adeuda desde el mes de mayo del 2018, en donde se logra
distinguir que el señor Cristhian Fúnez, firmo la dicha factura en representación de
la sociedad.
e) El Sr. Sergio Huete, previendo la imposibilidad de continuar con la explotación de
la tienda, notificó recientemente al Sr. Cristhian Fúnez su despido.
Partiendo de los antecedentes expuestos, conteste a las siguientes CUESTIONES:
1. ¿Está correctamente formada la denominación social Inversiones Doña

Feliz, S. de R.L.”?
La denominación social está correctamente constituida, según el artículo 67
y el artículo 91 del código de comercio, la formación de la denominación social
se da libertad, pero esto está sujeto a dos requisitos: Que la denominación social
haga referencia a las actividades que explota la sociedad y el otro requisito es
que al final de esta se incluyan las siglas S. De RL. Por lo tanto y basándonos en
los artículos antes señalados afirmamos que “Inversiones Doña Feliz S. De RL
está debidamente conformado, pues esta denominación abarca los rubros a los
que se dedica la sociedad que son: venta y distribución al por menor de prendas
de vestir, calzado y complementos, explotando en la actualidad una boutique de
prendas de vestir de señora de alta costura.
2. ¿Puede el Sr. Sergio Huete oponerse a que el Sr. Henry Lagos explote con
su conyugue el nuevo negocio?
El señor Huete si puede oponerse a que el señor Lagos constituya otras
acciones en el mercado de similar actividad, pues esto puede ir en contra de los
intereses de la sociedad, además que puede entenderse como un acto desleal por
parte del señor Lagos. En el código de Comercio no hace referencia directa para
el caso de la sociedad de responsabilidad limitada, pero podríamos usar de
referencia así mismo el artículo 44 que establece “Los socios no podrán
dedicarse por cuenta propia ni por ajena a negocios del mismo género de los que
constituyen la finalidad de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los
realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.” Podríamos en este
caso, aunque no sea una Sociedad Colectiva considerar que un reclamo del
señor Huete al señor Lagos es válido pues este acto puede traer consecuencias
negativas para la sociedad.
3. (a) ¿Es válida la transmisión que realiza el Sr. Henry Lagos de su

participación en la sociedad? (b) ¿En qué situación jurídica queda Sra.
Mendoza que le compra su participación del 30% y qué posibilidades tiene
dicha señora de incorporarse como nuevo socio a Inversiones Doña Feliz, S.
de R.L.”?
a. El procedimiento de cesión de las partes sociales no está bien
realizado por parte del señor Lagos, puesto que es competencia de la Asamblea
decidir sobre la cesión y el ingreso de nuevos socios. A pesar que el señor Lagos
le comunicó al señor Huete sobre este asunto en Enero, no se menciona la
aprobación de ellos dos reunidos en asamblea ni el consentimiento por parte el
señor Huete. Fundamentados en el artículo 43 y 74 del código de comercio
podemos afirmas que para ceder sus derechos en la sociedad, se necesita el
consentimiento de los demás socios, así como también para el ingreso de nuevos
socios. Además los socios, según Artículo 89 y 43 tienen el derecho privilegiado
a percibir las partes sociales de los socios que se retiran de la sociedad, es decir
tienen derecho al tanto.
b. La señora Liz Mendoza se encuentra en una situación en la que

tendría que esperar para poder ser socia de la Inversiones Doña Feliz S. De. RL
primero debe esperar a que aprueben la cesión de las acciones y luego esperar a
que se ejerza dentro de 15 días el derecho al tanto por parte del señor Huete. En
caso de no aprobarse o que el señor Huete ejercite ese derecho al tanto la señora
Liz Mendoza puede presentar una reclamación ante el señor Lagos exigiendo
reparación de daños y perjuicios.
4. ¿Es viable la reclamación que hace el Sr. Lagos de su participación en los

beneficios de la sociedad?
La reclamación que hace el señor Lagos es totalmente válida puesto que es
un derecho de los socios participar en la repartición de utilidades de la sociedad.
Para esto es necesario que un acuerdo asambleario que establezca que en
realidad hubo utilidades y luego realizar la repartición y darle al señor Lagos su
parte de estas según las reglas del Artículo 28. Ningún socio puede ser excluido
de su parte en la repartición de beneficios según el Artículo 29 del Código de
Comercio.
5. ¿Explique de manera amplia la solución sobre la reclamación por parte de

uno de los proveedores de la sociedad?
Si bien es cierto que habría que determinar si efectivamente la firma es del
señor Fúnez a través de un reconcomiendo, podríamos determinar (Sin esta
especulación) que pudo haber un uso inadecuado de la firma por parte del señor
Fúnez, puesto que él es quien maneja la administración de la sociedad, citando
el artículo 23 del código de comercio “La representación de las sociedades
mercantiles corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán
realizar todas las operaciones inherentes a su finalidad, salvo lo que
expresamente establezcan la ley o los estatutos” Sin duda, el uso inadecuado de
la firma por parte del administrador trae consecuencias para la sociedad
consecuentemente para cada socio representa un menoscabo en el patrimonio.
Según los Artículo 80 y 81 del código de Comercio las acciones irregulares de
los administradores generan deducción de responsabilidad, que corresponde a
los socios, es decir que la Sociedad deberá responder ante la reclamación que se
realiza y pagar los L 110,000.00, pero los socios tienen derecho de deducirle
responsabilidad al señor Fúnez, es decir que pueden exigir que se les indemnice,
independientemente si la resolución que dicta la asamblea es dirigida a no
deducir responsabilidad, el señor Hueste o el señor Lagos individualmente
puede ejercer la acción correspondiente, de igual manera el proveedor que
presenta el reclamo ante la sociedad puede deducir la responsabilidad del señor
Fúnez. Sin embargo ya a pesar de todo lo expuesto es necesario que se
reconozca la firma de manera profesional, del señor Fúnez.
6. (a) ¿Mediante que figura mantiene vinculación el señor Cristhian Fúnez

con la Sociedad? Si es que cabe la posibilidad, a parte de su derecho a
impugnar el despido ante la jurisdicción competente, (b) ¿tiene el Sr.
Cristhian Fúnez carácter de socio dentro de la sociedad, y si es así, tiene
algún derecho que reclamar en relación con los beneficios de la sociedad?
a. El Sr. Cristhian Fúnez se vincula con la sociedad como un
administrador, recordando que según el artículo número 78 que establece
que La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará
a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a
la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. En este
caso está vinculado en su carácter de socio o gerente.
b. El Sr. Cristhian Fúnez no tiene la caracterización de socio esto
debido a que un socio en Sociedad de Responsabilidad Limitada debe
realizar una aportación que se pueda equiparar a un capital, sin embargo se
determinó en la escritura constitutiva el Sr Fúnez se obligó a prestar sus
servicios y conocimientos, por lo que tiene la administración de la sociedad
y la representación legal por prestar dicho servicio y realizar estas
actividades el señor Fúnez percibe un salario de L 25,000 lempiras
mensuales, por tanto el señor Fúnez no es un socio, sino que es un empleado
que mantiene la administración de la sociedad. Según el Artículo 75 del
Código de Comercio las aportaciones de trabajo solo podrán realizarse como
aportaciones accesorias de tal manera que el trabajo que realiza el Sr Fúnez
no es una aportación por tanto no tiene derecho a reclamar utilidades
obtenidas por la sociedad.

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Tegucigalpa, M.D.C, Honduras.

a) El Sr. Henry Lagos, con la intención de diversificar el riesgo de sus inversiones,

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3. (a) ¿Es válida la transmisión que realiza el Sr. Henry Lagos de su

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