REPORTE ANUAL

GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a
las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de
diciembre de 2016.

Emisora: Grupo LALA, S.A.B. de C.V. (“LALA”, “Sociedad” ó “Compañía”)

Dirección: Calzada Carlos Herrera Araluce número 185, Parque Industrial Carlos A. Herrera Araluce,
C.P. 35079, Gómez Palacio, Durango.

Tipo de Valor: Acciones ordinarias, nominativas, Serie “B”, Clase “I”, sin expresión de valor nominal,
representativas de la parte fija del capital social de la Emisora.

Clave de Pizarra: “LALA”.

Las acciones representativas del capital social de LALA se encuentran inscritas en el Registro Nacional
de Valores (“RNV”) y listadas para su cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”)

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la

Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida
los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

i
 INDICE

Página

I. Información General
a) Glosario de Términos y Definiciones 4
b) Resumen Ejecutivo 8
c) Factores de Riesgo 19
d) Otros Valores 38
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 39
f) Documentos de Carácter Público 40

II. La Emisora
a) Historia y Desarrollo 41
b) Descripción del Negocio 44
i. Actividad Principal 44
ii. Canales de Distribución 51
iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 52
iv. Principales Clientes 54
v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 54
vi. Recursos Humanos 56
vii. Desempeño Ambiental 57
viii. Información de Mercado 65
ix. Estructura Corporativa 67
x. Descripción de sus Principales Activos 70
xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 72
xii. Acciones Representativas del Capital Social 73
xiii. Dividendos 74

III. Información Financiera

a) Información Financiera Seleccionada 76
b) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de 81
Operación y Situación Financiera de la Emisora
i. Resultados de la Operación 81
ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 85
iii. Control Interno 89
c) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables y Críticas 90
IV. Administración
a) Auditor Externo 92
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 92
c) Administradores y Accionistas 95
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 103

V. Mercado de Capitales

ii
a) Estructura Accionaria 111
b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 111
c) Formador de Mercado 112

VI. Activos Subyacentes

No aplica.

VII. Personas Responsables 113

VIII. Anexos

a) Estados Financieros Auditados por los Ejercicios Concluidos al 31 de

diciembre de 2016, 2015 y 2014.

b) Informes del Comité de Auditoría y Practicas Societarias por los Ejercicios

Concluidos al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

iii
 I. INFORMACIÓN GENERAL
A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Salvo que se indique lo contrario, los términos que hacen referencia a los conceptos individuales de los
estados financieros son aquellos conceptos individuales incluidos en nuestros Estados Financieros
Anuales.

“Acciones” significa las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “B”, Clase
“I”, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía.

“Alpura” significa Ganaderos Productores de Leche Pura, S.A. de C.V.

“Bebidas y Otros” cuando hacemos referencia a las ventas por categoría, significa ventas netas de
bebidas saborizadas, jugos. embutidos y otros productos comercializados por la Compañía.

“BMI” significa Business Monitor International.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Borden Dairy” significa Borden Dairy Company.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores .

“Comercio Organizado” significa los puntos de venta conformados por supermercados, clubes de
precio, tiendas de conveniencia o departamentales y otros afines.

“COMLADE” significa Comercializadora de Lácteos y Derivados, S.A. de C.V.

“Danone” significa Danone de México, S.A. de C.V.

“Derivados” significa yoghurt, queso, crema, postres, mantequilla y margarina.

“Derivados Lácteos” cuando hacemos referencia a las ventas por Derivados.

“Detalle” significa los puntos de venta conformados por misceláneas y tiendas minoristas que no
forman parte del Comercio Organizado.

“Disposiciones” significan las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de

Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el
Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas h an sido reformadas.

“Dólar” o “Dólares”” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“EBITDA” significa el monto usado en el análisis financiero que no se obtiene de las IFRS pero que
se obtiene de las partidas de los estados financieros, sumando a las utilidades antes de costo integral
de financiamiento e impuestos, la depreciación, la amortización y los deterioros de marcas. El
EBITDA no se debe interpretar como una alternativa al (i) indicador de utilidades netas; (ii)
desempeño operativo de LALA, o (iii) flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra
liquidez. Para efectos de claridad EBITDA no incluye la participación en los resultados de asociadas.

“Eskimo” significa el conjunto de activos de ciertas sociedades de Centroamérica que constituyen

un negocio, dedicadas a la producción y comercialización de productos bajo la marca Eskimo®, entre
otras, propiedad de LALA.

“Envases Elopak” significa Envases Elopak, S.A. de C.V.

4
“Estados Financieros Auditados” significa estados financieros consolidados dictaminados al 31 de
diciembre de 2016, 2015 y 2014, para los ejercicios concluidos en esas fechas, conjuntamente con
las notas correspondientes a los mismos.

“Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América.

“Fideicomiso de Colocación” significa el fideicomiso número 16885-6 que accionistas de LALA,

existentes antes de la Oferta Global, constituyeron el 20 de abril de 2011, donde Banco Nacional de
México, S.A., Integrante de Grupo Financiero Banamex, División Fid uciaria, actúa como fiduciario.
De conformidad con el Fideicomiso de Colocación, los accionistas existentes han transferido al
Fideicomiso de Colocación acciones Serie B, Clase I, representativas del capital social de LALA,
representativas de más de un veinte por ciento y menos de un treinta por ciento, de las acciones
comunes Serie B, Clase I, en circulación, previo a la Oferta Global, de las cuales los accionistas
actuales son tenedores.

“Fideicomiso de Control” significa el fideicomiso de control número 16837-6 que accionistas de

LALA, existentes antes de la Oferta Global, constituyeron el 25 de marzo de 2011, donde Banco
Nacional de México, S.A., Integrante de Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, ac túa como
fiduciario. De conformidad con el Fideicomiso de Control, los accionistas existentes han transferido
al Fideicomiso de Control acciones Serie B, Clase I, representativas del capital social de LALA,
representativas de la mayoría de las acciones comunes Serie B, Clase I, en circulación, previo a la
Oferta Global.

“Florida Bebidas” significa Florida Bebidas, S.A.

“Homogenización” significa un proceso a través del cual se rompen las partículas de grasa en
partículas de tamaño mucho menor, de tal forma que vuelvan a unir en el futuro en la fase líquida.

“IFRS” significa las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) por sus siglas en
español, emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés),
también conocidas como NIIFs.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Instituto LALA” es la entidad creada por la Compañía, con la finalidad de incidir positivamente en
la nutrición y vida de las personas, a través de proporcionar orientación nutrimental y al imentaria con
énfasis en los beneficios de los lácteos en la salud, así como en estilos de vida saludables.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado que se aplica a la venta de bienes y servicios en México.

“I&D” significa investigación y desarrollo.

“Kraft” significa Kraft Foods Inc.

“Laguna Dairy” significa Laguna Dairy, S.A. de C.V.

“LALA”, la “Emisora” o la “Compañía” significa Grupo LALA, S.A.B. de C.V. En este Reporte Anual se
podrá hacer referencia, también, a la Compañía, como Grupo LALA, S.A.B. de C.V. y, antes de su adopción
del régimen de una sociedad anónima bursátil, como Grupo LALA, S.A. de C.V. o Grupo Industrial LALA,
S.A. de C.V.

“Lala Elopak” significa Lala Elopak, S.A. de C.V.

“La Laguna” significa la región conformada por algunos municipios de los estados de Coahuila y
Durango, conocida también como la Comarca Lagunera.

5
“La Perfecta” significa Productos Lácteos La Perfecta, S.A.

“Leches” cuando hacemos referencias a las ventas de LALA por categoría significa las ventas netas
de todas las leches, con excepción de las que ofrecen un beneficio funcional o fueron adicionadas
con algún saborizante.

“Leche Bell” significa Leche Bell, S.A. de C.V.

“Leche Pasteurizada” significa leche sometida a un proceso de calentamiento a un mínimo de 72° C, por
un periodo de 15 segundos.

“Leche UHT” o “Leche Ultra-Pasteurizada” significa leche sometida a un proceso de calentamiento

a una temperatura mínima de 138° C, durante un periodo de hasta tres segundos y,
subsecuentemente, enfriada rápidamente a una temperatura no superior a 32° C. La Leche UHT se
empaca en un sistema aséptico en el que el producto tiene una caducidad aproximada de seis meses
sin refrigeración.

“LMV” significa Ley del Mercado de Valores.

“Ley de Sociedades Mercantiles” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“Liconsa” significa Liconsa, S.A. de C.V.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Nestlé” significa Compañía Nestlé, S.A. de C.V.

“Nuplen” significa Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V.

“Oferta Global” significa la oferta pública primaria de venta y suscripción de Acciones realizada en México,
a través de la BMV y en Estados Unidos de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933
y en otros mercados fuera de México y Estados Unidos, de conformidad con la Regulación S al amparo de
la Ley de Valores de 1933.

“Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en México.

“PIB” significa Producto Interno Bruto.

“Producto Lácteo” significa el producto elaborado conforme a la NOM 183 emitida por la Secretaría
de Economía.

“Pure-Pak” significa la patente respecto de un sistema para la fabricación de envases de cartón “Gable-
Top”, cuyo titular es Elopak Systems, AG y que es licenciada por ésta a Envases Elopak.

“Reporte Anual” significa el presente reporte anual que contiene la información de la Compañía al 31 de
diciembre de 2016, en términos de lo dispuesto por las Disposiciones.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores, que mantiene la CNBV.

“SEDI” significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información, mediante el cual se presenta
información ante la BMV.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sigma” significa Sigma Alimentos, S.A. de C.V.

6
“SKU” significa por sus siglas en inglés: Unidad de Almacenamiento (Stock-Keeping Unit), que es un
número de referencia para cada producto y servicio único que puede ser comprado.

“CAGR” significa por sus siglas en inglés Compound Annual Growth Rate, es el término utilizado para
mostrar el crecimiento compuesto promedio anualizado de un valor determinado sobre un periodo de
tiempo multianual.

“Tecnopak” significa Tecnopak de la Laguna, S.A. de C.V.

“Unión” significa la Unión de Crédito Industrial y Agropecuario de la Laguna, S.A. de C.V.

“Utilidad de operación” significa el monto usado en el análisis financiero que no se obtiene de las
IFRS pero que se obtiene de las partidas de los estados financieros, restando a la utilidad bruta los
gastos de operación, gastos de distribución, otros ingresos y otros gastos. Los gastos de operación
incluyen la depreciación y amortización.

“Yakult” significa Yakult, S.A. de C.V.

7
 B) RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen destaca información seleccionada acerca de la Compañía. Los inversionistas deberán
leer cuidadosamente el Reporte Anual en su totalidad, incluyendo nuestros Estados Financieros Auditados,
sus notas correspondientes y las secciones tituladas “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la
Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, a fin de tener un mejor
entendimiento de nuestro negocio.
Información General sobre la Compañía

Somos una empresa de alimentos y bebidas con marcas ampliamente reconocidas, enfocada en el
mercado de consumo masivo y con presencia significativa en el segmento de productos lácteos. Operamos
en México, nuestro mercado principal, donde contamos con una sólida participación de mercado; en
Centroamérica, donde estamos desarrollando una presencia creciente, y en Estados Unidos, donde
recientemente adquirimos el negocio de marcas de Laguna Dairy, buscando expandir nuestra presencia
en la creciente población hispana que hay en el país, con líneas de productos auténticamente mexicanos.
Nuestro historial de innovación constante en productos de marca, enfocado en responder a las
necesidades del consumidor, nos diferencia de nuestros competidores y nos ha permitido alcanzar una
posición preferente frente a nuestros consumidores, la cual creemos nos dará posibilidad de capturar las
oportunidades de crecimiento que presentan los mercados en los que operamos.

Comercializamos una amplia variedad de productos lácteos, principalmente bajo las marcas LALA® y
Nutrileche®, marcas altamente valoradas por el consumidor. Asimismo, contamos con más de 36 marcas
en las categorías de leches, yoghurts, quesos, cremas, postres y jugos, entre otras. Según Kantar World
Panel1 las marcas LALA® y Nutrileche® están posicionadas como la segunda y cuarta marca de productos
de consumo más reconocidas en México, respectivamente. Con base en nuestras ventas totales al 31 de
diciembre de 2016, estimamos ser una de las principales compañías de lácteos en Latinoamérica. La
siguiente gráfica, presenta la composición de nuestras ventas por categoría de producto, durante el año
2016:

VENTAS POR CATEGORIA

100%
90%
80%
70% 63.3%
65.7% 65.3%
60% LECHES
50% DERIVADOS LÁCTEOS
40% BEBIDAS Y OTROS
30%
20% 27.9% 29.5% 31.0%
10%
0% 6.4% 5.2% 5.7%
2014 2015 2016

Millones de pesos MX
Fuente: Información de la Compañía

Definimos nuestra misión corporativa bajo el lema “Alimentar tu vida es nuestra pasión”, que se articula
en torno a los siguientes principios y objetivos: elaboramos y comercializamos productos de la más alta
calidad que ofrecen una opción nutritiva y saludable para consumidores de todas las edades y segmentos

1
Kantar World Panel 2016, Brand Footprint.

8
socioeconómicos; desarrollamos marcas de alto reconocimiento y valor; trabajamos con alta eficiencia e
innovamos constantemente. Todo ello, gracias al esfuerzo de un equipo humano capaz y comprometido.

La fuerte reputación de la que gozan nuestras marcas y su asociación con la más alta calidad, frescura
y contenido nutricional, nos ha permitido introducir exitosamente nuestros productos a nuevas categorías
y mercados, así como cubrir todos los segmentos de mercado y rangos de edad del consumidor, relevantes
para la industria.

Al 31 de diciembre de 2016 contábamos con 22 plantas productivas, 163 centros de distribución y

34,884 colaboradores. Adicionalmente, nuestra flota abastecía a más de medio millón de puntos de venta.
Consideramos que la fortaleza de nuestras marcas, nuestro foco en innovación, nuestra capacidad de
producción y nuestra red de distribución, constituyen nuestras principales ventajas competitivas.

Al cierre de diciembre de 2016, generamos ventas netas de $53,468 millones de Pesos, utilidad de
operación de $5,248 millones de Pesos y EBITDA de $6,861 millones de Pesos. Comparado con nuestros
resultados al 31 de diciembre de 2015, donde generamos ventas netas de $48,183 millones de Pesos,
utilidad de operación de $5,640 millones de Pesos, EBITDA de $6,810 millones de Pesos.

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2016 nuestras ventas netas se incrementaron 11.0%
en relación al año concluido el 31 de diciembre de 2015. Un incremento de 6.7% es atribuible al crecimiento
orgánico, mientras que las adquisiciones de negocios LALA aportaron el 4.3% restante. Para mayor
información ver “Comentarios y Análisis sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”.

Nuestra historia

Origen. Nuestras raíces surgen de la unión de esfuerzos de ganaderos que comenzaron operaciones
en los años cuarenta en el norte de México, específicamente en La Laguna, región que da origen a nuestro
nombre. En 1949, iniciamos nuestras operaciones de recolección de leche y pasteurización. En la década
de los sesentas, expandimos nuestras operaciones al centro de México. En los setentas, nos expandimos
al noreste y sur de México y lideramos la conversión del envase de vidrio al de cartón, el cual ostentaba
nuestra marca, representando un cambio fundamental para la industria láctea en México.

Desarrollo. En la década de los ochentas introdujimos al mercado productos lácteos de alta duración
en anaquel, a través de los procesos asépticos de Leche UHT, innovación que permitió el almacenamiento
y la distribución sin red refrigerada, y resultó en la consolidación de la industria de lácteos en México. En
los noventas, se dio inicio a una nueva estrategia de expansión a través de la inversión en comunicación
y publicidad, la modernización de empaques y la introducción de nuevas presentaciones de productos.
Además, expandimos nuestras operaciones geográficamente hacia el occidente de México.

Crecimiento. A partir del año 2000, experimentamos un periodo de crecimiento acelerado, tanto
orgánico, como vía adquisiciones de negocios, incluyendo, por ejemplo, la compra de activos de
producción y marcas como Nutrileche®, Mileche®, Los Volcanes®, Gelatinas Art® y la licencia de la marca
Parmalat® en México.

A lo largo de nuestra historia hemos evolucionado de ser una pequeña empresa del norte de México,
que producía únicamente Leche Pasteurizada, a ser una compañía que comercializa un portafolio de
productos de marca y valor agregado en múltiples categorías y regiones de Estados Unidos y
Latinoamérica.

Nuestras Fortalezas

Consideramos que nuestras fortalezas nos posicionan favorablemente para capturar las oportunidades
de crecimiento en las categorías de alimentos y bebidas en general y, particularmente, en el sector lácteo
en los mercados en que operamos:

Escala y Presencia de Productos Lácteos. Consideramos que somos una de las principales
empresas de lácteos en Latinoamérica, con base en las ventas acumuladas al 31 de diciembre de 2016.

9
 Establecimos sistemas de control de calidad aplicados a nuestros proveedores de leche, lo que nos
permite asegurar un suministro presente y futuro de leche en las cantidades requeridas, con los más altos
estándares de calidad, y bajo condiciones de mercado. Para mayor información respecto a esta
proveeduría, ver sección “Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés”.

Presencia en Mercados Atractivos con Alto Potencial de Crecimiento. Creemos que los mercados
en los que participamos presentan oportunidades de crecimiento muy atractivas para la industria de
alimentos y bebidas.

Con más de 1.3 billones de Dólares de PIB nominal y más de 122 millones de habitantes 2, México es
la segunda3 economía más grande de Latinoamérica, y ha presentado un nivel de crecimiento sostenido
durante los últimos años. A pesar de haber sido impactada durante la última crisis financiera y de haber
sufrido cierta contracción en el consumo en años recientes, la economía mexicana ha mostrado estabilidad
durante los últimos años.

Dado que México tiene una población joven y creciente y que el crecimiento económico esperado en
países de Latinoamérica traerá como resultado un aumento per cápita en el ingreso, se estima que haya
un incremento en el consumo de productos lácteos 4 . Estos factores nos permiten creer que hay un
potencial significativo de crecimiento sostenible a largo plazo en el sector.

Amplio Portafolio de Productos con Marcas Altamente Reconocidas. Principalmente, nuestras

ventas se generan de productos con marcas altamente reconocidas y, por lo tanto, consideramos que la
fortaleza de nuestras marcas y la calidad de nuestros productos son claves para nuestro éxito y crecimiento
en el mercado. Consideramos que nuestras marcas tienen una buena imagen entre los consumidores y
que se asocian con atributos positivos como: alta calidad, frescura y nutrición. Esta sólida reputación de
marca y nuestra capacidad para identificar y satisfacer las necesidades y tendencias de consumo, nos ha
permitido ampliar exitosamente nuestra oferta de productos a nuevas categorías con amplia aceptación
del consumidor.

LALA® es la marca insignia de la Compañía y está posicionada como la segunda marca de productos
de consumo más reconocida en México de acuerdo con Kantar World Panel; creemos que los
consumidores consideran a LALA® como una marca de prestigio y calidad, con una importante presencia
en los canales de distribución tradicional a detalle, y moderno en comercio organizado.

Otra de nuestras marcas insignia es Nutrileche®, una marca nacional altamente exitosa que está
diseñada para atender a los segmentos de la población de nivel socioeconómico medio y bajo, que es la
cuarta marca de productos de consumo más reconocida en México de acuerdo con Kantar World Panel.

La fortaleza y éxitos de nuestras marcas nos ha permitido, y creemos que en el futuro nos permitirá,
continuar penetrando los mercados existentes y acceder a nuevos mercados. Adicionalmente,
aprovechando el éxito de nuestras marcas insignia y nuevas marcas, tenemos una presencia creciente en
otras categorías de productos no lácteos, tales como postres, jugos y margarinas.

Nuestro portafolio de productos comprende más de 600 SKUs. Este portafolio está diseñado para
atender las necesidades de los consumidores de todos los segmentos socioeconómicos y rangos de edad.

Otras marcas con fuerte presencia regional y/o de nicho, incluyendo Mileche®, Los Volcanes® y
Gelatinas Art®, nos permiten atender estratégicamente diferentes segmentos de consumo y productos.

Plataforma Líder de Distribución Refrigerada en América. Estimamos que nuestra red de

distribución refrigerada es una de las más importantes en México y América Latina. Al 31 de diciembre de
2016, operábamos 163 centros de distribución en México y Centroamérica y una flotilla que asciende a
más de 5,700 camiones para la distribución refrigerada. En conjunto, nuestra red de distribución, da
servicio a más de 500,000 puntos de venta. Consideramos que esta plataforma nos da una ventaja
competitiva.

2
Fondo Monetario Internacional, 2016
3
Fondo Monetario Internacional, 2016.
4
Milk and Dairy Products in Human Nutrition, Food and Agriculture Organization of the United Nations, 2013.

10
 Durante el 2016 desarrollamos e iniciamos la implementación de la estrategia de simplificación en la
red de distribución de LALA, estrategia enfocada en la consolidación de centros de distribución que
cuenten con una mayor capacidad de almacenaje y operación, permitiendo mejorar el costo de operación
y el nivel de servicio.

Crecimiento Rentable. Tenemos una exitosa trayectoria de crecimiento del negocio en forma rentable.
Del 2000 5 al 2016, incrementamos nuestras ventas netas de $8,887 millones de Pesos (bajo NIF de
México) a $53,468 millones de Pesos (bajo IFRS), y nuestro EBITDA de $1,083 millones de Pesos
(calculado en base a NIF de México) a $6,861 millones de Pesos (calculando en base a IFRS), lo que
representa una tasa compuesta de crecimiento anual de 11.87% y 12.23%, durante ese periodo,
respectivamente.

Nuestro crecimiento se ha debido principalmente al lanzamiento de nuevos productos, la constante

innovación, la expansión de la red de distribución y la entrada a nuevas categorías, entre otros.

Administración Profesional y Experimentada. Nuestro equipo directivo ha sido el responsable del

crecimiento y la transformación constante de la Compañía, convirtiéndola en uno de los principales
protagonistas en la industria de alimentos y bebidas en México (ver Sección V. "Administradores y
Accionistas").

Con el objetivo de dar continuidad a nuestro éxito y trayectoria de crecimiento, hemos definido una
nueva visión a largo plazo que manifiesta nuestra confianza en convertirnos en un jugador importante de
la industria en el continente americano, lo que nos ha impulsado a replantear nuestra misión y valores
corporativos. (ver Sección I. "Gobierno Corporativo"). Esta nueva definición de nuestra cultura nos impulsa
a reafirmar nuestro compromiso por producir alimentos frescos de la más alta calidad y crecer junto con
nuestros colaboradores y aliados comerciales.

Estrategia

Expandir Nuestra Nueva Oferta de Productos Aprovechando la Fortaleza de Nuestras Marcas.

Seguiremos invirtiendo en el desarrollo de productos y en innovación, con la intención de hacer más
efectiva nuestra capacidad de respuesta a las preferencias y necesidades de los consumidores. Al resaltar
los beneficios nutritivos, el sabor y ventajas de lo que “es bueno para ti” de nuestros productos, hemos
logrado capitalizar exitosamente las tendencias del mercado orientadas hacia la salud y el bienestar.
Nuestra estrategia de productos está basada en tres pilares principales:

• Innovación. Somos una compañía orientada al consumidor. Nuestras actividades de I&D tienen
como objetivo responder de manera eficaz a las demandas de nuestros consumidores para ofrecer
productos accesibles, nutritivos, saludables y de alta calidad. Nuestro centro de investigación y
desarrollo de clase mundial, nos permite desarrollar productos accesibles, nutritivos, saludables e
indulgentes, dirigidos a los diferentes mercados donde competimos.

• Valor Agregado. Pretendemos continuar invirtiendo en I&D, mercadotecnia, comunicación e

infraestructura logística, de manufactura y de tecnologías de la información, para incrementar las
ventas en productos de valor agregado. Tenemos una vasta experiencia en el lanzamiento exitoso
de productos al mercado. Durante 2016, nuestros desarrollos más importantes fueron: Nutrileche®
deslactosada, salchicha hot-og Nutrideli®, crema ácida deslactosada LALA®, así como queso
manchego LALA® en presentaciones rallado y rebanado, yoghurt batido y bebible LALA Semillas®,
queso LALA® fresco, queso panela deslactosado LALA®, yoghurt LALA Delicias® y leche LALA
100®. Estimamos tener la más amplia variedad de productos deslactosados y reducidos en grasa
en el mercado, como son: probióticos y productos lácteos con grasa vegetal, que son más accesibles
para todos los niveles socioeconómicos, y están orientados a la salud y bienestar de los
consumidores.

• Expansión. Pretendemos continuar expandiendo la disponibilidad de nuestras marcas en segmentos

en los que hoy no participamos activamente. Pretendemos participar en el mercado institucional o

5
Nuestros resultados financieros del año 2000 se encuentran expresados bajo NIF de México

11
 en territorios donde tenemos una menor participación de mercado relativa, que nos ofrecen mayores
oportunidades de crecimiento y fortalecimiento de la red de distribución en México y Centroamérica.

Apalancar Nuestra Plataforma de Distribución Refrigerada. Nuestra plataforma de distribución es

altamente eficiente. Actualmente nos permite llegar a más de 500,000 puntos de venta, en una o varias
visitas semanales, dependiendo del tipo de cliente.

Nuestra masa crítica y eficiencia nos permite distribuir con un costo base por kilo-litro menor que la
mayoría de los distribuidores y productores de alimentos y bebidas. Esta ventaja competitiva nos permite
enriquecer constantemente y crecer nuestro portafolio con productos y categorías de mayor valor y
rentabilidad que al mismo tiempo nos ayuda a optimizar nuestra base de costos. Por lo anterior,
continuaremos explorando nuevas opciones para aprovechar nuestro sistema de distribución.

Incrementar Rentabilidad y Productividad de Nuestro Negocio. Continuamos explorando

oportunidades para reducir nuestros gastos y costos constantemente. Nuestro foco está principalmente en
dos marcas LALA® y Nutrileche®, las cuales generan economías de escala en nuestras inversiones de
capital, mercadotecnia, gasto en puntos de venta e I&D. El volumen de producción y la eficiencia de nuestra
infraestructura logística y de manufactura nos permite adquirir materia prima en condiciones muy
competitivas, así como mantener un bajo costo por unidad producida.

Nuestras inversiones privilegian fuertemente un mayor retorno sobre el capital invertido. Exploramos
mercados y productos antes de comprometer nuestros recursos. Planeamos expandir y escalar nuestras
capacidades de manufactura y logística con disciplina financiera. Tenemos un enfoque constante en
mejorar el uso de nuestra red refrigerada y aprovechar y mejorar el potencial de nuestra infraestructura
tecnológica.

Adquisiciones Estratégicas. Consideramos que la industria de alimentos y bebidas ofrece

oportunidades de consolidación a nivel global, particularmente el sector lácteo, que presenta altos niveles
de fragmentación en algunos países. En este sentido, estamos evaluando oportunidades que nos permitan
ampliar nuestra red de distribución en mercados existentes y categorías de productos adyacentes.

Constantemente analizamos oportunidades de adquisiciones estratégicas en países en los que

podríamos replicar alguna de nuestras capacidades y ventajas competitivas, manteniendo como principio
la disciplina financiera y la creación de valor para nuestros accionistas. Es así que, a principios de 2016,
la Compañía adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de La Perfecta, empresa
nicaragüense fundada en 1959, que manufactura y comercializa leche, Derivados y jugos en la región,
operando en Nicaragua una red de distribución que llega a más de 25 mil puntos de venta, con un portafolio
de ocho marcas y más de 130 SKU´s. Asimismo, en el mes de mayo de 2016, LALA inició el proceso de
adquisición del negocio de marcas de Laguna Dairy en Estados Unidos. Este portafolio de marcas incluyó
productos en segmentos de alto potencial de crecimiento como son: yoghurt bebible bajo las marcas
LALA® y Frusion®, así como el segmento de leches especializadas bajo las marcas Promised Land® y
Skim Plus®. En los Estados Unidos, LALA® es la marca líder en la categoría de yoghurt bebible para
adultos, mientras que Promised Land® y Skim Plus® son leches súper-premium con alto reconocimiento
a nivel regional. Esta transacción también nos provee la plataforma local necesaria para que la Compañía
logre expandir su presencia en la creciente población hispana que hay en los Estados Unidos, con líneas
de productos auténticamente mexicanos.

Comportamiento de la Acción en el Mercado. El 16 de octubre de 2013 realizamos la oferta pública

inicial primaria de acciones de LALA, las cuales fueron inscritas en el RNV bajo el número 3442-1.00-2013-
001 y listadas para su cotización en la BMV.

Desde la fecha de registro hasta el cierre de 2016, las acciones de LALA han presentado una alta
bursatilidad, conforme a los cálculos de la muestra de las 55 emisoras elegibles para el cálculo del IPC,
de acuerdo a datos publicados por la BMV.

El promedio diario de volumen de acciones operado al 31 de diciembre de 2016 equivale a $110,672

millones de Pesos, con un decrecimiento del valor de la acción del 24.61%, comparado con el cierre de
2015. A continuación, se presenta una tabla con el comportamiento de la acción:

12
 COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN
a) Anual (últimos tres ejercicios):

2014 2015 2016

Al cierre de:
$ 28.43 $ 40.07 $ 30.21

b) Trimestral (últimos dos ejercicios):

2015
1T 2T 3T 4T
Volumen 117,431,545 107,493,210 124,496,591 139,585,467
Máximo $ 31.50 $ 34.14 $ 39.94 $ 44.66
Mínimo $ 27.21 $ 29.96 $ 32.95 $ 39.34
Cierre $ 30.95 $ 32.79 $ 39.94 $ 40.07

-
2016
1T 2T 3T 4T
Volumen 148,182,891 135,169,169 176,150,253 256,086,794
Máximo $ 47.08 $ 47.22 $ 42.43 $ 37.51
Mínimo $ 39.32 $ 40.12 $ 36.93 $ 29.86
Cierre $ 47.08 $ 40.12 $ 36.93 $ 30.21

c) Mensual (últimos seis meses):

Mes Año Volumen Mínimo Máximo Cierre

Octubre 2016 76,039,826 $ 35.19 $ 37.51 $ 35.19
Noviembre 2016 122,093,539 $ 30.84 $ 36.04 $ 30.96
Diciembre 2016 57,953,429 $ 29.86 $ 31.51 $ 30.21
Enero 2017 54,731,619 $ 27.42 $ 31.23 $ 31.20
Febrero 2017 49,224,637 $ 29.56 $ 33.84 $ 33.03
Marzo 2017 44,114,488 $33.15 $35.09 $ 33.97

13
 RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERACIONAL

La siguiente información financiera consolidada seleccionada deberá leerse en conjunto con nuestros
Estados Financieros Consolidados Auditados, incluyendo las notas correspondientes, así como la
información contenida en las secciones “Información Financiera Consolidada Seleccionada” y
“Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
de la Emisora”.

La información financiera correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2016 ha sido derivada

de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados de conformidad con las Normas Internacionales
de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés).

La siguiente tabla contiene información financiera seleccionada proveniente de nuestros Estados

Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:
GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V.
ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS
(Cifras en Millones de Pesos)

Por los años

terminados al 31 de
diciembre de:

2016 2015 2014

Ventas netas 53,468 48,183 44,993
Costo de lo vendido 33,173 29,325 28,681
Utilidad bruta 20,295 18,858 16,312
Gastos de distribución 4,051 3,489 3,258
Gastos de operación 11,079 9,709 8,713
Gastos de operación y distribución 15,130 13,198 11,971
Otros ingresos 173 123 201
Otros gastos 89 143 72
Utilidad de operación 5,248 5,640 4,470
Productos Financieros 281 257 287
Gastos Financieros 32 8 17
Instrumentos financieros 0 (34) (120)
Utilidad (pérdida) cambiaria 47 (77) (75)
Gastos (Ingresos) Financieros Netos (296) (138) (76)
Participación en los resultados de asociadas (6) 11 6
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 5,538 5,789 4,552
Impuesto sobre la renta 1,345 1,839 1,436
Utilidad neta 4,193 3,950 3,116
Utilidad neta minoritaria** 65 43 34
Utilidad neta mayoritaria 4,128 3,907 3,082

14
 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V.
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA
(Cifras en Millones de pesos)
IFRS
Acumulado
al 31 de diciembre de:
ACTIVO 2016 2015 2014
ACTIVO CIRCULANTE
Efectivo y equivalentes 4,266 7,985 5,414
Inversiones en instrumentos financieros 1,017 1,292 1,782
Cuentas por cobrar:
Clientes 4,082 3,199 2,689
Impuestos al valor agregado por recuperar 2,127 1,838 1,631
Otras cuentas por cobrar 880 630 572
Partes relacionadas 45 107 136
Inventarios 3,897 3,066 2,784
Pagos anticipados 242 202 190
Total del activo circulante 16,557 18,319 15,198

Propiedad, planta y equipo, neto 17,858 13,843 12,423

Crédito mercantil 3,109 391 376
Activos intangibles, neto 2,545 1,174 1,137
Otros activos, neto 344 362 368
Inversiones en asociadas 64 71 59
Otras inversiones de capital 42 41 41
Impuestos diferidos 313 273 284

Total del activo no circulante 24,275 16,155 14,688

Total del Activo 40,832 34,474 29,886

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

PASIVO A CORTO PLAZO
Préstamos a corto plazo 2,149 0 0
Porción circulante de deuda a largo plazo 70 32 31
Proveedores 5,329 4,252 2,324
Partes relacionadas 146 294 340
Impuestos a la utilidad por pagar 598 725 619
Beneficios a empleados a corto plazo 424 313 272
Otros impuestos a la utilidad por pagar 0 30 165
Instrumentos Financieros 0 0 146
Impuestos y otras cuentas por pagar 1,541 1,137 968
Total del pasivo a corto plazo 10,257 6,785 4,865

PASIVO A LARGO PLAZO

Deuda a largo plazo 156 18 50
Obligaciones laborales 543 536 471
Impuestos diferidos 685 510 702

15
Impuestos por pagar largo plazo 0 779 762
Otras cuentas por pagar LP 204 204 119

Total del pasivo a largo plazo 1,588 2,047 2,104

Total del pasivo 11,845 8,832 6,969

CAPITAL CONTABLE
Capital social 1,491 1,492 1,492
Prima en emisión de acciones 13,408 13,638 13,673
Utilidades acumuladas 12,966 10,173 7,528
Otras cuentas de capital 797 50 (52)
Participación controladora 28,662 25,353 22,641
Participación no controladora 325 289 276

Total del capital contable 28,987 25,642 22,917

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 40,832 34,474 29,886

16
 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
(Cifras en millones de Pesos)

Al 31 de diciembre de:
2016 2015 2014

Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos 5,538 5,789 4,552
Partidas en resultados que no afectaron efectivo:
Depreciación y amortización 1,613 1,170 1,001
Cambios en valor razonable de instrumentos financieros 0 34 120
Participación en asociadas y negocios conjuntos 6 (11) (6)
Gastos financieros 32 8 17
Productos financieros (281) (257) (287)
Pérdida (ganancia) en venta de propiedad, planta y equipo (27) 7 (10)
Resultado cambiario no realizado 219 (12) (2)
Cambios en activos y pasivos de operación:
Clientes (566) (502) (258)
Inventarios (543) (240) (112)
Partes relacionadas (44) (50) 7
IVA y otros impuestos por recuperar (1,295) (470) (905)
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (86) 14 (280)
Proveedores 158 1,846 (407)
Beneficios a empleados por terminación y retiro 41 37 40
Beneficios a empleados a corto plazo 111 42 52
Otras cuentas por pagar 119 (350) 309
4,996 7,055 3,831
Impuesto a las utilidades pagados (1,428) (1,327) (1,024)
3,567 5,727 2,807
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación
Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo (2,929) (2,316) (2,665)
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo 149 38 26
Adquisición de activos intangibles (76) (38) (107)
Adquisición de negocio, neto de efectivo recibido, otros (5,414) 0 (1,002)
Compra de instrumentos financieros (1,887) (6,093) (3,701)
Venta de instrumentos financieros 2,168 6,563 1,933
Intereses cobrados 275 267 275

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (7,714) (1,578) (5,241)

Actividades de financiamiento
Préstamos obtenidos 4,286 0 0
Préstamos recibidos de partes relacionadas 0 0 88
Intereses pagados (25) (12) (13)
Pago de préstamos a corto y largo plazo (2,126) 0 (615)
Pago de préstamos partes relacionadas (193) (34) (18)
Recompra de acciones (247) (35) (17)

17
 Pago de pasivos por arrendamiento financiero (40) (35) (35)
Dividendos pagados a la participación controladora (1,335) (1,262) 0
Contratos de futuros de moneda (pagados) cobrados 0 (164) 46
Incrementos de capital social 17 0 0
Dividendos pagados a la participación no controladora (30) (30) (32)

Flujos netos de efectivo utilizados en

308 (1,572) (596)
actividades de financiamiento
(3,839) 2,577 (3,031)
Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de efectivo
Ajuste a efectivo por variaciones en
el tipo de cambio 120 (6) 3
Efectivo y equivalentes al inicio del año 7,985 5,414 8,442

Efectivo y equivalentes al cierre del año $4,266 $7,985 $5,414

18
 C) FACTORES DE RIESGO

El inversionista debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen más adelante, así
como la información adicional contenida en este Reporte Anual. Cualquiera de los riesgos que se
describen a continuación puede afectar significativamente nuestras operaciones, la situación
financiera o los resultados de las operaciones. En tales casos, el precio o la liquidez de nuestras
Acciones pudiera reducirse y el inversionista podría perder parte o la totalidad de su inversión. Los
riesgos que se describen a continuación, son aquellos que actualmente consideramos pudieran
afectarnos adversamente. Riesgos adicionales que actualmente desconocemos o no consideramos
importantes, pudieran de igual manera afectar de forma adversa nuestros negocios.

Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones

Participamos en mercados altamente competitivos en donde una mayor competencia podría

afectar adversamente nuestro negocio.

La industria de productos lácteos en México. Estados Unidos y Centroamérica se caracteriza por

una competencia intensa y una creciente presión sobre los márgenes de utilidad. La industria láctea
en estos mercados tiene un número importante de competidores regionales, nacionales e
internacionales, algunos de los cuales tienen recursos financieros sustancialmente mayores a los
nuestros. No tenemos la certeza de poder ser capaces de igualar las potenciales reducciones en los
precios como resultado de la presión de la competencia. Adicionalmente, una competencia mayor
podría reducir nuestra participación de mercado o forzarnos a reducir los precios de nuestros
productos o a incrementar los gastos de promoción, lo cual podría afectar nuestros resultados de
operación. Las ventajas competitivas en este mercado se encuentran principalmente en torno a la
calidad e innovación de los productos y empaques, servicio al cliente, reconocimiento y lealtad a las
marcas, actividades de promoción, disponibilidad del producto y acceso a puntos de venta minorista,
entre otros factores relevantes.

Nuestros competidores podrían incrementar su posición competitiva mediante la introducción de

nuevos productos o productos similares que podrían disminuir el consumo de nuestros productos, lo
que podría afectar nuestra capacidad de venta, resultando en una disminución de nuestros ingresos
futuros. Si no somos capaces de mantener nuestra estructura de precios y mantener el ritmo respecto
de las iniciativas de productos y procesos productivos de nuestros competidores, nuestros resultados
de operación y situación financiera se podrían ver afectados negativamente.

No podemos asegurar que nuestras operaciones no se verán afectadas en el futuro por mayor
competencia nacional o internacional.

Un incremento en el consumo de marcas libres puede afectar negativamente nuestro

negocio.

Dentro de la venta al menudeo se ofrecen constantemente productos de “marcas libres” que

compiten con los nuestros. El interés de los consumidores de adquirir nuestros productos dependerá
de nuestra capacidad de ofrecer productos que atraigan a los consumidores al precio correcto.
También es importante que nuestros productos se perciban como de un valor superior al de otras
alternativas más económicas. En caso que la diferencia en calidad, innovación y/o diferenciación de
empaques entre nuestros productos y aquellos de “marcas libres” disminuya, o se perciba como
menor, nuestros consumidores podrían dejar de consumir nuestros productos, afectando
negativamente nuestra situación financiera y resultados de operación.

Si no somos capaces de prever o reaccionar a los cambios en la demanda del consumidor,

podríamos perder clientes y nuestras ventas podrían disminuir.

Nuestro éxito depende en parte de nuestra capacidad de identificar y satisfacer las necesidades del
consumidor, así como de nuestra capacidad para anticiparnos y responder de manera oportuna a sus
demandas y preferencias cambiantes respecto de nuevos productos. Nuestros productos están dirigidos

19
a una amplia gama de consumidores cuyas preferencias no se pueden predecir con certeza y están
sujetas a cambio. Si juzgamos mal el mercado de nuestros productos o no reaccionamos de manera
adecuada, nuestras ventas y resultados financieros pueden disminuir significativamente. En el caso de
que nuestros competidores estén en mejores condiciones para anticiparse a las tendencias del mercado,
nuestra participación de mercado podría disminuir.

Específicamente, creemos que los consumidores se preocupan cada vez más por los aspectos de
salud y responsabilidad social asociados a los productos que consumen. Si no somos capaces de
responder a dichos cambios en preferencia, la demanda de nuestros productos podría disminuir, lo
cual afectaría negativamente nuestra situación financiera, liquidez y resultados de operación.

Asimismo, nuestro éxito depende en parte de nuestra capacidad de mejorar nuestro portafolio de
productos mediante la adición de nuevos productos en categorías de alto crecimiento y rentabilidad,
así como de incrementar nuestra participación de mercado en nuestras líneas de productos existentes.
La introducción de nuevos productos requiere un proceso de I&D extensivo, así como de ciertas
iniciativas de comercialización.

Podríamos realizar adquisiciones estratégicas, las cuales podrían tener un impacto

adverso en nuestros negocios y en nuestra situación financiera.

Nuestra habilidad para crecer a través de adquisiciones depende, entre otras cosas, de nuestra
capacidad de identificar, negociar, completar e integrar las adquisiciones adecuadas, así como de
obtener el financiamiento requerido. Estos esfuerzos pueden ser costosos y consumir mucho tiempo,
alterar nuestros negocios cotidianos y distraer a la administración.

No sabemos si podremos completar exitosamente adquisiciones que consideramos atractivas o si,

respecto a aquellas que completemos, podremos integrarlas de manera exitosa dentro de nuestras
operaciones o mantener al personal clave o proveedores importantes de las empresas adquiridas.
Pudiéramos no ser capaces de integrar con éxito las operaciones que adquirimos, incluyendo su
personal, sistemas de tecnología informática, contabilidad, distribución, operaciones y procedimientos
generales de operación.

Si no logramos obtener financiamiento en condiciones aceptables o integrar las adquisiciones con

éxito, nuestro negocio podría verse perjudicado. Además, la integración de cualquier empresa adquirida,
y sus resultados financieros, pueden afectar negativamente nuestros resultados. Por ejemplo,
podríamos volvernos responsables por pasivos inesperados que no fuimos capaces de identificar en el
curso de la auditoría, en relación con adquisiciones anteriores o cualquier adquisición futura. No
podemos asegurar que los derechos de indemnización que hemos obtenido en el pasado, u
obtendremos en el futuro, serán ejecutables de manera satisfactoria en cantidad, términos o duración,
para poder contrarrestar por completo los posibles pasivos asociados con el negocio o propiedades
adquiridas. Cualquiera de estos pasivos, individualmente o en conjunto, podría tener un efecto negativo
en nuestro negocio, situación financiera y resultado de operaciones. A pesar de que hemos realizado un
nivel prudente de investigación en nuestras adquisiciones pasadas y que continuaremos realizándolo en
las futuras, relativo al negocio que adquiriremos, a la luz de las circunstancias de cada transacción,
existe un riesgo inevitable relativo a la situación de dichos negocios. Hasta el momento en que, de hecho,
asumamos control de los bienes y operaciones del negocio a adquirir, podríamos ser capaces de
comprobar el valor real o de conocer los posibles pasivos de los negocios que adquiramos y sus
operaciones.

Nuestras oportunidades de crecimiento, a través de fusiones, adquisiciones y

coinversiones pueden verse afectadas por normatividad en materia de competencia
económica.

Algunos de nuestros productos tienen una participación relevante en los mercados. No podemos
garantizar que la Comisión Federal de Competencia Económica en México, o alguna otra autoridad
en México o en cualquiera de los otros mercados en los que operamos, no condicione o limite en el
futuro nuestro crecimiento mediante adquisiciones, o nos obligue a suspender, corregir o suprimir

20
algunas de nuestras prácticas comerciales o adquisiciones futuras, situaciones que, de presentarse,
pudieran afectar de forma adversa nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Si
no somos capaces de obtener las aprobaciones regulatorias aplicables, nuestro negocio, condición
financiera y/o resultados de operación, podrán verse negativamente afectados de forma sustancial.

La terminación de ciertas coinversiones (joint arrangements) o contratos de licencia pudiera

afectar adversamente nuestro negocio.

Somos parte de alianzas estratégicas y contratos de asociación (joint arrangements), conforme a

los cuales tenemos alianzas con socios nacionales o extranjeros para la fabricación o distribución de
algún producto en México o en el extranjero. A la fecha, dichas alianzas incluyen, entre otras, Leche
Bell. Consideramos que estas alianzas representan un beneficio importante para nuestro negocio,
aunque no podemos asegurar que las mismas continuarán ofreciéndonos los mismos beneficios. Por
otra parte, comercializamos ciertos productos al amparo de contratos de licencia, tales como los
productos que se comercializan y distribuyen bajo la marca Parmalat® y la marca Nestlé®.
Igualmente, la terminación de dichas alianzas o licencias podría tener un impacto negativo en nuestro
portafolio de marcas y en nuestras ventas.

No existe seguridad de que alguna de dichas alianzas o licencias no se dé por concluida conforme
a sus propios términos. Si bien la terminación de alguna de dichas alianzas podría resultar en liquidez
para nosotros (por la enajenación de nuestra participación o de cualquier otra manera), no podemos
asegurar que la inversión de los recursos obtenidos generará retornos similares.

Asimismo, no existe seguridad respecto a la formación de futuras alianzas estratégicas con socios
actuales o potenciales que nos permitan desarrollar mejor nuestras actividades o nuevas tecnologías.
El desarrollo de nuestro negocio en forma independiente, podría ser distinto a aquel que se ha
implementado con base en alianzas. Los mencionados riesgos podrían tener efectos negativos sobre
nuestra liquidez o resultados.

Podríamos no ser capaces de implementar una estrategia de crecimiento exitosamente o de

administrar nuestro crecimiento eficazmente.

La implementación exitosa de nuestro programa de expansión, podría implicar inversiones y gastos

considerables antes de generar ingresos significativos y depende de una serie de factores, incluyendo
la contratación y capacitación de personal calificado, el nivel de competencia existente y futura, la
disponibilidad de capital adicional, la capacidad de la Compañía para implementar sus conceptos de
ventas con éxito en nuevos mercados, así como de condiciones macroeconómicas favorables y
condiciones propicias en los mercados financieros en México, Estados Unidos y Centroamérica, o en
otros mercados en los que pudiéramos incursionar. No podemos asegurar que las operaciones futuras
generarán ingresos y flujos de efectivo comparables con los generados por nuestras operaciones
existentes.

En el caso de que no seamos capaces de administrar e implementar eficazmente nuestra estrategia

de crecimiento e inversión, dicha incapacidad podría tener un efecto adverso en nuestro negocio,
situación financiera y resultados de operación.

Una porción significativa de nuestro negocio está concentrada geográficamente, y las

condiciones o eventos adversos en dichas regiones podrían afectarnos negativamente.

Nuestras operaciones y activos principales se concentran, en su mayoría, en México. Los

desastres naturales, tales como terremotos, incendios, inundaciones, sequias, cortes de energía,
huracanes, condiciones económicas adversas o el aumento en la competencia en estas zonas, podría
tener efectos adversos sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Amenazas de salud pública y otras enfermedades altamente transmisibles, afectan los patrones de
los consumidores, lo cual podría afectar nuestras operaciones en los mercados donde participamos.

21
 El desarrollo de otros países podría tener un efecto adverso en la economía mexicana y en
nuestro negocio, situación financiera y resultado de operaciones.

La economía mexicana podría ser, en algún grado, afectada por la economía y condición de
mercado de otros países. A pesar de que la condición económica en otros países puede ser
significativamente diferente de la condición económica en México, la reacción de los inversionistas
ante acontecimientos negativos en otros países puede tener un efecto adverso en el valor de mercado
de los valores emitidos por emisoras mexicanas tales como nosotros. En años recientes, por ejemplo,
los precios de valores mexicanos, tanto de deuda como de capital, disminuyeron sustancialmente
como resultado de la disminución prolongada en el mercado de valores de Estados Unidos. La emisión
de créditos en Estados Unidos estaba relacionada principalmente con la venta de hipotecas de alto
riesgo y tuvo como resultado fluctuaciones significativas en los mercados financieros.

Adicionalmente, en años recientes la condición económica en México se ha correlacionado en

mayor proporción la condición económica de Estados Unidos, como resultado del Tratado de Libre
Comercio de América del Norte y el aumento de la actividad económica entre ambos países. Por lo
tanto, condiciones adversas en la economía de Estados Unidos, la terminación o re-negociación del
Tratado de Libre Comercio de América del Norte u otros eventos relacionados podrían tener un efecto
adverso en la economía mexicana. No podemos asegurar que eventos en otras economías
emergentes, en Estados Unidos, o en cualquier otro país no tendrán un efecto adverso en nuestro
negocio, situación financiera o resultados de operación.

Alta dependencia de materias primas.

Un alto porcentaje del suministro de leche se produce en la región de La Laguna. Una interrupción
o escasez en el suministro de leche o cualquier otra materia prima, pudiera resultar en que no seamos
capaces de operar nuestras instalaciones productivas a la capacidad requerida. Si esta escasez fuera
severa, podría afectar en forma importante nuestra producción, situación financiera y resultados de
operaciones.

Si bien la Compañía considera que existen alternativas de abasto de leche y leche en polvo que
se pueden usar como productos sustitutos en ciertos casos, no se puede asegurar que cualquier
problema en el suministro de este material no genere retrasos en el ciclo comercial de la Compañía,
que pudieren afectar la situación operativa, financiera o los resultados de la misma. Además, en virtud
de los altos estándares que requerimos para la calidad de nuestras materias primas y para las labores
de soporte y control de los establos proveedores, podría ser difícil encontrar proveedores sustitutos
que cumplan con nuestros estándares.

Nuestro negocio requiere abastecimiento continuo de leche. El crecimiento de la Compañía podría

verse limitado, si el abastecimiento de leche es insuficiente para cubrir nuestra demanda. Nuestros
proveedores actuales podrían no ser suficientes para atender nuestra demanda en el futuro. Además,
podríamos no llegar a acuerdos satisfactorios con productores locales de leche. Un abastecimiento
inadecuado de leche podría comprometer nuestros planes de expansión y, potencialmente resultar en
un aumento de nuestros costos o bien, impactar la calidad de nuestros productos afectando
negativamente nuestra situación financiera y resultados de operación.

El aumento en el precio o escasez de las materias primas aumentaría el costo de ventas y

tendría un efecto negativo sobre nuestros resultados de operación.

Nuestras materias primas más importantes son la leche, materiales de empaque y otros
ingredientes. Los precios de las materias primas se contratan según los precios de mercado y su
disponibilidad. Estos precios se ven afectados, entre otros aspectos, por la imposición de aranceles,
cambios adversos al régimen fiscal de nuestros proveedores, restricción a importaciones y la
fluctuación en las divisas. Además, estamos sujetos a satisfacer todas nuestras necesidades a través
de proveedores que cumplan los estándares mínimos de calidad que requerimos, lo que limita el
número de proveedores con los que contamos.

22
 No podemos garantizar que los precios de las materias primas en los mercados nacionales o
internacionales no tendrán incrementos adicionales en el futuro. Si no somos capaces de trasladar a
nuestros clientes el aumento en el precio de las materias primas, incrementaría nuestro costo de
venta, lo cual tendría un efecto adverso sobre nuestras finanzas.

La producción de leche está influenciada por numerosos factores que no están bajo nuestro control,
incluyendo sin limitar, los siguientes:

x factores estacionales, considerando que las vacas lecheras generalmente producen más
leche bajo clima templado que bajo clima cálido. El calor intenso puede disminuir los niveles
de producción esperados;

x factores ambientales, considerando que el volumen y la calidad de la leche producida por

vacas lecheras está relacionada de manera muy cercana con las prácticas de manejo y de
alimentación; y

x políticas gubernamentales respecto a la agricultura y medio ambiente, considerando que los

apoyos, subsidios y asistencia técnica, así como otras políticas gubernamentales, tienen un
efecto directo en la viabilidad de ganaderos y establos, el número de vacas lecheras y las
cantidades de leche que son capaces de producir.

Una interrupción, aumento de precio o escasez en el abastecimiento de leche o cualquier otra

materia prima relacionada, como granos, agua, energía eléctrica u otras, podría resultar en un
incremento inesperado de los costos de producción, de empaque y de distribución, y podríamos no
ser capaces de incrementar proporcionalmente nuestros precios para compensar estos incrementos
de costos, por lo tanto, podríamos sufrir una reducción en nuestros márgenes de utilidad.

Igualmente, dependemos de diversos combustibles para llevar a cabo nuestras operaciones. Por
ejemplo, nuestros camiones de distribución requieren de gasolina y diesel para entregar nuestros
productos. Por estas razones, incrementos futuros significativos en los precios de dichos combustibles
y materias primas, tal como los que se han presentado en tiempos recientes, o una escasez importante
de los mismos, podrían afectar negativamente nuestra situación financiera, resultados de operación y
liquidez.

Huracanes, terremotos, sequias, epidemias y otros desastres naturales en las áreas más
importantes en las que operamos, podrían resultar en pérdidas y daño, limitar nuestra
capacidad de producir nuestros productos o incrementar significativamente los costos de
producción.

Desastres naturales podrían afectar nuestras instalaciones e inventarios, afectando nuestra

producción y la de nuestros proveedores. Asimismo, una insuficiencia de agua, en el área de La
Laguna, donde la disponibilidad de agua es limitada y donde tiene lugar una porción significativa de
nuestro abastecimiento de leche, podría afectar la disponibilidad de leche y llevar, por lo tanto, a un
significativo aumento en el precio de este insumo. Un aumento importante en el precio de nuestros
principales insumos, la pérdida de inventario o daño en nuestras instalaciones, podría aumentar
nuestro costo de producción y afectar negativamente nuestra rentabilidad.

Eventos fuera de nuestro control, como por ejemplo, epidemias pudieren afectar al ganado de
nuestros proveedores de leche, lo que podría afectar de manera significativa nuestra capacidad de
abastecimiento y, por lo tanto, de producción. Además, sustituir a los proveedores en caso de
epidemia o eventos similares, de ser posible dicha sustitución, podría causar costos muy altos para
nosotros y afectar adversamente nuestros procesos, así como interrumpir nuestras operaciones. Más
aún, una epidemia que afecte al ganado, podría resultar en restricciones gubernamentales en la
producción e importación, de ser el caso, de productos lácteos en, hacia y desde México, o impactar
las preferencias del consumidor, lo cual podría afectar negativamente nuestra situación financiera y
resultados de operación.

23
 Dependemos en gran medida de nuestra relación con puntos de venta minoristas que, de
tener dificultades o darles preferencia a otros productos, podrían afectar nuestra situación
financiera. Además, la consolidación de vendedores minoristas podría afectar nuestros
márgenes operativos y de utilidades.

Comercializamos nuestros productos en más de medio millón de puntos de venta, incluyendo

Comercio Organizado y Detalle. Dichos puntos de venta, a su vez, venden nuestros productos a los
consumidores. Un deterioro significativo en el negocio de nuestros clientes principales podría afectar
negativamente la venta de nuestros productos. Algunos de estos puntos de venta también venden
productos lácteos que compiten con nuestros productos por espacio en la tienda y compras de los
consumidores.

Nuestros cinco clientes principales, que son del Comercio Organizado y representan, de manera
conjunta, alrededor del 30% de nuestras ventas netas consolidadas en 2016, han experimentado
consolidaciones en años recientes y esperamos que dichas consolidaciones continúen. Dichas
consolidaciones han tenido como resultado clientes más grandes y sofisticados con un mayor poder
adquisitivo y de negociación y han aumentado la importancia de grandes puntos de venta minoristas.
Como resultado, nos hemos vuelto dependientes de distribuidores clave, que tienen amplios poderes
de negociación. Adicionalmente, algunos de estos clientes están integrados verticalmente y han
reasignado espacios claves de los anaqueles, actualmente ocupados por nuestros productos a
productos de sus marcas privadas. Estos clientes de mayor escala son capaces también de operar
con inventarios reducidos, resistir aumentos de precios y demandar precios menores, mayores
programas de promoción y SKUs especiales. Si no tenemos la capacidad para responder a estos
efectos de consolidación, nuestro volumen de ventas podría disminuir, o podríamos tener que
aumentar nuestra inversión en mercadeo o bajar nuestros precios. Cualquiera de estas acciones
podría afectar nuestra situación financiera y resultados.

Si cualquiera de nuestros clientes más importantes enfrentara dificultades financieras, nuestros

resultados y/o nuestra habilidad para lograr el pago de cuentas por cobrar podrían también verse
afectada negativamente. Si alguno de nuestros clientes significativos fuese adquirido, aumentando el
grado de concentración del sector, podría reducir nuestras ventas netas y nuestra rentabilidad.

La pérdida de uno o más clientes significativos podría impactar negativamente nuestras

ventas y nuestro desarrollo financiero.

La pérdida de cualquier cliente significativo podría impactar negativamente nuestras ventas netas
y nuestra rentabilidad. Generalmente no celebramos contratos de compraventa con nuestros clientes,
y cuando los celebramos, por lo regular pueden ser terminados unilateralmente por ellos. La pérdida
de una parte sustancial de nuestro volumen de ventas relativo a un cliente significativo tendría un
efecto materialmente adverso sobre nosotros.

Cualquier interrupción significativa de nuestros sistemas informáticos, en la cadena de

suministro o la red de distribución podría afectarnos negativamente.

Dependemos de múltiples sistemas de información hechos a la medida para operar nuestros

negocios. Podríamos experimentar problemas en la operación de nuestros sistemas de información.
Cualquier interrupción significativa o desaceleración de nuestros sistemas puede provocar retrasos
en la entrega de la mercancía, y en última instancia, podría causar que nuestras ventas disminuyeran.
Adicionalmente, cualquier interrupción importante o lentitud de nuestro sistema de software
empresarial SAP podría alterar nuestra red de distribución, dicha alteración tendría un efecto adverso
en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

Nuestras operaciones dependen de la continuidad de nuestra cadena de suministro y red de

distribución. Para esta última dependemos de una flotilla refrigerada de más de 5,700 camiones de
ventas y 675 tracto-camiones para la distribución primaria. Las interrupciones en la capacidad de
producción y/o red de distribución, debido a factores que no dependen de nosotros, incluyendo clima,
desastres naturales, incendios, falta de electricidad, terrorismo, pandemias, huelgas, disputas o

24
problemas operacionales de nuestros operadores de camiones, principales proveedores,
distribuidores y prestadores de servicios de almacenamiento o transporte, u otras razones, podrían
afectar la capacidad de producción o distribución de nuestros productos. En la medida en que no
seamos capaces de mitigar los riesgos anteriores o sus consecuencias, se podrían afectar nuestras
operaciones o situación financiera.

Otras personas podrían intentar apropiarse de nuestras marcas y avisos comerciales. La

reputación de nuestras marcas y otros derechos de propiedad intelectual son clave para
nuestro negocio.

Somos titulares de marcas y avisos comerciales utilizados en el etiquetado, comercialización y

venta de nuestros productos. Consideramos que nuestras, marcas, avisos comerciales y demás
activos intangibles que forman parte de nuestra propiedad intelectual son importantes para continuar
con nuestro éxito. Pretendemos proteger dichas marcas, nombres y avisos comerciales ejerciendo
nuestros derechos conforme a la legislación aplicable en materia de marcas y derechos de autor. A
esta fecha, hemos registrado algunas de nuestras marcas en México, Suiza y varios países de la
Unión Europea (Austria, Bélgica, Bulgaria, Chipre, Croacia, República Checa, Dinamarca, Estonia,
Finlandia, Alemania, Francia, Grecia, Hungría, Irlanda, Italia, Israel, Letonia, Lituania, Luxemburgo,
Malta, Holanda, Polonia, Portugal, España, Rumania, Suecia, Eslovenia, Eslovaquia y Reino Unido),
de América (Canadá, Estados Unidos, Belice, Panamá, Colombia, Uruguay, Venezuela, Cuba,
Jamaica, Chile, Ecuador, Paraguay, Argentina, Brasil, Bolivia, Perú, El Salvador, Honduras,
Nicaragua, Costa Rica, Guatemala, entre otros), Asia (China, Israel, India y Corea del Sur) y Oceanía
(Australia). Al 31 de diciembre de 2016 se cuenta con alrededor de 2,300 solicitudes y marcas
registradas en el extranjero, No obstante, no podemos garantizar que todos nuestros signos distintivos
se puedan proteger exitosamente en estas y otras jurisdicciones, por lo que el uso correcto de las
marcas es sumamente importante.

Cualquier violación a nuestros derechos de propiedad intelectual o la negativa para otorgarnos el

registro de dichos derechos en jurisdicciones extranjeras, podría resultar en que tuviéramos que
dedicar nuestro tiempo y recursos, para proteger estos derechos a través de litigios o de cualquier
forma, lo que podría ser costoso, consumir tiempo o requerir algún re-etiquetado o re-empaquetado
de productos. El no lograr proteger nuestros derechos de propiedad intelectual por cualquier razón,
podría tener un resultado adverso en nuestras operaciones y condición financiera. Aun cuando
pretendemos defender nuestros derechos de propiedad intelectual, podríamos no ser capaces de
hacerlo o bien, su defensa podría hacernos incurrir en gastos significativos.

La gran mayoría de nuestras ventas netas derivan de ventas de productos comercializados bajo
nuestros signos distintivos. Las marcas, avisos y nombres comerciales son activos fundamentales
para nuestro negocio.

Mantener la reputación de nuestras marcas, es esencial para que seamos capaces de atraer y
mantener vendedores, consumidores y socios, y es crucial para nuestro éxito futuro. La incapacidad
de mantener la reputación de nuestras marcas, podría tener un impacto negativo en nuestro negocio,
resultados de operación y situación financiera. Si no somos capaces, o damos la impresión de no ser
capaces, de manejar situaciones que pudieran representar un riesgo a nuestra reputación, nuestro
negocio podría verse afectado. Dichas situaciones incluyen, entre otras, el manejo de conflictos de
interés potenciales, requisitos legales y regulatorios, condiciones de seguridad en nuestras
operaciones, aspectos éticos, lavado de dinero, privacidad, mantenimiento de registros, prácticas de
venta y comercialización y la identificación adecuada de riesgos legales, de reputación, crédito,
liquidez y de mercado, inherentes a nuestros negocios.

Nuestra incapacidad de mantener buenas relaciones con sindicatos podría tener un efecto
adverso en nuestros resultados de operación.

La mayoría de nuestros colaboradores son miembros de un sindicato. A la fecha, hemos mantenido

buenas relaciones con dichos sindicatos y aun cuando consideramos que continuarán siendo buenas,
podrían surgir disputas laborales. Estas disputas podrían resultar en huelgas u otros conflictos

25
laborales que podrían afectar nuestras operaciones y/o incrementar nuestros costos de operación, lo
cual podría dañar las relaciones con los clientes y afectar adversamente nuestro negocio y resultados
de operación.

Un aumento en el costo de mano de obra podría tener un efecto adverso en el resultado de

nuestras operaciones.

Si los costos de mano de obra aumentan, los resultados de nuestras operaciones podrían verse
negativa y significativamente afectados. Una menor disponibilidad de mano de obra, presiones
inflacionarias o cambios legislativos, podrían incrementar nuestros costos laborales, lo cual tendría un
efecto significativo adverso en nuestra situación financiera y resultados.

Nuestros costos laborales incluyen las prestaciones otorgadas a nuestros colaboradores.

Otorgamos diversos planes de compensación a nuestros colaboradores, incluyendo pensiones, salud,
retiro y otros beneficios. Asimismo, participamos en ciertos planes de pensiones en algunas plantas
de producción. El costo anual de dichas prestaciones puede variar significativamente cada año y es
afectado de manera importante por diversos factores, tales como cambios en las tasas de retorno
actuales o esperadas en los activos objeto de dichos planes, cambios en la tasa ponderada promedio
de descuento utilizada para calcular obligaciones, la tasa de inflación de los servicios de salud y el
resultado de la negociación de los contratos colectivos, especialmente debido a que estos deben ser
revisados anualmente, en lo que concierne a los salarios y cada dos años respecto de otras
condiciones laborales.

Nuestro éxito depende en parte de nuestra capacidad de retener cierto personal clave.

Nuestro éxito y estrategia de negocio depende de nuestros ejecutivos y colaboradores clave. En

particular, nuestros funcionarios de primer nivel tienen experiencia considerable y conocimiento de la
industria. La pérdida de cualquiera de ellos, o nuestra incapacidad para atraer y retener suficientes
funcionarios calificados adicionales, podría afectar negativamente nuestra capacidad para
implementar nuestra estrategia de negocios.

El éxito futuro también depende de nuestra capacidad continua para identificar, contratar, capacitar
y conservar personal calificado de ventas, mercadotecnia y administración, entre otros. La
competencia por dicho personal calificado es intensa. Nuestros negocios podrían verse afectados
negativamente si no podemos atraer el personal necesario.

Podríamos no ser capaces de obtener los recursos necesarios para financiar nuestras
necesidades de capital de trabajo o erogaciones de capital o para implementar nuestra
estrategia de crecimiento.

Dependemos de la disponibilidad de financiamiento para nuestras necesidades de capital de

trabajo y la implementación de nuestra estrategia de crecimiento. Las líneas de crédito que tenemos
contratadas con algunos bancos mexicanos y extranjeros nos han permitido financiar nuestra
estrategia de crecimiento hasta la fecha. Para implementar nuestros planes de expansión y
modernización, pudiéramos requerir capital adicional. Pretendemos apoyarnos en el efectivo
generado internamente por nuestras operaciones, y si es necesario, contrataremos deuda bancaria y
emitiremos valores en los mercados nacionales e internacionales. No podemos asegurar que seremos
capaces de generar flujos de efectivo suficientes de las operaciones o de obtener financiamientos en
condiciones favorables, o de cualquier otra manera. Del mismo modo, no podemos asegurar que
seremos capaces de continuar obteniendo financiamiento de fuentes pre-existentes, o de otras
fuentes, o en condiciones comparables a nuestros financiamientos existentes. Además, la crisis
crediticia global y el entorno recesivo han restringido la disponibilidad de crédito, lo cual pudiera afectar
nuestra capacidad de obtener financiamiento en condiciones atractivas para nosotros, o en
cualesquier condiciones en el futuro. Si no somos capaces de continuar obteniendo financiamiento en
condiciones favorables, podríamos enfrentar mayores costos financieros o ser incapaces de
instrumentar nuestra estrategia de crecimiento según lo previsto, lo que afectaría adversamente
nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

26
 Nuestras líneas de crédito contienen restricciones que pudieran limitar nuestra capacidad
para operar nuestros negocios, y en caso de incumplimiento, nuestros créditos podrían vencer
anticipadamente.

Nuestras líneas de crédito existentes contienen un número significativo de obligaciones de hacer

y no hacer que nos imponen requisitos o restricciones financieras y de otra índole, incluyendo, pero
no limitado a:

x Entregar a la acreditante información financiera.

x Permitir al personal autorizado del acreditante efectuar inspecciones en los libros de

contabilidad.

x Notificar por escrito al acreditante, bajo ciertas circunstancias, en caso de realizar alguna
adquisición de activos.

x No contratar nuevos pasivos con costos financieros, cuyos pagos de capital e intereses
pudieran afectar las obligaciones del pago de ciertos créditos.

x No otorgar préstamos a terceros, cuyos pagos de capital e intereses pudieran afectar las
obligaciones del pago de ciertos créditos.

x No realizar fusiones o escisiones con otras empresas (exceptuando empresas afiliadas y

subsidiarias, bajo ciertas condiciones).

x No vender activos inmobiliarios, excepto por ventas que sean en el curso ordinario del negocio
o que dicha venta tenga como fin el destinar los recursos a la amortización o pago parcial o total
de ciertos créditos.

x No decretar, pagar, o de cualquier forma repartir dividendos a los accionistas a partir de que
ocurra, y mientras continúe, alguna causal de vencimiento anticipado al amparo de ciertos
créditos.

x No disminuir nuestro capital social, salvo en los casos de fusiones o escisiones con otras
empresas.

La capacidad para implementar nuestros planes de expansión, incluyendo nuestra capacidad para
obtener financiamiento adicional en términos y condiciones aceptables, podría verse afectada como
consecuencia de las restricciones financieras incluidas en nuestras líneas de crédito. No obstante que
pretendemos cumplir con estas restricciones, podríamos no ser capaces de hacerlo en el futuro y, en
caso de que ocurra un evento de incumplimiento, podríamos no ser capaces de obtener una renuncia
o consentimiento de nuestros acreedores, para evitar la terminación de nuestras líneas de crédito.
Adicionalmente, una parte de nuestra deuda está sujeta a incumplimiento cruzado. Si se presentare
un incumplimiento de un instrumento de deuda, podría dar lugar a un incumplimiento en otro
instrumento de deuda, y por lo tanto, provocar la aceleración del vencimiento de dicha deuda. En caso
de que ocurra cualquier incumplimiento de esta naturaleza, los acreedores pueden optar por declarar
el vencimiento inmediato de todos los créditos, junto con los intereses y comisiones devengadas. Si
no logramos cumplir con nuestras obligaciones y nuestros acreedores dan por terminados
anticipadamente nuestros contratos, nuestra situación financiera y los resultados de operación
pudieran verse afectados de forma adversa.

Podríamos incurrir en deuda adicional en el futuro que podría afectar nuestra situación
financiera y nuestra capacidad para generar suficiente efectivo para satisfacer nuestras
obligaciones de pago.

En el futuro, podríamos incurrir en deuda adicional que podría tener los siguientes efectos:

27
 x Limitar nuestra capacidad para pagar nuestras deudas.

x Incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas y de la industria en general.

x Requerir que dediquemos una parte importante de nuestro flujo de efectivo al pago de deuda,
lo cual puede ponernos en desventaja respecto de otros competidores con menos deuda.

x Limitar nuestra flexibilidad para planear o reaccionar ante cambios en nuestro negocio y en la
industria.

x Afectar nuestra capacidad para implementar planes de expansión.

x Limitar el efectivo disponible para pago de dividendos.

x Limitar nuestra capacidad para obtener financiamientos adicionales.

x Incrementar el costo de los financiamientos adicionales.

Los riesgos y la responsabilidad sanitaria relacionados con la industria alimenticia, podrían

afectar nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.

Estamos expuestos a riesgos que afectan a la industria alimenticia en general, incluyendo riesgos
de contaminación, preocupaciones sobre asuntos nutricionales y de salud e ingredientes modificados
genéticamente, demandas por responsabilidad civil, alteración de sus productos por terceros, el costo
y disponibilidad de seguros contra responsabilidad civil y la interrupción del negocio por la recolección
forzada de productos. Podríamos ser parte de demandas y procedimientos legales si se reclama que
el consumo de cualquiera de nuestros productos causa daño o enfermedad. Una retirada obligatoria
de productos o una resolución en nuestra contra en cualquiera de dichos procedimientos legales
podrían afectar nuestra situación financiera, liquidez y resultados de operación. Cualquiera de estos
riesgos, sean verdad o rumor, incluyendo publicidad negativa de dichos riesgos, concerniendo a
nuestros productos o a los de nuestros competidores, podría causar la desconfianza de los
consumidores en la seguridad y calidad de dichos productos, lo cual podría reducir el consumo de los
productos de dicha categoría, afectando adversamente nuestra situación financiera, liquidez y
resultados de operación.

Mantenemos sistemas diseñados para monitorear los riesgos de seguridad en nuestros productos
durante todas las etapas del proceso de producción. Sin embargo, dichos sistemas, así como sus
políticas, podrían no ser eficaces para mitigar dichos riesgos. Cualquier contaminación de nuestros
productos podría tener un efecto significativo adverso en nuestra situación financiera, liquidez y
resultados.

Los cambios en materia regulatoria e impuestos podrían afectar adversamente nuestro

negocio.

Estamos sujetos a las leyes aplicables en cada uno de los mercados en los que operamos. Las
áreas principales en las que estamos sujetos a la legislación aplicable, son: medio ambiente, materia
laboral, autotransporte, fiscal, salud y competencia económica.

La adopción de nuevas leyes, reglamentos, Normas Oficiales Mexicanas o una interpretación o

medidas de aplicación más estricta de las mismas en los países en los que operamos, podrían
aumentar nuestros costos de operación o imponer restricciones a nuestras operaciones, o
implementar medidas que podrían generar interrupciones en nuestras operaciones, lo cual podría
afectar adversamente nuestra condición financiera, negocio y resultados de operación. En particular,
las normas en materia de medio ambiente se están volviendo más estrictas en los países en los que
operamos. Actualmente cumplimos con estos estándares; sin embargo, no podemos asegurar que
estaremos en posibilidad de cumplir en un futuro con dichos estándares en caso de que cambien y se

28
vuelvan más estrictos. Cambios adicionales en las actuales regulaciones podrían resultar en un
incremento en los costos relacionados con el cumplimiento de dichas obligaciones, un incremento en
las tasas de los impuestos a los que estemos sujetos, un incremento en los costos de materia prima
o un aumento en los precios de nuestros productos, lo cual podría traer volatilidad en la industria de
lácteos y tener un efecto adverso sobre nuestros resultados de operación futuros o sobre nuestra
situación financiera.

Límites en el comercio exterior o un incremento en los requisitos podrían afectar nuestro

negocio.

Límites al comercio exterior en México podrían afectar nuestras operaciones. México es una de las
economías más grandes del mundo y tiene relaciones comerciales prácticamente con todas las
naciones. La red de tratados de libre comercio de México es una de las más importantes del mundo.
Sin embargo, conforme a las leyes mexicanas y los tratados comerciales aplicables, el gobierno
federal puede imponer restricciones comerciales por una diversidad de razones, ya sea con medidas
arancelarias o no arancelarias, restringiendo, limitando o prohibiendo el comercio internacional de
mercancías. Dichas medidas afectarían negativamente nuestras operaciones dado que importamos
un porcentaje considerable de nuestros insumos.

La implementación en México de una política de control de precios de nuestros productos

podría afectar nuestro modelo de negocios.

Según lo dispuesto en las leyes mexicanas, algunos productos básicos como la gasolina, están
sujetos a monopolios del estado en cuanto al abastecimiento y la iniciativa privada se encarga de la
distribución. La leche, así como otros alimentos, fueron clasificados como producto básico en la
década de los años 1970s y, como tal, podría estar sujeta a normatividad de precios por parte del
gobierno. Sin embargo, el gobierno mexicano no ha decretado ninguna política de control de precios
sobre estos productos básicos por más de 20 años. El control de precios sobre la leche podría afectar
adversamente nuestras operaciones de manera significativa y no podemos predecir si las autoridades
mexicanas impondrán este tipo de control en el futuro debido a las condiciones económicas que
afecten al país.

Cambios en la normatividad en materia de salud, en materia ambiental y en materia fiscal

tanto en México como en otros países en los que operamos podrían impactar negativamente
nuestro negocio.

Nuestras operaciones en México están sujetas a diversas leyes, reglas, reglamentos, normas
oficiales de higiene y normatividad de calidad, así como a la supervisión de diversas autoridades, tales
como la Secretaría de Salud, la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y
Alimentación, la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, la Comisión Federal para la
Protección contra Riesgos Sanitarios, la Procuraduría Federal del Consumidor y la Secretaría de
Economía, en relación con la producción, empaque, almacenamiento, distribución y publicidad de
nuestros productos.

Estamos sujetos a leyes y reglamentos en materia de calidad e higiene en los demás países en
los que operamos. Las políticas y normas gubernamentales en México, Estados Unidos, Costa Rica,
El Salvador, Honduras, Guatemala y Nicaragua podrían afectar negativamente el suministro, la
demanda y los precios de nuestros productos, limitar nuestra capacidad para llevar a cabo nuestras
operaciones y podría afectar nuestra situación financiera, liquidez y resultados.

Asimismo, si estuviéremos obligados a cumplir con cambios significativos en la normatividad en

materia de salud en cualquiera de los países en los que operamos, podríamos estar sujetos a
incrementos significativos en costos de operación y a implementar medidas que podrían generar
interrupciones en nuestras operaciones. Un incremento en la regulación de la industria alimenticia,
incluyendo las propuestas para mejorar la seguridad de los alimentos, la imposición de requisitos
relacionados con la salud o la regulación de ingredientes importados, podría afectar nuestros costos,
rentabilidad y utilidades netas.

29
 Adicionalmente, nuestro negocio está sujeto a regulación ambiental, misma que cambia
constantemente. Nueva legislación en cualquier país en el que operemos puede significar un aumento
en inversión y gastos en equipo que podría afectar el resultado de nuestras operaciones.

Nuestros productos están sujetos a diversos impuestos en la mayoría de los países en los que
operamos. No podemos garantizar que alguna de las autoridades gubernamentales en los países
donde operamos no impondrá nuevos impuestos o aumentará en un futuro los impuestos existentes
sobre los productos.

La imposición de nuevos impuestos o incrementos en los impuestos existentes sobre nuestros

productos podrían tener un efecto adverso relevante en nuestro negocio, condición financiera,
proyecciones y resultados de operación.

Reformas a las leyes fiscales federales en México podrían tener un efecto adverso en
nuestra condición financiera y resultados de operación.

A finales de 2013, el Congreso aprobó un paquete de reforma fiscal para modificar integralmente
el sistema tributario federal en México. Este paquete de reformas tiene como propósitos principales:
(i) restringir regímenes preferentes de excepción; (ii) sujetar a impuestos, o incrementar los impuestos
existentes a, ciertos ingresos, actividades y productos que, actualmente están exentos o sujetos a
tasas reducidas; (iii) simplificar el régimen de pago de impuestos; y (iv) incentivar la formalidad.

Derivado de esta reforma, se impuso un nuevo impuesto por concepto de dividendos igual al 10%
del monto distribuido. Asimismo, las enajenaciones de acciones que se realicen a través de la Bolsa
Mexicana de Valores y que gozaban de una exención, están sujetas a un impuesto del 10% sobre las
ganancias de capital, aplicable tanto a personas físicas residentes como a no residentes.
Adicionalmente, la reforma elimina el impuesto empresarial a tasa única (IETU) y el impuesto a los
depósitos en efectivo (IDE).

Asimismo, se decretó un nuevo impuesto especial sobre producción y servicios para gravar
productos tales como las bebidas saborizadas con azúcares añadidas (vgr. refrescos y jugos), pero
se exenten expresamente bebidas con leche. Además se aprobó un impuesto del 8% por cada 100
gramos a los alimentos no básicos con alta densidad calórica que tengan un contenido energético de
275 kilocalorías (vgr. botanas y helados). Estimamos que de nuestro catálogo de productos, el 3%
queda gravado con este impuesto.

Aunque estimamos que dicha reforma no representa un efecto adverso directo en, y particularizado
a, nuestra Compañía, ha generado un impacto en los consumidores y por lo tanto, en el sector en el
que participamos.

Tenemos operaciones importantes con personas físicas y morales que son afiliadas o
partes relacionadas, las cuales podrían generar conflictos de interés potenciales y podrían
resultar en términos menos favorables para nosotros.

Participamos en transacciones con personas físicas y morales afiliadas o relacionadas con la

Compañía. En especial, con personas que intervienen en la operación y producción de productos
lácteos. En México, compramos la mayoría de la leche que utilizamos en la producción, a nuestros
accionistas ganaderos. Dichas transacciones podrían crear conflictos de interés potenciales que
podrían resultar en términos menos favorables para LALA, de los que podrían obtenerse de un tercero
no afiliado. Para mayor información sobre operaciones con partes relacionadas, ver la sección IV. de
este Reporte Anual "Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés".

Somos una sociedad controladora que no genera ingresos por cuenta propia y dependemos
de dividendos y otros recursos provenientes de nuestras subsidiarias para financiar nuestras
operaciones y, en la medida que decidiéramos hacerlo, pagar dividendos.

30
 Somos una sociedad controladora y nuestras operaciones se llevan a cabo a través de nuestras
subsidiarias. No tenemos ningún activo importante además de las acciones de nuestras subsidiarias.
Como resultado de lo anterior, nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones y, en la medida
que decidamos hacerlo, pagar dividendos, depende principalmente de la capacidad de nuestras
subsidiarias para generar ingresos y pagarnos dividendos. Nuestras subsidiarias son personas
morales distintas y separadas. Cualquier pago de dividendos, distribuciones, créditos o anticipos por
nuestras subsidiarias está limitado por las disposiciones generales de la legislación mexicana relativas
a la distribución de las ganancias sociales, incluyendo las relativas al pago de ley del reparto de
utilidades a los trabajadores. Si un accionista nos demandara, el cumplimiento de cualquier sentencia
se limitaría a los activos disponibles de nuestras subsidiarias. El pago de dividendos por nuestras
subsidiarias también depende de las ganancias y consideraciones de negocios de éstas.
Adicionalmente, nuestro derecho de recibir cualesquier activos de cualquier subsidiaria como un
accionista de dichas subsidiarias, a su liquidación o reorganización, estará efectivamente subordinado
a los derechos de los acreedores de nuestras subsidiarias, incluyendo los acreedores comerciales.

Condiciones externas podrían afectar nuestra producción de envases.

Actualmente estamos cercanos a ser autosuficientes en la producción de envases de cartón

utilizados para envasar una gran parte de los productos lácteos y bebidas pasteurizadas que
producimos, logrando una importante integración vertical en nuestros procesos productivos y eficiencias
en costo. En caso que nuestra producción propia de envases disminuyera y/o resultara más costosa por
causas ajenas a nosotros, tales como escasez de insumos, dificultades técnicas y aumento en costos,
tendríamos que adquirir los envases de terceros, lo cual podría afectar adversamente nuestros procesos
productivos y, por tanto, nuestras operaciones. Asimismo, dificultades de entendimiento con nuestros
socios en Lala Elopak (controladora de Envases Elopak) o con nuestro proveedor Tetra Pak, pudieran
afectar adversamente nuestra capacidad de producción de envases de cartón.

Estamos sujetos a riesgos relativos a la dependencia en las condiciones climáticas.

Algunos de nuestros ingresos y actividades muestran fluctuaciones estacionales, resultando en flujos

de efectivo dispares a lo largo del año y requerimientos de capital de trabajo, también dispares. Esta
estacionalidad requiere que ajustemos su producción en anticipación a las variaciones en la demanda.
El consumo de algunos de nuestros productos también depende de las condiciones climáticas. No
podemos asegurar que podamos continuar administrando nuestro negocio estacional exitosamente o
que los cambios en las condiciones climáticas no tengan efectos negativos en nuestro negocio.

Investigaciones médicas adversas relacionadas a la leche pudieran afectar la demanda por

nuestros productos.

Periódicamente se dan a conocer investigaciones médicas y de otra naturaleza que fomentan

preocupaciones respecto a lo saludable de la leche de vaca para la dieta humana. Pudiera publicarse
una investigación o hacerse algún anuncio negativo, con o sin fundamento, respecto a lo saludable de
la leche de vaca que pudiera, a su vez, disminuir la demanda por productos lácteos, afectando
negativamente nuestros resultados de operación y situación financiera.

La disminución en la confianza del consumidor y los cambios en los hábitos de consumo

podrían tener un efecto adverso significativo sobre nuestros resultados operativos.

Estamos expuestos a ciertos factores económicos, políticos y sociales en México y en los demás
países en los que operamos, que están fuera de nuestro control y que podrían afectar la confianza y los
hábitos de consumo de los consumidores. Entre otros factores, estamos expuestos a variaciones
positivas o negativas en los niveles de empleo y salarios, que pueden afectar el ingreso per cápita de
nuestros consumidores y, en consecuencia, el desempeño de nuestras ventas.

Las ventas de nuestros productos están relacionadas con los cambios en el poder adquisitivo de
nuestros clientes y las condiciones económicas. Otros factores, incluyendo las fluctuaciones en las tasas
de interés, costos de mano de obra, entre otras condiciones que están más allá de nuestro control,

31
también podrían afectar adversamente el poder adquisitivo de nuestros consumidores. Los cambios
importantes en la economía general que pueden afectar o beneficiar el poder adquisitivo de nuestros
consumidores, afectarían o beneficiarían a su vez nuestros ingresos.

Riesgos Relacionados con los Mercados en que Operamos

Condiciones económicas adversas en México podrían afectar en forma desfavorable

nuestra situación financiera y los resultados de operación.

Una gran parte de nuestras operaciones se llevan a cabo en México y dependen del desempeño
de la economía mexicana. La crisis crediticia global y el entorno de recesión relacionado, tuvieron
consecuencias significativas en todo el mundo, incluyendo México, como son los incrementos en los
costos de financiamiento, menor demanda de nuestros productos, menores precios reales de nuestros
productos o un cambio hacia productos de menor precio. Además, México ha experimentado periodos
prolongados de condiciones económicas adversas, crisis y periodos de deterioro económico
provocados por factores internos y externos sobre los cuales no tenemos control. Dichos periodos se
han caracterizado por la inestabilidad en el tipo de cambio, inflación elevada, altas tasas de interés,
contracción económica, reducción de los flujos de capitales internacionales, reducción de liquidez en
el sistema bancario y altas tasas de desempleo. Además, en tiempos recientes, México ha sufrido de
altas tasas de criminalidad que podrían aumentar en el futuro. No podemos asegurar que dichas
condiciones no tendrán un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera y resultados de
operación.

Bajas en las tasas de crecimiento de la economía mexicana y periodos de aceleración en la tasa

de inflación o las tasas de interés, podrían resultar en una baja en la demanda de nuestros productos,
un precio real menor en los mismos o un cambio hacia productos de menor margen. Debido a que un
gran porcentaje de nuestros costos y gastos son fijos, no podríamos reducir costos y gastos
rápidamente en caso de ocurrir cualquiera de esos sucesos, y como consecuencia, nuestros
márgenes de utilidad podrían verse afectados.

Actualmente, el gobierno mexicano no limita la capacidad de las empresas mexicanas o de las

personas físicas para convertir Pesos a Dólares o a otras monedas (salvo ciertas restricciones
relacionadas con operaciones de compra, recepción de depósitos bancarios, pagos de créditos o
servicios y transferencia de fondos en Dólares en efectivo), y México no ha tenido una política de
control de tipo de cambio fijo desde 1994. El Peso ha sido sujeto de devaluaciones significativas
respecto al Dólar en el pasado, por lo que podría sufrir fluctuaciones importantes en el futuro. Una
severa devaluación o depreciación del Peso mexicano pudiera resultar en una intervención
gubernamental, a efecto de instrumentar políticas restrictivas de control del tipo de cambio, como ha
ocurrido antes en México y en otros países latinoamericanos. En consecuencia, las fluctuaciones en
el valor del Peso contra otras monedas, pudieran tener un efecto adverso en nuestro negocio y
situación financiera.

Si la economía mexicana no mejora o se deteriora, si las tasas de inflación o de interés incrementan

de manera significativa, o si la economía mexicana se ve desfavorablemente afectada de cualquier
otra forma, nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación podrían verse afectados
de manera sustancial y adversa.

La situación política en México podría afectar la política económica mexicana y afectar de

manera adversa a la Compañía.

El gobierno mexicano ha influenciado y continúa influenciando de manera significativa a la

economía de México. Las acciones gubernamentales que conciernen a la economía y las empresas
paraestatales, podrían tener un efecto significativo adverso sobre las empresas privadas mexicanas
en general, así como en las condiciones del mercado, los precios y rendimientos de los valores
bursátiles mexicanos, incluyendo nuestro negocio y situación financiera. En el pasado, las reformas
económicas y otras reformas no han sido promulgadas debido a una fuerte oposición al Presidente
por parte del Congreso mexicano.

32
 La administración actual ha implementado cambios significativos en leyes, políticas públicas y
reglamentos que pudieran afectar la situación de la política económica en México, sobre nuestro
negocio y los precios y el rendimiento de los valores bursátiles mexicanos. No podemos asegurar que
los acontecimientos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control, no tendrán un efecto
adverso en nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación.

Nuestro negocio es altamente dependiente de las economías de los países en que

operamos.

El consumo de productos lácteos en México varía según el ingreso per cápita de la población,
especialmente con respecto a productos de mayor valor agregado, tales como los postres y el yoghurt.
La demanda de nuestros productos se vio afectada adversamente por los cambios negativos y
prolongados en la economía mexicana. El éxito de nuestro negocio está sujeto, en gran medida, a los
ciclos de las economías de los países en que operamos. Desaceleraciones en la economía de los
países en los que operamos podrían impactar directa y adversamente el poder adquisitivo de nuestros
consumidores. El entorno económico en el que operamos está fuera de nuestro control. Los cambios
en la economía de los países en que operamos pudieran afectar adversamente a nuestro negocio,
resultado de operaciones, perspectivas y situación financiera.

Altas tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos de financiamiento.

México ha tenido altas tasas de interés reales y nominales en comparación con las de los Estados
Unidos y se espera que esta tendencia continúe. Las tasas de interés anualizadas de los Certificados
de la Tesorería de la Federación (“Cetes”) a 28 días, tuvieron un promedio de 2.98% y 4.17% para los
años de 2015 y 2016, respectivamente. Parte de nuestros pasivos se denominan en Pesos y
esperamos continuar contrayendo deuda denominada en Pesos para nuestros proyectos en México.
En la medida en que contraigamos deuda denominada en Pesos en el futuro, podría ser con tasas de
interés altas. Además, un aumento en las tasas de interés en México podría incrementar nuestros
costos financieros en Pesos, con tasas de interés variables y esto podría tener un efecto adverso
sobre nuestra situación financiera y utilidades.

Condiciones económicas y políticas en México y otros países en los que operamos podrían
afectar de manera adversa nuestro negocio.

Los disturbios políticos y sociales que pudieran suscitarse en México podrían afectar
significativamente la política económica mexicana y, por lo tanto, nuestra operación. Si bien México
ha disfrutado de un ambiente político relativamente estable en los últimos años, cualquier inestabilidad
política en México podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, resultados de operación y
condición financiera. Lo mismo podría ocurrir con cualquier otro país donde actualmente operamos o
decidiéramos operar en el futuro.

Además de México, tenemos operaciones en Estados Unidos y Centroamérica. La demanda de

consumo, las preferencias, los precios reales y los costos de las materias primas se ven fuertemente
influenciados por las condiciones macroeconómicas y las políticas de los otros países donde
operamos. Estas condiciones varían en cada país y no se pueden correlacionar con las condiciones
de nuestras operaciones en México, Estados Unidos o Centroamérica.

Una depreciación futura o la imposición de controles cambiarios de divisas en cualquiera de los

países en los que tenemos operaciones, podrían tener un efecto adverso sobre nuestra posición
financiera y nuestros resultados.

Los gobiernos de los países en los que operamos ejercen una influencia significativa sobre diversos
aspectos de sus economías. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos o sociales en
cualquiera de los países en los que tenemos operaciones, y sobre los cuales no tenemos control, no
tendrán un efecto adverso en nuestra situación económica, en el negocio, nuestra condición financiera
o nuestros resultados de operación. La inestabilidad social y política en dichos países u otros
desarrollos sociales o políticos en los mismos podrían afectarnos adversamente.

33
 Nuestras operaciones internacionales nos exponen a riesgos de fluctuaciones cambiarias.

Al 31 de diciembre de 2016, contamos con una deuda en Dólares por un monto de $104 millones
de Dólares; sin embargo, podríamos en el futuro contraer deuda adicional en monedas extranjeras.
La depreciación del Peso contra otras monedas incrementa el costo, en Pesos, del principal e
intereses del endeudamiento, lo que podría resultar en pérdidas cambiarias. Debido a que la mayoría
de nuestros ingresos se denominan en Pesos, tal incremento únicamente podría compensarse
parcialmente con el aumento de ingresos que resulte de la fluctuación de los tipos de cambio.

La violencia en México podría afectar adversamente nuestro negocio.

En los últimos años, México ha experimentado un incremento sustancial en la violencia relacionada

con el tráfico de drogas, particularmente en los estados del norte del país. Obtenemos la mayoría de
la materia prima que usamos para producir de los estados del norte del país: Coahuila y Durango.
Dicho incremento en la violencia ha tenido un impacto adverso en la actividad económica mexicana
en general. Asimismo, la inestabilidad social en México o el desarrollo social y político en, o afectando
a, México podría afectarnos de manera adversa, incluyendo nuestra capacidad para operar el negocio
que desarrollamos, ofrecer nuestros servicios y nuestra capacidad para obtener financiamiento. No
podemos asegurar que los niveles de violencia en nuestro país, sobre los que no tenemos control
alguno, no se incrementarán o disminuirán, y no tendrán efectos adversos adicionales en la economía
mexicana o en nosotros.

La tasa de inflación en los mercados en que operamos, podría tener un efecto adverso en
nuestras inversiones.

Un incremento en la tasa de inflación en los países en los que operamos puede afectar
adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados al afectar adversamente el poder
adquisitivo de nuestros clientes y el costo de la materia prima.

Riesgos Relacionados con las Acciones

La oferta futura de valores o la venta futura de valores por nuestros accionistas

controladores, o la percepción de que tal venta puede ocurrir, pudieran resultar en una dilución
o en una disminución en el precio de mercado de nuestras Acciones.

A pesar de que a esta fecha no tenemos intención de hacerlo, en el futuro podríamos emitir valores
adicionales, incluyendo acciones o instrumentos convertibles o canjeables en acciones, para el
financiamiento, adquisición y cualquier otro propósito corporativo. Adicionalmente, nuestros
accionistas controladores podrían disminuir su participación accionaria en la Emisora. Nuestros
accionistas controladores tienen actualmente aproximadamente el 77% de nuestras Acciones. Dichas
emisiones o ventas, o la expectativa de tales, pudieran resultar en una dilución de los derechos
económicos y corporativos de nuestros accionistas respecto de la Compañía, o en una percepción
negativa del mercado y potencialmente en una disminución del valor de mercado de nuestras
acciones.

Nuestros accionistas principales tienen influencia significativa sobre la Compañía, y sus

intereses pudieran diferir de los intereses de nuestros accionistas minoritarios.

Nuestros accionistas principales, agrupados en el Fideicomiso de Control y el Fideicomiso de

Colocación, son los titulares efectivos de la mayoría del capital social suscrito y pagado de LALA, al
ser titulares de aproximadamente el 77% de nuestras acciones. Nuestros accionistas principales
tienen la facultad de votar, fundamentalmente, todas las decisiones sometidas a votación en una
asamblea de accionistas y, por consiguiente, ejercer el control sobre las decisiones de negocios que
incluyen entre otras:

34
 • La integración del consejo de administración y, consecuentemente, cualquier determinación
del mismo respecto del rumbo de negocios y políticas, incluyendo la designación y remoción
de nuestros funcionarios.

• Determinaciones respecto a fusiones, otras combinaciones de negocios u otras

reestructuras corporativas y operaciones, incluyendo aquellas que puedan resultar en un
cambio de control.

• Adquisiciones y ventas y transferencias de nuestros activos, incluyendo la adquisición de

nuevos negocios.

• Los niveles de endeudamiento en que incurramos.

Adicionalmente, una cantidad significativa de la leche es adquirida a diversos ganaderos que son
nuestros accionistas.

El voto de los accionistas principales es un voto conjunto, pudiendo actuar en bloque, como
resultado de la existencia del Fideicomiso de Control y puede encauzar a la Compañía a tomar
medidas que podrían diferir de los intereses de otros accionistas. No podemos garantizar que los
accionistas principales actuarán de manera que convenga a sus propios intereses.

Nuestros estatutos sociales, en cumplimiento con las leyes mexicanas, restringen la

capacidad de los accionistas extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos con
respecto a sus derechos de accionista.

En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes mexicanas, nuestros estatutos sociales disponen
que los accionistas extranjeros se considerarán mexicanos para efectos de las Acciones de las que
sean titulares, derechos exclusivos, concesiones, participaciones e intereses en LALA, así como de
los derechos y obligaciones derivadas de cualquier contrato que la Compañía celebre con el gobierno
mexicano. De conformidad con esta disposición, se considera que los accionistas extranjeros han
convenido en abstenerse de invocar la protección de sus gobiernos mediante solicitud de que
interpongan una reclamación diplomática en contra del gobierno de México con respecto a sus
derechos como accionistas de la Compañía, sin embargo no se considera que dichos accionistas han
renunciado a cualesquiera otros derechos que puedan tener como resultado de su inversión en la
Compañía, incluyendo sus derechos conforme a las leyes en materia de valores de los Estados
Unidos. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la protección de su gobierno en
violación de dicho convenio, perderá sus Acciones a favor del gobierno de México.

Los mercados accionarios en otros países podrían afectar adversamente el valor de

mercado de nuestras Acciones.

Los mercados de acciones de los países en los que operamos presentan altos niveles de
volatilidad, la economía mexicana y la estadounidense, los negocios, situaciones financieras o
resultados u operaciones de empresas mexicanas, así como el valor de mercado de las acciones de
empresas mexicanas y estadounidenses, podrían verse afectados en distinta medida, por las
situaciones económicas y de mercado en otros países. A pesar de que las situaciones económicas en
otros países podrían variar significativamente de la situación económica en México y los Estados
Unidos, la reacción de los inversionistas a acontecimientos adversos en esos países, podría tener un
efecto negativo sobre el valor de mercado de los valores bursátiles de emisoras mexicanas y
estadounidenses.

La protección que se ofrece a los accionistas minoritarios en México es distinta a la que se

ofrece en los Estados Unidos y otras jurisdicciones.

De conformidad con las leyes mexicanas, la protección que se otorga a los accionistas minoritarios
y las responsabilidades fiduciarias de los funcionarios y consejeros, son diferentes de aquellos que se
otorgan en los Estados Unidos y en otras jurisdicciones. A pesar de que las leyes mexicanas han sido

35
modificadas para reducir el porcentaje necesario (al 5.0%) para que los tenedores de acciones puedan
interponer una acción oblicua (en favor de la Emisora y no de los accionistas), así como para que se
impongan obligaciones específicas de diligencia y lealtad a los consejeros y principales funcionarios,
el régimen jurídico mexicano en lo que concierne a las responsabilidades de los consejeros, no es tan
exhaustivo como en los Estados Unidos y no ha sido sujeto a una extensa interpretación judicial.
Asimismo, los criterios que se aplican en los Estados Unidos para verificar la independencia de los
consejeros independientes, son diferentes de los criterios que son aplicables conforme a las leyes y
reglamentos correspondientes de México. Por otro lado, en México los procedimientos para la
presentación de demandas colectivas (class actions) son menos claros y no tienen el mismo nivel de
desarrollo y experiencia que en los Estados Unidos; así mismo, los requisitos procesales para iniciar
una acción oblicua son diferentes. Como consecuencia, es posible que en la práctica sea más difícil
para nuestros accionistas minoritarios exigir sus derechos en contra de la Compañía o de sus
consejeros o funcionarios, de lo que sería para los accionistas de una sociedad pública en los Estados
Unidos.

La ejecución de sentencias de responsabilidad civil en contra de los consejeros, directivos

relevantes y accionistas controladores de la Compañía, puede resultar difícil.

Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida conforme a las leyes de
México, con domicilio en México, y la mayoría de nuestros consejeros, directivos relevantes y
accionistas controladores residen en México. Además, la mayor parte de los activos de la Compañía
y todos o la mayor parte de los activos de dichas personas están ubicados en México.

En consecuencia, a los inversionistas extranjeros les podría resultar difícil emplazar a juicio a
dichas personas u obtener la ejecución de sentencias en contra de las mismas en los Estados Unidos,
o en cualquier otra jurisdicción fuera de México, incluyendo cualesquiera de las sentencias dictadas
en juicio para exigir la responsabilidad civil de dichas personas al amparo de las leyes en materia de
valores de ese país. Existe duda en cuanto a si dichas personas pueden ser declaradas responsables
en México con fundamento en las leyes federales de valores de los Estados Unidos, ya sea mediante
juicios promovidos en México o procedimientos de ejecución de sentencias dictadas por tribunales de
los Estados Unidos.

Las prácticas de divulgación de información en México podrían ser diferentes de aquellas

revelaciones realizadas usualmente por emisoras de valores en otros países, incluyendo los
Estados Unidos.

Uno de los objetivos principales de las leyes de valores de los Estados Unidos, México y otros
países es el de promover la divulgación completa y razonable de toda la información empresarial
importante, incluyendo la información financiera. Sin embargo, es posible que las emisoras de
acciones en México publiquen información diferente o que la información no se dé a conocer
públicamente en la misma medida en que la dan a conocer las emisoras en países con mercados de
capital altamente desarrollados, incluyendo los Estados Unidos.

De igual manera, los estándares de contabilidad financiera y los requisitos de divulgación en

México difieren de los de los Estados Unidos. En particular, actualmente preparamos nuestros estados
financieros de conformidad con IFRS. Los elementos de los estados financieros de una sociedad
preparados de conformidad con las normas de contabilidad aplicables en México podrían no reflejar
su situación financiera o los resultados de sus operaciones en la misma forma en que podrían
reflejarse si dichos estados financieros hubieran sido preparados conforme a las U.S. GAAP.

Los dividendos podrían ser menores a los decretados históricamente o se podría determinar
que la Compañía no pague dividendos. Igualmente, estos dividendos podrían pagarse en Pesos
lo cual, si hay una depreciación del Peso respecto del Dólar, los dividendos serían menores en
términos de Dólares.

Generalmente, los pagos de dividendos y el monto de los mismos están sujetos a aprobación de
la asamblea de accionistas de la Compañía, con base en una recomendación del Consejo de

36
Administración. En tanto el Fideicomiso de Control sea titular de la mayoría de las Acciones
representativas del capital de la Compañía, el Fideicomiso de Control (conforme a las instrucciones
de sus fideicomisarios) tendrá la facultad de decidir si se pagarán dividendos y, en su caso, determinar
el monto de los mismos. A la fecha, no hemos adoptado una política de dividendos. El pago de
dividendos y la adopción de una política de dividendos dependerá de una serie de factores, incluyendo
los resultados de operación, la situación financiera, los requerimientos de flujo de efectivo, la
perspectiva de negocios, las implicaciones fiscales, los términos y condiciones de financiamientos que
pudieran limitar la capacidad para pagar dividendos y otros factores que el Consejo de Administración
y la asamblea de accionistas de la Compañía puedan tomar en consideración. No podemos asegurar
los términos y el plazo en el que la política de dividendos será aprobada, ni tampoco que esta
aprobación vaya a darse.

Nuestros estatutos contienen estipulaciones que pudieren retrasar o impedir un cambio de

control.

Nuestros estatutos establecen que toda adquisición o enajenación del 10% o más de nuestras
Acciones por cualquier persona o grupo de personas que actúen en forma concertada, deberá ser
previamente aprobada por nuestro Consejo de Administración. Por tanto, los inversionistas no podrán
adquirir o transmitir 10% o más de las Acciones representativas de nuestro capital sin autorización del
Consejo de Administración. Dichas estipulaciones pueden desmotivar, retrasar o impedir un cambio
de control de LALA o un cambio en nuestra administración, lo que podría, además, afectar a nuestros
accionistas minoritarios y, en su caso, el precio de nuestras Acciones. En general, la LMV obliga a
cualquier persona o grupo de personas que tenga la intención de adquirir el control de LALA, a llevar
a cabo una oferta pública de compra, respecto de todas nuestras Acciones en circulación y pagar la
misma cantidad a todos los tenedores que vendan Acciones.

37
 D) OTROS VALORES

A la fecha del presente Reporte Anual, no contamos con otros valores inscritos en el RNV que
mantiene la CNBV, ni con valores listados en otros mercados.

A la fecha del presente Reporte Anual, LALA ha entregado a la CNBV y a la BMV en forma
completa y oportuna, la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa que la
regulación aplicable establece.

Es requisito que LALA, en su carácter de sociedad anónima bursátil, presente estados financieros
trimestrales no auditados y estados financieros anuales dictaminados, así como, entre otros, los
siguientes informes periódicos a la CNBV y la BMV:

1. Un reporte anual elaborado de conformidad con las Disposiciones, a más tardar el 30 de

abril de cada año.

2. Informe del consejo de administración presentado a la asamblea, respecto a las actividades

realizadas durante el ejercicio social, autentificado por el secretario, en el que además se
contenga el reporte a que hace referencia el artículo 14 Bis 3, fracción V, inciso a) de la LMV,
a más tardar el tercer día hábil siguiente a la celebración de la asamblea.

3. Certificación suscrita por el secretario del Consejo de Administración, en la que manifieste

el estado de actualización que guardan los libros corporativos de LALA a más tardar el tercer
día hábil siguiente a la celebración de la asamblea.

4. Documento suscrito por el Auditor Externo en los términos de los Artículos 84 y 84 Bis de
las Disposiciones.

5. Estados financieros trimestrales, dentro de los 20 días hábiles siguientes al cierre de cada
uno de los primeros tres trimestres del año y de los 40 días hábiles siguientes al cierre del
cuarto trimestre.

6. Información sobre eventos relevantes, tan pronto como éstos ocurran, salvo por ciertas
excepciones.

7. Información sobre concertación de operaciones de adquisición de acciones propias, al día

hábil inmediato siguiente.

8. Convocatorias de las asambleas de accionistas, el día de su publicación.

9. Resumen de los acuerdos tomados durante la asamblea de accionistas, al día hábil

inmediato siguiente.

10. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración o persona facultada para
ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada
por los escrutadores, dentro de los cinco días hábiles siguientes a su celebración.

11. Avisos referentes a: (i) ejercicio del derecho de preferencia por aumento de capital social;
(ii) de entrega o canje de acciones; (iii) pago de dividendos; y (iv) cualquier otro aviso dirigido
a los accionistas o al público inversionista. Por lo menos seis días hábiles previos a que se
inicie el plazo en el que se pretende llevar a cabo el acto a que se refiere el aviso.

38
 12. Protocolización del acta de asamblea de accionistas en la que se haya aprobado la compulsa
de estatutos sociales, el 30 de junio de cada 3 años.

13. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de adhesión
al Código de Mejores Prácticas Corporativas, el 30 de junio de cada año.

14. Información y reportes en los que se describan las reestructuras corporativas tales como
fusiones, escisiones o adquisiciones o venta de activos, importantes, aprobadas o a ser
aprobadas por la asamblea de accionistas o el consejo de administración, siempre y cuando
dichos eventos sean significativos.

15. Informe con la participación de principales accionistas, miembros del Consejo de

Administración y directivos relevantes en el capital social de LALA, el 30 de junio de cada
año.

16. Informe a la CNBV, sobre incumplimientos por parte de miembros del Consejo de
Administración, directivos o colaboradores de LALA a los “Lineamientos para la Operación
con Valores que Realizan Consejeros, Directivos y Colaboradores LALA”.

E) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV

Desde la fecha de la Oferta Global, no se ha realizado modificación alguna a los derechos

sobre los valores que LALA tiene inscritos en el RNV.

39
 G) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Los documentos y la información presentada por la Compañía ante la CNBV y la BMV, pueden
consultarse en las páginas de Internet: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx

Contamos con una página en Internet que contiene información general de nosotros, y cuya
dirección es www.grupolala.com

A solicitud de cualquier inversionista que compruebe su calidad de titular de valores emitidos por
la Compañía conforme a las leyes aplicables, se le proporcionará copia de dicha documentación
mediante escrito dirigido a la atención del licenciado Mauricio Gárate Meza, en las oficinas de la
Compañía ubicadas en la dirección que aparece en la portada de este Reporte Anual y su dirección
de correo electrónico es: [email protected]

Anaid Sustaita Jiménez es la persona encargada de la relación con los inversionistas y podrá ser
localizada en el teléfono: 9177-5937, o en las oficinas de la Emisora ubicadas en Calzada Carlos
Herrera Araluce número 185, Parque Industrial Carlos A. Herrera Araluce, C.P. 35079, Gómez
Palacio, Durango y correo electrónico: [email protected]

40
II. LA EMISORA

A) HISTORIA Y DESARROLLO

Grupo LALA, S.A.B. de C.V., fue constituida el 1° de noviembre de 1984, bajo la denominación
“Grupo Industrial Lala, S.A. de C.V.”, conforme a la Ley de Sociedades Mercantiles, con una duración
de 99 años. Somos una compañía controladora y llevamos a cabo todas nuestras operaciones a través
de subsidiarias.

Nuestro domicilio social se ubica en la ciudad de Torreón, Estado de Coahuila y nuestras

principales oficinas se localizan en Calzada Carlos Herrera Araluce número 185, Parque Industrial
Carlos A. Herrera Araluce, C.P. 35079, Gómez Palacio, Durango, teléfono +52 871-729-31-00.

Iniciamos nuestras operaciones en 1949, en La Laguna, cuando un grupo de ganaderos unieron

esfuerzos, con el objeto de llevar a cabo el proceso de pasteurización y comercialización de leche
proveniente de productores de leche de La Laguna.

En 1966 se creó Transportadora de Lácteos Laguna, S.A. de C.V., una compañía de transportes,
para recolectar y mantener a temperatura baja la leche que se adquiría de los establos. Un año
después, ampliamos nuestras operaciones constituyendo la división central México de Pasteurizadora
Laguna, S.A. de C.V. Con esta división, LALA comenzó a procesar y distribuir directamente Leche
Pasteurizada, en lo que hoy se define como la Zona Centro del país.

En 1971 se da otro paso hacia la integración vertical al constituirse Envases Especializados de la

Laguna, S.A. de C.V., cuyo objeto es producir envases de cartón utilizando el proceso patentado por
Pure-Pak para satisfacer nuestras necesidades de envase, así como para la venta a terceros.

La expansión geográfica en México continúa cuando en 1972 se adquiere Pasteurizadora

Acapulco, S.A. de C.V., empresa propietaria de una planta con la que atendimos la demanda de
productos lácteos del Puerto de Acapulco, Guerrero, así como de las ciudades cercanas de la región,
definiéndose esta área como Zona Pacífico Sur. Asimismo, en 1978, se fusiona Pasteurizadora Nazas
S.A. de C.V., con sede en la ciudad de Gómez Palacio, Durango, para procesar y comercializar
productos lácteos en lo que se define como Zona Noreste del país.

Un año después se crea Enfriadora y Transportadora Agropecuaria, S.A. de C.V., con la finalidad
de aumentar la capacidad de recolectar, enfriar y transportar la leche proveniente de los establos.

En 1983 constituimos Lala Derivados Lácteos, S.A. de C.V., con el objetivo estratégico de ampliar
nuestra oferta de productos e introducir productos de valor agregado para nuestros consumidores.

En 1986 incursionamos en el mercado de la Leche Ultrapasteurizada, con la apertura de la planta

de Ultra Lala, S.A. de C.V.

Para reforzar nuestra presencia en la Zona Norte, en 1992 adquirimos Pasteurizadora de Durango,
S.A. de C.V., ubicada en la ciudad de Durango. Durante ese mismo año, adquirimos una planta
propiedad del Gobierno del Estado de Guerrero, localizada en Acapulco. Dicha planta, más moderna
y eficiente, sustituyó a la planta que anteriormente operaba en Acapulco.

En 1994, comenzamos una nueva etapa en nuestro crecimiento y se da inicio a una nueva
estrategia de mercadeo. Renovamos nuestra imagen, impulsando a la Compañía hacia una nueva
estrategia comercial, sustentada por una fuerte campaña publicitaria en medios masivos a nivel
nacional, así como por la renovación de las presentaciones de nuestros productos, con la
modernización de sus empaques. En 1995, se continúa con la innovación al ofrecer distintos tipos de
leche e incrementar los sabores que ofrecemos de Yoghurt. Hasta la fecha, los esfuerzos de
mercadotecnia han continuado, actualmente enfocados en reforzar el elevado reconocimiento de
nuestras marcas, mediante una presencia constante en medios publicitarios y promociones.

41
 Constituimos Tecnopak en 1997, para lograr mayor flexibilidad y eficiencia en el abasto de
empaque de plástico de la Compañía. Esta empresa nos ayuda a satisfacer la demanda en este tipo
de presentación de productosy con ella, creamos la plataforma para ser autosuficientes en nuestros
requerimientos de envases de plástico.

En 1997, la planta de envases de cartón cambia su denominación de Envases Especializados de

la Laguna, S.A. de C.V. por la de Envases Elopak, motivada por la venta del 49% de las acciones de
Lala Elopak (controladora de Envases Elopak y Elopak México, S.A. de C.V., nuestra empresa de
distribución de cartón) a la empresa noruega, Elopak a.s. (ver “Envases”. Ver Sección– “Patentes,
Licencias, Marcas y otros Contratos”).

En mayo de 1997 nos expandimos hacia Jalisco para abastecer leche y bebidas pasteurizadas a
esta región, misma que actualmente se define como Zona Occidente.

En 2000 adquirimos la marca “Leche Queen®” en La Laguna y de forma paralela se compra la

fábrica que producía “Leche Suprema®” en Mazatlán.

En 2001 adquirimos una participación en Leche Bell, con operaciones en el norte del país.

En 2003 adquirimos los activos de Grupo Latinlac, S.A. de C.V., incluyendo plantas de leche
localizadas en Aguascalientes, Hidalgo y Veracruz, con marcas reconocidas, incluyendo Nutrileche®,
Mileche®, Plenilac®, Baden®, Los Volcanes® y Vitalac®, así como plantas de quesos y sus derivados
ubicadas en Gómez Palacio, Durango, y Naranjos, Veracruz, la cual producía quesos frescos bajo la
marca Los Volcanes®. La adquisición incluyó 22 centros de distribución en México. Además, se
adquirieron activos de la empresa Grupo Prolac, S.A. de C.V. Ese mismo año, se fortalece la red de
distribución propia, incursionando en los estados de Veracruz, Tabasco y Yucatán.

En 2004 adquirimos una licencia para comercializar productos bajo la marca Parmalat® en México.
Ese mismo año se inicia la distribución directa al mercado de Chiapas y Baja California

En 2005 construimos la Planta Tecate, en Baja California, que produce Leche Pasteurizada y
bebidas, y se inaugura la fábrica de yoghurt y Derivados en Irapuato, que consideramos es una de las
más modernas del mundo en su tipo.

Durante 2008 adquirimos una empresa de lácteos en Guatemala, nuestra primera planta
manufacturera en Estados Unidos y la compañía Gelatinas Art en México, para ampliar nuestra oferta
de postres.

En 2009 Nuplen se escindió de Grupo LALA. Nuplen se enfoca en comercializar alimentos para
ganado, que vende a productores de leche.

En 2012 inauguramos las instalaciones del Centro de Investigación, Desarrollo e Innovación

LALA en La Laguna, el cual nos permite fortalecer el desarrollo tecnológico y la innovación en
alimentos a nivel nacional, lo que nos da la posibilidad de incrementar nuestro posicionamiento frente
al consumidor.

En el año 2013, en nuestra asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 7 de junio,

los accionistas acordaron llevar a cabo la separación del negocio de Borden Dairy en Estados Unidos
(adquirida por nosotros en 2008), a través de la escisión de nuestra Compañía, surgiendo así una
nueva sociedad denominada Laguna Dairy, S.A. de C.V.

42
 Principales Inversiones de los últimos tres ejercicios.6

En 2014 seguimos creciendo en Centroamérica con la construcción de nuestra nueva planta de

yoghurt y leche en Nicaragua, cuya primera etapa de construcción quedó concluida en mayo de 2015.

Para complementar nuestro crecimiento y acelerar nuestra expansión hacia mercados de alto
potencial, a finales de 2014 adquirimos los activos de la marca Eskimo en Nicaragua, Honduras, El
Salvador y Costa Rica. Mediante esta transacción incursionamos en la categoría de helados y
fortalecimos nuestra presencia en Centroamérica.

En enero de 2016 adquirimos el 100% de las acciones representativas del capital social de La
Perfecta, empresa nicaragüense fundada en 1959, dedicada a la manufactura y comercialización de
leche, Derivados y jugos en la región. Con esta transacción sumamos nueva infraestructura de
producción y distribución, logrando así mayores escalas y capacidades que permitirán consolidar la
presencia de LALA en la región de Centroamérica.

En mayo de 2016, iniciamos el proceso de adquisición de ciertos activos relacionados con el

negocio de marcas de Laguna Dairy en los Estados Unidos, por un monto de USD $246,000,000
(doscientos cuarenta y seis millones de Dólares), mismos que se fondearon con recursos propios. El
portafolio de marcas incluye productos en segmentos de alto potencial de crecimiento, como son
yoghurt bebible bajo las marcas LALA® y Frusion®, así como el segmento de Leches Especializadas
bajo las marcas Promised Land® y Skim Plus®. La adquisición incluyó tres plantas productoras y más
de cinco marcas.

En julio de 2016, la Compañía celebró un acuerdo estratégico con la sociedad costarricense

Florida Bebidas, para la producción, distribución y venta de productos LALA® en Costa Rica. Este
acuerdo brinda a LALA el acceso a una plataforma para fortalecer su presencia en la región de
Centroamérica, a través del uso de la red distribución de Florida Bebidas, mediante la cual LALA hará
llegar sus productos a los puntos de venta del canal tradicional costarricense. Este acuerdo incluyó la
adquisición de una planta productora de leche en San Ramón Alajuela y el aseguramiento de acopio
de leche cruda, con el apoyo de la Cooperativa Agropecuaria Regional de Productores de Leche, lo
que permitirá a LALA fabricar sus productos con los altos estándares de calidad que los caracteriza.

6
Para los efectos de esta sección, no se realiza la revelación de los valores numéricos de algunas de estas
inversiones, en cumplimiento de los acuerdos de confidencialidad celebrados con las contrapartes de LALA en
cada caso.

43
 B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

I) ACTIVIDAD PRINCIPAL

Productos

Información General

Procesamos, vendemos y distribuimos leche, productos lácteos de valor agregado y embutidos,

bajo marcas ampliamente reconocidas. Nuestros productos de valor agregado, basados
primordialmente en la leche, están segmentados y dirigidos a consumidores de diferentes edades
desde la infancia hasta la edad adulta, en distintos sectores económicos de la población. Contamos
con productos específicos para satisfacer la demanda de los consumidores en sus diferentes etapas
de vida y sus distintas necesidades alimenticias.

La siguiente es una descripción de las principales categorías de productos que comercializa la

Compañía en México. La totalidad de las ventas netas consolidadas de LALA, en 2016, se generaron
en México, Estados Unidos, Nicaragua, Guatemala, El Salvador, Honduras y Costa Rica, a través de
los siguientes productos que comercializamos bajo una variedad de marcas: Leche Pasteurizada,
Leche UHT, producto lácteo, yoghurt, queso, crema, mantequilla, bebidas probióticas, helados y
postres, además de bebidas no lácteas (jugo y bebidas de frutas), embutidos y otros productos, como
materiales de empaque.

Las categorías de nuestros productos consisten principalmente en leche, derivados lácteos,

bebidas y otros. La participación de estos productos en el total de ingresos para los últimos tres
ejercicios se muestra a continuación:

VENTAS POR CATEGORIA

100%
90%
80%
70% 63.3%
65.7% 65.3%
60% LECHES
50% DERIVADOS LÁCTEOS
40% BEBIDAS Y OTROS
30%
20% 27.9% 29.5% 31.1%
10%
0% 6.4% 5.2% 5.6%
2014 2015 2016

Millones de pesos MX
Fuente: Información de la Compañía

44
 Empacamos nuestros productos de Leche Pasteurizada en una gran variedad de envases,
incluyendo envases de plástico en presentación de un galón, 1.8 litros, medio galón y un litro; envases
de cartón de un litro, 600 ml, 500 ml, 450 ml y 250 ml; y en bolsas elaboradas con película de plástico
flexibles en presentaciones de un litro, 120 ml. y 100 ml Otros productos se empaquetan en envases de
cartón, plástico o derivados de plástico de diversos tamaños, tales como 1 galón, 1 litro, 900 gr, 480 ml,
450 ml, 330 ml, 240 ml, 220 ml, 150 ml, 120 ml, 100 ml, 80 ml. Nuestros quesos se venden en
presentaciones de kilogramos y fracciones de kilogramo. Dichas presentaciones se determinan de
acuerdo a las preferencias de cada mercado. Satisfacemos nuestras necesidades de envases de cartón
a través de Envases Elopak y las de envases de plástico de galón y medio galón a través de Tecnopak.
Para mayor información sobre las subsidiarias de la Compañía, ver Sección II, b), ix “La Emisora-
Estructura Corporativa” y Sección II, b), iii “La Emisora- Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos.”

En México, principalmente, recolectamos leche de distintos proveedores usando nuestros tanques

isotérmicos. La leche se transporta a nuestras plantas de producción, donde es almacenada,
pasteurizada y procesada. Una vez procesada y envasada, los productos terminados son transportados
en camiones refrigerados a nuestros centros de distribución para ser finalmente transportada a los
minoristas.

Oferta de Productos en México

A la fecha, producimos y comercializamos más de 600 SKU’s bajo marcas y submarcas altamente
reconocidas en México, incluyendo, entre otras:

Leches y Derivados Lácteos

45
 Leches

Ofrecemos diversos tipos de leche: entera, semidescremada, light, deslactosada y especializadas

como LALA Extra Calcio® y LALA Fibra®, leche con más proteína y más calcio. También ofrecemos
Producto Lácteo, lo que nos permite atender los segmentos de bajos ingresos de la población con un
producto lácteo nutritivo y saludable, a un precio accesible.

Nuestros productos de Leche se comercializan, principalmente, bajo las siguientes marcas y

submarcas: LALA®, LALA 100®, Soy®, Nutrileche®, Borden®, Mileche®, Boreal®, Siluette®,
Parmalat® y Monarca®

Yoghurts

Ofrecemos diversos tipos de yoghurt, incluyendo: clásico batido (con fruta y saborizado) y bebible;
Familia Light y Deslactosado; probióticos, además de nuestras innovaciones más recientes: LALA
Semillas® (Yoghurt Batido y Bebible con chía, amaranto o quinoa, fruta en el fondo), así como LALA
Delicias® (Yoghurt sabor queso con fruta en el fondo y topping de galleta triturada).

Nuestros yoghurts se venden principalmente bajo las siguientes marcas y submarcas: LALA®,
Nutriyoghurt® Break®, Bio4balance®, Nestlé®, LALA Semillas® y LALA Delicias®. En probióticos, se
venden bajo la marca Bio 4®, Chamyto® y Gastroprotect® y, en Infantil, bajo la marca Chiquitin®.

Producimos y vendemos diversos productos de yoghurt en una variedad de presentaciones.

Consideramos que los consumidores aprecian la calidad de nuestro Yoghurt, porque la marca LALA®
denota calidad y frescura, a diferencia de los Yoghurts cuyo principal ingrediente es la leche en polvo

Cremas

Producimos y comercializamos crema. Nuestro portafolio de cremas incluye: crema entera, crema
baja en grasa, crema deslactosada, media crema y crema líquida, en varias presentaciones. Nuestras
cremas se venden, principalmente, bajo la marca LALA® y también bajo la marca Los Volcanes®,
fundamentalmente en el centro de México.

Quesos

Ofrecemos varios tipos de quesos pre-empacados, incluyendo: panela, oaxaca, cottage, queso
crema, manchego (en bloque, rallado y rebanado), chihuahua, monterey jack, americano y las más
recientes innovaciones: queso fresco y panela deslactosado bajo la marca LALA®, y queso panela
análogo, bajo la marca Nutrileche®.

Comercializamos nuestros quesos bajo las marcas LALA®, Nutrieche®, Los Volcanes®, Nestlé®
y Fiorelo®.

Mantequilla, Margarinas y Postres

Producimos y comercializamos mantequilla, margarina y postres tradicionales. Dentro de la línea

de postres, producimos y comercializamos: gelatina, flan, natilla de chocolate y vainilla, así como arroz
con leche. Nuestros postres se venden, principalmente, bajo las marcas LALA®, Svelty® y Art®, a
nivel nacional.

También producimos y comercializamos mantequillas y margarinas, con y sin sal. Nuestras

mantequillas y margarinas se venden, a nivel nacional, principalmente bajo la marca LALA®.

Leches Saborizadas

Producimos y comercializamos leche saborizada, leche con café y leche con frutas, bajo las marcas
LALA®, Yomi®, Borden®, LALA Café con Leche® y LALA Frutas®.

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 Todas estas marcas incluyen presentaciones familiares e individuales y contemplan una variedad de
sabores para toda la familia.

Bebidas no Lácteas y Otras

Producimos y vendemos bebidas para aprovechar el reconocimiento de nuestra marca y nuestra red
de distribución refrigerada, logrando una buena aceptación en el mercado. Las bebidas cuentan con una
vida de anaquel de aproximadamente 25 días en envase de cartón y 60 días en envase de plástico
aséptico. La línea de productos de bebidas pasteurizadas incluye: Aquafrut® en presentaciones de
120ml, 450ml, 480ml, 600ml, 750ml, 1lt, ½ galón y 1 galón. Asimismo, en nuestro portafolio también
contamos con Natural’es®, jugo de naranja 100% natural.

Producimos y vendemos alimento líquido ultrapasteurizado de almendras bajo la marca Soy®. Este
producto cuenta con una vida de anaquel de 150 días y se encuentra disponible en una presentación de
960ml. Soy® es una alternativa que contiene proteína, calcio, vitaminas y además es 0% colesterol y
lactosa.

Jugos

Ofrecemos jugo de naranja 100% natural, que es comercializado bajo la marca Natural¨es®.

Embutidos

Después de evaluar los resultados de las pruebas piloto que realizó LALA con los productos de la
marca Nutrideli®, se concluyó que la Compañía cuenta con habilidades para incursionar exitosamente
en la categoría de embutidos. A mediados de 2016 se inició la construcción de una planta para la
fabricación de carnes frías, misma que estimamos entará en operación en la segunda mitad de
2017. Esta planta contará con equipos de última generación para la preparación de jamones y
salchichas, lo que nos permitirá ofrecer a nuestros consumidores, productos nutritivos y de alta calidad.

Envases y Otros Productos

Producimos envases de cartón, utilizados para empacar los productos lácteos y bebidas
pasteurizadas. Nuestros principales tamaños de envases de cartón son: de un litro, tres cuartos de litro,
medio litro y un cuarto de litro, entre otros. También vendemos envases de cartón y tapas de plástico a
terceros. Durante 2016, estimamos que abastecimos aproximadamente el 90% de los envases de cartón
tipo Gable Top para Leche Pasteurizada utilizados en México. Además, estamos exportando estos
mismos productos a Estados Unidos y Centroamérica.

Otros Productos

Operamos una empresa comercializadora de llantas y servicios que da apoyo a las empresas de la
Compañía, bajo la denominación de Trax Llantas, S.A. de C.V.

Centroamérica

Nuestras operaciones en Centroamérica se incluyen como parte de nuestras actividades en

México. En Centroamérica producimos, distribuimos y vendemos los siguientes productos: Leche
Pasteurizada, Leche Ultrapasteurizada, leche en polvo y congelados. Adicionalmente, vendemos otros
Derivados como yoghurt, queso, crema y mantequilla.

Estos productos se venden principalmente bajo las marcas LALA®, Eskimo®, La Perfecta®,
Nutrileche®, NutriLety® y Foremost®.

Para sumar nueva infraestructura de producción y distribución en la región centroamericana y lograr

mayores escalas y capacidades que nos permitirán consolidar la presencia de LALA en dicha región,

47
en enero de este año adquirimos el 100% de las acciones representativas del capital social de La
Perfecta, empresa nicaragüense fundada en 1959, dedicada a la manufactura y comercialización de
Leche, Derivados y jugos en la región. En Nicaragua, La Perfecta opera una red de distribución que
llega a más de 25 mil puntos de venta. La Perfecta cuenta con un portafolio de 8 marcas y más de
130 SKUs.

Asimismo, en el mes de julio de 2016, la Compañía celebró un acuerdo estratégico con la sociedad
costarricense Florida Bebidas, para la producción, distribución y venta de productos LALA®, en Costa
Rica. Este acuerdo brinda a LALA el acceso a una plataforma para fortalecer su presencia en la región
de Centroamérica, a través del uso de la red distribución de Florida Bebidas, mediante la cual LALA
hará llegar sus productos a los puntos de venta del canal tradicional costarricense. Este acuerdo
incluyó la adquisición de una planta productora de leche en San Ramón Alajuela y el aseguramiento
de acopio de leche cruda, con el apoyo de la Cooperativa Agropecuaria Regional de Productores de
Leche, lo que permitirá a LALA fabricar sus productos con los altos estándares de calidad que los
caracteriza.

Estados Unidos

A mediados de 2016, LALA adquirió el negocio de marcas de Laguna Dairy en Estados Unidos.
Nuestro negocio en Estados Unidos incluye productos premium en segmentos de alto potencial de
desarrollo como son: Yoghurt Bebible bajo las marcas LALA® y Frusion® así como el segmento de
Leches Especializadas bajo las marcas Promised Land® y Skim Plus®, y algunos otros productos
lácteos como Queso, Crema Ácida, Postres y Otros.

En los Estados Unidos, LALA® es la marca líder en la categoría de Yoghurt Bebible para adultos,
con una importante presencia en los principales autoservicios del país, mientras que Promised Land® y
Skim Plus® son leches súper-premium con alto reconocimiento a nivel regional y Skim Plus® es la marca
regional número uno en la categoría de leches reducidas en grasa.

La producción se lleva a cabo en tres plantas productoras ubicadas en: Omaha, Nebraska con
instalaciones para producir Yoghurt Bebible y Batido, así como Crema Ácida; Floresville, Texas donde
se produce leche de larga duración; Colorado Springs, Colorado, con capacidades instaladas para
producir leche de larga duración y productos derivados como, Queso Cottage, Crema Ácida y Dips.

Producción

Proceso de Recolección y Traslado de la Leche en México

Consideramos que poseemos una importante ventaja competitiva al contar con una fuente primaria
de abastecimiento de leche, localizada a menos de 30 kilómetros de distancia (en promedio) de nuestro
principal centro de captación de leche en La Laguna. Con esto, se logra optimizar la recolección de
leche, así como facilitar el control de las principales características y calidad de la leche recolectada.

Para llevar a cabo un monitoreo de la leche recolectada de los establos, tomamos muestras y
analizamos las propiedades de la leche a ser usada en nuestras plantas, asegurando así su calidad.
Este monitoreo y supervisión a los productores de leche, ha contribuido, a nuestro juicio, a que
obtengamos una mayor calidad en nuestra principal materia prima, la leche, traduciéndose en una mayor
calidad en nuestros productos finales.

Recolectamos todos los días la leche de cientos de establos con una flotilla de tanques isotérmicos
cuya capacidad oscila entre los 18,000 y los 50,000 litros y transportamos la leche al centro de captación
o directamente a las plantas para mantener la mejor calidad de producto. En las plantas, la leche se
concentra, analiza y se mantiene a cuatro grados centígrados de temperatura, para posteriormente ser
enviada a las plantas pasteurizadoras, ultrapasteurizadoras, y a las plantas de Derivados, por medio de
una flotilla de tanques isotérmicos. La flotilla de tractocamiones cuenta con tanques isotérmicos que en
conjunto suman una capacidad aproximada de 8,000,000 de litros. Consideramos que este sistema de

48
recolección ayuda a optimizar los costos de transporte. En este tipo de transporte, se minimizan los
cambios de temperatura de la leche, logrando llegar a los tanques de almacenamiento en las plantas
pasteurizadoras con la calidad que consideramos óptima.

Proceso Productivo

En cada una de nuestras plantas pasteurizadoras se recibe la leche y ésta es almacenada en silos
isotérmicos para, posteriormente, ser sometida a un proceso de pasteurización. Este proceso esteriliza
la leche al calentarla a un mínimo de 72 grados centígrados por un período de 15 segundos, para luego
ser homogenizada y almacenada en silos de leche ya pasteurizada. Por último, la Leche Pasteurizada
es envasada y enviada a un almacén refrigerado para mantenerla a baja temperatura. La Leche
Pasteurizada es enviada a los centros de distribución correspondientes a su zona. Desde dichos centros
de distribución se reparte diariamente a través de las rutas de distribución establecidas por medio de
camionetas refrigeradas o térmicas (ver Red de Distribución y Ventas). Esta Leche tiene una vida de
anaquel de aproximadamente quince días a partir del envasado y debe ser transportada y almacenada
a cuatro grados centígrados de temperatura o menos.

La diferencia en la producción de Leche Ultrapasteurizada y Leche Pasteurizada se encuentra,

fundamentalmente, en la temperatura a la cual se realiza el proceso de pasteurización y el envase que
se utiliza. El proceso de ultrapasteurización de la leche se lleva a cabo calentándola a una temperatura
mínima de 132 grados centígrados, por un período de hasta tres segundos, para luego enfriarla
rápidamente a una temperatura no superior a 32 grados centígrados. El proceso de ultrapasteurización
elimina la mayor parte de los microorganismos que se encuentran en la leche. Este proceso, aunado al
envase aséptico que utiliza este tipo de leche, elimina la necesidad de refrigeración y otorga al producto
final una vida de anaquel de aproximadamente seis meses. La Leche Ultrapasteurizada, en virtud de
que no requiere refrigeración y tiene una vida elevada de anaquel, es común entre los comerciantes
detallistas y los consumidores que carecen de refrigeración, así como entre los consumidores que no
acostumbran comprar leche con frecuencia. Una vez abierta, sin embargo, la Leche Ultrapasteurizada
requiere refrigeración. Debido a los nuevos hábitos de consumo y conveniencia, la categoría de leche
UHT ha tenido un crecimiento significativo en los últimos años.

Innovación / Investigación y Desarrollo / Nuevos Productos

Contamos con un área de investigación, innovación y desarrollo. Sus principales actividades y

funciones incluyen, entre otras: el desarrollo de nuevos productos, así como la mejora y rediseño de
éstos; evaluación sensorial y evaluaciones preliminares con consumidores; análisis de información y
documentación técnica; soporte científico y nutrimental, así como coordinación de investigación para
el Instituto LALA; desarrollos a nivel laboratorio y planta piloto; desarrollo de ingredientes; desarrollo
de proyectos especiales para nuevos procesos, entre otras.

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 El equipo del Instituto LALA, está integrado por ingenieros con estudios en tecnología de alimentos
y ciencia de los alimentos o bioquímica. Muchos de los integrantes de este equipo cuentan con
estudios de posgrado. Contamos con un programa de educación y actualización continua para
nuestros colaboradores, en las áreas técnica y administrativa.

Para tener eficiencia en los estudios técnicos y prácticos para el desarrollo de nuevos productos,
contamos con una planta piloto que replica la mayoría de los procesos y condiciones de una planta
productora y permite simular las condiciones que allí se presentan para los diferentes productos.

Además, nuestra área de investigación, innovación y desarrollo, cuenta con un laboratorio para los
análisis físico-químicos y ecológicos básicos, así como para los análisis relacionados con la vida de
anaquel de nuestros productos. Las instalaciones se encuentran ubicadas en Torreón, Coahuila.

Proveedores

Principales Materias Primas

La leche cruda es la principal materia prima utilizada por la Compañía. En México, el abasto se
obtiene de cientos de establos ubicados principalmente en los estados de Durango, Coahuila, Jalisco,
Hidalgo, Aguascalientes, Guanajuato, Querétaro, Sinaloa, Baja California y Chihuahua, además de
complementar el abasto con importación de leche en polvo. La mayor parte de la producción de leche
que consumimos se concentra en La Laguna. Las compras de leche se realizan con base en los precios
de mercado, los cuales están sujetos a fluctuaciones. Consideramos que los establos de dicha zona, en
general, cuentan con mejor tecnología que los establos del resto del país. En La Laguna, la producción
promedio de leche por vaca en una línea de ordeña es de aproximadamente 31 litros diarios,
comparados con aproximadamente 20 litros de leche por día en el Estado de Jalisco, que es el
principal productor de leche en el país y, contrastando con el promedio nacional de aproximadamente
12 litros diarios. Compramos la leche en México a diversos ganaderos, algunos de los cuales son
nuestros accionistas y otros no lo son. De acuerdo a prácticas de la industria, la Compañía no ha
celebrado ningún acuerdo de suministro con sus proveedores de leche ni en volumen ni en precio. La
compra de leche se realiza con base en los precios prevalecientes en el mercado, los cuales están
sujetos a fluctuaciones, de acuerdo a oferta y demanda.

Algunos de nuestros productos pueden elaborarse con leche en polvo, por lo que la producimos e
importamos a México para balancear nuestras necesidades. Los precios de la leche en polvo se
determinan en los mercados internacionales.

Otras Materias Primas

Otras materias primas utilizadas para elaborar nuestros productos lácteos son: jarabe de cocoa,
saborizantes y concentrados, jarabe de maíz de alta fructuosa, bases de fruta, cultivos y azúcar, que
son comprados a diversos proveedores. En LALA, generalmente buscamos tener un proveedor principal
para cada producto, con el fin de asegurar consistencia en la calidad, tiempos de entrega oportunos y
disponibilidad de suministro; sin embargo, tenemos la flexibilidad de cambiar de proveedores según la
necesidad. Asimismo, tenemos otras fuentes alternativas de abastecimiento para el suministro de cada
materia prima para evitar escasez o interrupciones de suministro. Las compras se hacen generalmente
sobre pedido, según los requerimientos pronosticados en el corto plazo.

Utilizamos diversos materiales para el envase de nuestros productos, entre los que destacan el
envase de cartón (en tecnología Tetrapak y Pure-Pak), así como envases de polietileno de alta densidad.
En México, contamos con instalaciones para la fabricación de envase de plástico soplado en nuestras
propias plantas y con una coinversión con Elopak a.s. para fabricar envases de cartón tipo Pure-pak. La
Leche Ultrapasteurizada también es envasada en botellas de plástico multicapas aséptico.

En México, las principales materias primas que Envases Elopak, subsidiaria de la Compañía, utiliza
para la producción de envases Pure-Pak, son el cartón y el polietileno. El cartón se importa de varios
proveedores en los Estados Unidos y Europa; dentro de los principales proveedores se encuentran

50
Evergreen Packaging Inc., Weyerhauser Company y Stora Enso Oyj. Westlake Polymers LLC y The
Dow Chemical Company son nuestros proveedores de polietileno, mientras que E. I. du Pont de
Nemours and Company (“DuPont”) provee bolsas para las presentaciones de Leche Pasteurizada.

ii) CANALES DE DISTRIBUCIÓN

Zonas Comercializadoras en México y Centroamérica.

Dividimos a México y Centroamérica en siete diferentes zonas geográficas para hacer más efectiva
la distribución de nuestros productos: Norte, Noreste, Centro, Sureste, Valle de México, Occidente y
Centroamérica. Cada una de estas zonas cuenta con varios centros de distribución, estratégicamente
localizados. En total, al 31 de diciembre de 2016, contabamos con 163 centros de distribución. Cada
una de las zonas está encabezada por una planta pasteurizadora de leche o bebidas, o bien, una planta
ultrapasteurizadora. Aunque los productos distribuidos a nivel nacional no varían entre zonas, éstas
cuentan con características distintas en cuanto a gustos y preferencias, costumbres, clima y
competidores, razón por la cual puede variar la mezcla de productos vendidos entre las diferentes zonas.

Red de Distribución y Ventas

Estimamos que nuestra red de distribución refrigerada en México es una de las más importantes y
que, conjuntamente con nuestras operaciones en Estados Unidos, Nicaragua, Costa Rica, El
Salvador, Honduras y Guatemala, es una de las más extensas redes de distribución refrigerada en
América Latina. A la fecha de este reporte, operamos 151 centros de distribución en México y 12 en
Centroamérica; nuestra flotilla de ventas asciende a más de 5,700 camiones refrigerados para la
distribución en México y Centroamérica y 675 unidades en flota primaria. En conjunto, nuestra red de
distribución da servicio a más de medio millón de puntos de venta.

La entrega de productos lácteos refrigerados y bebidas pasteurizadas se efectúa, por lo general, en

forma diaria, mientras que la entrega de productos no refrigerados (principalmente Leche
Ultrapasteurizada) es hecha dos o tres veces por semana. Consideramos que es importante realizar las
entregas de Leche Pasteurizada diariamente, ya que los consumidores que compran este producto en
misceláneas o mini-supers, también acostumbran realizar sus compras con esta frecuencia. Estimamos
que nuestra red de distribución es una importante ventaja competitiva y que ha logrado establecer una
reputación de confiabilidad al efectuar la entrega de productos lácteos frescos, con la frecuencia
requerida por nuestros clientes.

En cuanto a distribuidores externos, solamente los utilizamos para distribuir Leche Ultrapasteurizada
en zonas donde no contamos con la infraestructura necesaria para hacerlo directamente. De esta
manera, LALA incursiona en nuevos mercados, logrando un reconocimiento de marca antes de
desarrollar su red de distribución en estos nuevos mercados. Actualmente vendemos en forma directa
más del 90% de nuestros productos en México.

Durante 2016, sumamos a nuestra red de distribución la red de La Perfecta, que atiende a más
de 25 mil puntos de venta en Nicaragua, así como la red de distribución de Florida Bebidas, en Costa
Rica. Lo anterior, nos brinda la oportunidad de consolidar nuestras capacidades de operación en
Centroamérica.

Infraestructura de Transporte Interno

Nuestra infraestructura de transporte se basa, principalmente, en cuatro componentes de

distribución, para recolectar y distribuir leche y otros productos. El primero son los tractocamiones con
tanques isotérmicos que recolectan la leche de los establos y la transportan a la planta de captación en
Gómez Palacio, en el caso de La Laguna y, en muchos casos, directamente de los establos a las plantas
pasteurizadoras, para evitar al máximo el manejo de la leche y el tiempo de trasporte hasta fábrica,
privilegiando siempre contar con la mejor calidad de leche. En este primer tipo de transporte, se utilizan
los tractocamiones con tanques isotérmicos dobles de 50,000 litros, los cuales transportan la leche
desde la planta de captación o desde los establos, según sea el caso, a otras plantas pasteurizadoras.

51
El segundo componente de captación, es el transporte refrigerado, que traslada los diferentes productos
terminados (Derivados y quesos, entre otros) de cada una de las plantas procesadoras, a los centros de
distribución. El tercer componente de transporte envía Leche Ultrapasteurizada a las plantas
pasteurizadoras para, posteriormente, ser enviados a los centros de distribución correspondientes de
cada zona, en este mismo tipo de transporte, o bien, se envía a los centros de distribución directamente,
sin pasar por la planta pasteurizadora. El cuarto componente de transporte, se desarrolla a través de
camiones no refrigerados y camiones refrigerados o térmicos que transportan todos los productos de los
centros de distribución a los clientes detallistas (misceláneas, mini-súpers y supermercados) por medio
de rutas establecidas.

Durante el 2016 desarrollamos e iniciamos la implementación de una estrategia de simplificación en la

red de distribución de LALA, estrategia enfocada en la consolidación de nuestros centros de distribución
que cuentan con una mayor capacidad de almacenaje y operación, permitiendo mejorar su costo y
servicio.

Distribución Geográfica en México y Centroamérica

Al 31 de diciembre de 2016, operábamos un total de 22 plantas y 163 centros de distribución con

cerca de 6,700 rutas refrigeradas en México, Estados Unidos y Centroamérica. El mapa a continuación,
ilustra las áreas en las que se ubican nuestras plantas y nuestros centros de distribución:

iii) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

Marcas y Licencias

Al 31 de diciembre de 2016 contamos, tan solo en México, con el registro de 1,298 marcas,
incluidas submarcas y nombres comerciales, entre las cuales se encuentran las marcas LALA® y
Nutrileche®. Asimismo, tenemos un portafolio robusto en Centroamérica y Estados Unidos, el cual
asciende a aproximadamente a 1,307 marcas registradas y en trámite. Además, contamos con el
registro de nuestra marca LALA® y algunas otras marcas registradas o en trámite, por razones de
protección y futuros negocios, en Suiza y varios países de la Unión Europea, Canadá, Sudamérica,
Asia y Oceanía.

A la fecha del presente Reporte Anual, los registros de las marcas propias antes mencionadas se
encuentran vigentes. Por lo general, el registro de las marcas tiene una duración de diez años
renovables.

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 Licencias de Marcas

Contamos con una licencia exclusiva de uso de marca otorgada por Parmalat S.p.a. para el uso
de la marca Parmalat® en México, con vigencia al 2019 y con renovación automática, siempre que se
cumplan los términos de la licencia. Esta licencia reconocida internacionalmente, es importante para
la Emisora, ya que amplia nuestro portafolio de leche y nos ayuda a tener presencia en todos los
niveles socioeconómicos.

Asimismo, desde 2008, Freilando Woods, B.V. otorgó a la Compañía una licencia de uso exclusiva
con renovación automática por plazos de 5 años, para la explotación de la marca Foremost® en
Guatemala, Honduras y Belice. Esta licencia nos ayudó a ingresar al mercado centroamericano, ya
que existe un reconocimiento de la marca Foremost® entre los consumidores de esta región.

Desde agosto de 2013, contamos con una licencia exclusiva otorgada por Societé des Produits
Nestlé, S.A. para la fabricación y distribución de ciertos productos refrigerados bajo la marca Nestlé®
en México, con vigencia al 2033 y con posibilidad de renovación sujeta a ciertas condiciones. Con
esta licencia, ampliamos nuestro portafolio de productos, así como nuestra participación de mercado
en las categorías de queso y yoghurt.

Constantemente nos encontramos evaluando potenciales alianzas estratégicas con otras

empresas que pudieran resultar atractivas para nuestro crecimiento.

Patentes

Protegemos nuestras invenciones a través de patentes, modelos de utilidad y modelos industriales.

Al cierre del 2016, LALA cuenta con seis solicitudes de patente en México, las cuales se encuentran
en trámite de registro; dos de ellas extendieron su protección a nivel internacional, a través del Tratado
de Cooperación en Materia de Patentes (PCT). También se cuenta con siete diseños industriales en
México.

Contratos

Además de los contratos de licencia arriba mencionados, al 31 de diciembre de 2016, mantenemos

diversos contratos con terceros, entre los que destacan los siguientes:

Joint Arrangements

• En 2002, celebramos un “Joint Arrangement” con Beta Torreón, S.A. de C.V. (“Grupo Beta”).
Grupo Beta es propietaria del 49.9995% de la participación accionaria de Leche Bell,
quedando la Compañía con el restante 50.0005% de la participación accionaria. El objeto de
esta alianza es producir y comercializar diversos productos lácteos bajo la marca Bell®.

Otros Contratos

• También contamos con diversas licencias de software entre las que destacan la celebrada
con SAP México, S.A. de C.V.

• En 1998 celebramos una alianza estratégica con una sociedad de nacionalidad noruega
denominada Elopak, a.s. A través de esta alianza, Elopak a.s. es propietaria del 49% y la
Compañía es propietaria del 51% de la sociedad Lala Elopak. El objeto de esta sociedad es
la fabricación, venta y distribución de envases de cartón “Pure-Pak” en México, Estados
Unidos, Centroamérica y el Caribe.

Asimismo, celebramos continuamente contratos con terceros dentro del curso ordinario de
nuestros negocios.

53
iv) PRINCIPALES CLIENTES

Atendemos a más de medio millón de puntos de venta que operamos directamente. También
tenemos distribuidores mayoristas quienes llegan a puntos de ventas adicionales. Nuestros productos
se distribuyen principalmente en: misceláneas, mini-supers, tiendas de almacenes de gran escala,
clubes de precios, panaderías, dependencias gubernamentales y restaurantes.

Nuestros cinco principales clientes representaron alrededor del 30% de las ventas al cierre de
2016. Nuestros principales clientes son cadenas de supermercados, incluyendo Sam’s Club, Bodega
Aurrera, Soriana, Wal-Mart y Oxxo.

En lo individual, ninguna de las cadenas comerciales a las que les vendemos representa más del
10% del total de nuestras ventas consolidadas.

v) LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA

En México, la Secretaría de Economía regula nuestros productos y estamos sujetos a auditorias

periódicas de nuestros procesos y prácticas. Aunque actualmente en México no hay controles de
precios en vigor, en el pasado el gobierno mexicano ha promulgado controles de precio aplicables a
los productos que vendemos. No podemos asegurar que no se impondrán controles de precio por el
gobierno mexicano en el futuro.

Como una sociedad con valores inscritos en el RNV y listada en la BMV, estamos sujetos a leyes
y reglamentos adicionales, tales como la LMV.

En México, algunas de las principales leyes aplicables a LALA y sus operaciones son las relativas
al comercio, el gobierno corporativo y la regulación ambiental, tales como el Código de Comercio, la
Ley de Sociedades Mercantiles, la LMV, la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al
Ambiente, la Ley de Aguas Nacionales y la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los
Residuos. Asimismo, le son aplicables, entre otras, las siguientes leyes: Ley General de Salud, Ley
Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal sobre Metrología y Normalización, Ley Federal del
Trabajo, Ley del Seguro Social, Ley Federal de Competencia Económica, Ley Federal de Derechos,
Ley Aduanera y Ley de la Propiedad Industrial.

Normatividad en Materia Ambiental

Nuestras operaciones están sujetas a leyes y reglamentos mexicanos a nivel federal, estatal y
municipal, relacionados con la protección del medio ambiente. Las leyes ambientales principales son
la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente (“LGEEPA”) cuya observancia es
competencia de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”) y la Ley
Federal de Derechos (“LFD”).

Bajo la LGEEPA, cada una de nuestras plantas productoras requiere obtener una licencia de
operación de las autoridades estatales de ecología al comienzo de operaciones y después presentar
periódicamente un certificado de operación a fin de conservar su licencia de operación.
Adicionalmente, la LFD establece que las plantas productoras paguen una cuota por consumo de
agua y descarga de aguas residuales al drenaje, cuando la calidad de dicha agua exceda los límites
establecidos por la ley. Se han promulgado reglas relacionadas con substancias peligrosas en agua,
aire y contaminación de ruido. En particular, las leyes y reglamentos ambientales mexicanos
establecen que las sociedades deben presentar informes de manera periódica en relación con
emisiones al aire y al agua de residuos peligrosos. Asimismo, establecen estándares para la descarga
de aguas residuales. También debemos cumplir con reglamentos de zonificación, así como
reglamentos relacionados con la salud, condiciones de trabajo y asuntos comerciales. SEMARNAT y
la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente pueden instaurar procedimientos administrativos y
penales en contra de sociedades que violen las leyes ambientales, así como cerrar establecimientos
que no cumplan con las mismas.

54
 Creemos que actualmente cumplimos con todos los aspectos relevantes de la normatividad
ambiental mexicana. El nivel regulatorio ambiental y su ejecución en México se ha incrementado en
años recientes. Esperamos que esta tendencia continúe y que se acelere por acuerdos internacionales
entre México y los Estados Unidos de América. A medida que nueva normatividad ambiental sea
emitida en México, podríamos estar obligados a incurrir en inversiones adicionales a fin de cumplir
con las mismas. La administración no tiene conocimiento de ningún cambio regulatorio pendiente que
pudiera requerir inversiones adicionales en cantidades substanciales.

Hemos desarrollado diferentes sistemas de tratamiento de residuos de acuerdo a las normas de

manejo de residuos. LALA no genera residuos especiales o residuos en el proceso de producción,
pero las actividades relacionadas con nuestro proceso de producción, tales como el mantenimiento
de nuestras plantas, sí generan residuos. El tratamiento o manejo de los desperdicios o residuos está
a cargo de empresas certificadas conforme a las leyes y reglamentos aplicables. Los residuos sólidos
derivados de las actividades de producción pasan por procesos de reciclaje y/o disposición final a
cargo de las empresas calificadas que contratamos para tal efecto. Ver también “Descripción del
Negocio – Desempeño Ambiental”.

Normatividad en Materia de Competencia Económica

La Ley Federal de Competencia Económica y sus disposiciones regulatorias, regulan en México el

proceso de competencia y libre concurrencia, mediante la prevención y eliminación de monopolios y
prácticas monopólicas. Dicha normatividad somete a la aprobación del gobierno mexicano ciertas
fusiones y adquisiciones, entre otro tipo de concentraciones de carácter económico. Ciertas fusiones
y adquisiciones que pudieran restringir el comercio o que pudieran resultar en prácticas monopólicas,
anticompetitivas, deben ser notificadas y sometidas a la aprobación de la Comisión Federal de
Competencia Económica. La Ley Federal de Competencia Económica, pudiera potencialmente limitar
nuestras combinaciones de negocios, fusiones o adquisiciones, y pudiera sujetarnos a un mayor
escrutinio en el futuro en virtud de nuestra presencia en el mercado.

Normatividad en Materia Fiscal y Situación Tributaria

A finales de 2013, el Congreso aprobó un paquete de reforma fiscal, para modificar integralmente
el sistema tributario federal en México. Este paquete de reformas tiene como propósitos principales:
(i) restringir regímenes preferentes de excepción; (ii) sujetar a impuestos, o incrementar los impuestos
existentes a, ciertos ingresos, actividades y productos que, actualmente están exentos o sujetos a
tasas reducidas; (iii) simplificar el régimen de pago de impuestos; e (iv) incentivar la formalidad.

Derivado de esta reforma se fijó un nuevo impuesto por concepto de dividendos igual al 10% del
monto distribuido. Asimismo, las enajenaciones de acciones que se realicen a través de la BMV y que
gozaban de una exención, están sujetas a un impuesto del 10% sobre las ganancias de capital,
aplicable tanto a personas físicas residentes como a no residentes. Adicionalmente, la reforma eliminó
el impuesto empresarial a tasa única (IETU) y el impuesto a los depósitos en efectivo (IDE).

Asimismo, se impuso un nuevo impuesto especial sobre producción y servicios para gravar
productos tales como las bebidas saborizadas con azúcares añadidas (vgr. refrescos y jugos), pero
se exentan expresamente bebidas con leche. Además se aprobó un impuesto del 8% por cada 100
gramos a los alimentos no básicos con alta densidad calórica que tengan un contenido energético de
275 kilocalorías (vgr. botanas y helados). Estimamos que de nuestro catálogo de productos, el 3%
queda gravado con este impuesto.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, la Compañía tiene la obligación de determinar y pagar
diversos impuestos, principalmente: el Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y el Impuesto al Valor
Agregado (“IVA”). Asimismo, también tiene la obligación de retener y enterar los impuestos (ISR y/o
IVA) sobre sueldos, honorarios, fletes y arrendamientos pagados.

55
 ISR. El ISR se determinó aplicando la tasa del 30% para 2016 sobre el resultado fiscal obtenido al
restar de los ingresos acumulables las deducciones autorizadas y las pérdidas fiscales pendientes de
amortizar de años anteriores.

IVA. Los principales productos vendidos por la Compañía son sujetos del IVA a la tasa del 0%.
Mensualmente la compañía debe reportar el IVA causado o a favor; el cual se determina restando al
IVA causado por la venta de bienes y servicios, el IVA pagado en la compra de bienes y servicios.
Debido a que los servicios pagados y algunas compras están sujetos a la tasa del 16% mensualmente
se determinan saldos a favor.

Los saldos a favor son recuperados mensualmente mediante trámite realizado ante el Servicio de
Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de México.

La Compañía es beneficiaria de un estímulo fiscal, que permite acreditar $0.50 (cincuenta centavos
00/100 MN) de cada peso que se pague de autopistas contra el Impuesto Sobre la Renta, en el caso
de Servicios Especializados de Transporte y Logística.

Con excepción de lo mencionado en el párrafo anterior, no contamos con beneficios fiscales ni

somos sujetos de ningún impuesto especial, distinto de los antes mencionados.

vi) RECURSOS HUMANOS

Colaboradores

Consideramos que un factor que contribuye a nuestro éxito como organización es la participación
activa de todos nuestros colaboradores. Nos esforzamos por mantener una organización que
recompensa a los colaboradores calificados, comprometidos y competitivos y les ofrece la oportunidad
de crecimiento y desarrollo profesional. Por ejemplo, ofrecemos capacitación en el lugar de trabajo,
oportunidades de rotaciones de puesto, así como oportunidades de desarrollo de conocimientos y
habilidades para diversos puestos de trabajo, entre otras cosas. Enfatizamos los valores de
honestidad, compromiso, respeto y eficiencia en nuestros colaboradores y los evaluamos con base
en dichas características.

Al 31 de diciembre de 2016, contamos con el apoyo de un total de 34,884 colaboradores.

Al 31 de diciembre de:

2014 2015 2016

Total colaboradores sindicalizados ........... 24,318

25,543 25,725

Total colaboradores no
10,566
sindicalizados……. 7,095 7,399

TOTAL DE COLABORADORES 32,253 33,124 34,884

Relación con los Sindicatos

En México, nuestras relaciones laborales se realizan a través de 46 contratos colectivos de trabajo

distintos, cada uno relativo a un grupo de trabajadores diferente cuya afiliación es a 3 centrales
obreras, la Confederación de Trabajadores de México (“CTM”), la Confederación Obrero de México
(“COM”) y la Confederación Revolucionaria de Obreros México (“CROM”), todos cuentan con
jurisdicción local y federal. Como es usual en México, los contratos colectivos de trabajo son
renegociados anualmente.

56
En Guatemala, El Salvador y Nicaragua, las relaciones laborales entre LALA y sus colaboradores se
acuerdan por medio de contratos individuales de trabajo y del Reglamento Interno de trabajo. En el
caso de Costa Rica, las relaciones laborales entre LALA y sus colaboradores se acuerdan por medio
de contratos individuales de trabajo. Nuestros colaboradores en los países de Centroamérica en que
opera LALA, no están adheridos a sindicatos.

Consideramos que tenemos buenas relaciones laborales con nuestros colaboradores y sus distintos
sindicatos y no se han presentado situaciones de huelga en los últimos años. En general,
consideramos que existe un ambiente laboral agradable, en el que nuestros colaboradores se sienten
comprometidos e identificados con LALA.

Capacitación

Universidad LALA promueve el crecimiento de cada persona que conforma nuestra compañía a
través de su formación, desarrollo de habilidades y conocimiento. Durante 2016, se impartieron más
de dos millones de horas de capacitación a cerca de 25 mil colaboradores, proveedores, visitantes,
practicantes y familiares.

Trabajamos en la formación de líderes, implementando un modelo de liderazgo en el que

impulsamos el desarrollo, habilidades y aptitudes de nuestros colaboradores, a través de diferentes
eventos: competencias, cursos, capacitación y desarrollo en el área técnica. Asimismo, fomentamos
en nuestros líderes una cultura de diálogo con colaboradores, lo que favorece a mantener un clima
laboral óptimo.

vii) DESEMPEÑO AMBIENTAL

Hasta donde es de nuestro conocimiento, actualmente cumplimos con todos los aspectos
relevantes de la normatividad ambiental de los países en los que operamos.

Nuestras operaciones se encuentran sujetas a leyes y reglamentos federales, estatales y

municipales en materia de protección al ambiente. El principal ordenamiento en materia ambiental es
la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente (“LGEEPA”), cuyas disposiciones
regulan aspectos en relación con la contaminación del agua, contaminación del aire, contaminación
acústica y sustancias y sólidos peligrosos. Otras leyes aplicables a nuestras operaciones son la Ley
General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, que regula la generación, manejo,
transportación, almacenaje y disposición de residuos peligrosos, así como la importación y
exportación de los mismos; y la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, que regulan la prevención
y control de la contaminación del agua, dicha ley se encuentra en revisión por parte del legislativo,
junto con sus leyes estatales derivadas. La autoridad encargada de vigilar el cumplimiento de las leyes
ambientales federales es la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”) a
través de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) y los tribunales
especializados en materia ambiental.

De acuerdo a la LGEEPA, cada una de nuestras plantas de producción necesita obtener una
licencia de operación ambiental, misma que es otorgada por las autoridades ambientales estatales,
antes del inicio (es obligatorio reportar modificacionmes en procesos), así como durante las
operaciones y debe presentar una cédula de operación periódicamente (anualmente) para mantener
su licencia de operación ambiental. Además, la Ley Federal de Derechos (“LFD”) establece para las
plantas manufactureras y otras operaciones, el pago de derechos por uso y aprovechamiento de
bienes federales y por el consumo de agua y permisos de descarga de aguas residuales, cuando la
cantidad excede los límites previstos por la ley. Se ha establecido regulación relativa a las sustancias
peligrosas en el agua, aire y la contaminación acústica. En particular, la regulación y leyes ambientales
requieren para las empresas la presentación de informes periódicos, en relación con las emisiones de
residuos peligrosos en el aire y el agua. Asimismo, se establecen normas para la descarga de aguas
residuales. Además, debemos cumplir con regulación en materia de zonificación, salud, comercio y
condiciones de trabajo. Tanto SEMARNAT como la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente

57
(“PROFEPA”) pueden iniciar procedimientos administrativos y penales, mediante denuncias
presentadas ante los tribunales especializados en materia ambiental, contra las empresas que violen
las leyes ambientales, pudiendo clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas leyes.

La regulación ambiental y su aplicación se ha incrementado en años recientes, y esperamos que

esta tendencia continúe y que se acelere por acuerdos internacionales entre México y Estados Unidos.
A medida que nueva normatividad ambiental sea emitida, podríamos estar obligados a incurrir en
inversiones adicionales a fin de cumplir con la misma, como es el caso del Registro Nacional de
Emisiones (RENE), que nos obliga a realizar la certificación de terceras partes en materia de
emisiones de Gases Efecto Invernadero (GEI), para las emisiones de fuentes fijas y móviles sujetas
a reporte, actualmente se están definiendo las bases para formalizar un mercado de emisiones de
carbono en México.

Consideramos que cumplimos, en todos los aspectos materiales, con las leyes ambientales
mexicanas aplicables a nuestras operaciones. Nuestras plantas participan en el programa voluntario
de certificación conocido como “Industria Limpia” que lleva a cabo PROFEPA. Hasta la fecha, seis de
ellas han obtenido el certificado y el resto se encuentra en proceso.

Consideramos que nuestras operaciones no representan un riesgo ambiental considerable.

Hemos desarrollado diferentes planes de manejo de residuos, de acuerdo a las normas aplicables.
No generamos residuos especiales o residuos en el proceso de producción, pero las actividades
relacionadas con nuestro proceso de producción, tales como el mantenimiento de nuestras plantas,
sí generan residuos. El transporte y tratamiento de los desperdicios o residuos, está a cargo de
empresas certificadas, conforme a las leyes y reglamentos aplicables. Los residuos sólidos derivados
de las actividades de producción, pasan por procesos de reciclaje y/o disposición final a cargo de las
empresas calificadas que contratamos para tal efecto.

Operamos y tomamos decisiones cuidando los recursos naturales y contribuimos al mejoramiento

del entorno con iniciativas orientadas a promover el desarrollo sustentable en todas las comunidades
en donde tenemos presencia.

Estamos comprometidos con la conservación de los ecosistemas que nos rodean, por lo que de
manera continua desarrollamos una serie de actividades y proyectos en favor del medio ambiente.

Realizamos una adecuación al sistema de administración ambiental implementado en 2014 para

alinear al modelo de sustentabilidad de la Compañía, siguiendo las bases marcadas por la Norma ISO
14001. Asimismo, participamos en el análisis de ciclo de vida del empaque de Leche de medio galón
de Resinas de Polietileno de Alta Densidad (HDPE) con la Asociación Nacional de la Industria Química,
S.C. (ANIQ).

Conforme a nuestra política ambiental vigente, visión, misión y procedimientos, se extendió la

integración de los indicadores ambientales al transporte inter-fábricas y nuestros centros de
distribución.

Como parte de este sistema de administración ambiental establecido en los lugares donde tenemos
operaciones, nuestros procedimientos contemplan el debido cumplimiento a las regulaciones
ambientales aplicables en cada caso.

Para dar seguimiento y monitorear de una mejor forma nuestro impacto ambiental, contamos con
un formato de indicadores con los que monitoreamos el consumo de agua y agua descargada, los
residuos generados, reciclados y peligrosos, la eficiencia de las plantas tratadoras de agua residual y
las emisiones generadas en nuestros procesos productivos, ya sea de manera directa o indirecta.
Conscientes de nuestro entorno, también elaboramos una lista de las especies que están amenazadas
o en peligro de extinción, en donde verificamos y monitoreamos los impactos de las especies que de
manera indirecta afectamos en las localidades donde contamos con actividad productiva.

58
 Adicionalmente, a partir de 2014, Fundación LALA apoya al estudio de la biodiversidad genética
en Cuatro Ciénegas y participa en el Fondo Metropolitano del Agua de Monterrey, que elabora
iniciativas para el manejo de agua a nivel latinoamericano.

Nuestros esfuerzos y metas están destinados a cuatro rubros:

1. Uso eficiente del agua

Tenemos programas de ahorro de agua, en donde buscamos el uso racional y eficiente de este
recurso. La disminución en los indicadores de consumo de agua por Unidad de Kilo-Litro producido
es el reflejo de diversas acciones mencionadas a continuación:

• Contamos con revisiones continuas en nuestras líneas de tuberías, con el fin de detectar
fugas, repararlas y mantener en buen estado físico las mismas, evitando el desperdicio de los
recursos hídricos.

• En nuestras instalaciones separamos los drenajes, para así evitar la contaminación de aguas
pluviales con aquellas de servicios o de proceso.

• Utilizamos celdas alotrópicas en calderas, evitando la incrustación de sales en los sistemas

internos de las mismas, mejorando el circuito cerrado del uso de agua en calderas y
consumiendo así un volumen menor de agua potable.

• Utilizamos llaves dosificadoras y boquillas ahorradoras de agua en los lavamanos y

regaderas.

• Instalamos mingitorios ecológicos, los cuales utilizan un volumen mucho menor de agua e
inclusive algunos de ellos no utilizan agua.

• Permanentemente se promueven campañas para el ahorro de agua, invitando al usuario a

verificar que las llaves cierren perfectamente y a denunciar fugas de agua.

• Planta Veracruz estandarizó su ciclo de producción, lo que dio como resultado una variación
menor en los productos y corridas más largas de producción, y una consecuente disminución
en los lavados por cambio de producto o fin de producción. En las plantas ubicadas en la
ciudad de México y Aguascalientes, se han optimizado los sistemas de lavado, disminuyendo
el tiempo de los mismos, logrando un ahorro considerable en consumos de agua. Dichas
plantas productoras, en conjunto con la ubicada en Guadalajara, participan activamente en la
realización de estudios relacionados con la reutilización de aguas residuales tratadas en la
formulación de concretos.

• En la Planta UHT ubicada en Torreón, implementamos en 2014 un programa para recuperar

agua de las envasadoras, logrando una disminución en el consumo de agua. En 2015, este
programa se extendió para recuperar el agua de esterilización del empaque, en proceso de
implantación. A la fecha del presente reporte, el proceso de recuperación opera de manera
continua.

• En las plantas de Ciudad de México y Complejo Industrial Torreón, los condensados son
recuperados y utilizados nuevamente en calderas, cerrando en lo posible el ciclo de vapor en
este servicio, lo cual genera un ahorro considerable de agua y recursos energéticos.

• En varias de nuestras plantas, se tienen programas de recuperación de agua para

enfriamiento en esterilizadores, así como el agua utilizada para lubricación de equipo de
proceso. Por ejemplo, en nuestras plantas de Ciudad de México y Guadalajara, utilizamos
agua residual tratada con membranas para su recuperación en condensadores evaporativos.

59
 Aunado a esto, actualmente contamos con seis sistemas de tratamiento de aguas residuales
que dan servicio a nueve fábricas., mediante los cuales damos tratamiento secundario y en algunos
casos, terciario al 92% del agua residual descargada. Tenemos contemplado un manejo semejante
para el resto de las unidades fabriles. Hoy en día, en todas nuestras plantas, nuestras aguas
residuales reciben algún tipo de tratamiento previo a su descarga.

x En nuestras plantas productoras de Guadalajara y Transportadora de Alimentos, el agua

residual tratada, la cual cuenta con la calidad necesaria para su reutilización, es destinada
para el riego de áreas verdes en áreas circunvecinas a la fábrica, así como para el para lavado
externo de unidades de transporte.

x Durante 2016 nuestra planta en la Ciudad de México culminó el proceso de recuperación de

agua mediante procesos terciarios para alimentar al sistema de enfriamiento, logrando reducir
su consumo en un 3% en el proceso de enfriamiento.

x En 2015 la Planta de Guadalajara terminó las pruebas piloto para la recuperación de agua
para enfriamiento. Durante el 2016 se inició la primera fase de ejecución de dicha
recuperación.

2. Emisiones a la atmósfera.

Conscientes de los problemas actuales relacionados con el cambio climático, en LALA

cuantificamos nuestras emisiones generadas de manera directa por el uso de combustibles en
nuestros procesos productivos, y de manera indirecta por el consumo de energía eléctrica. A partir del
año 2010, comenzamos a realizar inventarios para verificar el uso de sustancias agotadoras de la
capa de ozono, siendo la base para el cambio en un futuro, a sustancias no dañinas a ésta. Entre las
acciones que llevamos a cabo para disminuir las emisiones a la atmósfera, se encuentran:

• Promoción al cambio en el uso de combustibles por aquellos con un impacto menor al medio
ambiente. La opción actual es migrar todos nuestros equipos de calentamiento a aquellos que
utilicen gas natural.

• Nuestras plantas de Irapuato y Tecate utilizan biogas proveniente del tratamiento anaerobio
de nuestras aguas residuales, disminuyendo así el uso de combustibles fósiles.

• Permanentemente difundimos programas de concientización en el uso eficiente de la energía

en oficinas, recordando a los usuarios el apagar las luces y equipos al finalizar la jornada
laboral al alejarse de la zona de trabajo.

• Promovemos la aplicación de tecnología para aumentar la eficiencia en nuestros equipos de

proceso, como lo es la válvula micro-gap y motores eléctricos de alta eficiencia, lo cual nos
ayuda a optimizar el uso de energía eléctrica.

• Utilizamos tragaluces o instrumentos como “sola tube” para aprovechar la luz natural en
nuestras fábricas y disminuir el consumo de energía eléctrica para alumbrado en horarios
diurnos.

• Contamos con analizadores de gases para verificar que los gases provenientes de la
combustión en calderas se encuentren por debajo de lo marcado por las normas oficiales
mexicanas.

• En Veracruz utilizamos Fuel Air Relation Combustion (FARC), sistema de operación

automático para controlar la relación aire-gas en nuestros sistemas de combustión, siendo
estos más eficientes.

• Contamos con programas para disminuir emisiones durante las contingencias ambientales.

60
 • Hemos instalado iluminación solar en exteriores como se está haciendo en el Complejo
Torreón, así como el establecimiento de sensores de movimiento en Monterrey.

• En la planta Transportadora de Alimentos instalamos un sistema de calentamiento solar de

soluciones químicas para la limpieza de tanques y tubería.

Flotilla vehicular:

• Contamos con mantenimientos preventivos con el fin de conservar en óptimas condiciones

todos nuestros camiones, disminuyendo así las emisiones a la atmosfera provenientes por
una mala afinación en los mismos.

• Promovemos la campaña de llenado de neumáticos, mediante la cual se revisan diariamente

la presión de las llantas en nuestros vehículos de reparto y una vez a la semana en el resto
de los transportes, optimizando el uso de combustibles.

• Mantenemos un control centralizado en el consumo de combustible mediante el sistema

Accor, permitiendo así solamente obtener la cantidad de energético estipulado, promoviendo
el uso racional del mismo.

• Auditamos las estaciones de suministro de combustible para verificar tanto la cantidad

despachada, así como la calidad en los combustibles empleados.

• Los vehículos cuentan con gobernadores de velocidad, impidiendo así tanto el desgaste
innecesario del vehículo como un uso racional de los combustibles.

Durante 2015, realizamos la sustitución de motores de gas LP de alto cilindraje y bajo rendimiento,
por motores Diesel de mayor eficiencia, en adición al uso de nuevas tecnologías, lo que nos permitirá
disminuir las emisiones por uso de combustibles menos contaminantes.

3. Manejo de residuos.

Buscamos que en todas nuestras instalaciones se cuente con un manejo integral de residuos. Esta
metodología contempla actividades de: identificación, separación (mediante un código de colores
establecido internamente), cuantificación, tratamiento y mejora continua.

Actualmente reciclamos el 80% de nuestros residuos generados en los procesos productivos. Esto
lo hemos hecho gracias a las siguientes acciones:

• Separación de nuestros residuos por tipo de material en algunas filiales, extendiéndose a las
áreas de oficina, contando con contenedores específicos para cada material reciclable, así
como bitácoras de las salidas de los subproductos.

• Constantemente se promueve el uso eficiente de recursos de oficina, incluyendo el reciclaje y

re-uso de hojas, sobres, y folders, evitando así el consumo innecesario de papel.

• Contamos con áreas adecuadas para el almacenamiento temporal tanto de residuos sólidos
urbanos, de manejo especial y peligroso. Cada uno está separado del resto y cumple con las
normas mexicanas aplicables, evitando la contaminación de suelo y recursos hídricos,
promoviendo siempre la protección a estos mediante el orden y limpieza.

• Promovemos el re-uso de materiales como: bolsas de plástico de materia prima para contener
basura internamente o donarla a los vecinos; utilizar nuevamente los trapos en los procesos de
mantenimiento después de una adecuada limpieza; reciclado de solventes, y utilizando un
dieléctrico biodegradable con base cítrica.

• Existen programas de recolección de baterías.

61
 • En todas compañías filiales de Grupo LALA que realizan operaciones, se cuenta con un
programa institucional de capacitación en materia ambiental en el proceso de inducción, y
abarca temas de manejo de residuos sólidos y peligrosos, temas de uso racional del agua y de
energía.

• Continuamos con el proceso de envío de los lodos de la planta tratadora, a una compañía de
compostaje para que pueda integrarse como mejoradores de suelo en el Estado de México, con
la finalidad de que pueda ser aprovechable por un tercero.

• Contamos con proveedores especializados en el manejo de nuestros residuos, algunos de los

cuales se reciclan e integran al proceso de producción de dichos proveedores. Este tratamiento
de residuos, nos genera un flujo de efectivo que nos ayuda a reducir los costos de operación
del manejo de residuos en planta.

4. Conciencia ecológica.

Estamos conscientes de que la implementación de nuevas tecnologías es tan importante para el

cuidado ambiental, como el mantener informado a nuestro personal de los impactos que cada una de
sus actividades genera. En seguimiento a esto, hemos llevado a cabo las siguientes acciones:

• Participamos en reforestaciones locales y protección de ciertas especies amenazadas en

algunos de los lugares donde contamos con operaciones.

• Hemos donado árboles para la implementación de áreas verdes en diferentes zonas de la

República Mexicana.

En el año de 2010, por primera vez nos adherimos al programa GEI México (Gases de Efecto
Invernadero), que consiste en enviar anual y voluntariamente a la SEMARNAT (Secretaría del Medio
Ambiente y Recursos Naturales) nuestro reporte de emisiones de gas efecto invernadero. En este,
informamos de manera consolidada el total de emisiones de CO2 generadas en nuestros procesos,
ya sea de manera directa, por el uso de combustibles, o de manera indirecta por el uso de energía
eléctrica. Desde 2013 integramos a este programa nuestra flotilla de recolección y reparto.

Control de Calidad

Consideramos que el aseguramiento de calidad de nuestros productos lácteos comienza

desde los establos productores de leche. LALA capacita y asesora en nutrición, manejo, sanidad y
calidad de leche a los productores, por lo cual desarrollamos programas que miden la sanidad y
calidad a través de todo su proceso de producción. Estas actividades se llevan a cabo a través de un
laboratorio especializado de control de calidad y diagnóstico de leche cruda.

Contamos con productos terminados competitivos, de alta calidad, nutritivos e inocuos en el

mercado, satisfaciendo las necesidades de clientes y consumidores; para el logro de esto y siguiendo
las tendencias internacionales de seguridad alimentaria, adoptamos en todas nuestras plantas
productoras el sistema de calidad Safe Quality Food "SQF" que es un sistema de certificación
reconocido por la Iniciativa Global de Seguridad Alimentaria (GFSI), que certifica los procesos y
productos terminados; para los 151 centros de distribución en México implementamos un programa
de calidad con auditorias por parte del personal de aseguramiento de calidad y en centros de
distribución estratégicos, con auditorias llevadas a cabo por el organismo “Buro Veritas”.

A continuación, se listan las fábricas de LALA que cuentan con certificación de Seguridad
Alimentaria: Ciudad de México, Veracruz, Aguascalientes, Irapuato y nuestro complejo industrial de
Torreón, Guadalajara, Tecate, así como las plantas de Derivados en Torreón e Irapuato (quesos) y
nuestras plantas de envases Elopak y Tecnopak; en Estados Unidos, las fábricas de Colorado, Omaha
y Floresville; en Costa Rica, la fábrica de San Ramón de Alajuela; en Nicaragua, la planta ubicada en
San Benito, está en proceso de certificación.

62
Contamos con programas específicos en las fábricas de Ciudad de México, Centroamérica y Estados
Unidos, contemplándose lo siguiente:

x Análisis de Riesgos y Puntos Críticos de Control (“HACCP” por sus siglas en inglés): HACCP
es la metodología a través de la cual se implementa el sistema que garantiza la inocuidad
en cada etapa del proceso, hasta los productos terminados; a través de la identificación de
los peligros físicos, químicos y biológicos y determinación de riesgos que pueden afectar la
inocuidad y establece medidas para su control. Como referencia técnica, tomamos en
consideración el “Codex Alimentarius” regido por la Organización de las Naciones Unidas
para la Agricultura y la Alimentación (FAO).

x “Buenas Prácticas de Manufactura” (“GMP” por sus siglas en inglés): Las GMP´s incluyen
descripciones de procedimientos de control para nuestros procesos productivos y sirven
como prerrequisitos para el HACCP. Nuestras GMP´s incorporan los procedimientos
conocidos como "Procedimientos Operativos Estándar" y "Procedimientos Operativos
Estándar de Saneamiento." Estos procedimientos están documentados en los manuales que
describen la forma correcta de realizar todas las actividades y operaciones del proceso
productivo y de monitoreo; destacando las prácticas y medidas que deben adoptarse para
garantizar la producción de alimentos en condiciones adecuadas de higiene.

x “Desarrollo y Aprobación de Proveedores”: es un programa en el cual el proveedor es

seleccionado y evaluado sistemáticamente en su desempeño, con el propósito que éste
tenga las condiciones apropiadas para producir ingredientes y materiales de envase primario
cumpliendo con los lineamientos básicos del esquema de seguridad alimentaria alineado a
la GFSI, asegurando que las materias primas utilizadas en nuestros procesos sean inocuas
y de calidad.

Por séptimo año consecutivo, las fábricas de Veracruz, Irapuato (Derivados), Torreón, Complejo
industrial Torreón y Aguascalientes, han obtenido el certificado sanitario, de conformidad con
las Buenas Prácticas de Fabricación, emitido por la COFEPRIS, mismo que avala a la Compañía para
exportar sus productos terminados.

Contamos con productos terminados con certificación KOSHER.

Algunos de nuestros productos, elaborados con ingredientes de origen natural, cuentan con
certificación KOSHER, entregada por la comunidad judía en México.

Servicio a clientes

Contamos con un número telefónico gratuito de atención a clientes para resolver las preguntas,
quejas, sugerencias y peticiones de clientes y consumidores. A través de este número, mantenemos
contacto permanente con nuestros clientes y sirve como una herramienta de monitoreo para
operaciones y productos.

Responsabilidad Social Corporativa

Creemos que nuestro compromiso con la responsabilidad social y sustentabilidad es un

componente clave para nuestro éxito presente y futuro. Estamos comprometidos con la seguridad y
salud de nuestros colaboradores y consumidores y promovemos una cultura corporativa de
responsabilidad social, como lo demuestra la constitución de Fundación LALA, la cual tiene como
objetivo contribuir con la alimentación, educación y salud de las personas en desamparo, pobreza y
marginación, especialmente los niños. Cerca del 90% del apoyo que otorgamos se destina
directamente a los niños, a través de diferentes instituciones de asistencia pública y privada que los
atienden. Durante 2016, Fundación LALA apoyó en más de 530 municipios de los 32 estados del país,
incluyendo la Ciudad de México, a través de 349 asociaciones, beneficiando en conjunto a más de
538,000 personas en promedio mensual, donando más de 6,500 toneladas de productos elaborados

63
por la Compañía y contribuyendo económicamente con algunas asociaciones e instituciones, que en
conjunto representa una inversion social superior a los 106 millones de pesos en el año 2016.

Continuaremos desarrollando nuestra cultura corporativa de responsabilidad social, a fin de seguir

teniendo un impacto positivo en las comunidades que atendemos. La responsabilidad social en LALA
representa el privilegio de mirar hacia afuera de nosotros mismos y compartir con otros el beneficio
de nuestro trabajo y la voluntad de ser mejores en todo lo que emprendamos.

Sustentamos nuestras actividades e iniciativas de negocio, con base en principios éticos de justicia
y responsabilidad y nos conducimos atendiendo de manera transparente y cuidadosa a nuestros
clientes, proveedores, colaboradores, accionistas y comunidades donde tenemos presencia.

A continuación, mencionamos algunos ejemplos de programas en donde hemos participado y

algunos reconocimientos con los cuales hemos sido distinguidos:

• Por décimo segundo año consecutivo, obtuvimos el distintivo Empresa Socialmente

Responsable que otorgan el Cemefi y la red AliaRSE.

• Por octavo año consecutivo, 14 de nuestros productos fueron avalados por la Federación
Mexicana de Diabetes.

• La SEMARNAT reconoció nuevamente a LALA por su “excelente desempeño ambiental”

dentro del “Programa Transporte Limpio”, que busca reducir el consumo de combustible y las
emisiones gases de efecto invernadero.

• LALA fue galardonada por el Consejo Mexicano de Marcas con el Sello Super Brands México
como marca certificada, por su presencia de mercado, longevidad y lealtad de sus
consumidores.

• En el ranking Brand Footprint México 2016 realizado por Kantar Worldpanel, LALA se
posicionó como la marca más elegida dentro de la industria de lácteos y la segunda dentro de
las marcas de consumo masivo, con una penetración del 97.7% y una frecuencia de compra
de 38.30 veces al año.

• Ingresamos al IPC Sustentable de la BMV, formando parte de la muestra de empresas a partir

del 1° de febrero de 2017.

Asimismo, enlistamos nuestras guías y principios nacionales e internacionales de la estrategia de

Responsabilidad Social Corporativa

x CEMEFI-AliaRSE. Utilizamos la guía de los indicadores del Centro Mexicano para la

Filantropía (CEMEFI) como modelo para evaluar nuestra responsabilidad social.

x GRI (Global Reporting Initiative). Utilizamos esta guía para la elaboración de nuestro reporte
de responsabilidad social, en la cual enfatizamos la transparencia de procesos de trabajo,
equiparándolos en importancia con los reportes financieros.

x United Nations Global Compact. Somos signatarios del Pacto Global, compromiso presentado
por la Organización de las Naciones Unidas que promueve 10 principios básicos y se asocia
con empresas, organizaciones no gubernamentales y entidades estatales y paraestatales.

x Guía Multinacional OCDE. Utilizamos como referencia para la elaboración de nuestro reporte
de Responsabilidad Social la Guía Multinacional OCDE que establece lineamientos
obligatorios para empresas multinacionales en países miembros de la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

64
 x ISO 26000. Responsabilidad Social. Utilizamos esta referencia, como guía que establece
directrices en materia de Responsabilidad Social instauradas por la Organización
Internacional para la Estandarización (ISO, por sus siglas en inglés).

x Iniciativa Global de Seguridad Alimentaria. A través de esta iniciativa, mediante el sistema

Safe Quality Food (SQF) mejoramos nuestro sistema de calidad, sometiendo todas nuestras
fábricas a auditorías de certificación para obtener el mismo nivel de calidad en nuestros
productos.

x IPC Sustentable de la BMV. Está formado por empresas de la BMV que cumplen con
indicadores ambientales, de responsabilidad social y gobierno corporativo, evaluados por la
Universidad Anáhuac.

Sistemas de Información y Tecnología

En México y Centroamérica contamos con sistemas de tecnología informática de alta calidad que
nos permiten ofrecer un servicio adecuado y puntual a nuestros clientes, lo cual beneficia al
consumidor final. En los lugares donde hoy en día operamos, contamos con el sistema empresarial
SAP que nos brinda soporte en la gestión de nuestros procesos de negocio, como por ejemplo, la
gestión de la cadena de suministro y manufactura, gestión de las operaciones comerciales con
clientes, gestión de las relaciones con los proveedores, así como la gestión de todos los
procesos financieros y obligaciones. Nuestras operaciones en centros de distribución son soportadas
con SICAV, SAP y cómputo móvil como Handhelds y Smartphones nos permiten habilitar los procesos
de administración, suministro de producto terminado para venta, autoventa-preventa-entrega, así
como la liquidación diaria de operaciones. Con nuestros sistemas de software primarios o de misión
crítica se permite obtener una eficiencia constante de la operación, optimizando los componentes
clave relacionados con nuestra red de distribución, tales como órdenes, producción, inventario,
transporte y entrega de todos nuestros productos.

Para LALA, las tecnologías de la información son clave. En 2016, bajo una estrategia de proveer
tecnología que apalancara el mantenimiento de ventajas en un negocio de operación continua y con
el objetivo de maximizar la productividad en el uso de herramientas de colaboración para los
empleados, LALA, a través de una inversión de más de 10 millones de Dólares:

x Realizó la actualización de equipo de cómputo personal e incrementó la base instalada de

equipo móvil: Handhelds, smartphones y tablets en el segmento de atención comercial,
llegando a más de 9,000 dispositivos.

x Implementó la mejora de versión del software empresarial SAP, lo que nos permite ampliar la
funcionalidad y capacidades de expansión del negocio.

x Adquirió nuevos módulos del software empresarial SAP, que permitirán impulsar
productividad y control, gestión, planeación, estrategias de venta y procesos de compras.

x Asimismo, para mejorar la productividad, incorporó una plataforma de colaboración en la nube

con la Suite de Office 365 de Microsoft, para más de 5,000 colaboradores.

Todo lo anterior, en su conjunto, le permitió a la Compañía recibir el reconocimiento “TOP CIO100”

que otorga IDG & InfoWorld, ubicando a LALA dentro de las mejores 100 áreas de tecnología de la
información, por quinto año consecutivo en México.

viii) INFORMACIÓN DEL MERCADO

Competencia

65
 Enfrentamos competencia en todos los segmentos de productos de nuestro negocio. Dentro de
nuestros competidores figuran grandes compañías nacionales e internacionales y numerosas
compañías locales y regionales. Nuestros productos compiten con otros productos de marca,
genéricos, “marcas libres” y productos no lácteos. Competimos primordialmente sobre la base de
calidad en el producto, reconocimiento de marca, lealtad a la marca, innovación de productos,
disponibilidad, publicidad y precio. Además, mejorar nuestra participación en el mercado o
lanzamiento de nuevos productos requiere gastos de investigación, promoción y publicidad
significativos.

Aún si la competencia varía de un segmento del mercado a otro, consideramos que nuestras
marcas, procesos, control de calidad, distribución directa y servicio al cliente, nos diferencian de
nuestros competidores.

Con base en nuestro análisis interno de información de mercado, contamos con una participación
significativa en la industria de lácteos en México en las categorías de leche, queso pre-empacado,
crema y postres y con participaciones relevantes en Yoghurt, haciendo siempre énfasis en productos
de valor agregado. Asimismo, también en postres (flanes, gelatinas y otros), hemos sido productores
relevantes.

A continuación, se presentan nuestros principales competidores en la producción de leche y en

otras de las principales categorías de lácteos en México:

Categoría Competidores Clave

Alpura
Marcas Privadas
Santa Clara
Zaragoza
Sello Rojo

Danone
Sigma
Alpura
Yakult
Otros

Sigma
Kraft
Marcas Propias
Esmeralda
Otros

Conviene mencionar que existe una fuerte competencia, sobre todo en precios, por lo cual
requerimos mantener el ritmo de innovación de productos y buscar eficientar nuestra estructura de
costos y mejorar de forma continua los procesos productivos para competir eficazmente.

66
ix) ESTRUCTURA CORPORATIVA

Los siguientes diagramas muestran nuestras principales subsidiarias, tanto directas como
indirectas, y nuestro porcentaje de participación en dichas subsidiarias al 31 de diciembre de 2016.

México

Principales subsidiarias de LALA en México (1):

(1) LALA es propietaria del 99.99% de sus subsidiarias en México con excepción de LALA Elopak, S.A. de C.V., y Leche
Bell, S.A. de C.V., en donde es propietaria de las acciones representativas del 51.0% y 50.0%, respectivamente, del
capital social de cada una de estas sociedades.

67
Guatemala

La siguiente gráfica contiene las principales subsidiarias de LALA en Guatemala (1):

(1) LALA es titular del 99.00% del capital social de Productos Lácteos de Centroamérica, S.A. y sus subsidiarias.

68
 Nicaragua, Honduras, El Salvador y Costa Rica

Estados Unidos

Subsidiarias Significativas

69
 1. COMLADE: Se encarga de la producción, distribución y comercialización de toda clase de
productos alimenticios para el consumo humano, principalmente leche y Derivados, así como
de jugos y bebidas pasteurizadas.

2. Abastecedora de Alimentos de México, S.A. de C.V.: Se encarga de la compra, venta,

distribución, comercialización y producción de leche. Así como, de la recolección,
enfriamiento, clarificación y estandarización de leche.

3. Lala-Elopak, S.A. de C.V.: es la entidad tenedora de Envases Elopak, S.A de C.V. y Elopak
México, S.A. de C.V que son las empresas encargadas de la fabricación, distribución y venta,
de los envases de cartón para nuestros productos, utilizando la tecnología Pure-Pak®, bajo
licencia de Elopak Systems, AG. Grupo Lala detenta el 51% de Lala-Elopak y representa
alrededor del 45% de sus ventas netas anuales.

4. Productos Lácteos de Centroamérica, S.A. y subsidiarias: Se encarga de la producción,

distribución y comercialización de toda clase de productos alimenticios para el consumo
humano, principalmente leche y demás derivados de la misma, así como de jugos y bebidas
pasteurizadas.

x) DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS

Instalaciones de Producción

Al 31 de diciembre de 2016, operamos 14 plantas de producción en México, tres en Estados Unidos,

una en Guatemala, una en Costa Rica y tres en Nicaragua, siendo todas propiedad de la Compañía. En
algunas de las instalaciones producimos Leche Pasteurizada, Ultapasteurizada y bebidas
pasteurizadas, mientras que en otras instalaciones producimos productos lácteos y empaques.

Nuestras plantas dedicadas a Derivados, se ubican en las ciudades de Torreón (Complejo Industrial)
e Irapuato. Las actividades de fabricación de envases se llevan a cabo en las plantas de Envases Elopak
y Tecnopak, ubicadas en La Laguna.

Nuestras plantas dedicadas a la producción de Leche Pasteurizada, UHT y bebidas pasteurizadas

se ubican en: Torreón, Irapuato, Aguascalientes, Ciudad de México, Guadalajara, Tecate, Veracruz,
Guatemala, Nicaragua y Costa Rica.

Nuestra planta ubicada en Gomez Palacio, Durango, funciona como un centro de acopio de leche y
crema.

A continuación, se muestra una relación de nuestras plantas más importantes al 31 de diciembre de

2016:

PRODUCTOS TAMAÑO
PLANTA UBICACIÓN
ELABORADOS (M2)
Leche UHT, leche
1 Planta Aguascalientes Aguascalientes, Aguascalientes 110,000
en polvo y crema
Yoghurt, crema y
2 Planta Irapuato Derivados Irapuato, Guanajuato 99,764
postres
3 Planta Irapuato UHT Irapuato, Guanajuato Leche UHT 22,416
Queso fresco y
4 Complejo Queso Torreón, Coahuila 69,464
queso maduro
5 Complejo UHT Torreón, Coahuila Leche UHT 21,500
Yoghurt, crema y
6 Complejo Yoghurt Torreón, Coahuila 26,320
postres
Acopio de Leche y
7 Enfriadora y Transportadora Gomez Palacio, Durango 23,207
crema

70
 Leche, bebidas
8 Planta Tecate Tecate, Baja California saborizadas y 32,271
Leche UHT
Leche y bebidas
9 Planta Guadalajara Guadalajara, Jalisco 29,252
saborizadas
Leche y bebidas
10 Planta México México, Distrito Federal 20,500
saborizadas
Leche UHT y
11 Planta Veracruz Veracruz, Veracruz bebidas 14,599
saborizadas
12 Planta Envases Elopak Gómez Palacio, Durango Envases de cartón 31,683
Envases de
13 Planta Tecnopak Torreón, Coahuila 17,372
plástico
Leche, bebidas
14 Complejo Pasteurizadora Torreón, Coahuila saborizadas y 24,042
jugos
15 Planta Nicaragua Managua, Nicaragua Leche UHT 22,685
Helados, paletas,
16 Planta Eskimo Managua, Nicaragua leche, yoghurt, 2,128
queso y bebidas
Leche, Leche
UHT, leche en
17 Planta Guatemala Guatemala, Guatemala 7,000
polvo, queso y
crema
Leche UHT,
queso, postres, 10,489
18 Planta La Perfecta Managua, Nicaragua
yoghurt y bebidas
saborizadas.
Leche UHT, crema
19 Planta Costa Rica Alajuela, Costa Rica 17,400
y rompope.
Leche UHT,
20 Planta Sinton Colorado, Estados Unidos queso, crema y 8,701
dips,
21 Planta Omaha Nebraska, Estados Unidos Yoghurt y crema 21,163
Leche UHT, crema
22 Planta Promised Land Texas, Estados Unidos batida y ponche 1,915
de huevo.

A la fecha, ninguno de los activos de la Compañía ha sido otorgado en garantía para la obtención de
algún crédito.

Debido a que nuestras plantas tienen múltiples líneas de producción, y cada una de ellas, es capaz
de procesar múltiples variedades de productos, la capacidad instalada y utilizada se mide en función del
proceso que requiere cada producto y el número de cambios requeridos para satisfacer la demanda de
diferentes sabores y presentaciones que constituyen los más de 600 SKUs que se elaboran en México
y Centroamérica.

Actualmente contamos con capacidad suficiente para satisfacer nuestras necesidades de

crecimiento. En caso de ser necesario, y considerando el tamaño de nuestros terrenos y la superficie
construida en ellos, podemos expandirnos fácilmente, como en nuestra planta de Irapuato, en la que
actualmente hemos venido aumentando su capacidad. Asimismo, en caso de requerirse, existe la
posibilidad de aumentar turnos de producción en algunas de las líneas o, bien, hacer inversiones
menores para eliminar cuellos de botella.

Todos los activos fijos de la Compañía, incluyendo nuestras plantas y centros de distribución, se
encuentran asegurados y cubiertos bajo una póliza “todo riesgo” que abarca, principalmente,
responsabilidad civil, pérdidas consecuenciales, huracanes, terremotos, inundaciones, sequías y en
general desastres naturales, terrorismo, contaminación de producto, remoción de escombros, errores y
omisiones, interrupción de servicios, entre otros.

71
 Las actividades productivas y de distribución de las cuales se encargan nuestras plantas, cumplen
con la normatividad ambiental aplicable en cada zona en la que se localizan, y se ven reguladas por:
los procesos de renovación o vigencia de licencias, autorizaciones y permisos; los programas de
calidad del aire vigentes en la zona metropolitana del valle de México, Guadalajara y Monterrey;
programas de acondicionamiento de aguas residuales de la federación y/o de las restricciones
establecidas por el organismo operador respecto a la cantidad y calidad de agua vertida; la regulación
en materia de residuos de manejo especial que nos obliga a valorizar y reciclar los mismos; en materia
de riesgo ambiental, se nos requiere compatibilidad de la actividad con la cuenca ambiental
correspondiente, entre otras. Asimismo, el sistema ambiental vigente en México nos obliga a actualizar
nuestros inventarios de contaminantes y a reportarlos de manera periódica a los organismos
descentralizados correspondientes.

Seguros

Contamos con pólizas de seguros contra riesgos relacionados con nuestros bienes inmuebles,
inventarios, equipo y vehículos de entrega, con especificaciones y límites de sumas aseguradas que
son apropiados dado el riesgo de pérdida, costo de cobertura, requerimientos legales y las prácticas
de la industria. Consideramos que las pólizas de seguro son apropiadas para cubrir nuestras
necesidades, sin embargo, podríamos sufrir pérdidas no amparadas por la cobertura de nuestros
seguros o que excedan los límites aplicables.

xi) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y ARBITRALES

Somos parte de ciertos procesos legales que surgieron en el curso ordinario de los negocios. No
consideramos probable que los procedimientos existentes, en forma individual o en conjunto, tengan
un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones o la situación financiera de la
Compañía. No nos encontramos en ninguno de los supuestos previstos por la Ley de Concursos
Mercantiles para ser declarados en concurso mercantil, ni hemos sido declarados en concurso
mercantil.

72
xii) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

Nuestro capital social está integrado por una porción fija y podrá tener una porción variable. A la
fecha de este Reporte Anual, nuestro capital social suscrito y pagado está integrado por 2,475,932,111
acciones ordinarias de la Serie “B”, Clase “I”, sin expresión de valor nominal que representan
únicamente el capital fijo. En adición a las acciones en circulación a la fecha de este Reporte Anual,
la tesorería de la Sociedad contaba con 87,388,889 acciones no suscritas resultantes del aumento de
capital realizado para la Oferta Global que llevó a cabo en 2013, mismas que se encuentran en la
tesorería. Asimismo, 19´546,064 acciones han sido adquiridas como parte de nuestro programa de
recompra.

En los últimos tres años, ninguna porción significativa del capital social ha sido pagada en especie.

Eventos de Ejercicios Sociales Previos

1. En asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de agosto de 2010, nuestros

accionistas aprobaron, entre otros, iniciar un proceso de oferta pública inicial de acciones, en
México y, en su caso, en el extranjero. Asimismo, en esa misma asamblea se resolvió, entre otros:
(i) dejar constancia de que el capital social de LALA, después de su ajuste y reducción, quedó en
la cantidad de $294,498,150 representado por 1,963,321 acciones íntegramente suscritas y
pagadas, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija
del capital social; (ii) reclasificar la totalidad de las acciones representativas del capital social, a fin
de unificar las acciones representativas del capital social en una serie única de acciones
nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal, identificada como Serie “B”, aclarando que
dicha reclasificación no alteraría la participación de los accionistas en el capital social de LALA, ni
los derechos que les corresponden como accionistas; (iii) se aprobó llevar a cabo una división
(split) de las acciones representativas del capital de la Compañía, mediante la emisión de 999
acciones nuevas por cada una de las acciones representativas del capital social de la Compañía
actualmente en circulación, a efecto de que en lo sucesivo existan 1,963,321,000 acciones en
circulación, sin que ello implique aumento de capital alguno, ni alteraciones en la participación de
los accionistas en el capital social, y (iv) aumentar el capital social de la Compañía en su parte fija,
sin derecho a retiro, en la cantidad de hasta $90,000,000 mediante la emisión de hasta
600,000,000 de acciones nominativas, ordinarias, de la Serie “B” Clase “I”, para que el capital
mínimo fijo sin derecho a retiro autorizado de LALA quedara en la cantidad total de hasta
$384,498,150.00, representado por un total de hasta 2,563,321,000 acciones nominativas,
ordinarias, de la Serie “B”, Clase “I”.

2. Mediante asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 26 de abril de 2013, se

ratificaron las resoluciones tomadas en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de
accionistas, celebrada el 30 de agosto de 2010.

3. En asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 7 de junio de 2013, como parte del
proceso de escisión del negocio de Borden Dairy en Estados Unidos (adquirido por nosotros en
2008), nuestros accionistas aprobaron transmitir a la sociedad escindida, Laguna Dairy, un capital
social por la cantidad de $14,724,907.50.

4. El 16 de octubre de 2013, se realizó la oferta pública inicial primaria de acciones ordinarias, Serie
“B”, Clase “I”, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de LALA. En dicha
oferta se colocaron 511,111,111 acciones a un precio de salida de $27.50 por acción:

5. Al 31 de diciembre de 2016, el capital social en circulación conforme a la información disponible de

la Compañía, estaba distribuido de la siguiente manera:

73
 Accionistas Cantidad %

Banco Nacional de México, S.A. en su carácter de fiduciario del

Fideicomiso número 16837-6 (Fideicomiso de Control) 1,361,210,000 54.9%

Banco Nacional de México, S.A. en su carácter de fiduciario del

Fideicomiso número 16885-6 (Fideicomiso de Colocación) 551,065,060 22.3%

Accionistas minoritarios 7,032,000 0.3%

Acciones Plan de Recompra 14,023,188 0.6%

Acciones colocadas en el mercado 542,601,863 21.9%

Total 2,475,932,111 100.00%

En los últimos tres ejercicios, no ha habido cambios significativos en el porcentaje de propiedad

mantenido por los principales accionistas de LALA.

A la fecha del presente Reporte Anual, LALA no cuenta con instrumentos derivados liquidables en
especie, cuyo subyacente sean acciones de LALA ni con certificados de participación ordinarios sobre
dichas acciones.

xiii) DIVIDENDOS

Actualmente, no tenemos una política de dividendos expresa. Por el voto mayoritario de nuestros
accionistas, se determina la declaración del monto y pago de dividendos.

El pago de dividendos dependerá de una serie de factores, incluyendo los resultados de operación,
la situación financiera, los requisitos de flujo de efectivo, los prospectos de negocios, las implicaciones
fiscales, términos y condiciones financieras que puedan restringir nuestra habilidad de pagar
dividendos, y otros factores que nuestro nuestros Accionistas tomen en consideración. No podemos
asegurar que se pagará un dividendo o que se aprobará una política de dividendos o sus términos y
el tiempo que tomará aprobarla.

La tabla a continuación, indica el monto total nominal de dividendos decretados y pagados a la

fecha del presente Reporte Anual por acción correspondientes a los resultados de cada año, en Pesos
en los últimos tres ejercicios fiscales:

Ejercicio en el cual se decretó Monto total del dividendo decretado Dividendo por acción
el pago de dividendo (miles de Pesos)

2014 0 0

2015 1,261,960 0.51

2016 1,337,003 0.54

El 5 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de LALA resolvió realizar el pago de un

dividendo en efectivo, a razón de $0.54 pesos por cada una de las acciones representativas del capital
social de LALA, mismo que fue liquidado durante el 2016, en cuatro exhibiciones. Asimismo, en la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2016, se resolvió decretar un
dividendo en efectivo a razón de $0.135 pesos por cada una de las acciones representativas del

74
capital social de LALA, mismo que fue liquidado el pasado 23 de febrero de 2017, en una sola
exhibición.

La Ley de Sociedades Mercantiles establece que el 5% de las utilidades netas se destinen a una
reserva legal, de la que no se puede disponer hasta que el monto de dicha reserva sea al menos igual
al 20% de nuestro capital social.

75
 A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La siguiente información financiera consolidada seleccionada deberá leerse en conjunto con

nuestros Estados Financieros Anuales incluyendo las notas correspondientes, así como la información
contenida en las secciones “La Presentación de Cierta Información Financiera”, “Información
Financiera Consolidada Seleccionada” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los
Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora” contenidas en este Reporte Anual.

La información financiera de este Reporte Anual por el año terminado al 31 de diciembre de 2016
ha sido preparada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS
por sus siglas en inglés).

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

(Cifras en Millones de Pesos)
Por los años terminados
el 31 de diciembre de:
2014 2015 2016

Ventas netas 44,993 48,183 53,468

Costo de ventas 28,681 29,325 33,173
Utilidad bruta 16,312 18,858 20,295
Gastos de distribución 3,258 3,489 4,051
Gastos de operación 8,713 9,709 11,079
Gastos de operación y distribución 11,971 13,198 15,130
Otros ingresos 201 123 173
Otros gastos 72 143 89
Utilidad de operación 4,470 5,640 5,248
Productos financieros 287 257 281
Gastos financieros 17 8 32
Instrumentos Financieros (120) (34) 0
(Pérdida) utilidad cambiaria (75) (77) 47
Gastos (ingresos) financieros netos (76) (138) (296)
Participación en los resultados de asociadas 6 11 (6)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 4,552 5,789 5,538
Impuesto sobre la renta 1,436 1,839 1,345
Utilidad neta consolidada 3,116 3,950 4,193
Utilidad neta minoritaria 34 43 65
Utilidad neta mayoritaria 3,082 3,907 4,128

76
 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V.
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO
Millones de pesos
Al 31 de diciembre de:
2014 2015 2016

ACTIVO
ACTIVO CIRCULANTE
Efectivo y equivalentes 5,414 7,985 4,266
Inversiones en instrumentos financieros 1,782 1,292 1,017
Cuentas por cobrar:
Clientes 2,689 3,199 4,082
Impuestos al valor agregado por recuperar 1,631 1,838 2,127
Otras cuentas por cobrar 572 630 880
Partes relacionadas 136 107 45
Inventarios 2,784 3,066 3,897
Pagos anticipados 190 202 242

Total del activo circulante 15,198 18,319 16,557

Propiedad, planta y equipo, neto 12,423 13,843 17,858

Crédito mercantil 376 391 3,109
Activos intangibles 1,137 1,174 2,545
Otros activos, neto 368 362 344
Inversiones en asociadas 59 71 64
Otras inversiones de capital 41 41 42
Impuestos diferidos 284 273 313

Total del activo no circulante 14,688 16,155 24,275

Total del Activo 29,886 34,474 40,832

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

PASIVO A CORTO PLAZO
Préstamos bancarios a corto plazo 0 0 2,149
Porción circulante de la deuda a largo plazo 31 32 70
Proveedores 2,324 4,252 5,329
Partes relacionadas 340 294 146
Impuestos a la utilidad por pagar 619 726 598

Beneficios a empleados a corto plazo 272 313 424

Otros impuestos a la utilidad por pagar 165 31 0
Instrumentos financieros 146 0 0
Impuestos y otras cuentas por pagar 968 1,137 1,541

Total del pasivo a corto plazo 4,865 6,785 10,257

PASIVO A LARGO PLAZO

Deuda a largo plazo 50 18 156

77
Obligaciones laborales 471 536 543
Impuestos diferidos 702 510 685
Impuestos por pagar largo plazo 762 779 0
Otras cuentas por pagar LP 119 204 204

Total del pasivo a largo plazo 2,104 2,047 1,588

Total del pasivo 6,969 8,832 11,845

CAPITAL CONTABLE
Capital social 1,492 1,492 1,491
Prima en emisión de acciones 13,673 13,638 13,408
Utilidades acumuladas 7,528 10,173 12,966
Otras cuentas de capital (52) 50 797

Participación controladora 22,641 25,353 28,662

Participación no controladora 276 289 325

Total del capital contable 22,917 25,642 28,987

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 29,886 34,474 40,832

78
 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujo de efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014
(Cifras en Millones de Pesos)
Por el año terminado
al 31 de diciembre de:
2014 2015 2016

Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos 4,552 5,789 5,538
Partidas en resultados que no afectaron efectivo:
Depreciación y amortización 1,001 1,170 1,613
Cambios en valor razonable de instrumentos financieros 120 34 0
Participación en asociadas y negocios conjuntos (6) (11) 6
Gastos financieros 17 8 32
Productos financieros (287) (257) (281)
Resultado en venta de propiedad, planta y equipo (10) 7 (27)
Resultado cambiario no realizado (2) (12) 219
Cambios en activos y pasivos de operación:
Clientes (258) (502) (566)
Inventarios (112) (240) (543)
Partes relacionadas 7 (50) (44)
IVA y otros impuestos por recuperar (905) (470) (1,295)
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (280) 14 (86)
Proveedores (407) 1,846 158
Beneficios a empleados por terminación y retiro 40 37 41
Beneficios a empleados a corto plazo 52 42 111
Otras cuentas por pagar 309 (350) 119

3,831 7,055 4,996

Impuesto a las utilidades pagados (1,024) (1,327) (1,428)
Flujos netos de efectivo generados por actividades de
operación 2,807 5,727 3,567
Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo (2,665) (2,316) (2,929)
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo 26 38 149
Adquisición de activos intangibles (107) (38) (76)
Adquisición de negocio, neto de efectivo recibido, otros
(1,002) 0 (5,414)
Compra de instrumentos financieros (3,701) (6,093) (1,887)
Venta de instrumentos financieros
1,933 6,563 2,168
Intereses cobrados 275 267 275
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de
inversión (5,241) (1,578) (7,714)
Actividades de financiamiento
Préstamos obtenidos 0 0 4,286
Préstamos recibidos de partes relacionadas 88 0 0

79
 Intereses pagados (13) (12) (25)
Pago de préstamos a corto y largo plazo (615) 0 (2,126)
Pago de préstamos partes relacionadas (18) (34) (193)
Recompra de acciones (17) (35) (247)
Pago de pasivos por arrendamiento financiero (35) (35) (40)
Dividendos pagados a la participación controladora 0 (1,262) (1,335)
Incrementos de capital social 0 0 17
Contratos de futuros de moneda cobrados 46 (164) 0
Dividendos pagados a la participación no controladora (32) (30) (30)

Flujos netos de efectivo (utilizados en) generados por

actividades de financiamiento (596) (1,572) 308
(Disminución) incremento neto de efectivo y
equivalentes de efectivo (3,031) 2,577 (3,839)
Ajuste a efectivo por variaciones en el tipo de cambio 3 (6) 120
Efectivo y equivalentes al inicio del año 8,442 5,414 7,985
Efectivo y equivalentes al cierre del año 5,414 7,985 4,266

80
 B) COMENTARIOS Y ANÁLISIS SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN
FINANCIERA.

La siguiente discusión y análisis tiene la intención de facilitar la comprensión y entendimiento de

cambios importantes y tendencias en nuestros resultados históricos consolidados y de nuestra
condición financiera; así como de los factores que afectan nuestros recursos financieros. La siguiente
discusión y análisis se basa en, y debe ser leída en conjunto con nuestros Estados Financieros
Auditados y las notas a los mismos, cualquier otra información financiera incluida en este Reporte
Anual, así como la sección “Factores de Riesgo”. En esta discusión se han incluido cifras de nuestra
situación financiera que consideran nuestras operaciones en México, Centroamérica y Estados
Unidos. Esta información no incluye toda la información comprendida en los estados financieros de
Lala antes mencionados. Las cantidades y porcentajes han sido redondeados, por lo que podrían no
expresar el resultado aritmético exacto de las cifras expresadas y podrían variar en proporciones
menores en diferentes contextos.

Los estados financieros que forman parte de este Reporte Anual incluyen los estados financieros
consolidados y auditados de Grupo Lala, S.A.B. de C.V., al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016.

Resumen de información financiera consolidada

En resumen, la siguiente tabla presenta los resultados consolidados de la Compañía:

Al 31 de diciembre de: Cambio %

2015 2016
Resultados* 2014 '14 vs '15 '15 vs '16

Ventas Netas
44,993 48,183 53,468 7.1% 11.0%
Utilidad de Operación
4,470 5,640 5,248 26.2% -7.0%
Utilidad Neta
3,116 3,950 4,193 26.8% 6.2%
EBITDA
5,471 6,810 6,861 24.5% 0.7%
* Millones de Pesos

i) Resultados de Operación

Ventas Netas.

Las ventas netas durante el 2016 crecieron 11.0%, llegando a 53,468 millones de pesos. 6.7%
de este incremento es atribuible al crecimiento orgánico, mientras que las adquisiciones de LALA
aportaron 4.3%. Esto representó un CAGR de 2014 a 2016 de 9.0%.

Las ventas netas durante 2015 crecieron 7.1% en comparación con el año completo 2014,
pasando de 44,993 millones de pesos a 48,183 millones de pesos. El incremento en las ventas se
debe principalmente a la estrategia de precios implementada, al incremento en volúmenes como
resultado de las estrategias comerciales y de ventas realizadas y, al crecimiento inorgánico derivado
de la adquisición de Eskimo, así como a la operación de nuevas categorías en el portafolio.

Al 31 de diciembre de: Cambio %

2014 2015 2016 '15 vs '14 ¨16 vs 15

Ventas Netas*
Consolidado 44,993 48,183 53,468 7.1% 11.0%

* Millones de Pesos

81
Utilidad Neta.

Durante el 2016 la utilidad neta consolidada aumentó 243 millones de pesos para cerrar en 4,193
millones de pesos, o 6.2% arriba del año pasado. Este incremento es consecuencia de un aumento
de 159 millones de pesos en los Ingresos Financieros Netos, así como a la variación positiva de 495
millones de pesos en impuestos a la utilidad generados durante 2016.

La utilidad neta durante 2015 aumentó 834 millones de pesos para cerrar en 3,950 millones de
pesos en comparación con los 3,116 millones de pesos de la utilidad neta de 2014. Esto se debió al
incremento de 1,170 millones de pesos en la utilidad de operación, a la variación positiva de 5 millones
de pesos en la participación de los resultados con asociadas, al aumento de 63 millones de pesos en
los (Ingresos) Gastos Financieros Netos. Dichas variaciones fueron parcialmente compensadas por
el incremento de 403 millones de pesos en los impuestos a la utilidad pagados durante 2015.

Ventas Netas por categoría.

Las ventas de nuestros productos consisten en tres categorías: Siendo Leches la primera,
Derivados, la segunda y Bebidas y Otros, la tercera. En 2016 las ventas de la categoría de Leches
representó el 63.3% del total de las ventas, mientras que en el mismo periodo de 2015 representaron
el 65.3%.

En el caso de los Derivados Lácteos representaron el 31.1% y 29.5% en 2016 y 2015,

respectivamente. Lo anterior, es atribuible a un crecimiento acelerado de volumen derivado de
diversas estrategias comerciales ejecutadas durante el 2016 y adicionalmente a consecuencia de la
innovación de productos nutritivos y saludables los cuales presentan una mayor oportunidad de
expansión.

Costo de Ventas.

El costo de ventas está compuesto principalmente por el costo de la leche, otras materias primas,
mano de obra y gastos fijos de las plantas.

El costo de ventas para el 2016 fue de $33,173 millones de Pesos, que representa un incremento
de 13.1% relativo al 2015, donde el costo de ventas fue de $29,325 millones de Pesos. El costo de
ventas como porcentaje de la venta neta tuvo una variación entre el 2016 y 2015, pasando de 60.9%
en 2015 a 62.0% en 2016. Dicha variación se debió a la creciente inflación en el costo de las materias
primas y exposición al tipo de cambio.

El costo de ventas para el 2015 fue de $29,325 millones de Pesos, que representa un incremento
de 2.2% relativo al 2014, donde el costo de ventas fue de $28,681 millones de Pesos. El costo de
ventas como porcentaje de la venta neta tuvo una variación entre el 2014 y 2015, pasando de 63.7%
en 2014 a 60.9% en 2015. Esta variación se debió principalmente a la disminución de costos de
conversión como consecuencia de las inversiones en productividad realizadas y a un control más
eficiente de los costos de materia prima.

Al 31 de diciembre de: Cambio %

Costo de Ventas* 2014 2015 2016 '14 vs '15 ‘16 vs ´15

Consolidado 28,681 29,325 33,173 2.2% 13.1%

% / Venta Neta 63.7% 60.9% 62.0% -2.8% 1.1%

* Millones de Pesos

82
Margen Bruto.

Durante 2016 el margen bruto creció en 7.6%, por debajo del 11% de crecimiento en ventas netas.
Lo anterior, debido a la creciente inflación en el costo de materias primas, la cual no pudo ser
compensada por incrementos de precio en el tercer trimestre. Este crecimiento representó un CAGR
de 11.5% entre 2014 y 2016.

Para 2016, el margen bruto fue de 38.0%, presentando una disminución de 110 puntos base sobre
el margen de 2015, principalmente a los efectos inflacionarios anteriormente mencionados.

Durante el 2015, el resultado bruto alcanzó $18,858 millones de Pesos, representando un

incremento de 15.6% en comparación con el 2014, donde el resultado bruto fue $16,312 millones de
Pesos.

El margen bruto para 2015 fue 39.1%, lo que se traduce en un incremento de 280 puntos base
sobre el margen bruto del 2014 que fue de 36.3% debido principalmente a las mejoras en el costo de
ventas anteriormente mencionadas.
Al 31 de diciembre de:

Margen Bruto* 2014 2015 2016 '15 vs '14 ´16 vs ´15

Consolidado 16,312 18,858 20,295 15.6% 7.6%

% / Venta Neta 36.3% 39.1% 38.0% 2.8% -1.1%

* Millones de Pesos

Gastos de Operación.

El total de gastos de operación contempla gastos de distribución, gastos de operación y el neto de

otros ingresos gastos. Los principales componentes de nuestros gastos de operación son: gastos de
venta, mercadotecnia, gastos generales y de administración.

Durante 2016, el total de gastos de operación alcanzó $15,046, un incremento de 13.8% en

comparación al 2015, donde el total de gastos de operación alcanzó los $13,218. El total de gastos
de operación representó un 28.1% sobre las ventas, en comparación 27.4% del año anterior. El
incremento de 70 puntos base se debe principalmente a gastos relacionados con proyectos de
transformación en México, gastos de integración en Centroamérica, gastos generados por
adquisiciones en Nicaragua y Estados Unidos, además de la estrategia de inversión en mercadotecnia
en el negocio de Estados Unidos.

Al 31 de diciembre de 2015, el total de gastos de operación alcanzó $13,218 millones de Pesos, lo

cual representó un incremento de 11.6% relativo al año 2014, donde el total de gastos de operación
fue $11,842 millones de Pesos. El total de gastos de operación representó un 27.4% de las ventas
netas totales para el año 2015, en comparación a 26.3% para el año 2014. El incremento de 110
puntos base se debió a gastos no recurrentes, resultado de proyectos de transformación y por la
transición e implementación de SAP en Eskimo a la operación del Grupo.

Al 31 de diciembre de

Gastos* 2014 2015 2016 '15 vs '14 ´16 vs ´15

Gastos de Distribución 3,258 3,489 4,051 7.1% 16.1%

Gastos de Operación 8,713 9,709 11,079 11.4% 14.1%
Neto de otros gastos (129) 20 (84) (115.5)% (520.0)%

83
 Total de gastos en la
utilidad de operación
11,842 13,218 15,046 11.6% 13.8%
% / Venta Neta 26.3% 27.4% 28.1% 1.1% 0.7%

* Millones de Pesos

Utilidad de Operación.

En 2016, la utilidad de operación presentó una disminución de 7% para alcanzar $5,248 millones
de pesos a comparación de los $5,640 millones de pesos del año anterior. Dicha variación se explica
por la consolidación de 5 meses de operación del negocio de Estados Unidos, gastos inesperados de
integración del negocio de Centroamérica, así como inflación de gastos en México, por encima del
incremento en utilidad bruta. La utilidad de operación presentó un CAGR entre 2014 y 2016 de 8.4%.

En el 2015, el resultado de operación consolidado sumó $5,640 millones de Pesos, equivalente a

un incremento de 26.2% respecto al año 2014 donde la utilidad de operación alcanzó $4,470 millones
de Pesos.

El incremento por $1,170 millones de pesos en utilidad de operación durante 2015 se debe
principalmente al incremento en la utilidad bruta, que fue parcialmente compensado con el incremento
en gastos de operación.

Al 31 de diciembre de Cambio %

Utilidad de Operación* 2014 2015 2016 '15 vs '14 ´16 vs ´15

Consolidado 4,470 5,640 5,248 26.2% -7.0%

% / Venta Neta 9.9% 11.7% 9.8% 1.8% -1.9%
* Millones de Pesos

Resultado Integral de Financiamiento.

Los ingresos financieros netos en el 2016 presentaron una variación positiva de $158 millones de
Pesos para cerrar con una ganancia de $296 millones de pesos en comparación con $138 millones
de pesos del mismo periodo de 2015. El beneficio se genera principalmente por la variación en el
resultado cambiario de una pérdida de $ 77 millones en 2015 a una ganancia de $ 47 millones de
pesos en 2016 resultado de la estrategia cambiaria del Grupo.

Los ingresos financieros netos en el 2015 presentaron una variación positiva de $62 millones de
Pesos para cerrar con una ganancia de $138 millones de Pesos en comparación con $76 millones de
Pesos del mismo periodo de 2014. Dicha variación es atribuible a que, durante 2015, se tuvo una
perdida derivada de la operación con instrumentos financieros por $34 millones de pesos, que
comparada con la pérdida de $120 millones de pesos en 2014 genera una variación positiva por $86
millones de Pesos, a la variación desfavorable de $21 millones de Pesos en los intereses netos y a
una variación negativa de $2 millones de pesos en el resultado cambiario como resultado de la
depreciación del peso frente al Dólar.

Al 31 de diciembre de
Resultado Integral
de Financiamiento* 2014 2015 2016 '15 vs '14 '16 vs '15
Consolidado 76 138 296 81.6% 114.5%
% / Venta Neta 0.2% 0.3% 0.6% 0.1% 0.3%
* Millones de Pesos

84
Impuesto a la Utilidad.

Al cierre de 2016, la provisión de impuesto sobre la renta para el ejercicio fue de $1,345 millones
de pesos, lo que representó una disminución de $494 millones de pesos comparado contra el 2015.
Dicha disminución se atribuye principalmente a la cancelación de pasivos considerados en ejercicios
anteriores, la aplicación de estímulos fiscales y la disminución de las partidas no deducibles.

Durante el 2015 nuestra provisión de impuesto sobre la renta fue de $1,839 millones de Pesos,
lo que representó un incremento de $403 millones de Pesos en comparación con el año completo
2014. Lo anterior se dio como resultado principalmente al incremento de la utilidad antes de impuestos
por $1,237 millones de pesos respecto a 2014, y en menor medida a un ligero incremento de la tasa
efectiva de 0.3%

Utilidad de Operación antes de Depreciación y Amortización (EBITDA).

El EBITDA se calcula sumando a la Utilidad de Operación los montos derivados de la

depreciación, la amortización y deterioros de marcas del ejercicio.

Al 31 de diciembre de:

EBITDA* 2014 2015 2016

Utilidad de Operación 4,470 5,640 5,248

Depreciación y Amortización 1,001 1,170 1,613
EBITDA 5,471 6,810 6,861
* Millones de Pesos

El EBITDA del año 2016, creció 0.7% para llegar a 6,861 millones de pesos. A su vez, el margen
EBITDA decreció 130 puntos base, de 14.1% a 12.8%. El decremento en margen se debió
principalmente a los efectos inflacionarios y gastos de transformación anteriormente mencionados, así
como a la consolidación del negocio de Estados Unidos, generando un efecto dilutivo en el margen
EBITDA

Durante el 2015 el EBITDA fue de $6,810 millones de Pesos, representando un incremento de

24.5 % respecto al 2014, donde el EBITDA fue de $5,471 millones de Pesos. El porcentaje de EBITDA
respecto a ventas netas fue de 14.1% 2015 y 12.2% para 2014. El incremento en el margen se debió
principalmente a las mejoras en el margen bruto.

Al 31 de diciembre de:
EBITDA* 2014 2015 2016 ´15 vs´14 ´16 vs´15

Consolidado 5,471 6,810 6,861 24.5% 0.7%

% / Venta Neta 12.2% 14.1% 12.8% 1.9% -1.3%
* Millones de Pesos

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Flujo de Efectivo.

Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016, el flujo de efectivo derivado de

actividades de operación fue de $3,567 millones de Pesos, comparado con $5,727 millones de Pesos
para 2015, representa un decremento de $2,160 millones de pesos. Esta variación se atribuye
principalmente a beneficios en capital de trabajo capturados en 2015 y al incremento en IVA por
recuperar en 2016.

85
 El flujo de efectivo utilizado en actividades de inversión fue de $7,714 millones de Pesos,
comparado con $1,578 millones de Pesos para 2015, representa un incremento de $6,136 millones
de pesos, esto como consecuencia de las principalmente de las adquisiciones realizadas durante 2016
por $5,414.

El flujo de efectivo generado en actividades de financiamiento fue de $308 millones de Pesos,

comparado con $1,572 millones de Pesos utilizados durante 2015, lo que representa una variación
por $1,880 millones de pesos atribuible principalmente al efecto neto de los préstamos obtenidos en
2016. Durante 2016 la compañía pagó $ 1,335 millones de Pesos de dividendos, mientras que en
2015 se pagaron 1,262 millones de Pesos.

Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015, el flujo de efectivo derivado de

actividades de operación fue de $5,727 millones de Pesos, comparado con $2,807 millones de Pesos
para 2014, representa un incremento por $2,920 millones de pesos.

El flujo de efectivo utilizado en actividades de inversión fue de $1,578 millones de Pesos,

comparado con $5,241 millones de Pesos para 2014, representa un decremento de $3,663 millones
de pesos, esto como consecuencia de las adquisiciones realizadas durante 2014 por 1,002 millones
de Pesos, así como las inversiones en instrumentos financieros, donde se invirtieron 1,768 millones
de pesos neto durante 2014 y generaron 470 millones de pesos, neto, durante 2015.

El flujo de efectivo utilizado en actividades de financiamiento fue de $1,572 millones de Pesos,

comparado con $596 millones de Pesos utilizados durante 2014, lo que representa una variación por
$976 millones de pesos. Durante 2015 la compañía pagó $ 1,262 millones de Pesos de dividendos,
mientras que, durante 2014, se realizaron pagos de deuda por 615 millones de Pesos a terceros.

Estructura Financiera.

Al 31 de diciembre de 2016, la posición de efectivo de la Compañía disminuyó en $3,994 millones

de Pesos en comparación al cierre de 2015, para cerrar en $5,283. Esta variación es principalmente
derivada de las adquisiciones realizadas en los últimos doce meses por $5,414.

Al 31 de diciembre de 2015, la posición de efectivo de la Compañía incrementó en $2,081

millones de Pesos en comparación al cierre de 2015, para cerrar en $9,277. Esta variación es
principalmente derivada de la generación de 5,727 millones de pesos de flujo operativo, en los últimos
doce meses, como resultado de una mejora en la posición de capital de trabajo.

Al 31 de diciembre de:
Posición de
2014 2015 2016 ´15 vs´14 ´16 vs´15
Efectivo*
Consolidado 7,196 9,277 5,283 28.9% -43.1%
% / Venta Neta 15.9% 19.3% 9.9% 3.4% -9.4%

*Millones de Pesos

Al 31 de diciembre de 2016, la deuda total fue de 2,375 millones de pesos, la cual se explica
principalmente por el financiamiento bancario para hacer frente a la adquisición del negocio en
Estados Unidos.

Al 31 de diciembre de 2015, la deuda total disminuyó 32 millones de pesos, al cerrar en 49

millones de pesos en comparación con los 81 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014. Dicha
variación es resultado de las amortizaciones pagadas en los últimos doce meses. El saldo de la deuda
corresponde a arrendamientos financieros contratados para la operación de la Compañía.

86
Nivel de endeudamiento.

El objetivo de la administración de la deuda es obtener deuda a largo plazo para financiar deuda
contraída a corto plazo. De manera que una vez que se adquieren los activos y son productivos, la
deuda de corto plazo es liquidada y los flujos necesarios para cubrir la deuda de largo plazo se
obtengan de las propiedades de inversión adquiridas.

La siguiente tabla muestra el nivel de endeudamiento al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016.

Al 31 de diciembre de:
Nivel de Endeudamiento*
2014 2015 2016 ‘15vs’14 ´16 vs ´15

Deuda de corto plazo - - 2,149 -% 100%

Porción circulante de la deuda de largo plazo 31 32 70 3% 119%

Deuda de largo plazo 50 18 156 -66% 767%

Total 81 50 2,375 -39% 4747%

*Millones de Pesos

Estado de Situación Financiera.

a. Equipo, Mejoras a Locales Arrendados e Inmuebles y Pre-Operativos.

En el 2016 el saldo de la cuenta de propiedad planta y equipo cerró $17,858 millones de pesos,
un incremento neto de $4,015 millones de Pesos en comparación con el año anterior, principalmente
por las adquisiciones del negocio de Estados Unidos y La Perfecta, además de las iniciativas de
crecimiento en las operaciones de México y Centroamérica.

En el 2015 se dio un incremento neto de $1,420 millones de Pesos en comparación con el año
inmediato anterior, de los cuales el 50.7% se destinó a mejoras en propiedad planta y equipo, entre
otros. El 49.3% restante de las inversiones de capital, se destinaron a mantenimiento operativo

b. Inventarios.

Nuestros inventarios representaron $3,897 millones de Pesos, $3,066 millones de Pesos y $2,784
millones de Pesos al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

En 2016, el incremento de 831 millones de pesos en inventarios es generado principalmente por

las adquisiciones del negocio de Estados Unidos y La Perfecta.

En 2015, el incremento de 282 millones de pesos en la cuenta de inventarios es principalmente

resultado de las oportunidades aprovechadas en la compra y acopio de algunas materias primas
derivado del efecto cíclico en su producción a consecuencia del clima.

c. Proveedores.

Al 31 de diciembre de 2016 el saldo fue de $5,329 millones de Pesos, que representa un

incremento del 25 % respecto al año anterior. Dicho incremento es el resultado de una mejora en la
gestión del capital de trabajo y las adquisiciones de negocio de Estados Unidos y La Perfecta

87
 Al 31 de diciembre de 2015 el saldo fue de $4,252 millones de Pesos, que representa un
incremento del 83 % respecto al año anterior. Dicho incremento es el resultado de una mejora en la
gestión del capital de trabajo.

d. Capital Contable.

El aumento del capital contable al 31 de diciembre de 2016 por $3,345 millones de Pesos, es
principalmente por el resultado del ejercicio 2016 y los dividendos decretados por $1,366 millones de
pesos.

El aumento del capital contable al 31 de diciembre de 2015 por $2,725 millones de Pesos, es
principalmente por el resultado del ejercicio 2015 y los dividendos decretados por $1,291 millones de
pesos.

e. Inversiones de Capital.

Nuestras inversiones de capital se dividen en dos rubros, crecimiento y mantenimiento. Estas se

distribuyen en cuatro conceptos principales: distribución, comercialización, producción y
administración.

Durante los últimos doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2016, se realizaron inversiones
de capital por $2,863 millones de pesos, de los cuales el 73% se destinó a crecimiento y el 27% a
mantenimiento operativo.

Durante los últimos doce meses concluidos el 31 de diciembre de 2015, se realizaron inversiones
de capital por $2,422 millones de pesos, de los cuales el 51% se destinó a crecimiento y el 49% a
mantenimiento operativo.
Al 31 de diciembre de:
Inversiones de Capital* 2014 2015 2016 ´15 vs ´14 ´16 vs ´15

Consolidado 3,452 2,422 2,863 -29.8% 18.2%

% / Venta Neta 7.6% 5.0% 5.4% -2.6% 0.4%

*Millones de Pesos

f. Dividendos.

Conforme a lo decretado por nuestra asamblea general anual ordinaria de accionistas la suma de
los dividendos decretados de las partes controladora y no controladora durante el ejercicio 2016 fueron
de $1,366 millones de pesos. Durante el ejercicio 2015 se decretaron dividendos por $1,291 millones
de pesos. Para el ejercicio 2014 no se decretaron dividendos.

Obligaciones Contractuales y Compromisos Comerciales

a) Grupo Lala tiene contratos de arrendamiento operativos para la renta de centros de distribución,
con períodos que varían entre tres y quince años. Algunos de estos contratos de arrendamiento
establecen penalizaciones en caso de terminación anticipada. Adicionalmente, en el año de 2013
la Compañía celebró contratos que establecen un pago mínimo de regalías y que cumplen con
las características de arrendamientos operativos. Por los períodos de doce meses terminados al
31 de diciembre de 2016 y 2015, el gasto por rentas y regalías fue de $113,619 y $ 108,836,
respectivamente. Los gastos son registrados a los resultados de ejercicio en los períodos en que
se devengaron.

88
 2016 2015
Dentro de un año $ 87,689 $ 91,200
Después de un año pero no más de cinco 487,879 342,703
Más de cinco años 851,605 1,013,318
Total de pagos mínimos futuros $ 1,427,173 $ 1,447,221

Partes Relacionadas

Al cierre de diciembre de 2016, el saldo de partes relacionadas por pagar disminuyó por $148
millones de pesos para cerrar en $146 millones de pesos. En lo que se refiere a cuentas por cobrar
con partes relacionadas disminuyó $62 millones de pesos pasando de $107 millones de pesos en
2015 a $45 millones de pesos al 31 de diciembre de 2016.

Al cierre de diciembre de 2015, el saldo de partes relacionadas por pagar disminuyó por $46
millones de pesos para cerrar en $294 millones de pesos. En lo que se refiere a cuentas por cobrar
con partes relacionadas disminuyó $30 millones de pesos pasando de $136 millones de pesos en
2014 a $106 millones de pesos al 31 de diciembre de 2015.

Transacciones Fuera del Balance

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 no teníamos transacciones fuera del balance.

iii) Control Interno

La Compañía cuenta con un Comité de Auditoría que desempeña las actividades en materia de
auditoría y prácticas societarias que establece la LMV y las que determine el Consejo de
Administración. El Comité de Auditoría está conformado por cuatro consejeros independientes
designados por el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas. El presidente de este
comité fue designado por la Asamblea General de Accionistas.

La Compañía cuenta también, a partir de este año, con un Comité de Compensaciones, en apego
al Código de Mejores Prácticas Corporartivas del Consejo Coordinador Empresarial, al cual LALA está
adherido. Las principales funciones de este Comité, son, entre otras, sugerir al Consejo de
Administración los criterios para (i) la evaluación y compensación del Director General y los
funcionarios de alto nivel y (ii) la determinación de pagos por separación del Director General. Este
Comité también es responsable de analizar la propuesta realizada por el Director General acerca de
la estructura y criterios para la compensación del personal de la sociedad, así como de analizar y
presentar al Consejo de Administración, para su aprobación, el Sistema Formal de Sucesión del
Director General y los funcionarios de alto nivel. El Comité de Compensaciones está integrado por
dos consejeros independientes (uno de los cuales lo preside) y un consejero patrimonial, todos
designados por el Consejo de Administración y ratificados por la Asamblea General de Accionistas.

89
 C) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS

La elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía requiere que la

administración efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados criterios y supuestos que afectan
los importes registrados de los ingresos, gastos, activos y pasivos, así como la revelación de los
pasivos contingentes al cierre del periodo que se reporta. Sin embargo, la incertidumbre acerca de
estos supuestos y estimaciones podría producir resultados que requieran de un ajuste material al valor
neto en libros del activo o pasivo afectado en periodos futuros. Divulgamos nuestras políticas
contables importantes en las notas que acompañan nuestros Estados Financieros Auditados, incluidos
en este Reporte Anual.

Criterios

Al aplicar las políticas contables de la Compañía, la administración utilizó los siguientes criterios
que tienen el efecto más importante en los montos reconocidos en los estados financieros
consolidados:

Estimaciones y Supuestos

Los supuestos clave, relacionados con el futuro y otras fuentes clave de la incertidumbre
relacionada con la estimación a la fecha del balance general, que conlleven un riesgo importante de
dar lugar a un ajuste material a los valores netos en libros de los activos y pasivos dentro del siguiente
ejercicio contable, se describen a continuación. La Compañía basó sus supuestos y estimaciones en
parámetros que se encontraban disponibles al momento de elaboración de los estados financieros
consolidados. Sin embargo, las circunstancias y los supuestos existentes en relación con los cambios
futuros podrían sufrir alguna modificación debido a los cambios en los mercados o circunstancias que
se encuentren fuera del control de la Compañía.

Deterioro de propiedades, planta y equipo

La Compañía estima el valor en uso de los activos por los cuales existen evidencias de deterioro
mediante la estimación de los flujos de efectivo futuros utilizando información y supuestos internos
sobre el ingreso que dichos activos pueden generar mediante su uso en las condiciones actuales.
Para descontar el valor en uso la Compañía determina una tasa de descuento antes de impuestos
que refleje las condiciones actuales del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos
específicos para el activo.

Recuperabilidad de los impuestos

Los impuestos diferidos activos se reconocen por las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida
en que sea probable que la utilidad fiscal esté disponible contra las que las pérdidas puedan ser
utilizadas. Se requiere de un juicio administrativo importante para determinar el importe de impuestos
diferidos de activos que se puede reconocer, con base en la secuencia temporal probable y el nivel
de beneficios fiscales fiscalizables con las futuras estrategias de planificación fiscal.

Deterioro de Intangibles

Anualmente se realiza una prueba de deterioro de los activos intangibles con vida útil indefinida,
tanto a nivel individual como a nivel de unidad generadora de efectivo, según corresponda, y cuando
las circunstancias indiquen que el valor en libros pueda estar deteriorado.

La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un activo intangible se determina como la diferencia
entre el importe neto obtenido por su enajenación y el valor en libros del activo, y se reconoce en la
cuenta de resultados cuando el activo se da de baja.

Deterioro de Crédito Mercantil

90
 Una vez al año se realizan las pruebas de deterioro de los créditos mercantiles a nivel de unidad
generadora de efectivo, o bien, cuando existen indicios de deterioro, mediante la estimación de los
flujos de efectivo futuros, utilizando información y supuestos internos sobre el ingreso que pudiera
estar generando dicha unidad generadora de efectivo, en las condiciones actuales.

Provisiones por demandas laborales

La Compañía determina mediante el apoyo de especialistas legales las probabilidades e importes

que considera que tendría que pagar para liquidar dichas demandas, y genera una reserva conforme
a dicha información. Dado que las demandas son demandas no relacionadas unas con otras fueron
evaluadas de forma individual bajo el método de mejor estimado, es decir, se reservó el porcentaje
del importe reclamado de acuerdo a su probabilidad.

Obligaciones laborales

El costo de los planes de pensión de beneficios definidos y de otras prestaciones de salud post-
empleo, y el valor presente de las obligaciones de planes de pensión se determinan mediante
valuaciones actuariales. Las valuaciones actuariales implican varias suposiciones que podrían diferir
de los acontecimientos que efectivamente tendrán lugar en el futuro. Estas suposiciones incluyen la
determinación de la tasa de descuento, los aumentos salariales futuros, los índices de mortalidad y
los aumentos futuros de las pensiones. Debido a la complejidad de la valuación, las suposiciones
subyacentes y su naturaleza de largo plazo, las obligaciones por beneficios definidos son
extremadamente sensibles a los cambios en estas suposiciones. Todas estas suposiciones se revisan
a cada fecha de cierre del periodo sobre el que se informa.

Reconocimiento de Ingresos

La Compañía reconoce los ingresos en la medida en que sea probable que los beneficios
económicos fluyan a la Compañía y los ingresos puedan medirse de manera confiable,
independientemente de la fecha en la que se realice el pago. Los ingresos se reconocen al valor
razonable de la contraprestación recibida o por recibir, tomando en cuenta los términos de pago
contractualmente definidos y excluyendo impuestos u otros gravámenes. Las ventas se reducen por
ciertos descuentos de ventas, algunos de los cuales son reconocidos mediante estimaciones basadas
en la experiencia histórica de la Compañía, o bien por las negociaciones realizadas con los clientes,
mismas que se aplican contra el saldo de cuentas por cobrar.

Los ingresos se reconocen al momento en que la Compañía transfiere al comprador la mayor parte
de los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes. Generalmente los
riesgos y beneficios significativos son transferidos con la entrega de los bienes.

Dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho de la Compañía a recibir
el pago.

91
IV. ADMINISTRACIÓN
A) AUDITORES EXTERNOS

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 presentados en este Reporte

Anual fueron auditados por el despacho de contadores públicos Galáz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C.,
auditores independientes, conforme se establece en su informe incluido en este Reporte Anual.

Durante 2016 LALA realizó el cambio de su auditor externo. Los auditores fueron designados por
la Compañía, con base en el estudio de su experiencia y calidad de servicio, así como por mejores
prácticas corporativas, siendo elegidos por decisión del Consejo de Administración, previa opinión del
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

Desde la constitución de la Compañía, los auditores externos que han prestado sus servicios a
LALA, no han emitido opinión con salvedad, ni opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión
acerca de los estados financieros de la Compañía.

Además de los servicios relativos a la auditoria de sus estados financieros, la Compañía recibe
servicios fiscales y de diversa naturaleza, por un monto aproximado de $10,267,000 Pesos que no
afectan a la independencia de los auditores externos y que equivalen aproximadamente al 47% del
monto total pagado por la Compañía.

B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

En el curso normal de nuestros negocios participamos, y en el futuro podríamos participar en

distintas operaciones con nuestros accionistas y con sociedades propiedad de o controladas por,
directa o indirectamente la Compañía o nuestros accionistas mayoritarios, sujeto a la aprobación del
Consejo de Administración. Así mismo, conforme a nuestros estatutos sociales y la LMV, las
operaciones relevantes con personas relacionadas, son revisadas por nuestro Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias, el cual está constituido por miembros independientes.

Todas nuestras operaciones con partes relacionadas se han llevado a cabo en el curso ordinario
de las operaciones de negocios de la Compañía, en términos y condiciones de operaciones entre
partes no relacionadas. Al 31 de diciembre de 2016 tuvimos operaciones con personas relacionadas de
aproximadamente $13,192 millones de Pesos netos.

En 2015 tuvimos operaciones con personas relacionadas de aproximadamente $13,142 millones de

Pesos netos. En el 2014, tuvimos operaciones de aproximadamente $13,901 millones de Pesos netos.
Los términos de estas operaciones y servicios no son menos favorables que los ofrecidos por
personas no relacionadas, y tenemos acceso a otras fuentes de materiales y servicios en México y en
el extranjero, en caso de que nuestras personas relacionadas dejen de ofrecérnoslos en términos
competitivos. Para mayor información respecto a los valores mencionados, ver la Nota 22 de nuestros
Estados Financieros Auditados.

Entre las operaciones que celebramos con partes relacionadas, se destacan las adquisiciones de
leche cruda a accionistas de la Compañía. Adquirimos leche cruda directamente de los productores y
dichas adquisiciones se hacen de manera individual e independiente.

No tenemos acuerdos de exclusividad ni acuerdos que fijen de cualquier forma los precios, ni con
ellos ni con otros proveedores. Considerando las razones y factores antes mencionados, podemos
afirmar que, a la fecha, los precios a los que adquirimos la leche son precios de mercado. Es decir,
determinados sobre bases similares a los que hubieran sido aplicables respecto de una operación con
cualquier tercero en circunstancias similares.

Asimismo, hasta 2016, manteníamos operaciones de crédito con la Unión. Esta institución
financiera está regulada por la CNBV. Muchos de los socios de la Unión también son nuestros

92
accionistas. Las operaciones entre LALA y la Unión, se celebraban sobre bases de mercado y dentro
de nuestro giro ordinario de los negocios.

Se tienen celebrados contratos con Nuplen Comercializadora, Nuplen y Nuplen Producción y

Servicios, que amparan la prestación de servicios administrativos, cuyos términos son renovables
anualmente. En términos generales, dichos contratos estipulan que la contraprestación por dichos
servicios se basa en los costos operativos de las entidades que prestan los servicios más un margen
de utilidad basado en precios de transferencia. Asimismo, se tienen celebrados otros contratos por las
compras de químicos utilizados en la limpieza de la maquinaria, y cuyos términos son renovables
anualmente.

A continuación, se describen las transacciones y créditos relevantes que se han llevado a cabo en
2014, 2015 y 2016, entre LALA y sus partes relacionadas, todas las cuales fueron realizadas en
condiciones de mercado. Esta información se presenta en la información reportada en nuestros
Estados Financieros Auditados.

Saldos por cobrar con las partes relacionadas:

(miles de pesos) Relación Al 31 de diciembre de
Por cobrar 2014 2015 2016

Leche Bell, S.A. de C.V. Afiliada 6,652 1,833 11,188

Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V. Afiliada 25,928 6,831 7,208
Nuplen Producción y Servicios, S.A. de C.V. Afiliada 267 267 26

Servicios Especiales Corporativos de la Laguna, S.A. de C.V. Afiliada 10 - 1,062

Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V. Afiliada - 3,480 14,693
Lala Branded Products, Inc Afiliada 57,509 73,494 -
National Dairy, LLC Afiliada 28,339 15,893 -
Borden Dairy Company Afiliada - - 10,472
Accionistas, por compra de químicos, fletes y otros bienes y
servicios Accionistas 17,675 4,994 553
Total 136,380 106,792 45,202

Saldos por pagar con partes relacionadas:

(miles de pesos) Relación Al 31 de diciembre de

2014 2015 2016

Por pagar
Unión de Crédito Industrial y Agropecuario de la Laguna, S.A.
(UCIALSA) Afiliada 201,988 184,227 -
Leche Bell, S.A. de C.V. Afiliada 438 515 602
Fundación Lala, A.C. Afiliada 96,783 63,939 50,043
Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V. Afiliada 14,264 26,295 17,334
Nuplen, S.A. de C.V. Afiliada 91 92 88
Nuplen Producción y Servicios, S.A. de C.V. Afiliada 472 471 244
Servicios Especiales Corporativos de la Laguna, S.A. de C.V. Afiliada 1,032 3,458 1,032
Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V. Afiliada 25,157 6,184 2,494

Borden Dairy Company Afiliada - - 70,536

Accionistas, por compra de químicos, fletes y otros bienes y
servicios Accionistas 112 8,938 3,568
Total 340,337 294,119 145,941

93
Operaciones con partes relacionadas:
Por los años terminados
(miles de pesos) el 31 de diciembre de
2014 2015 2016
Compra de:
Leche fluida 14,229,138 13,013,936 12,917,887
Producto Terminado 133,984 174,351 209,156
Intereses y servicios administrativos y otros 147,545 198,060 217,119
14,510,667 13,386,347 13,344,162
Ventas de:
Fletes, servicios y otros 409,359 255,124 243,879
Producto Terminado 98,756 23,475 79,936
Intereses 31,221 - 21,551
539,336 278,599 345,366

Préstamos recibidos (pagados):

Préstamos recibidos 87,747 - -

Préstamos pagados (17,558) (34,333) (193,102)

Beneficios a empleados otorgados a personal administrativo clave o ejecutivos de la Compañía:

(miles de pesos) Al 31 de diciembre de

2014 2015 2016
Beneficios a empleados
a corto y largo plazo 132,389 201,834 197,435

A la fecha de este Reporte Anual, LALA no ha celebrado, en adición a las mencionadas arriba,
operaciones con empresas sobre las cuales LALA detente el 10% o más de las acciones con derecho a
voto. Asimismo, a la fecha, LALA no ha celebrado más transacciones que sean consideradas como
operaciones con partes relacionadas, en los periodos antes mencionados.

94
 C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Consejo de Administración

Nuestro Consejo de Administración está actualmente integrado por 9 consejeros y un secretario no

miembro del Consejo de Administración. Cada consejero es elegido por el plazo de un año, puede ser
reelegido y deberá permanecer en funciones hasta que su sucesor haya sido elegido y tomado posesión
de su cargo. Los consejeros son elegidos por los accionistas en la Asamblea Anual. Todos los
consejeros actuales fueron elegidos o ratificados en sus cargos en la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de fecha 28 de abril de 2017.

Conforme a la LMV y nuestros estatutos sociales, al menos el 25% de los consejeros deberán ser
independientes y dicha independencia es calificada por la propia Asamblea de Accionistas que los
designe.

De conformidad con la LMV y nuestros estatutos sociales, el Consejo de Administración debe

ocuparse de establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Compañía y
personas morales que ésta controle; así como vigilar la gestión y conducción de la Compañía y de las
personas morales que ésta controle, para lo cual podrá apoyarse en uno o varios comités.

El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las

Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de
auditoría.

Además, el Consejo de Administración tiene la representación de la Compañía y está facultado para

celebrar cualesquiera actos jurídicos y adoptar cualesquiera determinaciones que sean necesarias o
convenientes para lograr el objeto social.

De conformidad con la LMV y nuestros estatutos sociales, el Consejo de Administración debe

aprobar, entre otras cosas, cualquier transacción fuera del curso ordinario de los negocios de la
Compañía y que incluya, entre otras cosas, (i) partes relacionadas; (ii) cualquier adquisición o venta
del 5.0% o más de los activos de la Compañía; (iii) el otorgamiento de garantías por cantidades que
excedan el 5.0% de los activos de la Compañía o (iv) cualquier operación que represente más del
5.0% de los activos de la Compañía.

A continuación, se señalan los nombres de los actuales integrantes del Consejo de Administración,
su principal ocupación, su experiencia en el negocio, incluyendo otra experiencia como consejero y el
tiempo de servicio en la Compañía.

Nombre Cargo Años de Servicio

Eduardo Tricio Haro …………………….. Presidente 28

Marcelo Fulgencio Gómez Ganem ……. Consejero 42

José Manuel Tricio Cerro ……………….. Consejero 43

Juan Carlos Larrinaga Sosa ……………. Consejero 20

Arquímedes Adriano Celis Ordaz ……… Consejero Independiente 41

Rafael Robles Miaja …………………….. Consejero independiente

4
Juan Pablo del Valle Perochena ………. Consejero independiente
4
Pablo Roberto González Guajardo ........ Consejero independiente
4

95
 Blanca Avelina Treviño De Vega ………. Consejero independiente
2

Secretario no miembro
Mauricio Gárate Meza…………………… del Consejo de 1
Administración

A continuación, se presenta información sobre nuestros consejeros:

Eduardo Tricio Haro. El Ingeniero Tricio nació en Torreón, México. Es Ingeniero Agrónomo
Zootecnista por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Es presidente del
Consejo de Administración de LALA desde el 2000 y ha sido miembro de nuestro consejo por más de
25 años. Además, es Presidente del Consejo de Administración de Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V.,
así como miembro del consejo de prominentes compañías mexicanas incluyendo: Grupo Televisa,
S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Mexichem, S.A.B. de C.V. y Aura Solar, así
como vicepresidente del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios.

Adicionalmente, es presidente de la Fundación LALA, cuyo objetivo es brindar apoyo a miles de

niños y jóvenes de escasos recursos, a través de programas sociales y de alimentación que cubren
sus necesidades nutricionales básicas. También, es miembro del consejo de diversos organismos
entre los que se encuentran: el Hospital Infantil de México “Federico Gómez”, el Instituto de
Cancerología, el Instituto Nacional de Ciencias Médicas y Nutrición “Salvador Zubirán”, el Instituto
Woodrow Wilson, Mexicanos Primero, A.C., el Consejo Latinoamericano de Conservación The Nature
Conservancy (LACC) y de la U.S. Mexican Foundation.

Marcelo Fulgencio Gómez Ganem. El Ingeniero Gómez es accionista y miembro del Fideicomiso
de Control, ha sido miembro del Consejo de LALA desde 1975. Estudió Ciencias Físicas en la
Universidad de Texas, Austin, Texas.

José Manuel Tricio Cerro. El Licenciado Tricio es Contador Público, egresado de la Universidad
Iberoamericana Campus Laguna. Accionista y miembro del Fideicomiso de Control, ha sido miembro
del Consejo de Administración de la Compañía desde 1997.

Juan Carlos Larrinaga Sosa. El Ingeniero Larrinaga es Agrónomo Zootecnista. Accionista y

miembro del Fideicomiso de Control. Desde abril del año 2000 el señor Larrinaga ha sido secretario
del Consejo de Administración de LALA y durante varios años fue Secretario del consejo de
administración de la Unión.

Arquímedes Adriano Celis Ordaz. El Ing. Celis tiene más de 40 años de experiencia en dirección
general, marketing, ventas y operaciones. Es ingeniero industrial. El Ing. Celis se incorporó a LALA
en 2001 como Director General, cargo que mantuvo hasta principios de 2015. De 1994 a 2001, el Ing.
Celis fungió como Director General de Bachoco, S.A.B. de C.V., habiendo estado a cargo de la oferta
pública inicial de la compañía en 1997. Además, el Ing. Celis trabajó como Director General en Barcel,
S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V., empresa de la que formó parte por más de
20 años.

Rafael Robles Miaja. El licenciado Robles Miaja es abogado por la Escuela Libre de Derecho. Es
socio fundador del despacho Bufete Robles Miaja, S.C. Entre otros cargos, actualmente es Consejero
de Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple y/o Merril Lynch México, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa, Secretario del Consejo de Administración de la BMV, el Indeval, Grupo Aeroméxico,
S.A.B. de C.V., Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V., así como Prosecretario del Consejo
de Administración de América Móvil, S.A.B. de C.V. y Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Adicionalmente, participa en diversas asociaciones educacionales y filantrópicas.

96
 Juan Pablo del Valle Perochena. El Ingeniero Del Valle es Ingeniero Industrial. Inició su carrera
profesional en Teléfonos de México, S.A. de C.V., donde permaneció por cuatro años. En 2001 se
incorporó al grupo empresarial Kaluz (Controladora GEK, S.A.P.I. de C.V.), donde fue el encargado
de proyectos inmobiliarios y el negocio Químico. Desde 2001 es consejero de Mexichem, S.A.B. de
C.V. y Presidente del Consejo desde 2011. Actualmente es consejero de JCI inc, Elementia S.A. de
C.V y Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V. Se tituló como Ingeniero Industrial de la Universidad Anáhuac
y tiene un Posgrado en la escuela de negocios de la Universidad de Harvard.

Pablo Roberto González Guajardo. El Maestro Pablo González es graduado de la Escuela Libre
de Derecho y tiene una maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Stanford. Es
Director General y miembro del Consejo de Administración de Kimberly-Clark de México, empresa de
productos de consumo líder en el mercado. También es Consejero de América Móvil, de Grupo
Sanborns, de NPF/EUPAC/NW Funds y AMF/ICA/AMCAP/GBAL Funds of the American Funds of
Capital Group y de The Conference Board. Además, forma parte del Consejo Consultivo de GE
International México y del Consejo Consultivo Internacional de The Brookings Institution. Es socio
fundador de Mexicanos Primero, de México, ¿Cómo Vamos? y es Presidente del Consejo de la Ciudad
y del Estado de México de UNETE, organizaciones que buscan mejorar la calidad de la educación y
los resultados económicos en el país.

Blanca Avelina Treviño De Vega. La licenciada Treviño es Presidente y CEO de Softtek, compañía
líder de servicios de TI en América Latina. Es miembro del Consejo de Administración de Walmart de
México desde 2006, miembro del consejo de Goldcorp desde 2012 y recientemente fue invitada a
integrarse como miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C. Ha participado en
foros en el Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo, Kellogg School of Management,
Harvard Business School y London Business School. Blanca realizó sus estudios en Ciencias de la
Computación en el Instituto Tecnológico de Monterrey.

Mauricio Gárate Meza. El licenciado Gárate se graduó de la carrera de Derecho por la Universidad
Panamericana, cuenta con un Diplomado en Derecho Bancario por la Universidad Iberoamericana y
un Programa de Alta Dirección Internacional en el ITAM. Tiene más de 20 años de experiencia en
despachos de abogados y como Director Jurídico de empresas trasnacionales como Blockbuster,
Grupo Modelo y DHL, en domde además ocupó el cargo de Presidente del Comité de Cumplimiento
y Director Jurídico vigilando el cumplimiento.

Los siguientes Consejeros mantienen un grado de parentesco o afinidad hasta cuarto grado:
Eduardo Tricio Haro y José Manuel Tricio Cerro son primos hermanos.

Funcionarios de primer nivel

A continuación, se presenta la lista de los actuales funcionarios de primer nivel, su principal

ocupación, experiencia en el negocio, incluyendo otras direcciones que hayan ocupado, y sus años
de servicio.

Años de
Nombre Puesto
Servicio

Scot Rank Crawford Director General 2

Alberto Alfredo Arellano García Director de Administración y Finanzas 0.8

Antonio Hernández Astorga Director de Operaciones 33

Alejandro Zenteno Sánchez Director de Recursos Humanos 3

Mauricio Gárate Meza Abogado General 0.5

97
 Peter Michael Wiegandt Bahnsen Director Comercial 0.5

Gustavo Redondo Rodríguez Director de Cadena de Suministro 1

Sergio Maldonado Romero Director de Calidad y Cumplimiento 1

Antonio Suárez Lara Director de Fusiones y Adquisiciones 1

Arturo Leduc Campo Director de Transformación Digital 0.4

Miguel Ángel Fuertes Director de Comercio Organizado 2

Bojorges
Pablo Córdoba Nájera Director de Marketing 2

Renato Javier Cantú Director de Proyectos Especiales 3

Villarreal
Dario Marchetti Director Regional Centroamérica 1

Graciela Ivonne Monteagudo Directora General Lala US 0.2

A continuación, se señala información sobre nuestros principales funcionarios:

Scot Rank. Cuenta con una amplia experiencia profesional de más de 20 años en el sector de
consumo y ventas detalle en México y Centroamérica. Desde el 2000 ocupó diversos puestos en
Walmart, donde fungió como Presidente Ejecutivo y Director General. Antes de unirse a Walmart, Scot
trabajó por casi 7 años en The Coca- Cola Company, incluyendo 4 años como VP de Mercadotecnia
en México. Previamente, colaboró como Director de Mercadotecnia y Director de Nuevos Negocios
en Grupo Crisoba, Compañía dedicada a la industria del papel, también trabajó 3 años para McKinsey
& Company en México, enfocado en proyectos para fabricantes de productos de consumo y cadenas
comerciales. Anteriormente, estuvo 2 años en la industria textil en Aca Joe. Scot tiene una licenciatura
en biología y economía por la Universidad de California, así como una Maestría en Administración de
Empresas de la misma universidad.

Alberto Alfredo Arellano García. Con más de 20 años de experiencia en Compañías de bienes de
consumo en múltiples países incluyendo Rusia, Bélgica, Francia, Venezuela y Estados Unidos, se
desempeñó como Director de Finanzas en Microsoft Corporation México. Dentro de su carrera
profesional destaca su experiencia en proyectos de implementación de SAP, adquisición e integración
de nuevos negocios, inteligencia competitiva y planeación estratégica, entre otros. Es Ingeniero
Industrial por la Universidad Anáhuac en México y cuenta con una Maestría en Ingeniería de Gestión
Empresarial por la misma universidad.

Antonio Hernández Astorga. Tiene más de 30 años de trayectoria dentro de Grupo LALA. Ocupa
la posición de Director Técnico y de Operaciones en Lala desde 1984 donde ha asumido diversos
retos; ha liderado distintas áreas tales como la Dirección de Empaques, Dirección Técnica, Dirección
de Producción. Fungió previamente como Superintendente de Producción y Asesor Corporativo
Técnico de Grupo Continental (embotellador de Coca-Cola Company) y Técnico de la Comisión
Federal de Electricidad. Es Ingeniero Electricista titulado con estudios en dirección ejecutiva y una
Maestría en Administración por el Instituto de Estudios Superiores de Monterrey, Campus Laguna.

Alejandro Zenteno Sánchez. Cuenta con una amplia experiencia profesional de más de 26 años
en la gestión de Recursos Humanos en empresas del sector consumo como son PepsiCo, Industrias
ALEN, Sabritas, PepsiCo Internacional, KidZania y Alsea. Durante su trayectoria ha ocupado cargos
como Director de Recursos Humanos para las áreas de Ventas y Manufactura, Director de Planeación
Estratégica de Recursos Humanos, Director de Desarrollo Organizacional y Capacitación, Director de
Transformación Cultural y Director de Recursos Humanos México y Latinoamérica. Asimismo, se ha

98
desempeñado como consultor independiente y conferencista en temas de recursos humanos. Es
licenciado en Psicología por la Universidad Popular Autónoma del Estado de Puebla y cuenta con una
Maestría en Imagen Pública en el Colegio de Imagen Pública.

Mauricio Gárate Meza. El licenciado Gárate se graduó de la carrera de Derecho por la Universidad
Panamericana, cuenta con un Diplomado en Derecho Bancario por la Universidad Iberoamericana y
un Programa de Alta Dirección Internacional en el ITAM. Tiene más de 20 años de experiencia en
despachos de abogados y como Director Jurídico de empresas trasnacionales como Blockbuster,
Grupo Modelo y DHL, en domde además ocupó el cargo de Presidente del Comité de Cumplimiento
y Director Jurídico vigilando el cumplimiento.

Peter Michael Wiegandt Bahnse. Tiene más de 30 años de práctica y conocimiento en el liderazgo
de equipos que generaron resultados sobresalientes en industrias de alta tecnología y consumo.
Recientemente fue CEO y Cofundador de TEC360, y previo a ello fue Presidente de DELL Computer
Latinoamérica. Su experiencia profesional incluye puestos de Liderazgo en Coca Cola FEMSA,
PepsiCo Internacional y HP Latinoamérica. Es ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana
y tiene una maestría en Administración de Empresas de Stanford University.

Gustavo Redondo Rodríguez. Cuenta con más de 30 años de experiencia en empresas Globales
como Sony Corporation, Cadbury Schweppes, Dr. Pepper Snapple Group y Danone, donde lideró
diversos proyectos y estrategias en las áreas de operación, cadena de suministro y logística. Es
Ingeniero Industrial con maestría en Administración de Negocios por el IPADE.

Sergio Maldonado Romero. Tiene una amplia experiencia en sistemas de calidad en diversas
industrias con especialidad en seguridad alimentaria a lo largo de toda la cadena de suministro.
Cuenta con 18 años de trayectoria en empresas internacionales como Amazon, Wal-Mart y AIB
International. Dirigió el Comité de la Iniciativa Global de Seguridad Alimentaria -GFSI-, y actualmente
es profesor de la materia de aseguramiento de calidad en la Facultad de Química de la UNAM. Tiene
estudios en Tecnología de Alimentos por la Universidad Iberoamericana y posgrado en Estrategia
Comercial Competitiva por la Ibero, Administración del Cambio y Revitalización Organizacional en
Harvard Business School y la maestría en Administración de Empresas por la University of Hull en el
Reino Unido.

Antonio Suárez Lara. Con 16 años de trayectoria en adquisiciones y transacciones estratégicas

nacionales e internacionales en la industria de Alimentos y Bebidas, ha dirigido posiciones clave en
áreas de Análisis Financiero, Fusiones y Adquisiciones, así como Dirección de Nuevos Negocios. Es
Licenciado en Contaduría Pública por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey
y cuenta con una maestría en Administración de Negocios por la Universidad de Texas.

Arturo Leduc Campo. Cuenta con un amplio conocimiento en la industria de productos de consumo
de más de 28 años de experiencia en áreas comerciales, operativas, financieras y de planeación. En
Coca Cola FEMSA lideró diversas direcciones como la Dirección de Servicios de Distribución y
Almacenes, Dirección de Procesos Comerciales México y Centroamérica y Dirección de Desarrollo
Comercial y Servicios de Distribución en Brasil. Es Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto
Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y cuanta con una Maestría en Administración de
Negocios en la misma Institución además de un Diplomado en Alta Dirección de Empresas por el
IPADE.

Miguel Ángel Fuertes Bojorges. Tiene una sólida trayectoria profesional colaborando en empresas
como Procter & Gamble (P&G), en donde desempeñó cargos a nivel ejecutivo en México,
Centroamérica y Estados Unidos, liderando innovaciones comerciales, estrategias de mercado,
planes de negocio para incrementar la capacidad de ventas, mejorando la experiencia de los clientes
en los diversos canales de distribución. Es Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto
Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey y cuenta con una Maestría en Administración de
Negocios por la Universidad de Arkansas.

99
 Pablo Córdoba Nájera. Cuenta con más de 24 años de experiencia en el área de marketing de
consumo tanto en México, como en Estados Unidos y Europa. Inició en el área de marketing en 1992
con Procter & Gamble México. Después de 8 años, expandió su experiencia a Europa y Estados
Unidos con The Kellogg Company en donde fue responsable de marketing para cereales y snacks en
España y Portugal y posteriormente para Estados Unidos. En esta última etapa, tomó el liderazgo de
marketing para cafés y tés en España, con Sara Lee Southwest Company, en donde además, lideró
el desarrollo de café monodosis para Europa. En su trayectoria ha estado involucrado no sólo en el
desarrollo estratégico de portafolios de marcas, sino también en procesos de adquisiciones e
integraciones de Compañías y marcas como The Keebler Company, Sunny Delight en España y
DEMB en Europa.

Renato Javier Cantú Villarreal. Tiene más de 30 años de experiencia en áreas de Planeación,
Mercadotecnia y Ventas en importantes Compañías de alimentos, tales como Sigma Alimentos y
Hygia de Mexico. Es Ingeniero Mecánico Administrador con una maestría en Administración de
Empresas con especialidad en Finanzas. En Lala, como Director de Proyectos Especiales, dirige el
desarrollo y consolidación del mercado de embutidos.

Dario Marchetti. Con una amplia experiencia de más de 20 años en la industria de alimentos y
bebidas en empresas como Danone y Kellogg´s, ha liderado distintas áreas como Marketing,
Innovación, Fusiones y Adquisición de Nuevos Negocios. Fungió como Vice-Presidente de la
Asociación Empresarial Europea (EBA) y como Presidente del Comité de Europeo de Productos
Lácteos. Cuenta con una maestría en Gestión Internacional por la Thunderbird School of Global
Management, en Arizona y la Licenciatura en Administración de Empresas por la Universidad William
& Mary de Williamsburg.

Graciela Ivonne Monteagudo. Tiene más de 28 años de experiencia en la industria de productos

de consumo. Inició su carrera en Procter & Gamble en Mercadotecnia e incursionando después en el
área Comercial, posteriormente asumió las Gerencias Generales de Walmart y Mead Johnson, donde
se desempeñó además como Vicepresidenta Senior y Presidenta de América y Marketing Global.

No existe parentesco por consanguinidad o afinidad entre nuestros directivos.

Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias

La LMV impone la obligación de contar con un comité de auditoría, integrado por cuando menos
tres miembros independientes nombrados por el Consejo de Administración (excepto en caso de
sociedades controladas por una persona o grupo empresarial titular del 50% o más del capital social
en circulación, en cuyo caso la mayoría de los miembros del comité de auditoría deberán ser
independientes). El Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias en sus funciones de auditoría (junto
con el Consejo de Administración, que tiene obligaciones adicionales, sustituye al comisario que
anteriormente se requería en términos de la Ley de Sociedades Mercantiles.

Establecimos un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en nuestra asamblea de accionistas

del 26 de abril de 2013. Actualmente, los miembros de dicho comité de auditoría son los señores
Rafael Robles Miaja, quien funge como Presidente, Juan Pablo del Valle Perochena, Pablo Roberto
González Guajardo y Blanca Avelina Treviño de Vega. Los miembros actuales del Comité de Auditoría
y Prácticas Societarias fueron ratificados por el Consejo de Administración y la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2017. Consideramos que los miembros de dicho
Comité son consejeros independientes de conformidad con la LMV y que califican como expertos
financieros.

Las funciones principales del Comité de Auditoría y Practicas Societarias, en el desempeño de sus
funciones de auditoría, incluyen supervisar a los auditores externos de la Compañía, analizar los
informes de dichos auditores externos, informar al consejo de administración de cualesquiera
controles internos existentes y cualesquier irregularidades relacionadas con los controles internos, así

100
como supervisar la realización de operaciones con partes relacionadas, las actividades del Director
General y la función de auditoría interna, así como entregar un reporte anual al Consejo de
Administración. El Comité también es responsable de emitir opiniones al Consejo de Administración
en relación con el desempeño de los funcionarios clave de la Compañía, las operaciones con partes
relacionadas, de las solicitudes de dictámenes de peritos independientes, de convocar las asambleas
de accionistas y de apoyar al Consejo de Administración en la preparación de informes para la
asamblea anual de accionistas.

Accionistas Principales

Algunos de nuestros accionistas, tienen de fideicomisos que agrupan sus tenencias y que
mantienen más del 75% de nuestras acciones. Su objeto es el votarlas como un bloque y en el
mismo sentido, y otorgarse preferencia para adquirirlas. Algunos de nuestros miembros del
consejo, incluyendo a nuestro Presidente, Eduardo Tricio, principal accionista de control y su
familia inmediata, son beneficiarios de los fideicomisos, y mantienen directa e indirectamente
tenencias mayores al 1% y al 10% del capital. No conocemos de algún otro accionista de más
del 10% del capital y estimamos que nuestros consejeros con menos de un 10% de nuestras
acciones son beneficiarios de forma agregada de aproximadamente el 6% de nuestras acciones.

En los últimos tres ejercicios, no ha habido cambio significativo en el porcentaje mantenido por
los principales accionistas. En el último ejercicio, no hemos sido objeto de oferta pública para
tomar el control, ni hemos realizado oferta alguna para tomar el control de otras compañías. No
somos controladas por otras sociedades, gobiernos extranjeros o cualquiera otra persona física
o moral, ni concomemos compromisos que pudieran significar un cambio de control.

Remuneración de Consejeros y Altos Funcionarios

La compensación a los Consejeros y miembros de los Comités de la Compañía es determinada

por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de LALA. Tenemos establecido que a cada miembro
del Consejo de Administración se le pagará un emolumento equivalente a dos centenarios, por cada
sesión del Consejo a la que atienda, además de otorgársele un seguro de gastos médicos mayores
para él y sus familiares directos.

Para el 2016, el monto total de la remuneración pagada a nuestros consejeros asciende a dos
centenarios por junta asistida para cada uno de los miembros del Consejo de Administración y a los
funcionarios de primer nivel asciende a aproximadamente $193.5 millones de Pesos, incluyendo tanto
la remuneración fija como la variable.

Dicha cantidad incluye los pagos por sueldo, prima vacacional, aguinaldo legal y bonos. Los bonos
pagados por la Compañía se determinan en función del desempeño individual de sus colaboradores.

La Compañía cuenta con beneficios anuales para atraer y retener a sus funcionarios de primer
nivel, alineado con la generación de valor para la empresa, como lo son: (i) un incentivo económico o
bono que permite mantener y desarrollar una fuerza laboral efectiva y con capacidad competitiva para
LALA; y (ii) un plan de compra de acciones para funcionarios de primer nivel, que tiene como propósito
de alinear los intereses de los accionistas y de los participantes del Plan, a través del cumplimiento
de los mandatos estratégicos y objetivos de negocio de LALA, a fin de propiciar una cultura de alto
desempeño; este plan es administrado por un Fideicomiso de Administración, a través de su comité
técnico y fue aprobado el 29 de junio de 2015 por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la
Emisora. Lo anterior, fomenta la obtención de resultados financieros sostenibles, a través de un
liderazgo basado en una cultura de valores y alineado a los mandatos estratégicos de la Compañía.

Código de Conducta

101
 Contamos con un Código de Conducta que norma, orienta y fomenta nuestro comportamiento
ético, el cual toma como referencia nuestros valores corporativos y a su vez la sustentabilidad de la
Compañía.

En 2013, se revisó y actualizó el Código de Conducta e impartimos 64,503 horas de capacitación

a nuestros colaboradores en temas relacionados al mismo. En 2015, se implementó un plan de
reforzamiento para asegurar el apego de nuestros grupos de interés al código.

Durante 2016, un total de 32,195 colaboradores reafirmaron su compromiso con nuestro Código
de Conducta a través de la lectura y firma electrónica del documento, el cual ha sido actualizado en
alineación a la nueva Filosofía Lala. Además, se continuó impartiendo capacitación para reforzar su
interiorización, sumando un total de 7,386 horas durante el año.

El Código es de aplicación general para colaboradores y proveedores a nivel nacional e

internacional; establece la práctica de valores entre los colaboradores y fomenta un ambiente laboral
armónico.

Lala integra su responsabilidad social y sustentabilidad a través de cuatro creencias:

x Creemos en un mundo natural

x Creemos en un mundo en equilibrio
x Creemos en un mundo de oportunidades
x Creemos en un mundo integral

Estas creencias están alineadas a nuestro “Modelo de Sustentabilidad Lala”, a través del cual
creamos y distribuimos valor a nuestros grupos de interés en el corto, mediano y largo plazo.

102
 D) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

A continuación, se establece una descripción del capital social de la Compañía y un breve resumen
de ciertas disposiciones importantes de los estatutos sociales y las leyes de México. La presente
descripción no pretende ser completa y está sujeta en su totalidad por referencia a los estatutos de la
Compañía y la legislación mexicana. Esta descripción debe considerarse como un resumen y, para
una comprensión completa, sugerimos hacer una revisión de nuestros estatutos sociales y de la
legislación aplicable.

General

La Compañía fue constituida mediante la escritura pública número 69 de fecha 1 de noviembre de

1984, otorgada ante el licenciado Eduardo José García Flores, notario público número 1 del Municipio
de Torreón, Estado de Coahuila, hoy inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil
electrónico número 1060*1, bajo la denominación “Grupo Industrial LALA, S.A. de C.V.” como una
sociedad anónima de capital variable conforme a la Ley de Sociedades Mercantiles.

En asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de agosto de 2010, cuyos

acuerdos fueron ratificados mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el
26 de abril de 2013, los accionistas de la Compañía aprobaron modificar sus estatutos sociales en su
totalidad para adecuarlos a las disposiciones de la LMV aplicables a las sociedades anónimas
bursátiles, a efecto de adoptar el régimen de una sociedad anónima bursátil de capital variable y
cambiar su denominación a “Grupo LALA, S.A.B. de C.V.” Una copia de los estatutos sociales, según
han sido modificados ha sido registrada y puede consultarse en la CNBV y la BMV y está disponible
para su revisión en www.bmv.com.mx.

La duración de la Compañía es de 99 años. Somos una Compañía controladora y llevamos a cabo

todas nuestras operaciones a través de subsidiarias.

Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas

Todas las acciones representativas de nuestro capital social tienen pleno derecho de voto. Cada
acción faculta a su titular a votar en cualquier asamblea de accionistas.

Conforme a nuestros estatutos vigentes, las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o
extraordinarias. Las asambleas ordinarias son aquellas convocadas para discutir cualquier asunto que
no esté reservado para las asambleas extraordinarias de accionistas. Se deberá celebrar una
asamblea ordinaria de accionistas por lo menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses
siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otras cosas, la aprobación de nuestros
estados financieros, el informe elaborado por el Consejo de Administración sobre los estados
financieros de la Compañía, la designación y/o ratificación de los miembros del Consejo de
Administración y la determinación de la remuneración de los mismos.

Las asambleas extraordinarias de accionistas son aquellas convocadas para considerar cualquiera
de los siguientes asuntos, entre otros:

x cambio de la duración de la Compañía;

x disolución anticipada de la Compañía;

x aumento o reducción del capital social fijo de la Compañía, así como aumento del capital en
los términos del artículo 53 de la LMV;

x cambio de objeto o de la Compañía;

103
 x cambio de nacionalidad de la Compañía;

x transformación de la Compañía;

x fusión de la Compañía con otra o escisión de la Compañía;

x emisión de acciones privilegiadas;

x amortización por la Compañía de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

x emisión de bonos, obligaciones o instrumentos de deuda, de capital o que tengan las

características de ambos, cuando sean convertibles en acciones de otra sociedad;

x modificación de los estatutos sociales;

x cancelación de las acciones de la Compañía en el RNV y en bolsas de valores nacionales o

extranjeras en las que se encuentren registradas, pero no en sistemas de cotización o en
otros mercados no organizados como bolsas de valores; y

x cualesquiera otros asuntos para los cuales se requiera específicamente de una asamblea
extraordinaria conforme a las leyes mexicanas aplicables o los estatutos de la Compañía.

Las asambleas de accionistas deberán celebrarse en nuestro domicilio social, es decir, Torreón,
Coahuila. El Presidente del Consejo de Administración, el Presidente del Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias, o el Secretario podrán convocar cualquier asamblea de accionistas. Asimismo,
los accionistas titulares de acciones que representen el 10% de nuestro capital social, tendrán derecho
a requerir al presidente del Consejo de Administración o de los comités que lleven a cabo las funciones
en materia de auditoría y prácticas societarias, en cualquier momento que se convoque a una
asamblea general de accionistas.

Las convocatorias para las asambleas de accionistas deberán publicarse en la gaceta oficial del
domicilio social de la Compañía o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio,
cuando menos 15 días naturales antes de la fecha de la asamblea correspondiente. Desde el
momento en que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas, deberán estar a
disposición de los accionistas, la información y los documentos relacionados con cada uno de los
puntos del orden del día de la asamblea de accionistas de que se trate. Cada convocatoria deberá
establecer el lugar, la hora y el orden del día de la asamblea de que se trate y deberá estar firmada
por quien la convoque.

Para que los accionistas o sus representantes tengan derecho de asistir a las asambleas de
accionistas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos que representan sus acciones o, en su
caso, los certificados provisionales o los recibos de depósito emitidos por una institución financiera,
casa de bolsa o institución para el depósito de los valores, en la Secretaría de la Compañía, cuando
menos con 48 horas hábiles antes de la celebración de la Asamblea de que se trate, recogiendo la
tarjeta de admisión correspondiente. Podrán depositarlos en una institución de crédito o casa de bolsa
de México o del extranjero. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio
de mandatarios nombrados mediante simple carta poder o mediante mandato otorgado en términos
de la legislación común o mediante los formularios de poder que elabore la Compañía y ponga a
disposición de los accionistas a través de los intermediarios del mercado de valores o en nuestras
oficinas, con por lo menos 15 días naturales de anticipación a la celebración de la asamblea
correspondiente.

Quórums

Para que una asamblea general ordinaria de accionistas se considere legalmente instalada en
virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, en la asamblea por lo menos el 50% de

104
las acciones ordinarias de la Compañía y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría
de votos de las acciones representadas en dicha asamblea. En caso de segunda o ulterior
convocatoria, la asamblea general ordinaria de accionistas se considerará legalmente instalada
cualquiera que sea el número de acciones representadas en dicha asamblea y sus resoluciones serán
válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en la misma.

Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se considere legalmente instalada
en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en la asamblea, por lo menos el 75%
de las acciones de la Compañía. En caso de segunda o ulterior convocatoria, para que la asamblea
general extraordinaria de accionistas se considere legalmente instalada, deberá estar representado,
en la asamblea por lo menos el 50% del capital social de la Compañía. Para que las resoluciones de
la asamblea general extraordinaria de accionistas sean válidas, deberán tomarse siempre por el voto
favorable del número de acciones que representen, por lo menos, el 50% del capital social de la
Compañía.

Dividendos y Distribuciones

Generalmente, en una asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración

presenta los estados financieros del ejercicio fiscal anterior a los accionistas para su aprobación. Una
vez que la asamblea de accionistas apruebe dichos estados financieros, determinará la distribución
de las utilidades netas del ejercicio anterior, si las hubiera. La ley exige que, de las utilidades netas de
toda sociedad, se separe antes de pagar cualquier dividendo, anualmente el cinco por ciento, como
mínimo, para formar el fondo de reserva legal, hasta que importe la quinta parte del capital social. El
fondo de reserva legal deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier
motivo. Se podrán asignar montos adicionales a otros fondos de reserva según determinen los
accionistas, incluyendo el monto asignado para la recompra de acciones. El saldo, en su caso, podrá
distribuirse como un dividendo.

Todas las acciones en circulación en el momento que se declara un dividendo u otra distribución,
tienen derecho a participar en dicho dividendo u otra distribución.

Cambios al Capital Social

La parte fija del capital social podrá aumentarse o disminuirse mediante resolución adoptada por
los accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas, y los estatutos deben ser
concurrentemente modificados para reflejar el aumento o disminución de la parte fija del capital social.
La parte variable del capital social podrá ser aumentada o disminuida por los accionistas en una
asamblea ordinaria, sin realizar modificación alguna a nuestros estatutos.

Los aumentos en la parte fija o variable del capital social, deberán inscribirse en el registro de
variaciones de capital, que conforme a la Ley de Sociedades Mercantiles, la Compañía está obligada
a mantener. Las actas de las asambleas de accionistas mediante las cuales la parte fija del capital
social se aumente o disminuya, deberán ser formalizadas ante notario público e inscritas en el Registro
Público de Comercio correspondiente al domicilio de la Compañía. Conforme a la Ley de Sociedades
Mercantiles, la regla general es que no podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las emitidas
con anterioridad hayan sido íntegramente pagadas.

Disolución o Liquidación

Ante la disolución o liquidación de la Compañía, se deberá nombrar a uno o más liquidadores en

una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones del capital social totalmente pagadas
y en circulación tendrán derecho a participar equitativamente en cualquier distribución resultado de la
liquidación.

105
Registro y Transferencia

Las Acciones de LALA se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, de conformidad

con la LMV y las Disposiciones. Las Acciones están amparadas por títulos depositados en el Indeval.
Los intermediarios, bancos y otras instituciones financieras de México y del extranjero, así como otras
entidades autorizadas por la CNBV como participantes en Indeval, podrán mantener cuentas con
Indeval. Conforme a la ley mexicana, únicamente las personas inscritas en el registro de accionistas
de la Compañía o los titulares de certificados emitidos por Indeval o los participantes en Indeval, serán
reconocidos como accionistas de la Compañía. Conforme a la LMV, los certificados emitidos por
Indeval, junto con los certificados expedidos por los participantes en Indeval, son prueba suficiente
para acreditar la titularidad de las Acciones y para ejercer los derechos respecto de dichas Acciones
en las asambleas de accionistas de la Compañía o para cualquier otro asunto.

Las transferencias de acciones deberán registrarse en el registro de acciones de la Compañía, de

tal manera que se puedan relacionar con los registros de Indeval.

Derecho de Suscripción Preferente

Conforme a la ley mexicana y los estatutos de la Compañía, nuestros accionistas tienen derechos
de suscripción preferente respecto de todas las emisiones de acciones o aumentos capital social,
salvo por ciertas excepciones. Generalmente, si la Compañía emite acciones de capital social
adicionales, los accionistas tienen derecho a suscribir el número de nuevas acciones de la misma
serie que resulte suficiente para que dicho tenedor pueda conservar su mismo porcentaje de
participación accionaria en acciones de dicha serie. Los accionistas deberán ejercer sus derechos de
preferencia en los periodos de tiempo que se establezcan en la asamblea que apruebe la emisión de
acciones adicionales en cuestión. Este período no podrá ser menor a 15 días naturales después de la
publicación del aviso correspondiente en la gaceta oficial del domicilio social de la sociedad o en un
periódico de amplia circulación en el domicilio social de la Compañía.

Conforme a las leyes mexicanas, los accionistas no pueden renunciar a su derecho de preferencia
de manera anticipada y los derechos de preferencia no pueden ser representados por un instrumento
que sea negociable de independientemente de la acción correspondiente. Los derechos de
preferencia no aplican a (i) acciones que resulten de la fusión de la Compañía, (ii) acciones emitidas
en relación con la conversión de títulos de valores convertibles, cuya emisión haya sido aprobada por
nuestros accionistas, (iii) acciones emitidas en relación con la capitalización de cuentas especificadas
en nuestro balance general, (iv) la colocación de acciones depositadas en nuestra tesorería como
resultado de la recompra de dichas acciones por parte de la Compañía en la BMV, y (v) acciones que
serán colocadas como parte de oferta pública de conformidad con el artículo 53 de la LMV, en caso
de que la emisión de dichas acciones haya sido aprobada en una asamblea de accionistas.

Es posible que los accionistas extranjeros no puedan ejercer los derechos de suscripción
preferente en caso de aumentos de capital futuros, salvo que se reúnan ciertas condiciones. La
Compañía no está obligada a adoptar ninguna medida para permitir dicho ejercicio. Ver “Factores de
Riesgo―Es posible que los derechos de preferencia para suscribir nuestras acciones no estén
disponibles para los accionistas extranjeros.”

Ciertas protecciones para los Accionistas Minoritarios

Conforme a la LMV y la Ley de Sociedades Mercantiles, nuestros estatutos incluyen ciertas

protecciones para los accionistas minoritarios. Estas protecciones a las minorías incluyen:

1. Los titulares de cuando menos el 10% del total del capital accionario en circulación con
derecho a voto pueden: requerir que se convoque a una asamblea de accionistas; solicitar que las
resoluciones con relación a cualquier asunto del cual no fueron suficientemente informados, se
aplacen; y nombrar o revocar un miembro del consejo de administración y un miembro suplente del
consejo de administración.

106
 2. Los titulares de cuando menos el 20% del capital accionario en circulación pueden oponerse
judicialmente a las resoluciones adoptadas en una asamblea de accionistas, siempre y cuando se
cumplan ciertos requisitos establecidos en la legislación mexicana, estas disposiciones raramente han
sido invocadas en México y por lo tanto, es incierto como un tribunal competente las pudiera hacer
valer.

3. Adicionalmente, los accionistas que representen el 5% o más del capital social, podrán ejercer
la acción por responsabilidad civil, prevista en la LMV contra todos o cualquiera de los consejeros de
la Compañía, por causar daños y/o perjuicios a la Compañía al incumplir sus deberes de diligencia y
lealtad. Esta responsabilidad será exclusivamente a favor de la Compañía y las acciones para exigirla
prescribirán en cinco años.

Las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios conforme a la ley mexicana son distintas
a las otorgadas en los Estados Unidos y en muchas otras jurisdicciones. Los deberes de lealtad y
diligencia de los consejeros no ha sido objeto de una interpretación judicial extensa en México, al
contrario de muchos estados de los Estados Unidos donde el deber de diligencia y lealtad desarrollado
por resoluciones judiciales ayuda a definir los derechos de los accionistas minoritarios. Los accionistas
no pueden impugnar las resoluciones adoptadas en una asamblea de accionistas salvo que reúnan
ciertos requisitos de procedimiento.

Como resultado de estos factores, en la práctica, puede ser más difícil para los accionistas
minoritarios de la Compañía ejercer derechos en contra de la Compañía, sus consejeros o accionistas
mayoritarios de lo que sería en comparación, para los accionistas de una sociedad de los Estados
Unidos.

Restricciones a Ciertas Transmisiones

Los estatutos sociales establecen que cualquier transmisión de más del 10% de las acciones de la
Compañía, consumada en una o más operaciones por cualquier persona o grupo de personas que
actúen conjuntamente, requiere previa aprobación del Consejo de Administración, salvo por ciertas
transmisiones permitidas conforme a nuestros estatutos.

Para los efectos anteriores, se deberá presentar solicitud de autorización por escrito dirigida al
Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de la Compañía. Dicha solicitud deberá
contener al menos la información siguiente: (i) el número y clase de las acciones emitidas por la
Compañía que sean propiedad de la persona o grupo de personas que pretenden realizar la
adquisición; (ii) el número y clase de las acciones o derechos sobre las mismas, materia de la
adquisición; (iii) la identidad y nacionalidad de cada uno de los potenciales adquirentes; y (iv)
manifestación sobre si existe la intención de adquirir una influencia significativa (según dicho término
se define en la LMV) o el Control (según dicho término se define en nuestros estatutos sociales) de la
Compañía. El Consejo de Administración deberá emitir su resolución en un plazo no mayor a tres (3)
meses contados a partir de la fecha en que se le someta la solicitud correspondiente o de la fecha en
que reciba la totalidad de la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso.

Las medidas antes descritas anteriormente no aplicarán a transmisiones que se realicen mediante
uno o más de los siguientes actos: (a) la adquisición de acciones por, o afectación a fideicomisos de
accionistas de la Compañía previamente a la oferta pública inicial de sus acciones; (b) transmisiones
realizadas dentro del patrimonio de los fideicomisos a que se refiere el inciso (a) anterior, siempre y
cuando no se trate de enajenaciones u otras disposiciones a favor de terceros que no sean parte de
dichos fideicomisos; (c) transmisiones a herederos o legatarios por sucesión legítima o testamentaria,
ya sean personas físicas o morales; (d) donaciones, ventas y/o cualquier forma de transmisión a, o a
favor de cónyuges, hermanos o con quienes exista un parentesco por consanguinidad en línea recta
ascendente o descendiente, sin límite de grado; (e) transmisiones por cualquier título a cualquier
institución fiduciaria autorizada que actúe como fiduciario en fideicomisos en el que sean
fideicomisarios (i) los propios accionistas que transmiten las acciones, o (ii) cónyuges, hermanos o
parientes con los que exista un parentesco por consanguinidad en línea recta ascendente o
descendente sin límite de grado de los accionistas que transmiten; y (f) la constitución, mantenimiento,

107
modificación y ejecución de gravámenes sobre las acciones representativas del capital social de la
Compañía a favor de la Unión.

Suspensión de Cotización o Cancelación del Registro de las Acciones en el RNV

En el supuesto de que la Compañía decida cancelar la inscripción de sus acciones en el RNV, o

de que la misma sea cancelada por la CNBV, la Compañía estará obligada a llevar a cabo una oferta
pública de compra con respecto a la totalidad de las acciones que se encuentren en circulación, que
sean propiedad de accionistas minoritarios, antes de proceder con dicha cancelación. Dicha oferta
únicamente será extensiva a aquellas personas que no pertenezcan al grupo de accionistas que ejerce
el control de la Compañía. Los accionistas que tienen el “control”, según se define en la LMV, son
aquellos que tienen la capacidad de (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas
generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o de nombrar o destituir a la mayoría de
los consejeros, administradores o sus equivalentes; (ii) mantener la titularidad de derechos que
permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% del capital social de una
persona moral; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales
políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier
otra forma.

Nuestros estatutos sociales establecen que, si al concluir la oferta pública de compra aún existen
acciones en manos del público inversionista, estaremos obligados a constituir un fideicomiso con una
duración de seis meses y a aportar a dicho fideicomiso recursos por un monto suficiente para adquirir,
al mismo precio ofrecido en la oferta pública de compra, la totalidad de las acciones que se encuentren
en manos del público inversionista y que no se hayan vendido como resultado de la oferta.

A menos que la CNBV autorice lo contrario, el precio de oferta deberá ser el que resulte más alto
de entre (i) el promedio ponderado de los precios de cierre de dichas acciones en la BMV durante los
últimos 30 días de operación, y (ii) el valor en libros de dichas acciones reportado en el último reporte
trimestral presentado ante la CNBV y la BMV.

La cancelación de la inscripción en forma voluntaria estará sujeta entre otros, a (i) la previa
autorización de la CNBV, y (ii) la autorización de cuando menos el 95% de las acciones
representativas del capital social, reunidas en una asamblea general extraordinaria de accionistas.

Reglas de la Oferta Pública de Adquisición

Nuestros estatutos disponen que la persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar
una oferta pública de adquisición no la efectúen o que obtengan el control de la Compañía en
contravención del Artículo 98 de la LMV, no podrán ejercer los derechos societarios derivados de las
acciones adquiridas en contravención de dichos preceptos, ni de aquellas que en lo sucesivo
adquieran cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos
tomados en consecuencia.

Aspectos Adicionales

Capital Variable

La Compañía está facultada para emitir acciones representativas del capital fijo y acciones
representativas del capital variable. La emisión de acciones de capital variable, al contrario de la
emisión de acciones de capital fijo, no requiere una modificación de los estatutos, aunque sí requiere
el voto mayoritario de las acciones de la Compañía.

Pérdida del Derecho sobre las Acciones

En cumplimiento de lo dispuesto por las leyes mexicanas, los estatutos de la Compañía disponen
que los accionistas extranjeros se considerarán mexicanos para efectos de las acciones de que

108
sean titulares, derechos exclusivos, concesiones, participaciones e intereses de LALA así como de
los derechos y obligaciones derivadas de cualquier contrato que la Compañía celebre con el
gobierno mexicano. De conformidad con esta disposición, se considera que los accionistas
extranjeros han convenido en abstenerse de invocar la protección de sus gobiernos. En caso de
incumplimiento de dicho acuerdo estarán sujetos a la pena de perder sus derechos sobre las
acciones o participación en el capital social de la Compañía, en beneficio del gobierno mexicano.

La ley mexicana exige que dicha disposición se incluya en los estatutos de todas las sociedades
mexicanas, a menos que los estatutos prohíban que personas extranjeras sean titulares de las
acciones.

Adquisición de acciones propias

De conformidad con nuestros estatutos, la Compañía puede recomprar sus propias Acciones en
la BMV en cualquier momento al precio de mercado vigente en ese momento. Cualquier compra en
estos términos deberá ajustarse a las disposiciones de la ley mexicana, y la cantidad disponible
para recomprar acciones deberá ser aprobada por una asamblea ordinaria de accionistas. Los
derechos patrimoniales y de votación correspondientes a las acciones recompradas no podrán
ejercerse durante el periodo en el cual la Compañía sea titular de dichas acciones, y las mismas no
se considerarán como acciones en circulación para efectos de quórum alguno o votación alguna en
asamblea alguna de accionistas durante dicho periodo.

Conflictos de Interés

Conforme a la Ley de Sociedades Mercantiles, un accionista que en una operación determinada

tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Compañía, deberá abstenerse a toda
deliberación relativa a dicha operación. El accionista que contravenga esta disposición, será
responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría
necesaria para la validez de la determinación.

Derechos de Separación

En caso de que la asamblea de accionistas apruebe la modificación del objeto social, el cambio
de nacionalidad de la Compañía o la transformación de la misma de un tipo de sociedad a otro,
cualquier accionista que habiendo tenido derecho a votar con respecto a dicho cambio haya votado
en contra del mismo, tendrá el derecho de separarse de LALA y recibir el valor en libros de sus
acciones, siempre que ejercite dicho derecho dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura
de la asamblea que aprobó el cambio.

Facultades del Consejo Respecto a Planes de Compensación

El Consejo tiene la facultad, entre otras, de establecer planes de compensación para los
ejecutivos.

Limitaciones a Derechos Corporativos

Salvo por el Fideicomiso de Control y el Fideicomiso de Colocación, a los cuales solamente

están sujetas las acciones fideicomitidas en los mismos, y las disposiciones estatutarias antes
mencionadas, no existen fideicomisos ni ningún otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los
derechos corporativos que confieren las acciones representativas del capital de LALA.

Otras prácticas de Gobierno Corporativo

Con el objeto de fortalecer nuestras prácticas de gobierno corporativo, LALA se apega al Código
de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. En
cumplimiento con los lineamientos establecidos en el Código de Mejores Prácticas Corporativas,

109
nuestro Consejo de Administración sesiona por lo menos cuatro veces al año y los consejeros tienen
acceso a la información de LALA para tomar decisiones informadas durante las sesiones del
Consejo de Administración.

Adicionalmente, en cumplimiento con las disposiciones establecidas en la LMV, nuestro Comité

de Auditoría y Prácticas Societarias sesiona por lo menos tres veces al año. Para el desempeño de
las funciones de auditoría, Galáz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C., funge como nuestro auditor
externo, quien en conjunto con nuestra área de auditoría interna y apoyados por el Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias, se encarga de vigilar y establecer controles internos, lineamientos
y políticas de operación.

110
V. MERCADO DE CAPITALES
A) ESTRUCTURA ACCIONARIA

A la fecha de este Reporte Anual, nuestro capital social está integrado por 2,563,321,000 acciones
ordinarias, nominativas, Serie “B”, Clase “I”, sin expresión de valor nominal representativas de la parte fija
del capital social, inscritas en el RNV con el número 3442-1.00-2013-001. Tal y como se muestra a
continuación:

Acciones Clase Serie Parte del

Capital Social

Acciones suscritas y pagadas

2,475,932,111 I “B” Fija

Acciones en tesorería
87,388,889 I “B” Fija

Total 2,563,321,000 I “B” Fija

A la fecha del presente Reporte Anual, no tenemos registrados American Depositary Receipts (ADR’s)
ni hemos registrado acciones representativas del capital social de LALA en el extranjero.

B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

El 16 de octubre de 2013, realizamos la oferta pública inicial primaria de acciones de LALA, las cuales
fueron inscritas en el RNV bajo el número 3442-1.00-2013-001 y listadas para su cotización en la BMV.

Desde la fecha de registro y hasta el cierre de 2016, las acciones de LALA han presentado una
bursatilidad alta, conforme a los cálculos de la muestra de las 55 emisoras elegibles para el cálculo del
IPC de acuerdo a datos publicados por la BMV.

Como resultado de lo anterior, en agosto de 2014, ingresamos a la muestra anual que integra el Índice
de Precios y Cotizaciones de la BMV. Asimismo, ingresamos al IPC de Sustentabilidad de la BMV a partir
del 1° de febrero de este año.

El promedio diario de volumen operado al 31 de diciembre de 2016, equivale a $110.672 millones de

Pesos con un decrecimiento de la acción del 24.61% comparado con el cierre de 2015. A continuación, se
presenta una tabla con el comportamiento de la acción:

a) Anual (últimos tres ejercicios):

2014 2015 2016

Al cierre de:
$ 28.43 $ 40.07 $ 30.21

b) Trimestral (últimos dos ejercicios):

2015
1T 2T 3T 4T
Volumen 117,431,545 107,493,210 124,496,591 139,585,467
Máximo $ 31.50 $ 34.14 $ 39.94 $ 44.66
Mínimo $ 27.21 $ 29.96 $ 32.95 $ 39.34
Cierre $ 30.95 $ 32.79 $ 39.94 $ 40.07

111
 2016
1T 2T 3T 4T
Volumen 148,182,891 135,169,169 176,150,253 256,086,794
Máximo $ 47.08 $ 47.22 $ 42.43 $ 37.51
Mínimo $ 39.32 $ 40.12 $ 36.93 $ 29.86
Cierre $ 47.08 $ 40.12 $ 36.93 $ 30.21

c) Mensual (últimos seis meses):

Mes Año Volumen Mínimo Máximo Cierre

Octubre 2016 76,039,826 $ 35.19 $ 37.51 $ 35.19
Noviembre 2016 122,093,539 $ 30.84 $ 36.04 $ 30.96
Diciembre 2016 57,953,429 $ 29.86 $ 31.51 $ 30.21
Enero 2017 54,731,619 $27.42 $31.23 $31.20
Febrero 2017 49,224,637 $29.56 $33.84 $33.03
Marzo 2017 44,114,488 $33.15 $35.09 $33.97

Cobertura de Analistas

A la fecha del presente Reporte Anual, la emisora contaba con las siguientes 17 coberturas de analistas
de las siguientes casas de bolsa: J.P. Morgan, BBVA Bancomer, Barclays, Citigroup, Goldman Sachs,
Santander, Credit Suisse, UBS, Bank of America Merrill Lynch, BTG Pactual, Vector Casa de Bolsa, GBM
Grupo Bursátil Mexicano, INVEX Banco, Intercam, Actinver y Banorte-Ixe.

C) FORMADOR DE MERCADO

A la fecha de este Reporte Anual, no tenemos la intención de contratar los servicios de formador de
mercado alguno en relación con las Acciones de la Compañía.

VI. ACTIVOS SUBYACENTES

No aplica.

112
Grupo Lala, S. A. B. de
C. V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados por

los años que terminaron el 31 de
diciembre de 2016 y 2015, e Informe
de los auditores independientes del 20
de abril de 2017
Grupo Lala, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Informe de los auditores independientes y estados

financieros consolidados 2016 y 2015

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1

Estados consolidados de posición financiera 5

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 6

Estados consolidados de cambios en el capital contable 7
Estados consolidados de flujos de efectivo 8
Notas a los estados financieros consolidados 10
 Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C.
Independencia 1819-B Oriente
Colonia San Isidro
27100 Torreón, Coah.
México

Tel: + 52 (871) 747 4400

Fax:+ 52 (871) 747 4409
www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes

al Consejo de Administración y
Accionistas de Grupo Lala, S. A. B. de C. V.
y Subsidiarias

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo LALA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
(la Entidad) que comprenden el estado consolidado de posición financiera al 31 de diciembre de 2016, el estado
consolidado de resultados y otros resultados integrales, el estado consolidado de cambios en el capital contable
y el estado consolidado de flujos de efectivo correspondientes al año que terminó en esa fecha, así como las
notas explicativas de los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables
significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los
aspectos importantes, la posición financiera consolidada de Grupo LALA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de
diciembre de 2016, así como su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados
correspondientes al año que terminó en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF” of IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad.

Fundamentos de la opinión

Llevamos a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras
responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades del
auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos
independientes del Grupo de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del
Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el
Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás
responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada
para nuestra opinión.

Cuestiones clave de auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la
mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas
cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su
conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre
esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones
clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.
a. Combinaciones de negocios y valuación bajo el método de adquisición

Bajo la IFRS 3 “Combinaciones de negocios” cuando una entidad lleve a cabo una combinación de
negocios, se requiere aplicar el método de adquisición para reconocer los activos netos identificables
adquiridos a valor razonable, en la fecha de adquisición; cualquier exceso de la contraprestación
pagada sobre los activos netos identificados, se reconoce como un crédito mercantil, el cual se somete
a pruebas de deterioro ante la existencia de indicios y por lo menos una vez al año. Por lo tanto,
nuestros procedimientos de auditoria incluyeron, entre otros:

i. Revisar los acuerdos legales para identificar la fecha de la transacción, costo de la transacción,
las entidades adquiridas, las entidades adquirientes y las unidades a informar, como lo requiere
el método de adquisición de la IFRS 3.
ii. Revisar la razonabilidad de la valuación a valor razonable y los criterios utilizados para la
identificación de los activos netos adquiridos en la fecha de adquisición.
iii. Revisar el cumplimiento de los requerimientos de presentación y revelación establecidos por la
IFRS 3.

De acuerdo con los procedimientos realizados, la Entidad determina el valor razonable de los activos
netos identificables en las adquisiciones de negocios realizadas en el ejercicio de acuerdo con los
criterios establecidos por la IFRS 3 y cumple con las revelaciones requeridas por dicha norma.

b. Deterioro en el valor de los activos intangibles con vidas útiles indefinidas (marcas y
créditos mercantiles)

Bajo la IAS 36 “Deterioro de activos”, una entidad está requerida de hacer una prueba de deterioro
sobre los activos de larga duración con vida indefinida, cuando existan indicios de deterioro y por lo
menos una vez al año. Para realizar dichas pruebas, la administración de la Entidad utiliza supuestos
financieros y operativos que consideramos relevantes para efectos de revisar la razonabilidad del valor
en libros de los activos de larga duración. Por lo tanto, llevamos a cabo, entre otros, los siguientes
procedimientos de auditoría:

i. Revisión detallada de las proyecciones financieras preparadas por la Entidad, lo que incluyó la
preparación de diferentes análisis de sensibilidad de los escenarios posibles mediante
consideraciones o parámetros distintos de los utilizados por la Entidad, con la finalidad de
ejercer nuestro escepticismo profesional.
ii. Revisión y validación de los principales supuestos utilizados por la Entidad en la preparación de
sus proyecciones financieras tales como: a) volumen de venta, b) precios, c) costos y d) tasas
de descuento, entre otros, utilizando nuestro conocimiento de los antecedentes y operaciones
de la Entidad, así como de sus acuerdos comprometidos a futuro.
iii. Revisar el cumplimiento de los requerimientos de revelación establecidos por la IAS 36.

De acuerdo con los procedimientos realizados, no se identificó ningún deterioro sobre los activos
intangibles con vidas útiles indefinidas que deba reconocerse al 31 de diciembre de 2016 y por el
periodo que terminó en esa fecha.

Responsabilidades de la administración y de los responsables del gobierno de la Entidad en

relación con los estados financieros consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados

financieros consolidados adjuntos de conformidad con las IFRS, y del control interno que la
administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros
consolidados libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la administración es responsable de la

evaluación de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando,
según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Entidad en funcionamiento y utilizando el
principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administración tiene intención de
liquidar la Entidad o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de
información financiera consolidada de la Entidad.

2
 Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros
consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados
en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de
auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no
garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA, siempre detecte un error material
cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si,
individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones
económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio
profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros
también:

- Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros

consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para
responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada
para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección
material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a
un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas,
manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.

- Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar
procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin
de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad.

- Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las

estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la administración.

- Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de

empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos
sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que
pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como
empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere
que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información
revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas,
que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de
auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o
condiciones futuros pueden ser causa de que la Entidad deje de ser una empresa en
funcionamiento.

- Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros

consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados
representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación
razonable.

- Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las

entidades o actividades empresariales dentro de la Entidad para expresar una opinión sobre los
estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización
de la auditoría de la Entidad. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Entidad en relación con, entre otras cuestiones, el
alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la
auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso
de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Entidad una declaración de que hemos
cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y les hemos
comunicado acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente
que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

3
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Entidad,
determinamos que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros
consolidados del período actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos
esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban
revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que
una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las
consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Otros asuntos

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015, que se presentan para efectos
comparativos, fueron dictaminados por otros contadores públicos, quienes emitieron una opinión sin
salvedades en su informe de fecha 18 de abril de 2016.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Roberto Benavides González

20 de abril de 2017

4
Grupo Lala, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de posición financiera

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015
(En miles de pesos)
2016
Miles de dólares
(US$)
Notas Nota 3b 2016 2015
Activos:
Efectivo y equivalentes 6 US$ 206,451 $ 4,266,101 $ 7,984,975
Inversiones en instrumentos financieros 9 49,223 1,017,149 1,292,456
Cuentas por cobrar:
Clientes 7 197,556 4,082,293 3,199,193
Impuesto al Valor Agregado por recuperar 8 102,937 2,127,083 1,837,566
Otras cuentas por cobrar 42,574 879,754 629,940
Partes relacionadas 22 2,187 45,202 106,792
Inventarios 10 188,600 3,897,223 3,066,660
Pagos anticipados 11,735 242,499 202,242
Total del activo circulante 801,263 16,557,304 18,319,824

Propiedades, planta y equipo, neto 11 864,194 17,857,702 13,843,154

Crédito mercantil 12 150,464 3,109,195 390,672
Activos intangible 13 123,167 2,545,128 1,173,573
Otros activos, neto 16,636 343,739 361,543
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 3,111 64,293 70,797
Otras inversiones de capital 2,015 41,633 41,114
Impuestos a la utilidad diferidos 15 15,151 313,088 273,505
Total del activo no circulante 1,174,738 24,274,778 16,154,358

Total del activo US$ 1,976,001 $ 40,832,082 $ 34,474,182

Pasivo y capital contable:

Préstamo a corto plazo 14 US$ 104,018 $ 2,149,429 $ -
Porción circulante de deuda a largo plazo 14 3,364 69,510 32,070
Proveedores 257,898 5,329,201 4,252,318
Partes relacionadas 22 7,063 145,941 294,119
Impuestos a la utilidad por pagar 28,937 597,944 725,722
Beneficios a los empleados 16 20,528 424,200 313,272
Otros impuestos por pagar - - 30,975
Impuestos y otras cuentas por pagar 74,571 1,540,934 1,136,143
Total del pasivo a corto plazo 496,379 10,257,159 6,784,619

Deuda a largo plazo 14 7,573 156,481 17,654

Beneficios a los empleados al retiro y por 18
terminación 26,272 542,877 536,019
Impuestos a la utilidad diferidos 15 33,133 684,659 510,426
Impuestos por pagar largo plazo 15 - - 778,712
Otras cuentas por pagar largo plazo 9,873 204,032 204,186
Total del pasivo a largo plazo 76,851 1,588,049 2,046,997
Total del pasivo 573,230 11,845,208 8,831,616

Capital contable: 20
Capital social 72,178 1,491,486 1,492,419
Prima en emisión en acciones 648,875 13,408,351 13,638,403
Utilidades acumuladas 627,452 12,965,672 10,172,820
Otras cuentas de capital 38,546 796,522 50,241
Participación controladora 1,387,051 28,662,031 25,353,883
Participación no controladora 15,720 324,843 288,683
Total del capital contable 1,402,771 28,986,874 25,642,566

Total del pasivo y capital contable US$ 1,976,001 $ 40,832,082 $ 34,474,182

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

5
Grupo Lala, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de resultados y otros resultados
integrales
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015
(En miles de pesos, a excepción utilidad por acción básica y diluida)
2016
Miles de dólares
Notas ($US) Nota 3b 2016 2015

Ventas netas US$ 2,587,480 $ 53,467,693 $ 48,182,893

Costo de lo vendido 21 1,605,360 33,173,169 29,324,494
Utilidad bruta 982,120 20,294,524 18,858,399

Otros ingresos de operación 8,353 172,610 122,844

Gastos de distribución 21 196,044 4,051,049 3,489,340
Gastos de operación 21 536,146 11,078,925 9,708,014
Otros gastos de operación 4,306 88,971 143,458
Utilidad de operación 253,977 5,248,189 5,640,431
Gastos financieros (1,543) (31,887) (8,209)
Productos financieros 13,617 281,372 257,004
Pérdida en instrumentos financieros (7) (149) (33,968)
Utilidad (pérdida) cambiaria 2,265 46,809 (77,424)
Participación en los resultados de asociadas y
negocios conjuntos (304) (6,292) 11,495
14,028 289,853 148,898
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 268,005 5,538,042 5,789,329
Impuestos a la utilidad 15 65,079 1,344,790 1,839,519
Utilidad neta US$ 202,926 $ 4,193,252 $ 3,949,810

Otras partidas de la utilidad integral

Partidas que no se reclasificarán al resultado del
periodo:
Remedición de beneficios a los empleados 1,873 38,696 (25,895)
Efecto de impuestos a la utilidad diferidos
proveniente de remedición de beneficios a
los empleados (559) (11,556) 7,159
1,314 27,140 (18,736)
Partida que puede reclasificarse posteriormente al
resultado del periodo:
Efecto de conversión de operaciones
extranjeras 34,829 719,697 121,024
Otras partidas de utilidad, neta de impuesto 36,143 746,837 102,288
Total de utilidad integral del año, neta
de impuestos US$ 239,069 $ 4,940,089 $ 4,052,098

Distribución de la utilidad neta:

Participación controladora US$ 199,780 $ 4,128,248 $ 3,907,138
Participación no controladora 3,146 65,004 42,672

Utilidad neta US$ 202,926 $ 4,193,252 $ 3,949,810

Distribución de la utilidad integral:

Participación controladora US$ 235,896 $ 4,874,529 $ 4,009,753
Participación no controladora 3,173 65,560 42,345

Total de utilidad integral US$ 239,069 $ 4,940,089 $ 4,052,098

Promedio ponderado de acciones en circulación 2,473,784 2,473,784 2,473,487

Utilidad por acción de la básica y diluida US$ 0.08 $ 1.67 $ 1.58
Utilidad por acción básica y diluida de la
participación controladora US$ 0.08 $ 1.67 $ 1.58

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

6
Grupo Lala, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de cambios en el capital contable

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015
(En miles de pesos)

Prima en emisión Utilidades Otras cuentas de Participación Participación no Total del capital
Capital social de acciones acumuladas capital controladora controladora contable

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 1,492,564 $ 13,673,557 $ 7,527,642 $ (52,374) $ 22,641,389 $ 276,014 $ 22,917,403

Utilidad neta - - 3,907,138 - 3,907,138 42,672 3,949,810

Otras partidas de utilidad integral - - - 102,822 102,822 (327) 102,495
Otras partidas de pérdida integral
provenientes de asociadas y negocios
conjuntos - - - (207) (207) - (207)
Utilidad integral del año (Nota 20) - - 3,907,138 102,615 4,009,753 42,345 4,052,098
Dividendos decretados (Nota 20) - - (1,261,960) - (1,261,960) (29,676) (1,291,636)
Recompra de acciones (145) (35,154) - - (35,299) - (35,299)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 1,492,419 13,638,403 10,172,820 50,241 25,353,883 288,683 25,642,566

Utilidad neta - - 4,128,248 - 4,128,248 65,004 4,193,252

Otras partidas de utilidad integral - - - 746,492 746,492 556 747,048
Otras partidas de pérdida integral
provenientes de asociadas y negocios
conjuntos - - - (211) (211) - (211)
Utilidad integral del año (Nota 20) - - 4,128,248 746,281 4,874,529 65,560 4,940,089
Dividendos decretados (Nota 20) - - (1,336,800) - (1,336,800) (29,400) (1,366,200)
Incrementos de capital 214 16,286 1,404 - 17,904 - 17,904
Recompra de acciones (1,147) (246,338) - - (247,485) - (247,485)

Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ 1,491,486 $ 13,408,351 $ 12,965,672 $ 796,522 $ 28,662,031 $ 324,843 $ 28,986,874

Conversión de conveniencia en miles de

dólares (US$) 2016 (Nota 3b) US$ 72,178 US$ 648,875 US$ 627,452 US$ 38,546 US$ 1,387,051 US$ 15,720 US$ 1,402,771

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

7
Grupo Lala, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015
(En miles de pesos)

2016
Miles de dólares
(US$)
Notas Nota 3b 2016 2015
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad US$ 268,004 $ 5,538,042 $ 5,789,329
Partidas en resultados que no afectaron el flujo
de efectivo:
Depreciación y amortización 78,052 1,612,866 1,169,628
Cambios en valor razonable de instrumentos
financieros 7 149 33,968
Participación en asociadas y negocios
conjuntos 304 6,292 (11,495)
Gastos financieros 1,543 31,887 8,209
Productos financieros (13,617) (281,372) (257,004)
(Ganancia) pérdida en venta de propiedades,
planta y equipo (1,300) (26,856) 6,673
Resultado cambiario no realizado 10,589 218,815 (11,536)
343,582 7,099,823 6,727,772
Cambios en activos y pasivos de operación:
Clientes (27,391) (566,015) (502,109)
Inventarios (26,285) (543,150) (240,076)
Partes relacionadas (2,116) (43,719) (50,057)
IVA y otros impuestos por recuperar (62,654) (1,294,682) (470,060)
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (4,153) (85,824) 14,147
Proveedores 7,627 157,612 1,845,869
Beneficios a los empleados por terminación y 18
retiro 2,008 41,483 37,426
Beneficios a los empleados a corto plazo 5,368 110,929 41,768
Otras cuentas por pagar 5,765 119,137 (350,159)
241,751 4,995,594 7,054,521
Impuesto a las utilidades pagados (69,126) (1,428,428) (1,327,200)
Flujos netos de efectivo generados por
actividades de operación 172,625 3,567,166 5,727,321
Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedades, planta y equipo (141,721) (2,928,533) (2,315,561)
Ingresos por venta de propiedades, planta y
equipo 7,197 148,729 38,180
Adquisición de activos intangibles (3,670) (75,839) (37,968)
Adquisición de negocio, neto de efectivo recibido (262,005) (5,414,079) -
Compra de instrumentos financieros (91,320) (1,887,036) (6,093,350)
Venta de instrumentos financieros 104,904 2,167,745 6,563,090
Intereses cobrados 13,319 275,231 267,215
Flujos netos de efectivo utilizados en
actividades de inversión (373,296) (7,713,782) (1,578,394)

8
 2016
Miles de dólares
(US$)
Notas Nota 3b 2016 2015
Actividades de financiamiento:
Préstamos recibidos 207,433 4,286,398 -
Intereses pagados (1,211) (25,028) (12,198)
Pago de préstamos a corto y largo plazo (102,864) (2,125,578) -
Pago de préstamos partes relacionadas (9,345) (193,102) (34,333)
Recompra de acciones (11,977) (247,485) (35,299)
Pago de pasivos por arrendamiento financiero (1,922) (39,711) (34,734)
Dividendos pagados a la participación 20
controladora (64,600) (1,334,889) (1,261,557)
Contratos de futuros de moneda (pagados) 19
cobrados - - (163,850)
Incrementos de capital social 798 16,500 -
Dividendos pagados a la participación no
controladora (1,423) (29,400) (29,676)
Flujos netos de efectivo generado
(utilizado) en actividades de
financiamiento 14,889 307,705 (1,571,647)
(Disminución), incremento neto de efectivo y
equivalentes de efectivo (185,782) (3,838,911) 2,577,280
Ajuste a efectivo por variaciones en el tipo de
cambio 5,810 120,037 (6,593)
Efectivo y equivalentes al inicio del año 386,420 7,984,975 5,414,288

Efectivo y equivalentes al cierre del año US$ 206,448 $ 4,266,101 $ 7,984,975

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

9
Grupo Lala, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015
(En miles de pesos o cuya otra denominación se indique)

1. Descripción del negocio

Grupo Lala, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo “la Entidad” o “Grupo Lala”) es uno de los
principales productores de leche en México. La Entidad se dedica a la producción, transportación y
comercialización de leche y bebidas saborizadas de valor agregado para la salud y el bienestar, así como otros
productos lácteos tales como yogurt y queso.

La Entidad es una sociedad anónima bursátil de capital variable incorporada en México. La Entidad tiene sus
oficinas corporativas ubicadas en Gómez Palacio, Durango, México.

La Entidad lleva a cabo sus operaciones principalmente a través de sus subsidiarias. A continuación, se
presenta una lista de las principales subsidiarias y sus actividades, así como de los porcentajes de tenencia
accionaria al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

% de
Subsidiaria participación País Actividad

Comercializadora de Lácteos y Derivados,

100.00 México Comercializadora de leche y
S.A. de C.V.
productos lácteos en México
Abastecedora de Alimentos de México, S.A. Entidad dedicada a la compra de
de C.V. 100.00 México leche fluida

Fabrica y distribuye empaques

Lala Elopak, S.A. de C.V. y Subsidiarias 51.01 México de cartón
Comercializadora de leche y
Productos Lácteos de Centroamérica, S.A. productos lácteos en
y Subsidiarias 100.00 Guatemala Centroamérica
Comercializadora de leche y
productos lácteos en
Lala Nicaragua, S.A. 100.00 Nicaragua Centroamérica
Estados Comercializadora de leche y
Unidos de productos lácteos en Estados
Lala U.S., Inc.(adquirida en 2016, Nota 5) 100.00 América Unidos de América
Comercializadora de leche y
Productos Lácteos La Perfecta, S.A. productos lácteos en
(adquirida en 2016, Nota 5) 100.00 Nicaragua Centroamérica

2. Adopción de las normas internacionales de información financiera nuevas y revisadas

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” o “IAS” por sus
siglas en inglés) y nuevas interpretaciones que son obligatorias a partir de 2016.

En el año en curso, la Entidad aplicó una serie de IFRS nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo
de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entran en vigor a
partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2016.

10
Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones

Las modificaciones a la IAS 1 dan algunas orientaciones sobre cómo aplicar el concepto de
materialidad en la práctica.

La aplicación de estas modificaciones a la IAS 1 no tuvo ningún impacto en los estados financieros
consolidados de la Entidad.

Modificaciones a la IFRS 11 Contabilización de Adquisición de Participaciones en Operaciones

Conjuntas

Las modificaciones a la IFRS 11 proporcionan una guía de cómo contabilizar la adquisición de una
operación conjunta que constituya un negocio como se define en la IFRS 3 Combinaciones de
Negocios. Específicamente, las modificaciones establecen que deben aplicar los requerimientos para la
contabilización de combinación de negocios de la IFRS 3 y otras normas (por ejemplo, la IAS 12
Impuesto a la Utilidad referente al reconocimiento de impuestos a la utilidad diferidos en el momento
de la adquisición e IAS 36 Deterioro de Activos, con respecto a la prueba de deterioro de una unidad
generadora de efectivo a la que se ha atribuido crédito mercantil en una adquisición de una operación
conjunta). Los mismos requerimientos deben aplicar en la constitución de una operación conjunta si y
solo sí, un negocio existente es contribuido a la operación conjunta por una de las partes participantes
de la operación conjunta.

Se requiere incluir también información relevante requerida por la IFRS 3 y otras normas relativas a la
combinación de negocios.

La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 11 no tuvo ningún impacto en los estados financieros
consolidados de la Entidad debido a que no ha realizado adquisiciones de operaciones conjuntas.

Modificaciones a la IAS 16, IAS 38 Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización

Las modificaciones a la IAS 16 prohíben a las entidades usar un método basado en ingresos para la
depreciación de propiedades, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una
presunción refutable que los ingresos no son una base apropiada para amortizar un activo intangible.
La presunción solamente puede ser refutada en las siguientes dos circunstancias limitadas:

a) Cuando el activo intangible se expresa como una medida del ingreso; o

b) Cuando puedes ser demostrado que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos del
intangible están altamente correlacionados.

La administración de la Entidad considera que el método de línea recta es el método más apropiado
para reflejar el consumo de los beneficios económicos inherentes en los activos respectivos, por lo
tanto, la aplicación de estas modificaciones no tuvo ningún efecto en los estados financieros
consolidados de la Entidad.

Modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 Venta o aportación de bienes entre un inversionista y su

asociada o negocio conjunto

Las modificaciones de la IFRS 10 y la IAS 28 tratan de situaciones en las que hay una venta o
aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Específicamente, las
modificaciones establecen que las ganancias o pérdidas resultantes de la pérdida de control de una
subsidiaria que no contenga un negocio en una transacción con una asociada o un negocio conjunto
que se contabilicen utilizando el método de participación, se reconocen en el resultado de la entidad
controladora sólo en la medida de la participación de los inversionistas no relacionados en esa asociada
o negocio conjunto.

11
 Del mismo modo, las ganancias y pérdidas resultantes de la reevaluación de las inversiones
acumuladas en alguna subsidiaria antigua (que se ha convertido en una asociada o un negocio conjunto
que se contabilicen utilizando el método de participación) a valor razonable se reconocen en el
resultado del periodo de la anterior entidad controladora sólo a la medida de la participación de los
inversores no relacionados en la nueva asociada o negocio conjunto.

La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 no tuvo un impacto en los estados

financieros consolidados de la Entidad debido a que no ha realizado contribuciones de bienes a sus
inversiones en asociadas o negocios conjuntos.

Modificaciones a la IAS 27, Estados Financieros Separados

La norma restablece el método de participación (como se describe en la IAS 28, Inversiones en

Asociadas y Negocios Conjuntos) como una opción para contabilizar a las inversiones en subsidiarias,
negocios conjuntos y asociadas en estados financieros separados de la entidad. La modificación
continúa permitiendo la contabilización de estas inversiones en estados financieros separados a costo o
de acuerdo a la IFRS 9, Instrumentos financieros (o IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento
y medición, para entidades que aún no han adoptado la IFRS 9). La opción de contabilización elegida
debe ser aplicada por categoría de inversión. Finalmente, las modificaciones se aplicarán de forma
retroactiva de acuerdo con la IAS 8, Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y
errores. La aplicación de estas modificaciones a la IAS 27 no tuvo ningún impacto en los estados
financieros consolidados de la Entidad debido a que se presentan estados financieros consolidados de
la Entidad y sus subsidiarias.

Ciclo de mejoras anuales a las IFRS 2012-2014

El ciclo de mejoras anuales a las IFRS 2012-2014 incluye modificaciones y enmiendas a varias IFRS
entre las que se encuentran la IFRS 5, la IFRS 7 y la IAS 19. La Entidad adoptó estas mejoras y no
tuvo impacto en sus estados financieros consolidados.

b. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha

La Entidad no ha aplicado y está evaluando los posibles impactos a los estados financieros
consolidados por las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún no han
entrado en vigencia:

IFRS 9, Instrumentos Financieros

La IFRS 9, emitida en julio de 2014, sustituye a la IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y
medición. Esta norma incluye requisitos para el reconocimiento y medición, deterioro, baja y
contabilidad de cobertura general. Esta versión remplaza a todas las versiones anteriores y es
obligatoriamente efectiva para periodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2018, con
aplicación anticipada permitida. La IFRS 9 (2014) no remplaza los requisitos de la cartera de valor
razonable de contabilidad de coberturas para el riesgo de tasa de interés porque esta parte del proyecto
estaba separada del proyecto de IFRS 9.

La Entidad se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales en sus estados financieros
consolidados que se deriven de la adopción de esta norma.

IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes

La IFRS 15, fue emitida en mayo de 2014 y es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de
enero de 2018, aunque se permite su adopción anticipada. Bajo esta norma, el reconocimiento de
ingresos está basado en control, es decir, utiliza la noción de control para determinar cuándo un bien o
servicio es transferido al cliente. La norma también presenta un único modelo integral para la
contabilización de ingresos procedentes de contratos con clientes y sustituye a la guía de
reconocimiento de ingresos más reciente.

12
La Entidad se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales en sus estados financieros
consolidados por la adopción de esta norma.

IFRS 16, Arrendamientos

La IFRS 16 Arrendamientos fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos,

así como las interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los
arrendamientos se presenten en el estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un modelo
único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la
contabilidad para los arrendadores permanece con la distinción entre dichas clasificaciones de
arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2019 y se
permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15 Ingresos de contratos con
clientes.

Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocerán el derecho de uso de un activo y el pasivo por
arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro activo no
financiero, con su depreciación correspondiente, mientras que el pasivo devengará intereses. Esto
típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia de los
arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se reconocían gastos en línea recta), debido a que la
depreciación lineal del derecho de uso y el interés decreciente del pasivo financiero, conllevan a una
disminución general del gasto a lo largo de tiempo.

También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante el
plazo del arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre que
pueda ser determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar una tasa de
interés incremental de deuda.

Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en
una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o menos,
los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y para
contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo cuando son
nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección podrá hacerse
sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento).

La IFRS 16 establece distintas opciones para su transición, incluyendo la aplicación retrospectiva o

retrospectiva modificada donde el periodo comparativo no se reestructura. La Entidad se encuentra en
proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en sus estados financieros
consolidados por la adopción de esta norma.

La Entidad se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales en sus estados financieros
consolidados por la adopción de esta norma.

Enmiendas a la IAS 12, Impuestos a la utilidad

Las enmiendas a la IAS 12 Impuestos a la utilidad, aclaran que las pérdidas no realizadas en
instrumentos de deuda medidos a valor razonable y que para propósitos fiscales son medidos a costo,
originan una diferencia temporal independientemente de si el tenedor del instrumento espera recuperar
el valor en libros del mismo a través de su venta o de su uso. Además, especifican que el valor en
libros de un activo no limita la estimación de utilidades gravables futuras probables y que cuando se
comparan las diferencias temporales deducibles con utilidades gravables futuras, estas últimas
excluyen las deducciones fiscales que resultarían de la reversión de las antes mencionadas diferencias
temporales deducibles. Estas enmiendas son efectivas para periodos anuales que inician a partir del 1
de enero de 2017 con aplicación retrospectiva, aunque se permite su adopción anticipada.

13
A la fecha en que estos estados financieros son emitidos la Entidad ya adoptó estas enmiendas y no
tuvo impactos en sus estados financieros consolidados debido a que no mantiene instrumentos de
deuda que hayan sido designados para ser medidos a su valor razonable.

Enmiendas a la IAS 7, Iniciativa de revelación

Las modificaciones a la IAS 7 Estado de Flujo de Efectivo, requieren que se revelen por separado los
siguientes cambios en pasivos que se deriven de actividades de financiamiento: a) cambio en flujo de
efectivo por financiamiento; b) cambio por obtención o pérdida de control en subsidiarias u otros
negocios; c) fluctuaciones cambiarias; d) cambios en valores razonables; y e) otros cambios.

Una manera de cumplir con el nuevo requisito es a través de una conciliación entre saldo inicial y final
de los pasivos en el estado de posición financiera que se deriven de actividades de financiamiento.
Los pasivos que se derivan de actividades de financiamiento son aquellos cuyos flujos de efectivo
están clasificados, o serán clasificados en el futuro, como flujos de efectivo por actividades de
financiamiento en el estado de flujo de efectivo. Los nuevos requisitos de revelación también aplican
para cambios en activos financieros siempre y cuando cumplan con la misma definición.

Estas modificaciones son efectivas para periodos anuales que inician a partir del 1 de enero del 2017.

A la fecha de emisión de estos estados financieros la Entidad ya adoptó estas enmiendas y los impactos
en revelación derivados de la aplicación de las mismas, se presentarán en los estados financieros
consolidados por el año que termine el 31 de diciembre de 2017.

Ciclo de mejoras anuales 2014-2016

El ciclo de mejoras anuales 2014-2016 hace enmiendas a IAS 28 Inversiones en asociadas y negocios
conjuntos las cuales explican que la elección para medir a valor razonable a través de resultados una
inversión en una asociada o negocio conjunto, que está en manos de una entidad que es una
organización de capital riesgo u otra entidad calificada, está disponible para cada inversión en una
empresa asociada o una empresa conjunta sobre una base de inversión-por inversión en el momento del
reconocimiento inicial. Estas mejoras son efectivas para los periodos anuales que inician a partir o
después del 1 de enero del 2018, aunque la Entidad no visualiza impactos en su adopción debido a que
se trata de una elección de política contable y la administración no está considerando discontinuar la
aplicación del método de participación para medir sus inversiones en asociadas.

IFRIC 22, Transacciones en Moneda Extranjera y Contraprestaciones Anticipadas

Esta interpretación busca aclarar la contabilidad de las transacciones que incluyen la recepción o el
pago de una contraprestación anticipada en moneda extranjera. La interpretación busca reducir las
diferencias en la práctica relacionadas con el tipo de cambio utilizado cuando una entidad reporta
transacciones que están denominadas en una moneda extranjera, de acuerdo con la IAS 21, en
circunstancias en las que la contraprestación es recibida o pagada antes de que el activo, ingreso o
gasto sea reconocido. La interpretación es efectiva para periodos anuales que comiencen después del 1
de enero de 2018, aunque permite su adopción anticipada.

La Entidad convierte las contraprestaciones al tipo de cambio de la fecha en que se lleva a cabo la
transacción, ya sea recibida o pagada y les da un tratamiento de partida no monetaria, por lo que no
visualiza impactos significativos en la adopción de esta interpretación en sus estados financieros
consolidados.

14
 Modificaciones a la IFRS 2 Clasificación y medición de los Pagos Basados en Acciones

Las modificaciones a la IFRS 2 Pagos Basados en Acciones, aclaran la clasificación y la medición de

las transacciones de pagos basados en acciones. Las modificaciones contienen aclaraciones y
modificaciones dirigidas a la contabilización de transacciones de pagos basados en acciones pagados
en efectivo; la clasificación de transacciones de pagos basados en acciones con características de
liquidación neta; y contabilización por modificaciones de transacciones de pagos basados en acciones
liquidados en efectivo a liquidables mediante instrumentos de capital. Estas modificaciones son
aplicables para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018. Se permite la
aplicación anticipada. Las modificaciones se aplican de manera prospectiva.

La administración de la Entidad se encuentra en proceso de evaluar si estas modificaciones

representarán impacto en sus estados financieros consolidados, las cuáles le son aplicables debido a
que otorga un pago basado en acciones liquidable en efectivo a ciertos ejecutivos clave.

3. Principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales
de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés).

b. Bases de preparación

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por
ciertos instrumentos financieros los cuales están valuados a su valor razonable al cierre de cada
periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante. Los estados financieros se
presentan en miles de Pesos Mexicanos, salvo que se indique lo contrario.

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a

cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se
pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a
la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando
directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo,
la Entidad tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado
tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de
medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados
financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos
basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de
arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las valuaciones que tienen algunas
similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de
realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican
en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las
mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales
se describen de la siguiente manera:

x Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que la entidad puede obtener a la fecha de la valuación;
x Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,
sea directa o indirectamente,
x Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

15
 Conversión de conveniencia

Las cantidades expresadas en dólares americanos al 31 de diciembre de 2016 mostradas en los estados
financieros se incluyen solamente para la conveniencia del lector y se considera información
complementaria a la requerida por IFRS. Dichas cantidades se convierten de pesos mexicanos al tipo
de cambio de $ 20.66 por dólar americano, que es el tipo de cambio publicado el 31 de diciembre de
2016 en el Diario Oficial de la Federación. Dicha conversión no se deberá interpretar como una
declaración de que las cantidades en pesos mexicanos se han convertido, pudieron haber sido
convertidas o podrían ser convertidas en el futuro a dólares americanos a este u otro tipo de cambio.

c. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Lala, S.A.B. de C.V., y los de sus
subsidiarias al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015. Las subsidiarias se
consolidan a partir de la fecha de su adquisición, que es la fecha en la cual Grupo Lala adquiere el
control, y continúan consolidándose hasta la fecha en la que dicho control termina.

El control se adquiere cuando la Entidad tiene poder sobre la participada y la capacidad de utilizarlo
para influir en el importe de los rendimientos de la misma, y está expuesta o tiene derecho a
rendimientos variables procedentes de su implicación en ella.

Cuando la Entidad no cuenta con la mayoría de los derechos de voto, o similares de la inversión, ésta
considera todos los hechos relevantes y circunstancias para asegurar que tiene el poder de la inversión,
incluyendo:

 Los acuerdos contractuales con los otros accionistas con derecho a voto sobre la inversión
 Derechos que surgen de otros acuerdos contractuales
 Los derechos de voto de la Entidad y, en su caso, derechos potenciales de voto

La Entidad puede reconsiderar si tiene o no el control sobre la inversión en función a los hechos y
circunstancias que hayan cambiado uno o más de los tres elementos de control. Activos, pasivos,
ingresos y gastos de una subsidiaria adquirida o dispuesta durante el año son incluidas en el estado de
resultado integral por el periodo del mismo en el que se mantuvo el control.

Los estados financieros de las subsidiarias se preparan por el mismo periodo de información que el de
la entidad controladora, aplicando políticas contables uniformes. Todos los saldos, operaciones y flujos
de efectivo intercompañías, las utilidades y pérdidas no realizadas resultantes de operaciones
intercompañías, así como los dividendos, han sido eliminados en su totalidad en los estados financieros
consolidados.

El rubro “Participación no controladora” se refiere a la participación de los accionistas minoritarios en

las subsidiarias de la Entidad sobre las cuales no se tiene el 100% de la tenencia accionaria.

El cambio en la participación de una subsidiaria, sin que exista pérdida de control, se registra como
una operación de capital. Si se considera que Grupo Lala pierde control sobre una subsidiaria, desde
esa fecha:

x Deja de reconocer los activos (incluyendo el crédito mercantil) y los pasivos de la subsidiaria
x Deja de reconocer el valor neto en libros de cualquier participación no controladora
x Deja de reconocer las diferencias cambiarias acumuladas, registradas en el patrimonio
x Reconoce el valor razonable de la contraprestación que se haya recibido
x Reconoce el valor razonable de cualquier inversión retenida
x Reconoce cualquier superávit o déficit en resultados

16
d. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las
disposiciones contractuales de los instrumentos.

Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la
transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos
financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman
o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento
inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos
financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

e. Activos financieros

Reconocimiento inicial y medición

Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categorías: efectivo y equivalentes de
efectivo, activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por
cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento, activos financieros disponibles para la venta y otras
inversiones de capital. Grupo Lala determina la clasificación de sus activos financieros al momento de
su reconocimiento inicial.

i. Efectivo y equivalentes de efectivo

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores

a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimiento hasta de
tres meses a partir de la fecha de su adquisición y sujetos a riesgos poco importantes de cambios
en su valor. El efectivo y sus equivalentes se presentan a valor nominal el cual es similar a su
valor razonable.

Para fines del estado consolidado de flujos de efectivo, el efectivo y los equivalentes de efectivo
consisten en el efectivo y los equivalentes de efectivo definidos en el párrafo anterior.

ii. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Esta categoría incluye los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros
designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados. Los
activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el
propósito de ser vendidos o recomprados en un futuro cercano. Los instrumentos financieros
derivados, se clasifican como mantenidos para negociar, a menos que se designen como
instrumentos de cobertura eficaces tal como define el IAS 39. Los activos financieros a valor
razonable con cambios en resultados se registran en el estado de posición financiera a su valor
razonable y los cambios netos en el valor razonable se presentan como gastos financieros
(variaciones netas negativas en el valor razonable) o ingresos financieros (variaciones netas
positivas en el valor razonable) en el estado de resultado integral.

iii. Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar y préstamos son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables que no se negocian en un mercado activo. Los préstamos y cuentas por cobrar
(incluyendo las cuentas por cobrar, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar) se valúan
después de su reconocimiento final a costo amortizado, usando el método de la tasa efectiva de
interés (“TEI” o “EIR”, por sus siglas en inglés), y se sujetan a pruebas de deterioro.

El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la

adquisición y las cuotas y costos que son una parte integral de la TEI. La amortización de la
TEI se incluye bajo el rubro ingresos financieros en el estado de resultado integral. Las pérdidas
derivadas del deterioro se reconocen en el estado de resultado integral en el rubro de gastos
financieros.

17
 Las partidas por cobrar se componen de clientes, funcionarios y empleados, cuentas por cobrar
a partes relacionadas y otras cuentas por cobrar.

iv. Inversiones conservadas al vencimiento

Inversiones conservadas al vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables y fechas fijas de vencimiento que la Entidad tiene la intención y capacidad de
conservar hasta su vencimiento. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las inversiones
conservadas hasta su vencimiento se valoran a costo amortizado utilizando el método de interés
efectivo menos cualquier pérdida por deterioro.

v. Inversiones disponibles para la venta

Las inversiones disponibles para la venta incluyen inversiones de capital. Las inversiones en
títulos de patrimonio clasificadas como disponibles para la venta son aquellas que no se
clasifican ni como mantenidas para negociar ni como para ser reconocidas a su valor razonable
a través de resultados.

Después de su reconocimiento inicial, las inversiones disponibles para la venta se miden a su

valor razonable, y las ganancias o pérdidas no realizadas se reconocen como otra partida de la
utilidad integral por activos financieros clasificados como disponibles para la venta, hasta que
la inversión se da de baja, y en ese momento, la ganancia o pérdida acumulada se reconoce
como productos financieros, o si se considera deteriorada la pérdida acumulada se reclasifica al
estado de resultado integral en los gastos financieros y se elimina de las otras partidas de
utilidad integral. Los intereses ganados por las inversiones en títulos de deuda clasificados
como disponibles para la venta se calculan utilizando el método de la tasa efectiva de interés
efectiva y se reconocen en resultados.

La Entidad evalúa las inversiones disponibles para la venta con el propósito de determinar si su
capacidad e intención manifiesta de venderlos en un futuro cercano siguen siendo apropiadas.
Cuando la Entidad no puede negociar estos activos financieros debido a la existencia de
mercados inactivos y cuando la intención de la administración para venderlos en un futuro
cercano cambia, la Entidad puede optar por reclasificar estos activos financieros, pero
solamente en circunstancias excepcionales.

La reclasificación como préstamos y cuentas por cobrar se permite cuando los activos
financieros cumplen con la definición de préstamos y cuentas por cobrar, y la Entidad tenga la
intención manifiesta y la capacidad de mantener estos activos en un futuro cercano o hasta su
vencimiento.

La reclasificación a activos mantenidos hasta el vencimiento se permite solamente cuando la

entidad tenga la capacidad e intención manifiesta de mantener estos activos hasta su
vencimiento.

Cuando se reclasifica un activo financiero fuera de la categoría de disponible para la venta,

cualquier ganancia o pérdida de ese activo que se haya reconocido previamente en el capital
contable, se amortiza en los resultados a lo largo de la vida restante de la inversión, utilizando el
método de la tasa efectiva de interés. Cualquier diferencia entre el nuevo costo amortizado y los
flujos de efectivo esperados, también se amortiza a lo largo de la vida restante del activo,
utilizando el método de la tasa efectiva de interés. Si posteriormente se determina que el activo
está deteriorado, el importe reconocido en el capital contable se reclasifica a la utilidad integral.

Los dividendos devengados se reconocen en el estado consolidado de resultado integral de las

operaciones en la fecha de su pago.

18
vi. Otras inversiones de capital

Las inversiones en este tipo de valores son aquellas en las que la Entidad no tiene control,
control conjunto o influencia significativa, ni las tiene con la intención de recibir ganancias
derivadas de los cambios en su valor razonable. Las inversiones de capital que no tienen precio
cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede medirse confiablemente se
valúan a su costo.

Baja de un activo financiero

La Entidad deja de reconocer un activo financiero (o cuando sea aplicable una parte de algún
activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) cuando:

x El derecho para recibir los flujos de efectivo del activo ha expirado.

x La Entidad transfirió su derecho para recibir flujos de efectivo del activo o asumió la
obligación de pagarle al tercero los flujos de efectivo recibidos en su totalidad sin
demora bajo un acuerdo “de transferencia” y (a) la Entidad transfirió prácticamente
todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) la Entidad no transfirió ni retuvo
prácticamente ninguno de los riesgos y beneficios del activo, pero transfirió el control
del activo.

Cuando la Entidad haya transferido su derecho para recibir flujos de efectivo del activo o haya
celebrado un acuerdo “de transferencia” y no haya transferido ni retenido prácticamente
ninguno de los riesgos y beneficios del activo, ni transferido el control del mismo, el activo se
reconoce de acuerdo con el involucramiento continuo de la Entidad en el activo.

En ese caso, la Entidad también reconoce el pasivo relacionado. El activo transferido y el

pasivo relacionado se reconocen sobre una base que refleje los derechos y obligaciones que el
Grupo haya retenido.

El involucramiento continuo que toma la forma de garantía sobre el activo transferido se

reconoce al menor entre el valor neto en libros original del activo y el monto máximo de la
contraprestación que Grupo Lala tendría que pagar.

vii. Deterioro de activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros que se reconocen a su valor razonable
a través de resultados, se evalúan para determinar si existen indicadores de deterioro al final de
cada periodo de reporte. Los activos financieros se consideran deteriorados cuando existe
evidencia objetiva de que, como resultado de uno o más eventos ocurridos después de su
reconocimiento inicial, los flujos futuros estimados de la inversión han sido afectados.

viii. Activos financieros medidos a costo amortizado

Para los activos financieros reconocidos a su costo amortizado, la Entidad primero evalúa si
existe evidencia objetiva de deterioro individualmente para activos financieros que son
importantes de manera individual, o colectivamente para activos financieros que no son
individualmente importantes. Si la Entidad determina que no existe evidencia objetiva de
deterioro para un activo financiero evaluado individualmente, entonces lo incluye en un grupo
de activos financieros con características de riesgo de crédito similares y lo evalúa
colectivamente para detectar indicios de deterioro. Los activos que son evaluados
individualmente para detectar indicios de deterioro y para los cuales la pérdida por deterioro es,
o sigue siendo, reconocida, no se incluyen en la evaluación colectiva del deterioro.

19
 Si existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro, el monto de la
pérdida se determina como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de
los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras esperadas
en las que todavía no se ha incurrido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros
estimados se descuenta a la tasa efectiva de interés original del activo financiero. Si un
préstamo tiene una tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir la pérdida por
deterioro es la tasa efectiva de interés actual.

El importe en libros del activo se reduce a través del uso de una cuenta de estimación contable y
el importe de la pérdida se reconoce en el estado de resultado integral. Los intereses ganados se
siguen devengando sobre el valor neto en libros del activo, utilizando la tasa de interés utilizada
para descontar los flujos futuros de efectivo para determinar la pérdida por deterioro. Los
intereses ganados se registran como ingreso financiero en el estado de resultado integral.

Los préstamos y la estimación correspondiente se dan de baja cuando no existen expectativas

realistas de su recuperación en el futuro y todas las garantías que sobre ellos pudieran existir se
realizaron o transfirieron a la Entidad. Si en un ejercicio posterior, el importe estimado de la
pérdida por deterioro aumenta o disminuye debido a un evento que ocurre después de haberse
reconocido el deterioro, la pérdida por deterioro reconocida anteriormente se aumenta o
disminuye ajustando la cuenta de estimación contable. Si una partida que fue dada de baja es
recuperada en fecha posterior, su recuperación se acredita a los gastos financieros mostrados en
el estado de resultado integral.

ix. Deterioro de las inversiones disponibles para la venta

Tratándose de inversiones financieras clasificadas como disponibles para la venta, la Entidad

evalúa en cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que una inversión o grupo de
inversiones se haya deteriorado.
En el caso de inversiones de capital clasificadas como disponibles para la venta, la evidencia
objetiva incluye una baja importante o prolongada en el valor razonable de la inversión por
debajo de su costo.

La importancia de una baja en el valor razonable se evalúa en función del costo original de la
inversión y el concepto de baja “prolongada” se determina en términos del periodo en el cual el
valor razonable se encuentra por debajo de su costo original. Cuando existe evidencia de
deterioro, la pérdida acumulada (determinada como la diferencia entre el costo de adquisición y
el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro sobre esa inversión
previamente reconocida en el estado de resultado integral) se reclasifica del rubro de otras
partidas de utilidad integral y se reconoce en el estado de resultado integral. Las pérdidas por
deterioro sobre las inversiones de capital no se revierten a través del estado de resultado
integral, sino que los incrementos en su valor razonable después del reconocimiento de
deterioro se llevan directamente a otras partidas de la utilidad integral.

En el caso de instrumentos de deuda clasificados como disponibles para la venta, el deterioro se

evalúa con base en los mismos criterios que los activos financieros reconocidos a su costo
amortizado. Sin embargo, el monto reconocido como deterioro representa la pérdida acumulada
la cual es determinada como la diferencia entre el costo amortizado y el valor razonable actual,
menos cualquier pérdida por deterioro sobre esa inversión previamente reconocida en el estado
de resultado Integral.

Los ingresos por intereses futuros siguen devengándose con base en el valor neto en libros del
activo, manejándose la tasa de interés utilizada para descontar los flujos futuros de efectivo para
determinar la pérdida por deterioro. El ingreso por intereses se registra como parte del ingreso
financiero. Si en un ejercicio posterior, se incrementa el valor razonable del instrumento de
deuda y el incremento puede estar objetivamente relacionado con un evento que ocurrió
después de que se reconoció la pérdida por deterioro en el estado de resultado integral, la
pérdida por deterioro se revierte a través del estado de resultado integral.

20
 x. Valor razonable instrumentos financieros

Grupo Lala determina el valor razonable de los instrumentos financieros a cada fecha de
reporte, ya sea para fines de valuación o revelación. Adicionalmente, el valor razonable de
instrumentos financieros valuados a su costo amortizado, se revela en la Nota 19.

El valor razonable de los instrumentos financieros que se cotizan en mercados activos a la fecha
de reporte, ha sido determinado por la Entidad usando la información disponible en el mercado
o por precios obtenidos de intermediarios (venta para posiciones largas y compra para
posiciones cortas), sin deducción alguna por costos de transacción.

En el caso de instrumentos financieros que no son negociados en mercados activos, sus valores
razonables la Entidad los determina utilizando otras técnicas de valuación que requieren de
juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables; asimismo utiliza
supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas en el
estado de posición financiera.

Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos

de los montos que la Entidad podría realizar en un intercambio de mercado actual.

El uso de diferentes supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en
los montos estimados de valor razonable.

f. Inventarios

Los inventarios de materia prima y empaque, producción en proceso y productos terminados se

presentan a su costo o valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de los inventarios
comprende todos los costos de compra y producción que se incurrieron para darles su ubicación y
condición actuales y se contabilizan de la siguiente manera:

Materia prima y empaque: al costo de adquisición de acuerdo con la fórmula de costeo de

primeras entradas primeras salidas (“PEPS”), el cual se actualiza a través de un costo real
periódicamente.

Productos terminados y en proceso: al costo real de los materiales, mano de obra directa, así
como los gastos indirectos de producción; considerando una capacidad de producción normal
estimada.

El valor neto de realización, es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio menos los
costos de disposición y, en su caso, los costos de terminación estimados.

Las refacciones, tarimas y canastillas son consideradas parte de los inventarios, se presentan a su costo
o valor neto de realización, el que resulte menor y son reconocidas en el resultado al momento de su
consumo o merma, respectivamente.

La Entidad registra las estimaciones necesarias para reconocer las disminuciones en el valor de sus
inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el
aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al
valor registrado.

21
g. Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo se presentan al costo de adquisición menos la depreciación

acumulada y cualquier pérdida por deterioro reconocida. En el caso de activos que requieren un
periodo sustancial de tiempo para estar listos para su posible uso o venta, los costos por préstamos se
capitalizan como parte del costo de los activos respectivos. Todos los demás costos por préstamos se
cargan a resultados en el periodo en que se incurren. Los costos por préstamos incluyen los intereses y
demás costos en que incurra la Entidad en relación con los préstamos obtenidos. El costo por
préstamos capitalizable se determina mediante la aplicación de la tasa de capitalización promedio
ponderada de los financiamientos, al promedio ponderado de las inversiones en activos calificables
durante el periodo de adquisición.

Las mejoras a locales en los que la Entidad actúa como arrendatario se reconocen a su costo
disminuido de la depreciación respectiva.

Las propiedades que están en proceso de construcción o instalación para fines de producción,
suministro ó administración, se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El
costo incluye honorarios profesionales y, en el caso de activos calificables, los costos por préstamos
capitalizados conforme a la política contable de la Entidad. Dichas propiedades se clasifican a las
categorías apropiadas de propiedades, planta y equipo cuando estén completas para su uso planeado.
La depreciación de estos activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están
listos para su uso planeado.

La depreciación es reconocida como una disminución del costo del activo neto para llevarlo a su valor
residual durante su vida útil estimada, utilizando el método de línea recta (ver Nota 11). La vida útil
estimada, el valor residual y el método de depreciación son revisados al final de cada año en base a la
experiencia en la industria y con la participación de la administración; el efecto de cualquier cambio en
dichos estimados se registra de manera prospectiva.

Los terrenos no se deprecian.

Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian con base en a su vida útil estimada
al igual que los activos propios. Sin embargo, cuando no existe la certeza razonable de que la
propiedad se obtiene al final del plazo del arrendamiento, los activos se amortizan en el periodo más
corto entre la vida del arrendamiento y su vida útil.

Las propiedades, planta y equipo se dan de baja al momento de su venta o cuando no hay beneficios
económicos futuros esperados del uso del equipo. La ganancia o pérdida que surja de la venta o retiro
de un equipo es calculada como la diferencia entre el ingreso por la venta y el valor neto en libros del
equipo, y es reconocida en los resultados integrales del periodo.

Las refacciones críticas se incluyen como componentes de maquinaria y equipo.

La vida útil estimada es como sigue:

Vida útil
Estimada

Edificios 40 años
Maquinaria y equipo 15 años
Equipo de transporte 9 años
Mobiliario y otros 7 años

h. Activos intangibles

Los activos intangibles son activos no monetarios identificables, sin sustancia física y representan
erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro.

22
 Los activos intangibles (marcas, fórmulas, licencias y acuerdos comerciales) se reconocen a su costo
de adquisición al momento de su reconocimiento inicial. El costo de los activos intangibles adquiridos
en una combinación de negocios corresponde al valor razonable a la fecha de adquisición. Los activos
intangibles se presentan a su costo de adquisición menos la amortización acumulada y las pérdidas
acumuladas por deterioro, si las hubiera.

Los activos intangibles generados internamente, excluyendo los costos de desarrollo capitalizados, no
se capitalizan y el gasto se refleja en el estado de resultado integral en el ejercicio en el que se incurre.

Los activos intangibles se amortizan por el método de línea recta sobre la base de la vida útil estimada
de los activos relacionados. Tanto el periodo como el método de amortización de los activos
intangibles se revisan al menos al final de cada periodo de reporte. Los cambios en la vida útil
estimada o en el patrón esperado de utilización de los beneficios económicos futuros que contiene el
activo, se reconocen modificando el periodo o el método de amortización, según corresponda, y se
tratan como cambios en estimaciones contables. El gasto por amortización de los activos intangibles
con vidas definidas se reconoce en el estado de resultado integral conforme al uso del intangible. El
valor en libros de los activos intangibles de la Entidad con vida útil definida se revisa cuando existen
indicios de deterioro en el valor de dichos activos. Cuando el valor de recuperación de un activo, que
es el mayor entre el precio de venta neto del activo y su valor de uso (el valor presente de los flujos
futuros de efectivo), es inferior al importe del activo neto en libros, la diferencia se reconoce como una
pérdida por deterioro.

Los activos intangibles con vida útil indefinida, incluyendo aquellos que aún no están disponibles para
su uso, se prueban anualmente por deterioro o cuando los indicadores de deterioro están presentes.

Cuando se adquiere un activo intangible en una combinación de negocios y se reconocen

separadamente del crédito mercantil, su costo será su valor razonable en la fecha de adquisición (que
es considerado como su costo).

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible adquirido en una combinación de

negocios se reconocerá por su costo menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las
pérdidas por deterioro, sobre la misma base que los activos intangibles que se adquieren de forma
separada.

Un activo intangible se da de baja por venta, o cuando no se espera tener beneficios económicos
futuros por su uso o disposición. Las ganancias o pérdidas que surgen de la baja de un activo
intangible, medido como la diferencia entre los ingresos netos y el valor en libros del activo, se
reconocen en resultados cuando el activo sea dado de baja.

i. Deterioro de activos de larga duración y de activos intangibles distintos al crédito mercantil

Al final de cada periodo, la Entidad evalúa los importes en libros de sus activos de larga duración para
determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. En tal
caso, se calcula el monto recuperable del activo a fin de estimar la pérdida por deterioro (en caso de
existir).

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor en
uso. Al estimar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados son descontados a valor
presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del
mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos para el activo.

Si el monto recuperable de un activo se estima que es menor que su importe en libros, el importe en
libros del activo se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen
inmediatamente en los resultados.

23
j. Adquisiciones de negocio y crédito mercantil

Las adquisiciones de negocios se reconocen mediante el método de compra. El costo de una

adquisición se cuantifica como la suma de la contraprestación transferida, a su valor razonable a la
fecha de adquisición, y el monto de cualquier participación no controladora en la adquirida. Para cada
combinación de negocios, la Entidad decide si la participación no controladora en la adquirida se
reconocerá, ya sea a su valor razonable o con base en la participación proporcional de los activos netos
identificables de la adquirida. Los costos incurridos en la adquisición se reconocen como gastos de
operación.

Cuando Grupo Lala adquiere un negocio, evalúa los activos y pasivos financieros obtenidos y
asumidos para su correspondiente clasificación y designación de conformidad con los términos
contractuales, las circunstancias económicas y las condiciones pertinentes a la fecha de adquisición.
Esto incluye separar los derivados implícitos en los contratos principales de la entidad adquirida.

En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a
su valor razonable, excepto cuando:

Los impuestos a la utilidad diferidos por recuperar o por pagar, y los activos o pasivos relacionados
con acuerdos por beneficios a empleados se reconocen y se miden de acuerdo con la IAS 12,
“Impuesto a la Utilidad” y la IAS 19, “Beneficios a Empleados,” respectivamente;

La administración debe ejercer su juicio para determinar el valor razonable de los activos adquiridos y
pasivos asumidos.
Si la combinación de negocios se realiza por etapas, la participación que el adquirente poseía
anteriormente en el patrimonio de la adquirida, reconocida a valor razonable a la fecha de adquisición,
se vuelve a determinar el valor razonable a la fecha de adquisición reconociendo cualquier variación en
los resultados del periodo.

Cualquier contraprestación contingente que el adquirente deba transferir se reconocerá a valor

razonable a la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la
contraprestación contingente considerada como un activo o pasivo se reconocerán de -conformidad
con la Norma Internacional de Contabilidad No. 39 (IAS por sus siglas en inglés), ya sea en resultados
o como una variación de otras partidas de utilidad integral. Si la contraprestación contingente se
clasifica como patrimonio, no se volverá a cuantificar. La liquidación posterior se reconoce como parte
del capital. En los casos en los que la contraprestación contingente no se encuentre dentro del alcance
de la IAS 39, ésta se mide de acuerdo con la IFRS apropiada.

Si el reconocimiento inicial de una combinación de negocios no se ha completado al final del período

que se informa en el cual ocurre la combinación, la Entidad reporta importes provisionales para las
partidas cuyo reconocimiento está incompleto. Durante el período de valuación, la adquirente reconoce
ajustes a los importes provisionales o reconoce activos o pasivos adicionales necesarios para reflejar la
información nueva obtenida sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y,
que, de conocerse, habrían afectado la valuación de los importes reconocidos en esa fecha.

El período de valuación es a partir de la fecha de adquisición hasta que se obtiene información

completa sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición, el cual está sujeto
a un máximo de un año.

El crédito mercantil se reconoce inicialmente al costo, representado por el exceso de la suma de la

contraprestación transferida y el importe reconocido por la participación no controladora, respecto del
neto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si esta contraprestación resultare
menor al valor razonable de los activos netos adquiridos, la diferencia se reconoce en los resultados a
la fecha de la adquisición.

Después del reconocimiento inicial, el crédito mercantil se mide a su costo de adquisición menos
cualquier pérdida acumulada por deterioro de su valor.

24
 Para fines de evaluar el deterioro, el crédito mercantil se asigna a cada unidad generadora de efectivo
(o grupos de unidades generadoras de efectivo) de la Entidad, que se espera será beneficiada por las
sinergias de la combinación.

Las unidades generadoras de efectivo a las que se les ha asignado crédito mercantil se prueban por
deterioro anualmente o con mayor frecuencia cuando existen indicios de que la unidad pueda estar
deteriorada. Si el monto recuperable una unidad generadora de efectivo es menor a su valor en libros,
la pérdida por deterioro se asigna primero para reducir el valor en libros de cualquier crédito mercantil
asignado a la unidad y posteriormente a los otros activos de la unidad de manera prorrateada y con
base en el valor en libros de cada activo dentro de la unidad. Cualquier pérdida por deterioro del
crédito mercantil se reconoce directamente en resultados. Una pérdida por deterioro al crédito
mercantil reconocida no se reversa en periodos posteriores.

Cuando el crédito mercantil forma parte de una unidad generadora de efectivo y parte de la operación
dentro de esa unidad se vende, el crédito mercantil relacionado con la operación vendida se incluye en
el valor en libros de la operación al momento de determinar la ganancia o pérdida por la enajenación.
El crédito mercantil que se da de baja en esta circunstancia se determina sobre la base de los valores
relativos de la operación de venta y de la porción retenida de la unidad generadora de efectivo.

La Entidad mide el crédito mercantil a la fecha de adquisición como el valor razonable de la

contraprestación transferida más el valor razonable de cualquier participación que se tenga
anteriormente en la adquirida y el monto reconocido de alguna participación no controladora en la
adquirida (si existiese), menos el monto neto reconocido en los activos identificables adquiridos y
pasivos asumidos. Si después de la reevaluación el exceso es negativo, se reconoce una ganancia por
compra a precio reducido en la utilidad neta consolidada en la fecha de la adquisición.

La contraprestación transferida no incluye montos relacionados con la liquidación de relaciones pre-

existentes.

Los costos relacionados con la adquisición, distintos a los asociados con la emisión de deuda o
instrumentos de capital se cargan a resultados conforme se incurren.

k. Inversiones en asociadas y negocios conjuntos

Una asociada es una entidad sobre la cual la Entidad tiene influencia significativa. Influencia
significativa es el poder de participar en decisiones sobre políticas financieras y de operación de la
entidad en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas políticas.

Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control
conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el
acuerdo contractual para compartir el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre
las actividades relevantes requieren la aprobación unánime de las partes que comparten el control.

Los resultados y los activos y pasivos de las asociadas o negocios conjuntos se incorporan a los estados
financieros consolidados utilizando el método de participación, excepto si la inversión, o una porción
de la misma, se clasifica como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la
IFRS 5 Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas. Conforme al
método de participación, las inversiones en asociadas o negocios conjuntos inicialmente se
contabilizan en el estado consolidado de posición financiera al costo y se ajusta por cambios
posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en la utilidad o pérdida y los resultados
integrales de la asociada o negocio conjunto. Cuando la participación de la Entidad en las pérdidas de
una entidad asociada o un negocio conjunto de la Entidad supera la participación de la Entidad en esa
asociada o negocio conjunto (que incluye los intereses a largo plazo que, en sustancia, forman parte de
la inversión neta de la Entidad en la asociada o negocio conjunto) la Entidad deja de reconocer su
participación en las pérdidas. Las pérdidas adicionales se reconocen siempre y cuando la Entidad haya
contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada o negocio
conjunto.

25
Una inversión en una asociada o un negocio conjunto se registra utilizando el método de participación
desde la fecha en que la participada se convierte en una asociada o un negocio conjunto. En la
adquisición de la inversión en una asociada o negocio conjunto, el exceso en el costo de adquisición
sobre la participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables en
la inversión se reconoce como crédito mercantil, el cual se incluye en el valor en libros de la inversión.
Cualquier exceso de participación de la Entidad en el valor razonable neto de los activos y pasivos
identificables en el costo de adquisición de la inversión, después de la re-evaluación, luego de su re-
evaluación, se reconoce inmediatamente en los resultados del periodo en el cual la inversión se
adquirió.

Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por
deterioro con respecto a la inversión de la Entidad en una asociada o un negocio conjunto. Cuando es
necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito
mercantil) de conformidad con IAS 36 Deterioro de Activos como un único activo, comparando su
monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor
en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión.
Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la
medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.

La Entidad descontinua el uso del método de participación desde la fecha en que la inversión deja de
ser una asociada o un negocio conjunto, o cuando la inversión se clasifica como mantenida para la
venta. Cuando la Entidad mantiene la participación en la antes asociada o negocio conjunto la
inversión retenida se mide a valor razonable a dicha fecha y se considera como su valor razonable al
momento del reconocimiento inicial de conformidad con IAS 39. La diferencia entre el valor contable
de la asociada o negocio conjunto en la fecha en que el método de la participación se descontinuo y el
valor razonable atribuible a la participación retenida y la ganancia por la venta de una parte del interés
en la asociada o negocio conjunto se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida por
disposición de la asociada o negocio conjunto. Adicionalmente, la Entidad contabiliza todos los
montos previamente reconocidos en otros resultados integrales en relación a esa asociada o negocio
conjunto con la misma base que se requeriría si esa asociada o negocio conjunto hubiese dispuesto
directamente los activos o pasivos relativos. Por lo tanto, si una ganancia o pérdida previamente
reconocida en otros resultados integrales por dicha asociada o negocio conjunto se hubiere
reclasificado al estado de resultados al disponer de los activos o pasivos relativos, la Entidad
reclasifica la ganancia o pérdida del capital al estado de resultados (como un ajuste por reclasificación)
cuando el método de participación se descontinua.

La Entidad sigue utilizando el método de participación cuando una inversión en una asociada se
convierte en una inversión en un negocio conjunto o una inversión en un negocio conjunto se convierte
en una inversión en una asociada. No existe una revaluación a valor razonable sobre dichos cambios en
la participación.

Cuando la Entidad reduce su participación en una asociada o un negocio conjunto pero la Entidad
sigue utilizando el método de la participación, la Entidad reclasifica a resultados la proporción de la
ganancia o pérdida que había sido previamente reconocida en otros resultados integrales en relación a
la reducción de su participación en la inversión si esa utilidad o pérdida se hubieran reclasificado al
estado de resultados en la disposición de los activos o pasivos relativos.

Cuando la Entidad lleva a cabo transacciones con su asociada o negocio conjunto, la utilidad o pérdida
resultante de dichas transacciones con la asociada o negocio conjunto se reconocen en los estados
financieros consolidados de la Entidad sólo en la medida de la participación en la asociada o negocio
conjunto que no se relacione con la Entidad.

Los estados financieros consolidados incluyen dentro de inversiones en asociadas y negocios conjuntos
principalmente la participación del 50.01% de los resultados de las operaciones de las compañías
Leche Bell, S.A. de C.V. y Bell Servicios, S.A. de C.V. La actividad principal de estas entidades es la
comercialización de leche y productos lácteos en México.

26
l. Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es, o contiene, un arrendamiento se basa en la sustancia del acuerdo

a la fecha de inicio, ya sea que el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo o activos
específicos o el acuerdo transfiera el derecho de uso del activo, incluso si ese derecho no se especifica
explícitamente en el acuerdo.

Grupo Lala como arrendatario

Los contratos de arrendamiento se clasifican como financieros cuando sus términos transfieren
substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado. Estos
contratos se capitalizan al comienzo del arrendamiento al valor razonable de los activos arrendados o,
si fuese menor, al valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Los pagos del arrendamiento
se alojan entre los costos financieros y la reducción de la deuda remanente con el fin de lograr una tasa
de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los costos financieros se reconocen dentro
del costo de financiamiento en el estado de resultado integral.

Los activos arrendados se deprecian durante la vida útil del activo. Sin embargo, si no existe certeza
razonable de que la Entidad obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo se
depreciará durante su vida útil estimada o en el plazo del arrendamiento, el que sea menor.

Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen
sustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos.

Como arrendataria, la Entidad reconoce los pagos por rentas bajo arrendamientos operativos como un
gasto, empleando el método de línea recta, durante la duración del contrato de arrendamiento, salvo
que resulte más representativa otra base sistemática para reflejar más adecuadamente el patrón de
consumo de los beneficios del arrendamiento.

Grupo Lala como arrendador

Los arrendamientos en los que la Entidad no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios
de la propiedad del activo se clasifican como arrendamientos operativos. Los costos directos iniciales
incurridos en la negociación de un arrendamiento operativo se agregan al valor neto en libros del
activo arrendado, y se reconocen durante la vigencia del arrendamiento sobre la misma base que los
ingresos por arrendamiento. Los arrendamientos contingentes se reconocen como ingresos en el
periodo en el que se obtienen.

m. Bases de conversión de estados financieros de subsidiarias en el extranjero

Los estados financieros consolidados de Grupo Lala se presentan en miles de pesos mexicanos, que es
la moneda funcional de la entidad controladora. Cada entidad dentro del Grupo determina su propia
moneda funcional y las partidas incluidas en los estados financieros de cada entidad se valúan
utilizando su moneda funcional.

Durante el 2016 y 2015, se constituyeron y adquirieron diferentes Sociedades domiciliadas en Estados

Unidos de América, Nicaragua, Honduras, Costa Rica y El Salvador, en donde su moneda funcional
son los dólares norteamericanos, las córdobas oro nicaragüenses, lempiras, colones costarricenses y
dólares norteamericanos, respectivamente.

n. Saldos y operaciones

Las entidades de Grupo Lala registran inicialmente las operaciones en moneda extranjera a los tipos de
cambio de la moneda funcional aplicables a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos
monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten a la moneda funcional al tipo de
cambio a la fecha del estado de posición financiera. Las diferencias que surgen al momento de su
cobro o pago, o por la conversión de las partidas monetarias se reconocen en los estados de resultados
integrales. Las partidas no monetarias que se reconocen a su costo histórico, y que están denominadas
en moneda extranjera se convierten utilizando los tipos de cambio aplicables al momento de su
reconocimiento inicial.

27
 Cualquier crédito mercantil proveniente de adquisiciones de negocios en el extranjero, así como
cualquier ajuste a valor razonable de los valores en libros de los activos y pasivos que surgen derivados
de la adquisición se tratan como activos y pasivos del negocio en el extranjero y se convierten al tipo
de cambio vigente a la fecha de informe. La fluctuación cambiaria que surge se reconoce en el capital
como parte del ajuste acumulado por conversión.

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero, donde la moneda de circulación es la

moneda funcional, se convierten a la moneda de reporte. Dado que ninguna de las subsidiarias de la
Entidad opera en un entorno hiperinflacionario, los estados financieros de las subsidiarias en el
extranjero se convirtieron de la siguiente manera:

 Los activos y los pasivos se convirtieron utilizando los tipos de cambio de cierre, que de
acuerdo a las fechas de los estados de posición financiera, son los siguientes:

Dólar Quetzal Córdoba Lempira Colón

Al 31 de diciembre de 2016 $ 20.66 $ 2.75 $ 0.70 $ 0.87 $ 0.04

Al 31 de diciembre de 2015 $ 17.20 $ 2.25 $ 0.62 $ 0.76 $ 0.03

 Las partidas incluidas en el estado de resultado integral se convirtieron a los tipos de cambio
promedio vigentes del periodo, a menos que estos hayan fluctuado en forma significativa
durante el periodo, en cuyo caso se utilizan los tipos de cambio a la fecha en que se efectúan las
transacciones.

 El capital contable se convierte a la moneda de reporte utilizando tipos de cambio históricos de

la fecha de las aportaciones y de las fechas en las que se generaron los resultados de cada
periodo.

Las diferencias que resultaron por la aplicación de los procedimientos de conversión antes
mencionados, se reconocen como otras partidas de utilidad integral y se acumulan dentro del capital
contable como efecto de conversión de las subsidiarias en el extranjero.

o. Beneficios a los empleados

Beneficios a los empleados a corto plazo

Se reconoce un pasivo por beneficios que correspondan a los empleados con respecto a sueldos y
salarios, vacaciones anuales y prima vacacional por el importe no descontado por los beneficios que se
espera pagar por ese servicio.

Los pasivos reconocidos por los beneficios a los empleados a corto plazo se valúan al importe no
descontado por los beneficios que se espera pagar por ese servicio.

Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”)

La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de costo de
ventas en el estado consolidado de resultados integrales.

Como resultado de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de 2014, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la
PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 9 de la misma Ley.

Beneficios a empleados al retiro y por terminación

Las entidades establecidas en México con empleados, y de conformidad con la legislación laboral
mexicana, tienen la obligación de pagar una prima de antigüedad a todos los empleados que alcancen
una antigüedad de al menos 15 años (beneficios al retiro), así como pagar liquidaciones a los
trabajadores que son despedidos bajo ciertas circunstancias (beneficios por terminación).

28
 La Entidad otorga en México pensiones de retiro a empleados no sindicalizados que cumplan 65 años
de edad, con opción de jubilación anticipada a partir de los 50 años de edad. Las pensiones se
determinan con base en las compensaciones de los empleados en su último año de trabajo, los años de
antigüedad en la Entidad y su edad al momento del retiro (beneficios al retiro).

De acuerdo a legislación laboral en Nicaragua, el empleador tiene la obligación de pagar al trabajador

una indemnización equivalente a un mes de salario por cada uno de los primeros tres años de trabajo;
Veinte días de salario por cada año de trabajo a partir del cuarto año. En ningún caso la indemnización
será menor de un mes ni mayor de cinco meses.

En Guatemala, el monto del beneficio será igual a un mes de salario por cada año de servicio.

Las subsidiarias de Estados Unidos cuentan con planes de aportaciones de previsión que califican
como 401 (k) y se basan en las leyes fiscales de Estados Unidos de América. Los planes están
disponibles para prácticamente todos los empleados. La Entidad iguala las contribuciones hasta el
3.0% del salario pagado al empleado lo cual es erogado conforme se devenga.

En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad, plan de pensiones
y beneficios al retiro para empleados sindicalizados, su costo se determina utilizando el método de
crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre
el que se informa. Las remediciones, que incluyen las ganancias y pérdidas actuariales, el efecto de los
cambios en el piso del activo (en su caso) y el retorno del plan de activos (excluidos los intereses), se
refleja de inmediato en el estado de posición financiera con cargo o crédito que se reconoce en otros
resultados integrales en el período en el que ocurren. Las remediciones reconocidas en otros resultados
integrales se reflejan de inmediato en las utilidades acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo
por servicios pasados se reconoce en resultados en el período de la modificación al plan. Los intereses
netos se calculan aplicando la tasa de descuento al inicio del período de la obligación el activo o pasivo
por beneficios definidos. Los costos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera:

x Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así
como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones).
x Los gastos o ingresos por interés netos.
x Remediciones

La Entidad presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un
gasto o un ingreso según la partida. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen
como costos por servicios pasados.

Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera,
representan las pérdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos de la Entidad.
Cualquier ganancia que surja de este cálculo se limita al valor presente de cualquier beneficio
económico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan (usando una
tasa de descuento con base en bonos gubernamentales).

Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que la Entidad ya no puede retirar la
oferta de indemnización y/o cuando la Entidad reconoce los costos de reestructuración relacionados.

p. Impuestos a la utilidad e impuesto al valor agregado

Los impuestos causados y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se refieren a partidas
que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el
capital contable, respectivamente. Cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de
negocios el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

29
Impuestos a la utilidad causados

Los activos y pasivos por impuestos a la utilidad corrientes se miden al monto que se espera recuperar
o pagar a las autoridades fiscales. La legislación y tasas fiscales utilizadas para calcular dichos
importes son aquéllas que están aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentra próximo
a completarse en la fecha de presentación de información, en los países en los que la Entidad opera y
genera utilidades gravables.

El gasto por impuestos a la utilidad corrientes relacionado con los conceptos reconocidos directamente
en el capital contable también se reconoce en el capital y no en el estado de resultado integral.

Periódicamente, la administración evalúa las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con
respecto a situaciones en donde las regulaciones fiscales aplicables están sujetas a interpretación, y
crea provisiones, cuando es necesario.

Impuestos a la utilidad diferidos

Los impuestos a la utilidad diferidos se determinan utilizando el método de activos y pasivos, con base
en las diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus valores contables
a la fecha del estado de posición financiera.

Los pasivos por impuestos a la utilidad diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales
gravables, salvo:

x Cuando el pasivo por impuestos a la utilidad diferidos surja del reconocimiento inicial del
crédito mercantil, o de un activo o pasivo derivado de una transacción que no constituya una
combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecta ni la utilidad contable
ni la utilidad gravable o pérdida fiscal; y

x Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en
subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, de los cuales se pueda controlar
el momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias
temporales no se reviertan en un futuro cercano.

Los activos por impuestos a la utilidad diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales
deducibles y por los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no amortizadas, así como las
diferencias temporales relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones de
negocios conjuntos en la medida en que sea probable que habrá utilidades gravables futuras contra las
cuales se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y aplicar los créditos fiscales no
utilizados y amortizar las pérdidas fiscales no utilizadas, salvo:

x Cuando el activo por impuestos a la utilidad diferidos relacionado con la diferencia temporal
deducible surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo derivado de una transacción
que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte
ni la utilidad contable ni la utilidad gravable o pérdida fiscal.

El valor neto en libros de los activos por impuestos a la utilidad diferidos se revisa en cada fecha de
presentación de información y se reduce en la medida en la que ya no sea probable que haya utilidades
gravables futuras suficientes para permitir que se apliquen todos o una parte de los activos por
impuestos a la utilidad diferidos. Los activos por impuestos a la utilidad diferidos no reconocidos se
valúan nuevamente en cada fecha de presentación de información y se comienzan a reconocer en la
medida en que sea probable que haya utilidades gravables futuras suficientes para permitir la
recuperación del activo por impuestos a la utilidad diferidos.

30
Los activos y pasivos por impuestos a la utilidad diferidos se determinan con base en las tasas fiscales
que estarán vigentes en el ejercicio cuando el activo se materializará o el pasivo se liquidará, con base
en las tasas fiscales (y legislación fiscal) que estarán aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se
encuentre próximo a completarse en la fecha de presentación de información.

Los impuestos a la utilidad diferidos relacionados con partidas reconocidas fuera de las utilidades o
pérdidas, también se reconocen fuera de las utilidades o pérdidas. Las partidas por impuestos a la
utilidad diferidos se reconocen en correlación con la transacción subyacente, ya sea en otras partidas
de utilidad integral o directamente en el patrimonio.

Los activos y pasivos por impuestos a la utilidad diferidos se compensan, si existe algún derecho
legalmente exigible de compensar los activos fiscales circulantes contra los pasivos por impuesto sobre
la renta a corto plazo, y si los impuestos a la utilidad diferidos se relacionan con la misma entidad
fiscal y la misma autoridad fiscal.

Impuesto al valor agregado (IVA)

Los ingresos, gastos y activos se reconocen sin incluir el monto de IVA, salvo:

x Cuando el IVA incurrido en una adquisición de activos, bienes y/o servicios no pueda
recuperarse de la autoridad fiscal, en cuyo caso el IVA se reconoce como parte del costo de
adquisición del activo o como parte de la partida de gastos, según corresponda.
x Las cuentas por cobrar y por pagar se valúan incluyendo el monto del IVA.

El monto del IVA que se pueda recuperar o que se deba pagar a la autoridad fiscal se incluye como
parte de las cuentas por cobrar o por pagar en el estado de posición financiera.

México

Los principales productos que vende la Entidad son sujetos a una tasa de impuesto al valor agregado
(IVA) al 0%. De manera mensual, se tiene que reportar el IVA por pagar y el acreditable, el cual es
determinado compensando el IVA pagado en las compras de bienes y servicios del IVA causado por la
venta de bienes y servicios. Derivado que los servicios pagados por ciertas compras que son sujetas a
una tasa del 16%, se determinan saldos por acreditar mensualmente.

Centroamérica

Los productos que comercializa la Entidad en los países de Nicaragua, Costa Rica, Honduras,
Guatemala y el Salvador a la tasa del 15%, 13%, 15%, 12% y 13%, respectivamente.

Estados Unidos

La tasa del impuesto al consumo varía entre los estados en un rango del 0% al 7%.

Posiciones fiscales inciertas

Existe incertidumbre con respecto a la interpretación de las complejas normas tributarias, cambios en
las leyes fiscales, así como en los importes y fechas de los futuros impuestos a la utilidad. Dada la
amplia gama de relaciones internacionales de negocios y la naturaleza de largo plazo y complejidad de
los acuerdos contractuales existentes, las diferencias que surjan entre los resultados reales y los
supuestos hechos, o futuros cambios en tales supuestos, podrían requerir ajustes futuros a los
impuestos a la utilidad y gastos ya registrados. La Entidad crea provisiones, con base en estimaciones
razonables, por las posibles consecuencias de las auditorías de las autoridades fiscales de las
respectivas regiones en las que opera.

31
q. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (legal o implícita) como
resultado de un suceso pasado, es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos que
incorporan beneficios económicos para cancelar la obligación, y cuando pueda hacerse una estimación
fiable del importe de la misma. El gasto correspondiente a cualquier provisión se presenta en el estado
de resultado integral neto de todo reembolso relacionado.

Si el efecto del valor temporal del dinero es significativo, las provisiones se descuentan utilizando una
tasa actual de mercado antes de impuestos que refleja, cuando corresponda, los riesgos específicos del
pasivo. Cuando se reconoce el descuento, el aumento de la provisión producto del paso del tiempo se
reconoce como un costo financiero en el estado de resultado integral.

r. Pasivos financieros e instrumentos de capital

Reconocimiento inicial y medición

Los pasivos financieros dentro del alcance de la IAS 39 se clasifican como pasivos financieros
reconocidos a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas, préstamos o como derivados
designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. La Entidad
determina la clasificación de sus pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de

préstamos, estos se valúan a su costo amortizado, el cual incluye los costos de la transacción que le son
directamente atribuibles.

Los pasivos financieros de la Entidad incluyen cuentas por pagar a proveedores, partes relacionadas,
otras cuentas por pagar y préstamos.

Reconocimiento posterior

La valuación posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación, según se menciona a

continuación:

i. Préstamos

Después del reconocimiento inicial, los préstamos que devengan intereses se miden a su costo
amortizado usando el método de tasa efectiva de interés. Las ganancias y pérdidas resultantes se
reconocen en el estado de resultado integral cuando se dejan de reconocer los pasivos, así como
a través del proceso de amortización del método de la tasa efectiva de interés (“TEI”).

El método de la tasa efectiva de interés es un método de cálculo del costo amortizado de un

instrumento financiero y de distribución del gasto financiero a lo largo del periodo de vigencia
de dicho instrumento. La tasa efectiva de interés es la tasa que descuenta exactamente los flujos
de efectivo futuros que se estima pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos
que forman parte integral de la tasa efectiva de interés, costos de transacción y otras primas o
descuentos) a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero, o (cuando sea adecuado) en un
periodo más corto, al importe neto en libros a la fecha de su reconocimiento inicial.

ii. Baja

La Entidad deja de reconocer un pasivo cuando la obligación se cumple, se cancela o expira.

Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro proveniente del mismo
prestamista bajo condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo
existente se modifican de manera sustancial, tal intercambio o modificación se trata como baja
del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en los valores netos
en libros respectivos se reconoce en el estado de resultado integral.

32
 iii. Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el
estado consolidado de posición financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho
legalmente exigible para compensar los montos reconocidos, y (ii) existe la intención de
liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma
simultánea.

iv. Clasificación como pasivo o capital

Los instrumentos de deuda y capital emitidos por la Entidad se clasifican ya sea como pasivos o
capital de acuerdo a la sustancia de los acuerdos contractuales y las definiciones de un pasivo
financiero y de instrumento de capital.

v. Instrumentos de capital

Un instrumento de capital es cualquier contrato que evidencia un interés residual en los activos
de la entidad una vez deducidos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la
Entidad se reconocen al monto de los flujos recibidos, netos de los costos directos de emisión.

Los instrumentos de capital comprenden las acciones comunes de la Entidad y las aportaciones
para futuros aumentos de capital.

s. Instrumentos financieros derivados y coberturas contables

Reconocimiento inicial y valuación posterior

Grupo Lala utiliza instrumentos financieros derivados, tales como compraventas a plazo de divisas
(contratos forward de moneda extranjera) para manejar su exposición al riesgo de tipo de cambio.
Estos instrumentos financieros derivados se registran inicialmente al valor razonable de la fecha en que
se contrata el derivado y posteriormente se miden al valor razonable en cada fecha de reporte. Los
derivados se contabilizan como activos financieros cuando el valor razonable es positivo y como
pasivos financieros cuando el valor razonable es negativo.

El cambio en el valor razonable de un instrumento financiero derivado se reconoce en el estado de

resultados, en el rubro de “(Pérdida) ganancia en instrumentos financieros”, a menos que el derivado
esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del
reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Entidad no ha designado contabilidad de coberturas.

Derivados implícitos

Los derivados implícitos se contabilizan como derivados separados y se registran al valor razonable si
sus características y riesgos no están relacionados con los de los contratos principales y los contratos
principales no se mantienen para negociar o están designados como instrumentos financieros a valor
razonable con cambios en resultados. Estos derivados implícitos se valoran a valor razonable y los
cambios en el valor razonable se reconocen en el estado de resultado integral. La reevaluación sólo se
produce si hay un cambio en las condiciones del contrato que modifique significativamente los flujos
de efectivo que, de lo contrario, se requerirían o si existe una reclasificación que implique una salida
de la categoría de a valor razonable con cambios en resultados.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Entidad no mantiene ningún derivado implícito.

33
 t. Reconocimiento de ingresos

La Entidad reconoce los ingresos cuando estos puedan medirse de manera confiable y sea probable que
los beneficios económicos fluyan a la Entidad, independientemente de la fecha en la que se realice el
pago. Los ingresos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir,
tomando en cuenta los términos de pago contractualmente definidos y excluyendo impuestos u otros
gravámenes. Las ventas se reducen por descuentos de ventas, algunos de los cuales son reconocidos
mediante estimaciones basadas en la experiencia histórica de la Entidad, o bien por las negociaciones
realizadas con los clientes, mismas que se aplican contra el saldo de cuentas por cobrar.

Los ingresos se reconocen al momento en que la Entidad transfiere al comprador los riesgos y
beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes. Generalmente los riesgos y beneficios
significativos son transferidos con la entrega de los bienes.

Dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho de la Entidad a recibir el
pago de los mismos.

u. Utilidad por acción

La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad neta del periodo atribuible a la parte
controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año. La
utilidad diluida por acción es calculada ajustando la utilidad neta atribuible a la participación ordinaria
de la tenedora y las acciones ordinarias.

Durante 2016 y 2015 no existieron instrumentos potencialmente dilutivos.

v. Estado de flujos de efectivo

El flujo de efectivo se utiliza aplicando el método indirecto para la presentación de los flujos de
efectivo de las actividades de operación, por lo que la utilidad antes de impuestos es ajustada por
partidas que no requirieron, ni utilizaron flujos de efectivo, así como flujos correspondientes a
actividades de inversión y financiamiento. Los dividendos cobrados son presentados como actividades
de inversión y los intereses y dividendos pagados como actividades de financiamiento.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la Nota 3, la

administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y
pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la
experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas
estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones
contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación
afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.

a. Juicios críticos:

Determinación de la moneda funcional

Para determinar la moneda funcional de la Entidad, la administración evalúa el ambiente económico en

el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados con
las ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación.

34
b. Fuentes clave de incertidumbres en las estimaciones

Los supuestos clave relacionados con el futuro y otras fuentes clave de la incertidumbre relacionada
con la estimación a la fecha del estado de posición financiera, que conlleven un riesgo importante de
dar lugar a un ajuste material a los valores netos en libros de los activos y pasivos dentro del siguiente
ejercicio contable, se describen a continuación. La Entidad basa sus supuestos y estimaciones en
parámetros que se encontraban disponibles al momento de elaboración de los estados financieros
consolidados. Sin embargo, las circunstancias y los supuestos existentes en relación con los cambios
futuros podrían sufrir alguna modificación debido a los cambios en los mercados o circunstancias que
se encuentren fuera del control de la Entidad.

Análisis de deterioro de activos intangibles de vida indefinida

Anualmente se realiza una prueba de deterioro de los activos intangibles con vida útil indefinida, tanto
a nivel individual como a nivel de unidad generadora de efectivo, según corresponda, y cuando las
circunstancias indiquen que el valor en libros pueda estar deteriorado.

La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un activo intangible se determina como la diferencia entre
el importe neto obtenido por su enajenación y el valor en libros del activo, y se reconoce en la cuenta
de resultados cuando el activo se da de baja (ver Nota 13).

Análisis de deterioro de crédito mercantil

Determinar si el crédito mercantil ha sufrido deterioro implica el cálculo del valor de uso de las
unidades generadoras de efectivo a la cuales ha sido asignado el crédito mercantil. El cálculo del valor
de uso requiere que la Entidad determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las
unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente.
Cuando los flujos de efectivos futuros reales son inferiores a lo esperado, puede producirse una pérdida
material por deterioro. Las hipótesis utilizadas para determinar el importe recuperable para cada
unidad generadora de efectivo de la Entidad incluyendo un análisis de sensibilidad, se explican en la
Nota 12.

Aplicación de método de adquisición

Cuando se realizan adquisiciones de negocios, se requiere aplicar el método de adquisición para

reconocer los activos netos identificables adquiridos a valor razonable, en la fecha de adquisición;
cualquier exceso de la contraprestación pagada sobre los activos netos identificados, se reconoce como
un crédito mercantil, el cual se somete a pruebas de deterioro ante la existencia de indicios y por lo
menos una vez al año.

Al estimar el valor razonable de los activos netos identificables, la Entidad utiliza los datos de mercado
observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están
disponibles, la Entidad contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación.
El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para
establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados.

Recuperabilidad de los activos por impuestos a la utilidad diferidos

Los impuestos a la utilidad diferidos activos se reconocen principalmente por las pérdidas fiscales no
utilizadas, en la medida que sea probable que la utilidad fiscal esté disponible contra las que las
pérdidas pueden ser utilizadas. Se requiere de una estimación para determinar los activos por
impuestos a la utilidad diferidos que se pueden reconocer, en base a la secuencia temporal probable y
el nivel de beneficios fiscales futuros con las futuras estrategias de planificación fiscal.

35
5. Combinación de negocios

Las adquisiciones de negocios conforme a la valuación de especialistas independientes se integran como

sigue:

a. Subsidiarias adquiridas

Proporción de
acciones Contraprestación
Fecha de adquiridas transferida en moneda Contraprestación
Nombre de la entidad Actividad principal adquisición (%) extranjera transferida

Lala Branded Fabricación y

Products, LLC y comercializadora de leche
Subsidiarias (LBP): y productos lácteos en
Estados Unidos de 1 de agosto
América de 2016 100% USD $243,471 $ 4,578,509
Productos Lácteos Fabricación y
la Perfecta, S. A. comercializadora de leche
(la Perfecta) y productos lácteos en 28 de enero
Centroamérica de 2016 100% NIO $1,285,596 847,114

$ 5,425,623

LBP y la Perfecta se adquirieron para continuar con las actividades de expansión de la Entidad.

La adquisición de LBP incluye tres plantas productoras y 5 marcas. Esta transacción proveerá la
plataforma local necesaria para que Grupo Lala logre expandir su presencia en la creciente población
hispana que hay en los Estados Unidos con líneas de productos auténticamente mexicanos.

La Perfecta, empresa nicaragüense, manufactura y comercializa leche, productos lácteos y jugos en la

región. Opera una red de distribución que llega a más de 25 mil puntos de venta. La Perfecta cuenta
con un portafolio de 8 marcas y más de 130 productos.

b. Contraprestación transferida

LBP

2016 2016
USD$ Miles de pesos

Efectivo $ 246,000 $ 4,627,604

Ajustes del capital neto de trabajo (2,529) (49,095)

Total $ 243,471 $ 4,578,509

La Perfecta (miles de córdobas nicaragüenses NIO$)

2016 2016
NIO Miles de pesos

Efectivo $ 1,285,596 $ 847,114

36
c. Activos adquiridos y pasivos asumidos en miles de pesos a la fecha de adquisición

LBP La Perfecta Total

Activo circulante:
Efectivo y equivalentes $ - $ 11,544 $ 11,544
Cuentas por cobrar 250,700 28,828 279,528
Otras cuentas por cobrar - 16,682 16,682
Inventarios 134,799 86,451 221,250
Pagos anticipados 13,474 7,871 21,345

Activo no circulante:
Propiedad planta y equipo, neto 1,697,693 195,662 1,893,355
Activo intangible 784,244 492,298 1,276,542
Otros activos diferidos 3,666 - 3,666

Total Activo $ 2,884,576 $ 839,336 $ 3,723,912

Pasivo corto plazo:

Préstamos a corto plazo $ - $ (19,629) $ (19,629)
Porción circulante de la deuda a
largo plazo - (5,711) (5,711)
Proveedores (263,304) (31,829) (295,133)
Partes relacionadas (3,364) - (3,364)
Beneficios directos a
empleados (3,326) (5,163) (8,489)
Otras cuentas por pagar (173,105) (41,149) (214,254)

Pasivo a largo plazo

Deuda a largo plazo - (28,779) (28,779)
Beneficios a los empleados por
terminación y retiro - (2,067) (2,067)
Impuestos a la utilidad
diferidos - (166,510) (166,510)
Otras cuentas por pagar a largo
plazo - (9,714) (9,714)

Total pasivo $ (443,099) $ (310,551) $ (753,650)

Activo Neto $ 2,441,477 $ 528,785 $ 2,970,262

d. Crédito mercantil determinado en miles de pesos a la fecha de adquisición

LBP La Perfecta Total

Contraprestación transferida $ 4,578,509 $ 847,114 $ 5,425,623

Menos: valor razonable de los
activos netos adquiridos 2,441,477 528,785 2,970,262

Crédito mercantil determinado en

la adquisición $ 2,137,032 $ 318,329 $ 2,455,361

La Entidad soporta el reconocimiento de un crédito mercantil por los beneficios de las sinergias que
están adquisiciones le presentan en su expansión a los mercados de Estados Unidos y Centroamérica.

El crédito mercantil que surgió de la adquisición de LBP es deducible para propósitos fiscales. No se
espera que el crédito mercantil que surgió de la adquisición de La Perfecta sea deducible para
propósitos fiscales.

37
 e. Flujos de efectivo neto sobre la adquisición de subsidiarias en miles de pesos a la fecha de
adquisición

LBP La Perfecta

Contraprestación pagada en efectivo $ 4,578,509 $ 847,114

Menos: saldos de efectivo y equivalente de efectivo
adquiridos - 11,544

$ 4,578,509 $ 835,570

f. Efecto de las adquisiciones en los resultados de la Entidad

El resultado del año incluye un monto de $(344,572) atribuible al negocio adicional generado por LBP,
y un monto de $7,598 atribuible a La Perfecta. Los ingresos del periodo incluyen $1,388,191
relacionados con LBP y $730,751 relacionados con La Perfecta.

6. Efectivo y equivalentes

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad tiene los siguientes saldos de efectivo y equivalentes:

2016 2015

Caja chica $ 4,392 $ 4,172

Bancos 2,131,990 2,273,700
Efectivo restringido 95,572 34,413
Inversiones disponibles a la vista 2,034,147 5,672,690

$ 4,266,101 $ 7,984,975

Al 31 de diciembre del 2016, la Entidad cuenta con US$ 4,625 como efectivo restringido, ya que éste se
aportó como Escrow para la adquisición de la entidad La Perfecta, el cual tendrá una vigencia de hasta un año.

7. Cuentas por cobrar a clientes

Un análisis de las cuentas por cobrar a clientes al 31 de diciembre 2016 y 2015, se muestran a continuación:

2016 2015

Cuentas por cobrar a clientes $ 4,144,672 $ 3,277,660

Estimación para cuentas de cobro dudoso (62,379) (78,467)

$ 4,082,293 $ 3,199,193

Las cuentas por cobrar a clientes de comercio organizado no generan intereses y generalmente su plazo de
crédito es de 15 a 30 días.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la antigüedad de las cuentas por cobrar vencidas, pero no incobrables es
como sigue:

2016 2015

De 1 a 60 días $ 696,956 $ 357,289

De 61 a 120 días 82,423 49,449
Más de 121 días 81,529 78,739

$ 860,908 $ 485,477

38
 Periódicamente se realizan evaluaciones de crédito de los clientes y se reconocen los deterioros necesarios
para cubrir las pérdidas basándose en el análisis de cada cliente. El análisis de la provisión de deterioro de las
cuentas por cobrar a clientes, es como sigue:

Saldo inicial Adquisición de Cargo por el Efecto de Saldo final

2015 negocios año Utilizado conversión 2016

Provisión por
deterioro $ 78,467 $ 9,033 $ 5,721 $ (32,272) $ 1,430 $ 62,379

Saldo inicial Adquisición de Cargo por el Efecto de Saldo final

2014 negocios año Utilizado conversión 2015

Provisión por
deterioro $ 87,172 $ - $ 11,501 $ (20,635) $ 429 $ 78,467

Al 31 de diciembre 2016 y 2015, la provisión por deterioro de las cuentas incobrables de clientes asciende a
$62,379 y $78,467, respectivamente.

Con respecto al riesgo crediticio en sus cuentas por cobrar, la Entidad evalúa y valora el riesgo de las cuentas
no vencidas ni deterioradas, como se describe en la nota 19.

8. Impuesto al Valor Agregado por recuperar

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el periodo de recuperación del Impuesto al Valor Agregado por recuperar
es como sigue:

2016 2015
Impuesto al Valor Agregado y otros impuestos por recuperar:
De 1 a 60 días $ 905,291 $ 866,784
De 61 a 120 días 462,560 194,113
De 121 a 365 días 759,232 776,669

$ 2,127,083 $ 1,837,566

9. Inversiones en instrumentos financieros

2016 2015
Instrumentos financieros derivados medidos a valor
razonable
Contratos forward de moneda extranjera $ 4,774 $ -
Activos financieros medidos a valor razonable con cambios
a través de resultados
Certificados bursátiles fiduciarios: (i) y (ii) 1,012,375 1,292,456

$ 1,017,149 $ 1,292,456

(i) La Entidad para 2016 tiene certificados bursátiles fiduciarios de la Comisión Federal de Electricidad
con fecha de vencimiento al 18 de abril de 2017, con valor nominal de $1,000,000 en los cuáles la
Entidad tiene el derecho a recibir intereses ordinarios a una tasa de interés bruto anual de TIIE+.755

39
 (ii) La Entidad para 2015 mantenía certificados bursátiles fiduciarios de la Comisión Federal de
Electricidad con fechas de vencimiento al 18 de abril de 2016 y 31 de marzo de 2016, con valor
nominal de $736,525 y $500,000, respectivamente en los cuáles la Entidad tiene el derecho a recibir
intereses ordinarios a una tasa de interés bruto anual de TIIE+.75. y TIIE+.65, respectivamente.

10. Inventarios

a) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad tiene los siguientes saldos de inventarios:

2016 2015

Productos terminados $ 1,402,365 $ 1,144,519

Producción en proceso 188,795 192,901
Materia prima y empaque 1,806,163 1,394,580
Refacciones 374,591 206,117
Tarimas y canastillas 125,309 128,543

$ 3,897,223 $ 3,066,660

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, los inventarios de la Entidad no se
encontraban deteriorados.

11. Propiedades, planta y equipo, neto

a) Las propiedades, planta y equipo, al 31 de diciembre 2016 y 2015, se integran como sigue:

Saldo inicial 31 de Adquisición de Efecto de Saldo final 31 de

diciembre de 2015 negocios Altas Capitalizaciones Bajas Depreciación conversión Diciembre de 2016
Costo:
Terrenos $ 1,080,478 $ 112,942 $ 31,935 $ - $ (25,257) $ - $ 13,110 $ 1,213,208
Edificios 3,270,336 207,188 385,216 61,159 (37,276) - 27,987 3,914,610
Mejoras a locales
arrendados 314,730 - 25,988 - (8,528) - 3,614 335,804
Maquinaria y equipo 10,607,392 857,904 1,923,870 430,668 (187,494) - 171,108 13,803,448
Equipo de transporte 6,288,940 70,500 334,041 - (451,771) - 33,727 6,275,437
Mobiliario y otros 2,321,064 28,693 416,036 67,273 (12,605) - 18,952 2,839,413
Construcciones en proceso 746,149 616,128 306,023 (559,100) (1,689) - 145,064 1,252,575
24,629,089 1,893,355 3,423,109 - (724,620) - 413,562 29,634,495

Depreciación acumulada:
Edificios (2,594,537) - - - 16,658 (102,764) (4,068) (2,684,711)
Mejoras a locales
arrendados (178,300) - - - 6,760 (39,128) (1,566) (212,234)
Maquinaria y equipo (3,056,470) - - - 110,003 (619,611) (34,037) (3,600,115)
Equipo de transporte (3,414,323) - - - 408,094 (488,947) (10,512) (3,505,688)
Mobiliario y otros (1,542,305) - - - 11,137 (231,946) (10,931) (1,774,045)
(10,785,935) - - - 552,652 (1,482,396) (61,114) (11,776,793)
Propiedades, planta y equipo,
neto $ 13,843,154 $ 1,893,355 $ 3,423,109 $ - $ (171,968) $ (1,482,396) $ 352,448 $ 17,857,702

40
 Saldo final
Saldo inicial 31 de Efecto de 31 de diciembre de
diciembre de 2014 Altas Capitalizaciones Bajas Depreciación conversión 2015
Costo:
Terrenos $ 1,067,334 $ 11,666 $ - $ - $ - $ 1,478 $ 1,080,478
Edificios 2,967,700 167,034 133,299 - - 2,303 3,270,336
Mejoras a locales
arrendados 306,073 7,878 - (1,318) - 2,097 314,730
Maquinaria y equipo 9,024,038 1,214,864 430,452 (111,033) - 49,071 10,607,392
Equipo de transporte 6,152,949 392,966 - (272,436) - 15,461 6,288,940
Mobiliario y otros 1,837,316 417,703 67,605 (10,586) - 9,026 2,321,064
Construcciones en proceso 962,475 348,711 (631,356) - - 66,319 746,149
22,317,885 2,560,822 - (395,373) - 145,755 24,629,089

Depreciación acumulada:
Edificios (2,516,230) - - - (78,230) (77) (2,594,537)
Mejoras a locales
arrendados (168,175) - - 493 (9,710) (908) (178,300)
Maquinaria y equipo (2,590,579) - - 27,966 (479,854) (14,003) (3,056,470)
Equipo de transporte (3,232,853) - - 241,711 (417,295) (5,886) (3,414,323)
Mobiliario y otros (1,387,164) - - 9,915 (159,604) (5,452) (1,542,305)
(9,895,001) - - 280,085 (1,144,693) (26,326) (10,785,935)

Propiedades, planta y equipo,

neto $ 12,422,884 $ 2,560,822 $ - $ (115,288) $ (1,144,693) $ 119,429 $ 13,843,154

b) Las principales adquisiciones y proyectos en construcción en el ejercicio son los siguientes: actividades
de ingeniería y obra civil en curso para la nueva planta pasteurizadora que estará ubicada en Sonora,
México; implementación de adecuaciones para el desarrollo de la nueva planta de carnes frías con sede
en la ciudad de Tizayuca, Hidalgo en México; avances para el levantamiento de la nueva planta quesos
dentro de complejo ubicado en la ciudad de Torreón, Coahuila, México (complejo Torreón);
construcción de la planta de leche UHT ubicada en Nicaragua; y obra civil para la construcción de la
planta de tratamiento de aguas residuales ubicada en complejo Torreón.

c) El gasto de depreciación para los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 fue de $1,482,396
y $1,144,693, respectivamente.

12. Crédito mercantil

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la integración del crédito mercantil se muestra a continuación:

2016 2015

Saldo al inicio del año $ 390,672 $ 376,186

Crédito mercantil generado por adquisición 2,455,361 -
Efecto de conversión 263,162 14,486

Saldo al cierre del año $ 3,109,195 $ 390,672

Evaluación del deterioro del crédito mercantil:

La Entidad realizó sus pruebas anuales de deterioro del valor del crédito mercantil al 31 de diciembre de 2016
y 2015, en donde no existió un deterioro del valor del crédito mercantil.

41
El comportamiento de las tendencias económicas y de competencia en los mercados en los que opera Grupo
Lala, tienen un impacto significativo en la evaluación del deterioro del crédito mercantil y en la determinación
de los valores de recuperación de las unidades generadoras de efectivo. La totalidad del saldo del crédito
mercantil fue generado por adquisiciones de negocios realizadas en México, Centroamérica y Estados Unidos
de América.

a. Asignación del crédito mercantil a las unidades generadoras de efectivo

Las principales unidades generadoras de efectivo que dieron origen a un crédito mercantil y sus valores
en libros se describen a continuación:

2016 2015
México:
Gelatinas ART (gelatinas y postres) $ 114,093 $ 114,093
Otros 17,926 17,926

Centroamérica:
Leche, derivados lácteos y bebidas
CAM 615,735 258,653

Estados Unidos:
Leche, derivados lácteos y bebidas
Lala Branded Products (LBP) 2,361,441 -

$ 3,109,195 $ 390,672

Gelatinas ART

El monto recuperable de esta unidad generadora de efectivo se determina con base en un cálculo del
valor en uso, que utiliza las proyecciones de flujo de efectivo basadas en los presupuestos financieros
aprobados por la administración vigentes por un periodo de cinco años, y una tasa de descuento anual
específica del país en el que opera basada en el costo ponderado de capital (WACC) de 10.6% y 10%
en 2016 y 2015, respectivamente.

Las proyecciones de los flujos de efectivo durante el periodo presupuestado se basan en las últimas
tendencias conocidas, como participación en el mercado y niveles de precios esperados, tamaño del
mercado en el que operan, comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos, así
como las erogaciones necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso. Los flujos de
efectivo que exceden ese periodo de cinco años (valor terminal) se determinaron usando una tasa de
crecimiento perpetuo anual de 3.7% en 2016 y 2015, la cual es la tasa de crecimiento de perpetuidad
del mercado en el que se opera. La administración considera que cualquier posible cambio razonable
en los supuestos clave sobre los cuales se basa el importe recuperable, no causaría que el valor en
libros total excediera el importe recuperable total de la unidad generadora de efectivo.

CAM

El monto recuperable de esta unidad generadora de efectivo se determina con base en un cálculo del
valor en uso, que utiliza las proyecciones de flujo de efectivo basadas en los presupuestos financieros
aprobados por la administración vigentes por un periodo de cinco años, y una tasa de descuento anual
específica del país en el que opera basada en el costo ponderado de capital (WACC) de 19.8% y 17.7%
en 2016 y 2015, respectivamente.

42
Las proyecciones de los flujos de efectivo durante el periodo presupuestado se basan en las últimas
tendencias conocidas, como participación en el mercado y niveles de precios esperados, tamaño del
mercado en el que operan, comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos, así
como las erogaciones necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso. Los flujos de
efectivo que exceden ese periodo de cinco años (valor terminal) se determinaron usando una tasa de
crecimiento perpetuo anual de 6% y 7% en 2016 y 2015, la cual es la tasa de crecimiento de
perpetuidad del mercado en el que se opera. La administración considera que cualquier posible cambio
razonable en los supuestos clave sobre los cuales se basa el importe recuperable, no causaría que el
valor en libros total excediera el importe recuperable total de la unidad generadora de efectivo.

LBP

El monto recuperable de esta unidad generadora de efectivo se determina con base en un cálculo del
valor en uso, que utiliza las proyecciones de flujo de efectivo basadas en los presupuestos financieros
aprobados por la administración vigentes por un periodo de cinco años, y una tasa de descuento anual
específica del país en el que opera basada en el costo ponderado de capital (WACC) de 9.3% en 2016.

Las proyecciones de los flujos de efectivo durante el periodo presupuestado se basan en las últimas
tendencias conocidas, como participación en el mercado y niveles de precios esperados, tamaño del
mercado en el que operan, comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos, así
como las erogaciones necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso. Los flujos de
efectivo que exceden ese periodo de cinco años (valor terminal) se determinaron usando una tasa de
crecimiento perpetuo anual de 2.5 en 2016, la cual es la tasa de crecimiento de perpetuidad del
mercado en el que se opera. La administración considera que cualquier posible cambio razonable en
los supuestos clave sobre los cuales se basa el importe recuperable, no causaría que el valor en libros
total excediera el importe recuperable total de la unidad generadora de efectivo.

Supuestos clave Gelatinas Art, CAM y LBP

Los supuestos clave usados en los cálculos del valor de uso para la unidad generadora de efectivo de
Gelatinas Art, CAM y LBP son las siguientes:

Participación en el mercado Se considera que la participación promedio ponderada en los

presupuestada mercados donde se tiene presencia se mantiene, no obstante,
dichos mercados, tales como yoghurt bebible, leches saborizadas y
otros derivados presentan una estimación de crecimiento mayor a
las categorías tradicionales. Los valores asignados al supuesto
reflejan esta tendencia, el cual es consistente con los planes de la
administración de enfocar sus operaciones en esos mercados.

Margen bruto presupuestado Los márgenes brutos proyectan mejoras esperadas por eficiencias y
productividades en la gestión operativa. La administración
anticipa que durante el siguiente año las mismas generarán mejora
de 2.8%, 2.5% y 2%, y en los siguientes años se consideran
eficiencias equivalentes a 1.8%, 1.0% y 0.5% anual, en las
unidades generadoras de efectivo Gelatinas Art, CAM y LBC,
respectivamente, las cuales son razonablemente alcanzables.

Inflación en los precios de Los valores asignados al supuesto clave son consistentes con fuentes
materia prima de información externa, considerando índices de precios en países
donde compran materias primas.

43
 b. La Entidad realiza los análisis de sensibilidad acerca del impacto de un posible incremento o
disminución del 1% en la tasa de descuento y en la tasa de crecimiento perpetuo en las unidades
generadoras de efectivo más importantes, como se muestra a continuación:

Impacto o disminución en el valor en uso

Importe excedente del Tasa de descuento Tasa de crecimiento perpetuo
Unidad generadora de efectivo valor en libros + 1% - 1% + 1% - 1%

México:
Gelatinas ART $ 157,026 $ 114,474 $ 214,378 $ 202,239 $ 123,289
Centroamérica:
CAM 1,495,205 1,173,456 1,869,631 1,736,112 1,286,942
Estados Unidos de América:
LBP 738,493 65,047 1,645,385 1,442,905 214,700

13. Activos intangibles

a) Activos intangibles se integra al 31 de diciembre de 2016 y 2015, como sigue:

Efecto conversión de
Saldo inicial al 31 de Adquisición de entidades en el Saldo final al 31 de
Vida útil estimada diciembre de 2015 negocios Inversiones en el año Amortización extranjero diciembre de 2016
Vida indefinida:
Marcas (i) $ 935,961 $ 561,451 $ - $ - $ 51,013 $ 1,548,425
Fórmulas (i) 80,987 - - - - 80,987

Vida definida:
Licencias 5 a 20 años 311,435 42,931 48,911 - 4,069 407,346
Acuerdos comerciales (i) y otros 10 a 20 años 136,212 672,160 26,928 - 71,780 907,080
Amortización acumulada:
Licencias (192,599) - - (28,590) - (221,189)
Acuerdos comerciales y otros (98,423) - - (73,855) (5,243) (177,521)

$ 1,173,573 $ 1,276,542 $ 75,839 $ (102,445) $ 121,619 $ 2,545,128

Efecto de conversión
Saldo inicial al 31 de Inversiones de entidades en el Saldo final al 31 de
Vida útil estimada diciembre de 2014 en el año Adquisición de negocio Amortización extranjero diciembre de 2015
Vida indefinida:
Marcas (i) $ 935,961 $ - $ - $ - $ - $ 935,961
Fórmulas (i) 81,027 - - - (40) 80,987

Vida definida:
Licencias 5 a 20 años 273,203 38,232 - - - 311,435
Acuerdos comerciales (i) y otros 10 a 20 años 127,749 - - - 8,463 136,212
Amortización acumulada:
Licencias (189,080) - - (3,782) - (192,862)
Acuerdos comerciales y otros (92,342) - - (6,332) 514 (98,160)

$ 1,136,518 $ 38,232 $ - $ (10,114) $ 8,937 $ 1,173,573

(i) Durante 2016, se registraron diversas inversiones en intangibles, patentes, propiedad intelectual,
marcas comerciales y procesos de operación entre los cuales se encuentra lo proveniente de la
adquisición de negocio como se muestra en la nota 5.

Marcas: incluyen el valor de las marcas adquiridas por la Entidad. Las principales marcas que se
mantienen registradas son: Nutrileche, Volcanes, Eskimo, Promised land, Skim Plus y la
Perfecta.

- 44 -
 (ii) Acuerdos comerciales: corresponden principalmente a contratos de no competencia en
Centroamérica, relaciones con clientes de Centroamérica y Estados Unidos tras las adquisiciones
de negocios realizadas por la Entidad.

b) El gasto total de amortización de activos intangibles para los años terminados al 31 de diciembre de
2016 y 2015 fue de $ 102,445 y $ 10,114, respectivamente.

14. Deuda a corto y largo plazo

a) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad cuenta con préstamos a corto plazo los cuales se
muestran a continuación:

Préstamos Moneda Tasa de interés 2016 2015

Dólares LIBOR 1M +
Banamex con vencimiento en enero 2017 estadounidenses 0.65 $ 2,149,429 $ -

$ 2,149,429 $ -

b) A continuación, se presenta un análisis de deuda a largo plazo al 31 de diciembre 2016 y 2015:

2016 Vencimiento
Préstamos Moneda Tasa de interés Importe Porción circulante A largo plazo

Banco LAFISE Bancentro con vencimiento en julio

2019 Dólares estadounidenses 7.50% $ 5,479 $ 1,995 $ 3,484
Banco LAFISE Bancentro con vencimiento en
diciembre 2018 Dólares estadounidenses 7.50% 2,703 1,301 1,402
Banco LAFISE Bancentro con vencimiento en
diciembre 2019 Dólares estadounidenses 7.50% 2,346 726 1,620
Banco LAFISE Bancentro con vencimiento en octubre
2019 Dólares estadounidenses 8.50% 4,404 1,425 2,979
Banco LAFISE Bancentro con vencimiento en marzo
2020 Dólares estadounidenses 7.00% 3,922 1,090 2,832
Banco LAFISE Bancentro con vencimiento en octubre
2019 Dólares estadounidenses 7.50% 1,100 361 739
BBVA Bancomer con vencimiento en junio 2021 Dólares estadounidenses LIBOR + 2.23 91,447 20,582 70,865
BBVA Bancomer con vencimiento en junio 2021 Pesos TIIE + 1.5 86,718 19,596 67,122
Arrendamineto financiero con banco LAFISE
Bancentro con vencimiento en noviembre 2020 Dólares estadounidenses De 7.5% - 8.5% 10,219 5,109 5,110
Arrendamiento financiero con Imbera Total, S.A. de
C.V. con vencimiento hasta junio 2018 Pesos De 5.54% - 5.74% 17,653 17,325 328

Total $ 225,991 $ 69,510 $ 156,481

2015 Vencimiento

Préstamos Moneda Tasa de interés Importe Porción circulante A largo Plazo

Arrendamiento financiero con Imbera Total, S.A. de

C.V. con vencimiento en junio 2018 Pesos 5.54% $ 49,724 $ 32,070 $ 17,654

Total $ 49,724 $ 32,070 $ 17,654

45
 Los vencimientos de deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2016 son:

Año terminado al 31 de diciembre de Capital

2018 $ 51,059
2019 46,587
2020 41,378
2021 17,457

$ 156,481

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad no tiene ninguna restricción externa ni garantías que
requiera cumplir originadas por la deuda a corto y largo plazo.

15. Impuestos a la utilidad

a) Grupo Lala, S.A.B de C.V. y cada una de sus subsidiarias en México y el extranjero, están sujetas
individualmente al pago del Impuesto a la utilidad. Estos impuestos no se determinan con base en las
cifras consolidadas de la Compañía, sino que se calculan individualmente a nivel de cada una de las
empresas y cada una de éstas presenta por separado su declaración de impuestos. La Ley de Ingresos
de la Federación en México para el ejercicio fiscal de 2014, establece que la tasa corporativa del
Impuesto sobre la renta aplicable para el ejercicio 2014 y años subsecuentes, será del 30%.

b) Con motivo de la reforma de 2014 en México, se eliminó el estímulo fiscal para inversionistas en
Sociedades Inmobiliarias de Bienes y Raíces (SIBRA) que consistía en diferir la utilidad fiscal
derivada de la aportación de bienes y establece que la acumulación se debe de realizar en el ejercicio
fiscal de 2016. Por lo anterior, surge la obligación de pago del impuesto a la utilidad por la ganancia
generada por sus aportaciones a dichas entidades, por ello, al 31 de diciembre de 2016, la Entidad
reconoció dentro de resultados el impuesto determinado por la acumulación de esta operación. El
pasivo reconocido al 31 de diciembre de 2015 por $778,712 fue cancelado por la Entidad debido a un
cambio en la estimación de las ganancias obtenidas por esta operación.

c) Las entidades subsidiarias, calculan el impuesto a la utilidad sobre los resultados individuales de cada
subsidiaria y de acuerdo a los regímenes específicos de cada país.

Las tasas estatutarias en los principales países donde opera el Grupo fueron las siguientes:

Tasa impositiva (%)

País 2016

México 30
Costa Rica 30
Nicaragua 30
Guatemala 25
EUA 35

d) A continuación, se presenta un análisis de los impuestos a la utilidad causado y diferidos registrados en

resultados de las operaciones en los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015:

2016 2015

Impuestos a la utilidad causado $ 1,359,657 $ 2,018,486

Impuestos a la utilidad diferidos (14,867) (178,967)

Impuestos a la utilidad del periodo $ 1,344,790 $ 1,839,519

46
e) A continuación, se presenta un análisis de los impuestos a la utilidad diferidos:

Estado de posición financiera Utilidad integral

2016 2015 2016 2015
Activos por impuestos a la
utilidad diferidos-
Estimación por deterioro
de cuentas por cobrar e
inventario $ 43,599 $ 40,638 $ 3,064 $ (14,779)
Beneficios a los empleados
por terminación y retiro 260,779 94,010 180,040 (14,205)
Provisiones 414,816 338,097 (1,410) 197,678
Proveedores 179,259 99,098 80,142 10,134
Pérdidas fiscales 132,717 96,271 36,437 26,031
Remanente Fiscal por
Usufructo 89,103 204,412 (115,281) (110,097)
Participación de los
trabajadores en las
utilidades 22,192 12,636 9,554 807
1,142,465 885,162 192,546 95,569
Pasivos por impuestos a la
utilidad diferidos-
Propiedad, planta y equipo (1,058,665) (897,380) (85,825) 102,059
Activos intangibles y otros
activos diferidos (404,718) (170,055) (105,055) (31,528)
Inventarios - - - 5,246
Pagos anticipados (41,293) (54,648) 13,351 (6,358)
Otros (9,360) (150) 13,979
(1,514,036) (1,122,083) (177,679) 83,398

(371,571) (236,921) $ 14,867 $ 178,967

Activo por impuestos a la

utilidad diferidos 313,088 273,505
Pasivo por impuestos a la
utilidad diferidos (684,659) (510,426)

Total del pasivo neto de

impuestos a la utilidad
diferidos $ (371,571) $ (236,921)

2016 2015
Conciliación del pasivo diferido
Saldo inicial $ 236,921 $ 418,139
Impuesto diferido del periodo (beneficio) (14,867) (178,967)
Impuesto diferido del periodo reconocido en la
utilidad integral 11,646 (2,251)
Adquisición de Negocios 166,510 -
Efecto conversión moneda (28,639) -

Pasivo diferido al término del período $ 371,571 $ 236,921

47
 f) Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar al 31 diciembre 2016 ascienden a lo siguiente:

Año Vencimiento Importe Pérdidas reservadas (i) Total

2017 $ - $ 2,138 $ 2,138

2019 - 210,298 210,298
2020 - 900 900
2021 - 2,467 2,467
2022 10,227 - 10,227
2023 42,643 - 42,643
2024 135,903 - 135,903
2025 133,735 - 133,735
2026 119,893 - 119,893
2027 en adelante - 402,729 402,729

Total $ 442,401 $ 618,532 $ 1,060,933

(i) Las pérdidas fiscales por amortizar se reservaron porque no existe una alta probabilidad de que
puedan recuperarse.

g) A continuación, se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa
efectiva del impuesto reconocida contablemente por la Entidad:

2016 2015

Tasa legal del impuesto 30% 30%

Gastos no deducibles 1% 1%
Exentos de nómina 2% 2%
Efecto inflacionario fiscal (1%) (1%)
Otras partidas 2% (2%)
Efecto por diferencia en las tasas de ISR de subsidiarias
extranjeras - 1%
Cambio régimen SIBRA (10%) -

Tasa efectiva del impuesto 24% 31%

16. Beneficios a los empleados a corto plazo

Las obligaciones corrientes por beneficios a los empleados se detallan como sigue:

2016 2015

Vacaciones y prima vacacional por pagar $ 133,451 $ 106,096

Sueldos y salarios por pagar y otras provisiones 101,997 66,015
Bonos por pagar 111,499 91,189
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) 77,253 49,972

$ 424,200 $ 313,272

17. Obligaciones por arrendamientos financieros

Grupo Lala tiene arrendamientos financieros para enfriadores, mismos que son colocados en las instalaciones
de los clientes, a fin de tener un lugar seguro y en condiciones adecuadas para la exhibición de los productos,
así mismo cuenta con arrendamientos financieros en Centroamérica para equipo de reparto. Estos contratos no
incluyen opciones de compra ni cláusulas de ajuste de precios. La sociedad arrendataria específica es la que
tiene la opción de renovación. Los pagos mínimos futuros en concepto de arrendamientos financieros, junto
con el valor presente de los pagos por arrendamiento mínimos netos, son los siguientes:

48
 2016 2015
Pagos Valor presente de Pagos Valor presente de
mínimos los pagos mínimos los pagos

Menos de un año $ 27,940 $ 27,545 $ 34,013 $ 32,070

De uno y cinco años 331 327 18,053 17,654
Total pagos mínimos por
arrendamiento 28,271 27,872 52,066 49,724
Disminución por la carga
financiera (399) - (2,342) -

Valor presente de los pagos

mínimos por arrendamiento $ 27,872 $ 27,872 $ 49,724 $ 49,724

Estos arrendamientos tienen una duración de cinco años. No hay restricción alguna para la Entidad respecto a
la contratación de estos arrendamientos.

Los arrendamientos financieros se presentan en el rubro de deuda a largo plazo y su porción circulante en el
estado de posición financiera.

18. Beneficios a los empleados por terminación y retiro

a) Planes de beneficios definidos

Las pensiones de retiro de las subsidiarias mexicanas se otorgan mediante planes de pensiones
definidos que cubre a todos los empleados no sindicalizados que cumplan 65 años de edad, con opción
de jubilación anticipada a partir de los 50 años de edad. Las pensiones se determinan con base en las
compensaciones de los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Entidad y
su edad al momento del retiro. Las primas de antigüedad que se cubren al personal se determinan con
base en lo establecido en la Ley Federal del Trabajo en México. Asimismo, se incluye la provisión de
indemnizaciones provenientes de a la obligación constructiva de la Indemnización Legal a edades
avanzadas exclusivamente para personal sindicalizado.

Los planes en México normalmente exponen a la Entidad a riesgos actuariales como: riesgo de
inversión, de tipo de interés, de longevidad y de salario.

Riesgo de tasa de Una disminución en la tasa de interés de los bonos aumentará el pasivo del
interés plan.

Riesgo de El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se calcula en

longevidad función de la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del
plan, tanto durante como después de su empleo. Un aumento de la
esperanza de vida de los participantes del plan aumentará la obligación
del plan.

Riesgo salarial El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se calcula en
base a los salarios futuros de los participantes del plan. Por lo tanto, un
aumento en el salario de los participantes del plan aumentará la
obligación del plan.

Centroamérica

De acuerdo a legislación laboral en Nicaragua, el empleador tiene la obligación de pagar al trabajador

una indemnización equivalente a un mes de salario por cada uno de los primeros tres años de trabajo y
veinte días de salario por cada año de trabajo a partir del cuarto año. En ningún caso la indemnización
será menor de un mes ni mayor de cinco meses.

49
En Guatemala, el monto del beneficio será igual a un mes de salario por cada año de servicio.

Las tasas utilizadas en el estudio actuarial de las principales subsidiarias fueron las siguientes:

Al 31 de diciembre de 2016 México Guatemala Nicaragua

Descuentos de beneficios a los empleados 8.00% 8.00% 13.25%

Incremento salarial 4.00% 5.00% 7.50%
Tasa de rotación 25.00% 15.00% 19.00%
Mortalidad P.V. 1 EMSSA2 2009
Experiencia de
Discapacidad mercado

Al 31 de diciembre de 2015 México Guatemala Nicaragua

Descuentos de beneficios a los empleados 7.00% 7.75% 13.75%

Incremento salarial 4.00% 4.50% 7.50%
Tasa de rotación 25.00% 15.00% 19.00%
Mortalidad P.V. 1 EMSSA2 2009
Experiencia de
Discapacidad mercado

1 Porcentaje de Valuación
2EMSSA = Experiencia demográfica

Los importes reconocidos en los resultados de estos planes de beneficios definidos, son:

2016 2015
Beneficios al retiro Beneficios al retiro
para empleados para empleados
Costo neto del periodo: Plan de pensiones Prima de antigüedad sindicalizados Plan de pensiones Prima de antigüedad sindicalizados

Costo laboral $ 27,548 $ 15,722 $ 21,624 $ 18,723 $ 15,587 $ 15,509

Costo financiero 18,103 7,599 9,455 15,979 6,122 9,293

Costo neto del periodo $ 45,651 $ 23,321 $ 31,079 $ 34,702 $ 21,709 $ 24,802

2016 2015
Beneficios al retiro Beneficios al retiro
Remedición del pasivo por beneficios para empleados para empleados
definidos: Plan de pensiones Prima de antigüedad sindicalizados Plan de pensiones Prima de antigüedad sindicalizados

Ganancias(/pérdidas actuariales
por cambios en hipótesis
actuariales financieras $ (22,683) $ ( 9,319) $ (19,484) $ (5,595) $ (2,287) $ (4,597)
Ajustes por experiencia 4,835 11,540 (4,311) 7,198 23,646 7,324
Partidas de los costos por
beneficios definidos
reconocidos en otros resultados
integrales (17,848) 2,221 (23,795) 1,603 21,359 2,727

Total $ 27,803 $ 25,542 $ 7,284 $ 36,305 $ 43,068 $ 27,529

50
 El importe incluido en los estados de posición financiera que surge de la obligación de la Entidad
respecto a sus planes de beneficios definidos es el siguiente:

2016 2015

Plan de pensiones $ 265,478 $ 273,318

Prima de antigüedad 119,108 115,393
Beneficios al retiro para empleados sindicalizados 158,291 147,308

Total de beneficios a los empleados por terminación y

retiro $ 542,877 $ 536,019

Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos en el periodo

2016 2015
Beneficios al retiro Beneficios al retiro
para empleados para empleados
Plan de pensiones Prima de antigüedad sindicalizados Plan de pensiones Prima de antigüedad sindicalizados

Obligación de beneficios proyectados al inicio del año $ 273,318 $ 115,393 $ 147,308 $ 246,784 $ 97,018 $ 127,644
Obligaciones adquiridas (Nota 5) - - 2,067 - - -
Costo reconocido en resultados:
Costo laboral 27,548 15,722 21,624 18,723 15,587 15,509
Costo financiero 18,103 7,599 9,455 15,979 6,122 9,293
Subtotal incluido en resultados 45,651 23,321 31,079 34,702 21,709 24,802
Beneficios pagados (35,643) (21,827) (1,098) (9,771) (24,693) (9,323)

Revaluación de (beneficios) pérdidas incluidos en otro

resultado integral:

Variaciones actuariales por cambios en hipótesis

actuariales financieras (22,683) (9,319) (19,484) (5,595) (2,287) (4,597)
Ajustes por experiencia 4,835 11,540 (4,311) 7,198 23,646 7,324
Subtotal incluido en otro resultado integral partidas del
resultado integral (17,848) 2,221 (23,795) 1,603 21,359 2,727
Efecto de conversión - - 2,730 - - 1,458

Obligación por beneficios definidos al final del año $ 265,478 $ 119,108 $ 158,291 $ 273,318 $ 115,393 $ 147,308

a) Análisis de sensibilidad de la tasa de descuento

La sensibilidad de la tasa de descuento para los beneficios a los empleados es la siguiente:

Obligaciones por beneficios definidos al

31 de diciembre de 2016 México Guatemala Nicaragua

Obligación por beneficio

definido $ 526,593 $ 9,648 $ 6,636
Tasa de descuento + 1% 477,157 8,533 6,242
Tasa de descuento - 1% 572,030 10,989 7,086

Impacto en la obligación por beneficios

definidos México Guatemala Nicaragua

Tasa de descuento + 1% $ (43,893) $ (1,115) $ (394)

Tasa de descuento - 1% 50,980 1,341 450

51
 b) Los pagos proyectados de beneficios a ser pagados de los planes, son como sigue:

Años terminados al 31 de diciembre:

2017 $ 45,846
2018 36,096
2019 39,852
2020 45,083
2021 54,292
Próximos cinco años (2022-2026) 386,646

Total $ 607,815

19. Instrumentos financieros

Administración de capital

La Entidad administra su capital para asegurar que estará en capacidad de continuar como negocio en marcha
mientras que se maximiza el rendimiento a sus socios a través de la optimización de los saldos de deuda y
patrimonio.

La estructura de capital de la Entidad consiste en deuda neta (los préstamos como se detalla en la Nota 14
compensados por saldos de efectivo y equivalentes de efectivo) y capital de la Entidad (compuesto por capital
social, prima en emisión de acciones, utilidades acumuladas y la utilidad integral).

Para mantener la estructura de capital, la Entidad puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas, o
recomprar acciones, para lo cual la Entidad mantiene una reserva.

La Entidad no está sujeta a requerimientos externos de capital.

Índice de endeudamiento

El Consejo de Administración revisa la estructura de capital de la Entidad de forma regular. Como parte de
esta revisión, el Consejo de Administración considera el costo de capital y los riesgos asociados con cada uno
de los tipos de capital.

El índice de endeudamiento al final de cada uno de los periodos es el siguiente:

2016 2015

Efectivo y equivalentes $ 4,266,101 $ 7,984,975

Inversiones en instrumentos financieros 1,017,149 1,292,456
Deuda 2,375,420 49,724
Deuda neta (2,907,830) (9,227,707)

Capital 28,986,874 25,642,566

Índice de deuda neta y capital (10)% (36)%

La deuda incluye la deuda a largo plazo y su porción circulante. El capital incluye capital social, prima en
suscripción de acciones, resultados acumulados y la utilidad integral de la Entidad.

La Dirección de Administración y Finanzas revisa la estructura de capital de la Entidad de forma regular

conforme a las necesidades operativas de la empresa, así mismo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 considera
el índice de deuda neta y capital como favorable al ser mayor el efectivo y equivalentes que la deuda en
ambos periodos.

52
Categorías de los activos y pasivos financieros

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados, incluyendo los criterios de
reconocimiento, bases de medición y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos, para cada clase de
activo financiero, pasivo financiero e instrumento de patrimonio se revelan en la Nota 3.

Los instrumentos financieros de la Entidad por categoría, son los siguientes:

2016 2015
Activos Financieros

Efectivo y equivalentes (i) $ 4,266,101 $ 7,984,975

Instrumentos financieros derivados medidos a valor

razonable:
Contratos forward de moneda extranjera 4,774 -

Activos financieros medidos a valor razonable con cambios

a través de resultados
Certificados bursátiles fiduciarios (ii) 1,012,375 1,292,456

Otras inversiones de capital

Otras inversiones de capital 41,633 41,114

Cuentas por cobrar

Clientes (iii) 4,082,293 3,199,193
Cuentas por cobrar con partes relacionadas 45,202 106,792
Impuesto al Valor Agregado por recuperar 2,127,083 1,837,566
Otras cuentas por cobrar 879,754 629,940

Pasivos financieros

Valor razonable
Proveedores $ 5,329,201 $ 4,252,318
Cuentas por pagar con partes relacionadas 145,941 294,119

Costo amortizado:
Deuda con costo (iv) 2,375,420 49,724
Otras cuentas por pagar a largo plazo 204,032 204,186

(i) Los rendimientos que generan los equivalentes de efectivo se presentan en el rubro de productos
financieros en el estado de resultado integral.
(ii) Las inversiones en instrumentos financieros corresponden a certificados bursátiles, los cuales fueron
considerados como instrumentos de negociación y valuados a su valor razonable con cambios en
resultados (Nota 9).
(iii) Las cuentas por cobrar a clientes no generan intereses debido a que son a corto plazo.
(iv) El costo financiero de estos pasivos financieros medidos a costo amortizado se presenta en el rubro de
gastos financieros en el estado de resultado integral.

Durante el año no se realizaron reclasificaciones de instrumentos financieros entre las distintas categorías.

No existen colaterales otorgados por los pasivos financieros contraídos por la Entidad.

Administración de riesgos financieros

La Entidad está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros: riesgo
crediticio; riesgo de liquidez y riesgo de mercado.

53
Esta nota presenta la exposición de riesgos que tiene la Entidad y las políticas y procesos para medir y
administrar el riesgo.

Riesgo de mercado

Las actividades de la Entidad la exponen a diferentes riesgos, principalmente a riesgos financieros de tipos de
cambio.

La Entidad busca minimizar los efectos negativos potenciales de estos riesgos en su desempeño financiero a
través de un programa general de administración de riesgos. La Entidad utiliza instrumentos financieros
derivados y no derivados para cubrir algunas exposiciones a los riesgos financieros alojados en el balance
general (activos y pasivos reconocidos); así como fuera de éste (compromisos en firme y transacciones
pronosticadas altamente probables de ocurrir).

La administración de instrumentos financieros y el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados

se rigen por las políticas de la Entidad aprobadas por el Consejo de Administración. No ha habido cambios en
la exposición de la Entidad a los riesgos del mercado ni en la forma en la cual dichos riesgos son manejados y
medidos.

Riesgo cambiario

La Entidad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, principalmente dólares; en consecuencia

se generan exposiciones a fluctuaciones en el tipo de cambio. Las exposiciones en el tipo de cambio son
manejadas dentro de los parámetros de las políticas aprobadas utilizando contratos forward de moneda
extranjera. Dicha exposición surge principalmente por las operaciones mexicanas que mantienen saldos en
moneda extranjera.

Con fecha del 15 de mayo de 2015, la Entidad realizó una cancelación anticipada del forward contratado el 1
de agosto de 2014, y con vencimiento al 5 de agosto de 2015, generando una pérdida de $ 163,850.

Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

La Entidad tiene los siguientes activos y pasivos denominados en miles de dólares norteamericanos al 31 de
diciembre de 2016 y 2015:

2016 2015

Activos circulantes US $ 144,637 US $ 25,861

Pasivos a corto plazo (207,017) (112,940)
Pasivos a largo plazo (7,954) (5,759)

Posición (corta) larga neta US $ (70,334) US $ (92,838)

Los tipos de cambios utilizados para convertir los dólares a pesos al 31 de diciembre de 2016 y 2015, fueron
$20.66 pesos y $17.21 pesos, respectivamente. Al 20 de abril de 2017, fecha de emisión del estado financiero,
el tipo de cambio es de $18.84.

Considerando la posición monetaria de la Entidad al 31 de diciembre de 2016 con un tipo de cambio de cierre
de $ 20.66 por dólar, la Entidad considera que una variación de 1 peso de apreciación o depreciación del dólar
representa una sensibilidad en el activo de +/- $144,638, una variación en el pasivo de +/- $214,972 y un
efecto neto en resultados de +/- $70,334.

Contratos forward de moneda extranjera

Es política de la Entidad suscribir contratos forward de moneda extranjera para cubrir principalmente pagos a
proveedores específicos en moneda extranjera entre 40% y 50% de la exposición generada.

54
La siguiente tabla detalla los contratos forward de moneda extranjera vigentes al final del periodo sobre el que
se informa:

Tipo de cambio Ganancia (pérdida) en

Contratos vigentes promedio Moneda extranjera Valor nocional el valor razonable
2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015

Compra de Divisa
(Dólares
estadounidenses)
Menos de 3 meses $ 20.52 $ - $ 44,100 $ - $913,705 $ - $ 4,773 $ -
De 3 a 6 meses

Administración del riesgo de tasas de interés

La deuda contraída por la Entidad es principalmente deuda contraída a corto plazo, por lo cual la Entidad no
tiene una exposición importante al riesgo de tasas de interés.

Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla con sus obligaciones contractuales
resultando en una pérdida financiera para la Entidad debido a la naturaleza de las operaciones de la misma.

En México, 48.6% de la venta se realiza en el canal de detalle, el 51.4% es venta a crédito que se tiene en el
canal de “comercio organizado”, que abraca principalmente a las cadenas de autoservicios del país. El
otorgamiento de crédito se hace sólo a clientes estratégicos y distribuidores.
La política es castigar las cuentas por cobrar en litigio y por el resto de la cartera, periódicamente se realizan
evaluaciones de crédito de los clientes y se reconocen los deterioros necesarios para cubrir las pérdidas
basándose en el análisis de cada cliente.

La rotación promedio de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2016 es de aproximadamente 25 días,
22 días y 34 días para México, Centro América y Estados Unidos.

La exposición máxima de crédito está representada por el saldo de las cuentas por cobrar a clientes mostrados
en el balance. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el importe de las cuentas vencidas no deterioradas es de $
890,909 y $ 476,515, que equivalen al 21 % y 15 %, respectivamente. La Entidad considera que la calidad
crediticia de estos activos financieros es buena.

Administración del riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Entidad no pueda cumplir sus obligaciones asociadas con pasivos
financieros que se liquidan entregando efectivo u otro activo financiero. La política de la Entidad en la
adquisición de deuda es muy conservadora.

La Entidad monitorea continuamente el vencimiento de sus pasivos así como las necesidades de efectivo para
sus operaciones. Análisis de flujos de efectivo detallados son preparados y presentados trimestralmente al
Consejo de Administración. La Entidad controla diariamente el flujo de efectivo operativo. Se toman
decisiones sobre la obtención de nuevos financiamientos, sólo para proyectos de expansión y crecimiento.

La administración de la deuda es obtener deudas de largo plazo para financiar deuda contraída a corto plazo.
De manera que una vez que se adquieren los activos y son productivos, la deuda de corto plazo es liquidada y
los flujos necesarios para cubrir la deuda de largo plazo se obtienen de las propiedades de inversión
adquiridas.

55
El vencimiento de la deuda a largo plazo, así como la parte circulante de la misma y los intereses acumulados
al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

Al 31 de diciembre de 2016 a menos de 1 año de 1 año a 3 años de 3 años en adelante

Deuda con costo $ 2,218,939 $ 139,024 $ 17,457

Otras cuentas por pagar largo plazo - 177,694 26,338

Total $ 2,218,939 $ 316,718 $ 43,795

Al 31 de diciembre de 2015 a menos de 1 año de 1 año a 3 años de 3 años en adelante

Deuda con costo $ 32,070 $ 17,654 $ -

Otras cuentas por pagar largo plazo - 120,907 83,279

Total $ 32,070 $ 138,561 $ 83,279

Valor razonable de los activos y pasivos financieros

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los instrumentos financieros cuyo valor es distinto a su valor razonable
en libros es como sigue:

2016 2015
Valor Valor Valor Valor
Nivel en libros razonable en libros razonable
Otras cuentas por pagar
de largo plazo 2 $ 204,032 $ 175,321 $ 204,186 $ 192,023

La Entidad no tiene activos ni pasivos clasificados como Nivel 3 para la determinación de su valor razonable.

La Entidad determinó el valor razonable de las otras cuentas por pagar a largo plazo, mediante el descuento de
los flujos contractuales proyectados utilizando la TIIE para los documentos en pesos y LIBOR para los
documentos que se tienen en dólares, y los mide a valor presente utilizando una tasa de descuento que refleje
un riesgo crediticio similar al último préstamo obtenido por la Entidad. El valor razonable determinado está
clasificado como nivel 2.

La administración considera que el valor en libros de los activos financieros y de los pasivos financieros, a
excepción de las otras cuentas por pagar a largo plazo, se aproxima a sus valores razonables dada su corta
maduración y por el perfil de tasas de los mismos.

Riesgo de concentración excesiva

El riesgo de concentración excesiva surge cuando un número importante de compañías se encuentran

trabajando en actividades de negocio similares, tienen actividades en la misma zona geográfica, o tienen
características similares que podrían causar que su habilidad para cumplir sus obligaciones contractuales al
surgir ciertos cambios en las condiciones económicas, políticas o de otra índole, se deteriorara. La
concentración indica la sensibilidad relativa de la actuación de la Entidad. Con el fin de evitar concentración
excesiva de riesgo, las políticas de la Entidad y los procedimientos incluyen guías específicas para enfocarse
en el mantenimiento de un portafolio diversificado. Las concentraciones de riesgo de crédito se controlan y
administran conforme a estas políticas.

Aproximadamente el 30% de las ventas por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015,
representan ventas hechas a los cinco principales clientes. Ningún cliente representa por sí mismo más del
10% de las ventas de la Entidad.

56
20. Capital contable

a) Al 31 de diciembre de 2016 el capital social de la Entidad está representado por 2,563,321,000

acciones ordinarias sin expresión de valor nominal, que representan el capital fijo, de las cuales
2,475,932,111 acciones están suscritas y pagadas y la diferencia entre las acciones del capital
autorizado y las acciones suscritas y pagadas, se encuentra en tesorería.

Al 31 de diciembre de 2015, el capital social de la Entidad está representado por 2,563,321,000

acciones ordinarias sin expresión de valor nominal, que representan el capital fijo, de las cuales
2,474,432,111 acciones están suscritas y pagadas y la diferencia entre las acciones del capital
autorizado y las acciones suscritas y pagadas, se encuentra en tesorería.

El 9 de marzo de 2016 se llevó a cabo la suscripción de 1,500,000 acciones que se encontraban en la

tesorería de la Entidad.

b) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de fecha 29 de abril de 2016 se aprobaron los

resultados de la Entidad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.

c) En la Asamblea a la que se refiere el inciso anterior, se autorizó el pago de un dividendo en efectivo a

todas las acciones que se encontraran en circulación al momento del pago, por la cantidad total de
$0.135 por acción contra entrega del cupón no. 11. Este dividendo fue pagado por la Entidad el 23 de
febrero de 2017.

d) En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de fecha 30 de abril de 2015 se

aprobaron los resultados de la Entidad por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014.

e) En las Asambleas a la que se hace referencia los incisos b y d anteriores, se autorizó (i.) facultar al
Consejo de Administración y/o a los apoderados o delegados designados, para llevar a cabo la
adquisición y colocación de acciones propias, y determinar, en su caso, el monto, fechas, términos y
demás condiciones aplicables, pudiendo destinar íntegramente para estos efectos el saldo de la cuenta
de utilidades por aplicar (ii.) que el saldo de las utilidades acumuladas, además de estar a disposición
de los accionistas de la Sociedad, estuvieran a disposición del Consejo de Administración, otorgando a
éste la autoridad para distribuir dichas cantidades, en su totalidad o en parte, según lo determine y
proceda, a la constitución de reservas y/o a su distribución como dividendos a los accionistas de la
Entidad; lo anterior de forma respectiva por cada ejercicio social.

f) Consecuentemente, mediante Resolución Unánime del Consejo de Administración de fecha 5 de

febrero de 2016, se aprobó un dividendo de $ 0.54 por acción, pagaderos en 4 exhibiciones de $ 0.135
por acción cada una. La primera exhibición fue pagada con fecha 25 de febrero de 2016, la segunda el
25 de mayo de 2016, la tercera el 25 de agosto de 2016 y la cuarta el 24 de noviembre de 2016, así
mismo, se aprobó el reintegrar dividendos no pagados por un importe de $ 1,404.

g) Mediante Resolución Unánime del Consejo de Administración de fecha 9 de febrero de 2015, se

aprobó un dividendo de $ 0.51 por acción, pagaderos en 4 exhibiciones de $ 0.1275 por acción cada
una. La primera exhibición fue pagada con fecha 25 de febrero de 2015, la segunda el 27 de mayo de
2015, la tercera el 26 de agosto de 2015 y la cuarta el 25 de noviembre de 2015.

h) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Entidad cuenta con un saldo total de 9,683,188 y 1,627,830
acciones en tesorería, que representan un importe de $ 300,044 y $52,559, respectivamente.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, la Entidad realizó recompra y recolocación

de acciones por 9,683,188 y 1,627,830 acciones, por un importe de $ 309,314 y $ 61,829,
respectivamente.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, la Entidad realizó recompra y recolocación

de acciones por 1,762,329 y 741,060 acciones, por un importe de $ 63,447 y $ 28,148,
respectivamente.

57
 i) El saldo acumulado de otras cuentas de capital que se integra por las partidas de utilidad o pérdida
integral al 31 de diciembre de 2016 y 2015, es como sigue:

2016 2015

Saldo inicial $ 50,241 $ (52,374)

Remedición de beneficios a los empleados 37,901 (25,427)
Efecto de impuestos a la utilidad diferidos proveniente
de remediación de beneficios a los empleados (11,317) 7,018
Efecto por conversión del año 719,697 121,024

Saldo final $ 796,522 $ 50,241

j) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del año habrá de
separarse un porcentaje para incrementar la reserva legal de la Sociedad, hasta alcanzar un monto
equivalente al 20% del capital social histórico. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el importe de la
reserva legal asciende a $105,616, el cual excede al valor requerido por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, por lo que no se hizo aplicación alguna por dicho concepto.

k) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y
de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento
de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del
ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes,
contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

Los dividendos pagados provenientes de utilidades generadas a partir del 1 de enero de 2014 a
personas físicas residentes en México y a residentes en el extranjero, pudieran estar sujetos a un ISR
adicional de hasta el 10%, el cual deberá ser retenido por la Entidad.

Por los dividendos que pague la Entidad que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN),
no se estará obligado al pago de ISR.

21. Gastos de operación

a) La integración de los gastos de operación al 31 de diciembre de 2016 y 2015, es la siguiente:

2016 2015
Costo de lo Gasto de Gastos de Costo de lo Gasto de Gastos de
vendido distribución operación vendido distribución operación

Beneficios a
empleados $ 1,772,322 $ 1,162,224 $ 4,954,896 $ 1,491,673 $ 986,740 $ 4,354,212
Amortizaciones y
depreciaciones 810,821 110,976 691,069 564,492 84,698 520,438
Gastos de
comercializació
n - - 3,782,020 - - 3,482,492
Otros gastos de
operación - 2,777,849 1,650,940 - 2,417,902 1,350,872
Costos de
materias primas
y otros 30,590,026 - - 27,268,329 - -

Total gastos $ 33,173,169 $ 4,051,049 $ 11,078,925 $ 29,324,494 $ 3,489,340 $ 9,708,014

58
 Dentro de los gastos comercialización se incluyen gastos tales como: mantenimiento y combustibles de
unidades de reparto, publicidad, promoción e investigación de mercados, principalmente. Así mismo,
los otros gastos de operación incluyen fletes y arrendamientos operativos, en su mayoría.

22. Saldos y transacciones con partes relacionadas

Los saldos y transacciones entre la Entidad y sus subsidiarias, las cuales son partes relacionadas de la Entidad,
han sido eliminados en la consolidación y no se revelan en esta nota. Más adelante se detallan las
transacciones entre la Entidad y otras partes relacionadas.

a. Durante el año, las entidades de la Entidad realizaron las siguientes transacciones con partes
relacionadas que no son miembros de la Entidad:

2016 2015
Compras y gastos:
Compra de leche fluida (i) $ 12,917,887 $ 13,013,936
Compra de producto terminado (ii) 209,156 174,351
Pago de intereses, servicios administrativos, rentas y
otros (iii) 217,119 198,060

$ 13,344,162 $ 13,386,347

Ingresos por:
Ingresos por fletes y otros (iv) $ 243,879 $ 255,124
Ingresos por producto terminado (v) 79,936 23,475
Regalías (vi) 21,551 -

$ 345,366 $ 278,599

Préstamos cobrados (pagados):

Préstamos pagados a Unión de Crédito Industrial y
Agropecuaria de la Laguna, S.A. (vii) $ (193,102) $ (34,333)

(i) Leche fluida de productores accionistas de la Entidad.

(ii) Las operaciones con Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V., consisten básicamente en
compras de químicos utilizados en la limpieza de la maquinaria.
(iii) Adicionalmente, se tienen operaciones con Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V., Nuplen,
S.A. de C.V., Nuplen Producción y Servicios, S.A. de C.V., Nuplen Comercializadora, S.A. de
C.V. y Fundación Grupo Lala, A.C. que incluyen la prestación de servicios administrativos,
arrendamiento, y pago de intereses, cuyos términos son renovables periódicamente, más un
margen de utilidad basado en un estudio de precios de transferencia, así como pago de intereses
a y Unión de Crédito Industrial y Agropecuaria de la Laguna, S.A.
(iv) Los ingresos por fletes son principalmente servicios de recolección de leche que se cobran a los
socios productores y venta de envase de cartón a National Dairy, L.L.C., que se mantuvo
durante 2014 y hasta el mes de febrero de 2015.
(v) Se realiza ventas de productos derivados lácteos a Lala Branded Products, Inc.
(vi) Regalías pagadas por Lala Branded Products, Inc y National Dairy, LLC a julio 2016.
(vii) Se pagan los préstamos contratados con UCIALSA por 98,195 pesos y 5,000 miles de dólares
de deuda en junio 2016.

59
b. Derivado de las transacciones mencionadas, los siguientes saldos se encontraban pendientes al final del
periodo sobre el que se informa:

2016 2015
Por cobrar:
Afiliadas:
Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V. $ 14,693 $ 3,480
Leche Bell, S.A. de C.V. 11,188 1,833
Borden Dairy Company 10,472 -
Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V. 7,208 6,831
Servicios Especiales Corporativos de la Laguna,
S.A. de C.V. 1,062 -
Nuplen Producción y Servicios, S.A. de C.V. 26 267
Lala Branded Products, Inc - 73,494
National Dairy, LLC - 15,893
Accionistas:
Accionistas, por venta de fletes y otros bienes y
servicios 553 4,994

$ 45,202 $ 106,792

La Entidad evalúa para cada periodo de reporte la probabilidad de recuperación de las cuentas por
cobrar a cargo de partes relacionadas, examinando la posición financiera y el mercado en el que opera
cada una de ellas. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no hay cuentas incobrables por operaciones con
partes relacionadas.

2016 2015
Por pagar:
Afiliadas:
Fundación Lala, A.C. (viii) $ 50,043 $ 63,939
Borden Dairy Company 70,536 -
Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V. 2,494 6,184
Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V. 17,334 26,295
Servicios Especiales Corporativos de la Laguna,
S.A.de C.V. 1,032 3,458
Leche Bell, S.A. de C.V. 602 515
Nuplen Productos y Servicios S.A. de C.V. 244 471
Nuplen, S.A. de C.V. 88 92
Unión de Crédito Industrial y Agropecuaria de la
Laguna, S.A. (UCIALSA) (vii) - 184,227

Accionistas:
Accionistas, dividendos por pagar y
compra de fletes y otros bienes y servicios 3,568 8,938

$ 145,941 $ 294,119

(viii) La Entidad tiene un crédito revolvente con Fundación Lala, A.C. el cual devenga una tasa de
interés equivalente a los Certificados de Tesorería (“CETES”). El saldo por pagar al 31 de
diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, asciende a $ 50,043 y $ 63,939, respectivamente.

60
 c. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los beneficios a empleados otorgados a personal administrativo
clave, es como sigue:

2016 2015

Prestaciones a corto plazo $ 193,540 $ 200,484

Indemnizaciones por cese de contrato 3,896 1,350

$ 197,436 $ 201,834

23. Información por segmentos

Un segmento operativo es un componente de la Entidad que se dedica a actividades de negocios por las cuales
puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones con
cualquiera de los otros componentes de la Entidad. Todos los resultados de operación de los segmentos
operativos son revisados periódicamente por la administración de la Entidad para tomar decisiones sobre los
recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño.

Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se utilizarían
con o entre partes independientes en operaciones comparables.

Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por
la Entidad, la cual evalúa la actuación de sus segmentos en base a indicadores financieros que muestran el
flujo operativo como se muestra debajo.

Los segmentos que se reportan en la Entidad son unidades estratégicas de negocios por área geográfica. La
administración de la Entidad considera que los segmentos operativos de México y Centroamérica cumplen
con los criterios de agregación definidos por las IFRS.
Por lo tanto, la información por segmentos se presenta siguiendo un enfoque gerencial, tal y como se reporta
al tomador de decisiones de la Entidad, quien equivale al Director General, para efectos de asignación de
recursos y evaluación del desempeño de los segmentos operativos.

La Entidad ha definido que sus segmentos reportables se enfocan en 2 zonas geográficas: 1) México y
Centroamérica (México y CAM). El segmento de CAM se considera poco relevante por lo cual se agrega al
segmento de México; y 2) Estados Unidos. Ambos segmentos reportables están comprometidos en
actividades similares de negocio, como se describe en la nota 1 de estos estados financieros consolidados.

A continuación, se presentan los principales datos por segmento por los años terminados el 31 de diciembre
de 2016 y 2015:

2016
México y CAM Estados Unidos Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 52,106,354 $ 1,388,191 $ (26,852) $ 53,467,693

Utilidad de operación 5,561,204 (313,015) - 5,248,189
Depreciación, amortización y
deterioro 1,526,396 86,470 - 1,612,866
Utilidad neta 4,537,824 (344,572) - 4,193,252
Activos totales 40,227,829 5,640,302 (5,036,049) 40,832,082
Pasivos totales 11,333,794 919,859 (408,445) 11,845,208

61
 2015
México & CAM Estados Unidos Eliminaciones Consolidado

Ventas netas $ 48,182,893 $ - $ - $ 48,182,893

Utilidad de operación 5,640,431 - - 5,640,431
Depreciación, amortización y
deterioro 1,169,628 - - 1,169,628
Utilidad neta 3,949,810 - - 3,949,810
Activos totales 34,474,182 - - 34,474,182
Pasivos totales 8,831,616 - - 8,831,616

24. Contratos de arrendamientos operativos

a) Grupo Lala tiene contratos de arrendamiento operativos para la renta de centros de distribución con
períodos que varían entre 3 y 15 años. Algunos de estos contratos de arrendamiento establecen
penalizaciones en caso de terminación anticipada. Adicionalmente, en el año de 2013 la Entidad
celebró contratos que establecen un pago mínimo de regalías y que cumplen con las características de
arrendamientos operativos. Por los períodos de doce meses terminados al 31 de diciembre de 2016 y
2015, el gasto por rentas y regalías fue de $113,619 y $ 108,836, respectivamente. Los gastos son
registrados a los resultados de ejercicio en los períodos en que se devengaron.

2016 2015

Dentro de un año $ 87,689 $ 91,200

Después de un año pero no más de cinco 487,879 342,703
Más de cinco años 851,605 1,013,318

Total de pagos mínimos futuros $ 1,427,173 $ 1,447,221

25. Contingencias

Al 31 de diciembre de 2016, Grupo Lala tiene las siguientes contingencias:

La Entidad participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del negocio.
En opinión de la administración, todos estos asuntos son de tal naturaleza que en caso de una resolución
desfavorable no tendrían un efecto material sobre la posición financiera o los resultados de operación de la
Entidad.

En fecha reciente, se promovió un juicio de nulidad contra de la negativa de devolución del impuesto al valor
agregado (IVA) correspondiente al mes de agosto del 2011 por un total de $195,805, el resultado de tal litigio
de acuerdo a los avances y pruebas con que se cuenta, aumentan las probabilidades de su recuperación. A la
fecha de emisión, dicha impugnación se encuentra pendiente de resolución.

Además de los litigios mencionados anteriormente, dentro del curso ordinario del negocio, la Entidad es parte
de ciertos procedimientos litigiosos sin que se espere que estos, puedan llegar a tener un efecto material
adverso, en su posición financiera, resultados de operación o flujos de efectivo.

26. Aprobación de la emisión de los estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 20 de abril de 2017, por
el Consejo de Administración de la Entidad, consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después
de esa fecha, y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Entidad, quien
puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
******

62
 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros consolidados

Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros consolidados

Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

Contenido:

Estados financieros consolidados:

Estados consolidados de situación financiera

Estados consolidados de resultados integrales
Estados consolidados de cambios en el capital contable
Estados consolidados de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros consolidados

-2-
 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de situación financiera
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Conversión de
conveniencia en
miles de dólares
(US$) 2015
(Nota 3v) 2015 2014
Activo
Efectivo y equivalentes (Nota 6) US$ 464,067 $ 7,984,975 $ 5,414,288
Inversiones en instrumentos financieros (Nota 27) 75,114 1,292,456 1,782,177
Cuentas por cobrar:
Clientes (Nota 7) 185,929 3,199,193 2,689,345
Impuesto al Valor Agregado y otros impuestos
por recuperar 106,795 1,837,566 1,630,023
Otras cuentas por cobrar 36,611 629,940 572,248
Partes relacionadas (Nota 8) 6,206 106,792 136,380
Inventarios (Nota 9) 178,227 3,066,660 2,783,671
Pagos anticipados 11,755 202,242 189,870
Total del activo circulante 1,064,704 18,319,824 15,198,002
Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 10) 804,530 13,843,154 12,422,884
Crédito mercantil (Nota 11) 22,705 390,672 376,186
Activos intangibles, neto (Nota 12) 68,205 1,173,573 1,136,518
Otros activos, neto (Nota 12) 21,012 361,543 368,111
Inversiones en asociadas (Nota 13) 4,115 70,797 59,446
Otras inversiones de capital 2,390 41,114 40,873
Impuestos diferidos (Nota 22) 15,895 273,505 284,596
Total del activo no circulante 938,852 16,154,358 14,688,614
Total del activo US$ 2,003,556 $ 34,474,182 $ 29,886,616

Pasivo y capital contable

Porción circulante de deuda a largo plazo (Nota 14) US$ 1,864 $ 32,070 $ 31,029
Proveedores 247,134 4,252,318 2,324,063
Partes relacionadas (Nota 8) 17,093 294,119 340,337
Impuestos a la utilidad por pagar 42,177 725,722 619,335
Beneficios a empleados a corto plazo y
participación de los trabajadores en las utilidades
(Nota 17) 18,207 313,272 271,503
Otros impuestos por pagar (Nota 18) 1,800 30,975 165,334
Instrumento financiero (Nota 27) - - 146,080
Impuestos y otras cuentas por pagar 66,030 1,136,143 967,957
Total del pasivo a corto plazo 394,305 6,784,619 4,865,638
Deuda a largo plazo (Nota 14) 1,026 17,654 49,723
Obligaciones laborales (Nota16) 31,152 536,019 471,446
Impuestos diferidos (Nota 22) 29,665 510,426 702,736
Impuestos por pagar largo plazo (Nota 22) 45,257 778,712 762,447
Otras cuentas por pagar largo plazo 11,867 204,186 117,223
Total del pasivo a largo plazo 118,967 2,046,997 2,103,575
Total del pasivo 513,272 8,831,616 6,969,213
Capital contable (Nota 19):
Capital social 86,749 1,492,652 1,492,652
Prima en emisión en acciones 795,672 13,690,728 13,690,728
Utilidades acumuladas 588,165 10,120,262 7,510,383
Otras cuentas de capital 2,920 50,241 ( 52,374)
Participación controladora 1,473,506 25,353,883 22,641,389
Participación no controladora 16,778 288,683 276,014
Total del capital contable 1,490,284 25,642,566 22,917,403
Total del pasivo y capital contable US$ 2,003,556 $ 34,474,182 $ 29,886,616

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

-5-
 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de resultados integrales
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto por utilidad por acción)

Conversión de
conveniencia en
miles de dólares
(US$) 2015
(Nota 3v) 2015 2014
Ventas netas US$ 2,800,273 $ 48,182,893 $ 44,992,965
Costo de lo vendido ( Nota 20) 1,704,268 29,324,494 28,680,723
Utilidad bruta 1,096,005 18,858,399 16,312,242

Otros ingresos de operación (Nota 21) 7,139 122,844 200,775

Gastos de distribución ( Nota 20) 202,792 3,489,340 3,257,551
Gastos de operación (Nota 20) 564,206 9,708,014 8,713,253
Otros gastos de operación (Nota 21) 8,337 143,458 71,793
Utilidad de operación 327,809 5,640,431 4,470,420

Gastos financieros 477 8,209 16,965

Productos financieros 14,936 257,004 287,127
Pérdida en instrumentos financieros ( 1,974) ( 33,968) ( 119,597)
Pérdida cambiaria ( 4,500) ( 77,424) ( 74,519)
Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos 668 11,495 5,776
8,653 148,898 81,822
Utilidad continua antes de impuestos a la utilidad de operación 336,462 5,789,329 4,552,242
Impuestos a la utilidad (Nota 22) 106,908 1,839,519 1,436,420

Utilidad neta US$ 229,554 $ 3,949,810 $ 3,115,822

Otras partidas de la utilidad integral

Partidas que no se reclasificarán al resultado del periodo:

Remedición de obligaciones laborales ( 1,505) ( 25,895) ( 8,719)
Efecto de impuestos a la utilidad diferidos proveniente de
remedición de obligaciones laborales 416 7,159 2,615
( 1,089) ( 18,736) ( 6,104)
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente al
resultado del periodo:
Efecto de conversión de operaciones extranjeras 7,034 121,024 37,837
7,034 121,024 37,837
Otras partidas de utilidad (pérdida), neta de impuesto 5,945 102,288 31,733
Total de utilidad integral del año, neta de impuestos US$ 235,499 $ 4,052,098 $ 3,147,555

Distribución de la utilidad neta:

Participación controladora US$ 227,080 $ 3,907,138 $ 3,081,694
Participación no controladora 2,480 42,672 34,128
Utilidad neta US$ 229,560 $ 3,949,810 $ 3,115,822

Distribución de la utilidad integral:

Participación controladora US$ 233,044 $ 4,009,753 $ 3,113,439
Participación no controladora 2,461 42,345 34,116
Total de utilidad integral US$ 235,505 $ 4,052,098 $ 3,147,555

Promedio ponderado de acciones en circulación 2,473,487 2,473,487 2,474,147

Utilidad por acción de la operación continua US$ 0.09 $ 1.58 $ 1.25
Utilidad por acción de la participación controladora US$ 0.09 $ 1.58 $ 1.25

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

-6-
 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de cambios en el capital contable
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Cifras en miles de pesos mexicanos)
Prima en
emisión de Utilidades Otras cuentas Participación Participación no Total del capital
Capital social acciones acumuladas de capital controladora controladora contable
Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 1,492,652 $ 13,691,891 $ 4,445,949 $( 84,119) $ 19,546,373 $ 274,238 $ 19,820,611

Utilidad neta - - 3,081,694 - 3,081,694 34,128 3,115,822

Otras partidas de utilidad integral - - - 32,021 32,021 ( 12) 32,009
Otras partidas de utilidad integral provenientes de
asociadas y negocios conjuntos - - - ( 276) ( 276) - ( 276)
Utilidad integral del año (Nota 19) 3,081,694 31,745 3,113,439 34,116 3,147,555
Dividendos decretados ( 32,340) ( 32,340)
Recompra de acciones - - ( 17,260) - ( 17,260) - ( 17,260)
Otros - ( 1,163) - - ( 1,163) - ( 1,163)
Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 1,492,652 $ 13,690,728 $ 7,510,383 $( 52,374 ) $ 22,641,389 $ 276,014 $ 22,917,403

Utilidad neta - - 3,907,138 - 3,907,138 42,672 3,949,810

Otras partidas de utilidad integral - - - 102,822 102,822 ( 327) 102,495
Otras partidas de pérdida integral
provenientes de asociadas y negocios
conjuntos - - - ( 207) ( 207) - ( 207)
Utilidad integral del año (Nota 19) - - 3,907,138 102,615 4,009,753 42,345 4,052,098
Dividendos decretados (Nota 19) - - ( 1,261,960) - ( 1,261,960) ( 29,676) ( 1,291,636)
Recompra de acciones - - ( 35,299) - ( 35,299) - ( 35,299)
Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 1,492,652 $ 13,690,728 $ 10,120,262 $ 50,241 $ 25,353,883 $ 288,683 $ 25,642,566

Conversión de conveniencia en miles de dólares

(US$) 2015 (Nota 3v) US$ 86,749 US$ 795,672 US$ 588,165 US$ 2,920 US$ 1,473,505 US$ 16,778 US$ 1,490,284

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de flujo de efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Conversión de
conveniencia en
miles de dólares
(US$) 2015
(Nota 3v) 2015 2014
Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos a la utilidad US$ 336,462 $ 5,789,329 $ 4,552,242
Partidas en resultados que no afectaron el flujo de efectivo:
Depreciación y amortización (Nota 10 y 12) 67,976 1,169,628 1,000,661
Cambios en valor razonable de instrumentos financieros 1,974 33,968 119,597
Participación en asociadas y negocios conjuntos ( 668) ( 11,495) ( 5,776)
Obligaciones laborales neto del costo del periodo (Nota 16) 4,720 81,213 70,172
Gastos financieros 477 8,209 16,965
Productos financeiros ( 14,936) ( 257,004) ( 287,127)
Pérdida (ganancia) en venta propiedad planta y equipo (Nota 21) 388 6,673 ( 9,787)
Utilidad cambiaria no realizada ( 670) ( 11,536) ( 1,918)
Cambios en activos y pasivos de operación:
Clientes ( 29,181) ( 502,109) ( 258,379)
Inventarios ( 13,953) ( 240,076) ( 111,573)
Partes relacionadas ( 2,909) ( 50,057) 7,361
IVA y otros impuestos por recuperar ( 27,319) ( 470,060) ( 904,785)
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados 822 14,147 ( 279,922)
Proveedores 107,277 1,845,869 ( 407,264)
Obligaciones laborales (Nota 16) ( 2,545) ( 43,787) ( 29,676)
Beneficios a empleados 2,427 41,768 51,549
Intereses cobrados 15,530 267,215 274,776
Otras cuentas por pagar ( 20,350) ( 350,159) 308,814
425,522 7,321,736 4,105,930
Impuesto a las utilidades pagados ( 77,134) ( 1,327,200) ( 1,024,248)
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación 348,388 5,994,536 3,081,682
Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo ( 134,575) ( 2,315,561) ( 2,664,942)
Ingresos por venta de propiedad, planta y equipo 2,219 38,180 25,599
Adquisición de activos intangibles ( 2,207) ( 37,968) ( 106,607)
Adquisición de negocio, neto de efectivo recibido, otros - - ( 1,002,689)
Compra de instrumentos financieros ( 354,131) ( 6,093,350) ( 3,700,553)
Venta de instrumentos financieros 381,431 6,563,090 1,933,042
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión ( 107,263) ( 1,845,609) ( 5,516,150)
Actividades de financiamiento
Préstamos recibidos de partes relacionadas - - 87,747
Intereses pagados ( 709) ( 12,198) ( 13,487)
Pago de préstamos a corto y largo plazo - - ( 614,657)
Pago de préstamos partes relacionadas ( 1,995) ( 34,333) ( 17,558)
Recompra de acciones ( 2,051) ( 35,299) ( 17,260)
Pago de pasivos por arrendamiento financiero ( 2,019) ( 34,734) ( 34,737)
Dividendos pagados a la participación controladora (Nota 19) ( 73,319) ( 1,261,557) -
Contratos de futuros de moneda (pagados) cobrados (Nota 27) ( 9,523) ( 163,850) 46,188
Dividendos pagados a la participación no controladora ( 1,725) ( 29,676) ( 32,340)
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de
financiamiento ( 91,341) ( 1,571,647) ( 596,104)
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 149,784 2,577,280 ( 3,030,572)
Ajuste a efectivo por variaciones en el tipo de cambio ( 382) ( 6,593) 2,808
Efectivo y equivalentes al inicio del año 314,665 5,414,288 8,442,052
Efectivo y equivalentes al cierre del año US$ 464,067 $ 7,984,975 $ 5,414,288

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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 GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014
(Cifras en miles de pesos mexicanos y miles de dólares estadounidenses)

1. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

Grupo Lala, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o “Grupo Lala”) es uno de los
principales productores de leche en México. La Compañía se dedica a la producción, transportación y
comercialización de leche y bebidas saborizadas de valor agregado para la salud y el bienestar, así
como otros productos lácteos tales como yogurt y queso.

La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable incorporada en México. La

Compañía tiene sus oficinas corporativas ubicadas en Gómez Palacio, Durango, México.

La Compañía lleva a cabo sus operaciones principalmente a través de sus subsidiarias. A continuación,
se presenta una lista de las principales subsidiarias y sus actividades, así como de los porcentajes de
tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

% de
Subsidiaria participación País Actividad

Comercializadora de Lácteos y Derivados, Comercializadora de leche y

S.A. de C.V. 100.00 México productos lácteos en México
Abastecedora de Alimentos Compañía dedicada a la
de México, S.A. de C.V. 100.00 México compra de leche fluida

Fabrica y distribuye
Lala Elopak, S.A. de C.V. y Subsidiarias 51.01 México empaques de cartón
Comercializadora de leche y
Productos Lácteos de Centroamérica, S.A. productos lácteos en
y Subsidiarias 100.00 Guatemala Centroamérica
Comercializadora de leche y
productos lácteos en
Lala Nicaragua, S.A. 100.00 Nicaragua Centroamérica

2. BASES DE PREPARACIÓN

a) Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales
de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Información Financiera (“IASB” por sus siglas en inglés).

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto
por las inversiones disponibles para la venta, instrumentos financieros los cuales están valuados a su
valor razonable, la deuda que está valuada a costo amortizado y los arrendamientos valuados a valor
presente. Los estados financieros se presentan en miles de Pesos Mexicanos, salvo que se indique lo
contrario. La economía mexicana es considerada hiperinflacionaria hasta diciembre de 1997, por lo
tanto, los rubros de Propiedad, planta y equipo; Activos intangibles; Capital social; Prima en emisión en
acciones; Utilidades acumuladas; y Otras partidas de utilidad integral acumuladas, incluyen efectos de
actualización hasta dichos periodos.

-9-
2. BASES DE PREPARACIÓN (concluye)

b) Adquisiciones

Durante 2014, Grupo Lala realizó importantes inversiones y adquisiciones de negocios por un total de
$ 4,209,552, dentro de los cuales se incluyen la compra de activos fijos e intangibles de Eskimo y la
construcción de una nueva planta en Nicaragua, así como inversiones en distribución, estrategias de
comercialización, incremento de capacidades de producción, entre otros.

El 22 de diciembre de 2014, Grupo Lala adquiere el control de las operaciones adquiridas en

Centroamérica, por tal motivo, los estados financieros adjuntos, incluyen los resultados generados del 22
al 31 de diciembre de 2014 y hasta la fecha del reporte por dichas compañías (ver Nota 5).

3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Las principales políticas y prácticas contables seguidas por la Compañía en la preparación de sus
estados financieros consolidados se resumen a continuación:

a) Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Lala, S.A.B. de C.V., y los de sus
subsidiarias al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas.

Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha de su adquisición, que es la fecha en la cual Grupo
Lala adquiere el control, y continúan consolidándose hasta la fecha en la que dicho control termina. El
control se adquiere cuando la Compañía tiene poder sobre la participada y la capacidad de utilizarlo
para influir en el importe de los rendimientos de la misma, y está expuesta o tiene derecho a
rendimientos variables procedentes de su implicación en ella.

Cuando la Compañía no cuenta con la mayoría de los derechos de voto, o similares de la inversión,
ésta considera todos los hechos relevantes y circunstancias para asegurar que tiene el poder de la
inversión, incluyendo:

- Los acuerdos contractuales con los otros accionistas con derecho a voto sobre la inversión
- Derechos que surgen de otros acuerdos contractuales
- Los derechos de voto de la Compañía y, en su caso, derechos potenciales de voto

La Compañía puede reconsiderar si tiene o no el control sobre la inversión en función a los hechos y
circunstancias que hayan cambiado uno o más de los tres elementos de control. Activos, pasivos,
ingresos y gastos de una subsidiaria adquirida o dispuesta durante el año son incluidas en el estado de
resultado integral por el periodo del mismo en el que se mantuvo el control.

Los estados financieros de las subsidiarias se preparan por el mismo periodo de información que el de
la entidad controladora, aplicando políticas contables uniformes. Todos los saldos y operaciones
intercompañías, las utilidades y pérdidas no realizadas resultantes de operaciones intercompañías, así
como los dividendos, han sido eliminados en su totalidad en los estados financieros consolidados.

El rubro “Participación no controladora” se refiere a la participación de los accionistas minoritarios en las

subsidiarias de la Compañía sobre las cuales no se tiene el 100% de la tenencia accionaria.

El cambio en la participación de una subsidiaria, sin que exista pérdida de control, se registra como una
operación de capital. Si se considera que Grupo Lala pierde control sobre una subsidiaria, desde esa
fecha:
x Deja de reconocer los activos (incluyendo el crédito mercantil) y los pasivos de la subsidiaria
x Deja de reconocer el valor neto en libros de cualquier participación no controladora
x Deja de reconocer las diferencias cambiarias acumuladas, registradas en el patrimonio

- 10 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

x Reconoce el valor razonable de la contraprestación que se haya recibido

x Reconoce el valor razonable de cualquier inversión retenida
x Reconoce cualquier superávit o déficit en resultados

b) Negocios conjuntos

La Compañía tiene participación en negocios conjuntos los cuales son compañías controladas
conjuntamente, a través de un mecanismo de decisión que establece el control conjunto de los
inversionistas sobre las actividades económicas de las mismas. Los estatutos de estas compañías
requieren que exista un acuerdo unánime entre los inversores para la toma de decisiones financieras y
operativas. Grupo Lala reconoce su participación en el negocio conjunto utilizando el método de
participación y reconoce su participación proporcional en los estados de resultados integrales en el
renglón de participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos. Los estados financieros
del negocio conjunto se elaboran por el mismo periodo de presentación de información que la
Compañía. Cuando es necesario, se realizan ajustes para adecuar las políticas contables del negocio
conjunto con las de la Compañía.

c) Inversiones en asociadas

La inversión en una asociada se reconoce utilizando el método de participación. Una asociada es una
entidad sobre la que Grupo Lala tiene influencia significativa. Si no se tiene control sobre la entidad,
pero sí influencia significativa sin importar el porcentaje de tenencia accionaria de la Compañía sobre
esa inversión, Grupo Lala la considera una asociada.

Bajo el método de participación, la inversión efectuada en la asociada se reconoce inicialmente a su

costo. El valor contable de la inversión se ajusta para reconocer los cambios en la participación de la
Compañía en los activos netos de la asociada desde la fecha de su adquisición. El crédito mercantil
relacionado con la asociada se incluye en el valor en libros de la propia inversión, y no se amortiza ni se
le efectúan pruebas de deterioro de manera individual.

En el estado de resultado integral se incluye la participación en los resultados de la asociada. Cuando

hay cambios reconocidos directamente en el patrimonio de la asociada, la Compañía reconoce su
participación sobre cualquiera de estos cambios y los presenta, cuando sea aplicable, en el estado de
variaciones en el capital contable a través de las otras partidas de utilidad integral. Las ganancias y
pérdidas no realizadas provenientes de las transacciones entre la Compañía y la asociada se eliminan
en la medida de la participación de la Compañía en la asociada.

La participación de la Compañía en los resultados de las asociadas se presenta por separado en los
estados de resultados integrales y representa las utilidades o pérdidas netas de impuestos.

Los estados financieros de las asociadas se elaboran por el mismo periodo de reporte de información
que utiliza la Compañía. Cuando es necesario, se realizan ajustes para adecuar las políticas contables
de las asociadas con las de la Compañía.

Después de aplicar el método de participación, la Compañía determina si es necesario reconocer una

perdida por deterioro en sus inversiones en asociadas. Para estos efectos, Grupo Lala determina en
cada fecha de reporte si existe alguna evidencia objetiva de que las inversiones en sus asociadas estén
deterioradas.

Si ese fuera el caso, la Compañía calcula el monto del deterioro como la diferencia entre el valor
recuperable de la inversión en la asociada afectada y su valor en libros, reconociendo el monto del
deterioro en la “Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos” en los estados de
resultados integrales.

Al momento de perder la influencia significativa sobre alguna asociada, la Compañía reconoce cualquier
inversión restante a su valor razonable.

- 11 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

Cualquier diferencia entre el valor neto en libros de la asociada al momento de la pérdida de la

influencia significativa, y el valor razonable de la inversión restante y de los ingresos de la venta, se
reconoce en resultados.

d) Bases de conversión de estados financieros de subsidiarias en el extranjero

Los estados financieros consolidados de Grupo Lala se presentan en miles de pesos mexicanos, que es
la moneda funcional de la entidad controladora. Cada entidad dentro del Grupo determina su propia
moneda funcional y las partidas incluidas en los estados financieros de cada entidad se valúan
utilizando su moneda funcional.

Durante el 2015 y 2014, se constituyeron diferentes Sociedades domiciliadas en Nicaragua, Honduras,

Costa Rica y El Salvador, en donde su moneda funcional son las córdobas oro nicaragüenses, lempiras,
colones costarricenses y dólares norteamericanos, respectivamente.

Saldos y operaciones

Las monedas funcionales de las operaciones que la Compañía lleva a cabo en Guatemala, Nicaragua,
Honduras, Costa Rica y El Salvador, son el quetzal, la córdoba, la lempira y los colones costarricenses
y los dólares americanos para el último caso, respectivamente.

Las entidades de Grupo Lala registran inicialmente las operaciones en moneda extranjera a los tipos de
cambio de la moneda funcional aplicables a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos
monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten a la moneda funcional al tipo de
cambio a la fecha del estado de situación financiera. Las diferencias que surgen al momento de su
cobro o pago, o por la conversión de las partidas monetarias se reconocen en los estados de resultados
integrales. Las partidas no monetarias que se reconocen a su costo histórico, y que están denominadas
en moneda extranjera se convierten utilizando los tipos de cambio aplicables al momento de su
reconocimiento inicial.

Cualquier crédito mercantil proveniente de adquisiciones de negocios en el extranjero, así como

cualquier ajuste a valor razonable de los valores en libros de los activos y pasivos que surgen derivados
de la adquisición se tratan como activos y pasivos del negocio en el extranjero y se convierten al tipo de
cambio vigente a la fecha de informe. La fluctuación cambiaria que surge se reconoce en el capital
como parte del ajuste acumulado por conversión.

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero, donde la moneda de circulación es la

moneda funcional, se convierten a la moneda de reporte. Puesto que ninguna de las subsidiarias de la
Compañía opera en un entorno hiperinflacionario, los estados financieros de las subsidiarias en el
extranjero se convirtieron de la siguiente manera:

- Los activos y los pasivos se convirtieron utilizando los tipos de cambio de cierre, que de acuerdo a las
fechas de los estados de situación financiera, son los siguientes:

Dólar Quetzal Córdoba Lempira Colón

Al 31 de diciembre de 2015 $ 17.20 $ 2.25 $ 0.62 $ 0.76 $ 0.03
Al 31 de diciembre de 2014 $ 14.72 $ 1.94 $ 0.56 $ 0.68 $ 0.03

- Las partidas incluidas en el estado de resultado integral se convirtieron a los tipos de cambio promedio
por mes de cada año reportado. Los tipos de cambio promedio utilizados en la elaboración de los
estados financieros adjuntos son los siguientes:

Dólar Quetzal Córdoba Lempira Colón

Al 31 de diciembre de 2015 $ 17.01 $ 2.23 $ 0.61 $ 0.76 $ 0.03
Al 31 de diciembre de 2014 $ 14.45 $ 1.90 $ 0.56 $ 0.68 $ 0.03

- 12 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

- El capital contable se convierte a la moneda de reporte utilizando tipos de cambio históricos.

Las diferencias que resultaron por la aplicación de los procedimientos de conversión antes
mencionados, se reconocen en el capital contable como efecto de conversión de las subsidiarias en el
extranjero, y que se incluye en las “Otras partidas de utilidad integral”.

e) Clasificación circulante y no circulante

Grupo Lala presenta los activos y pasivos en el estado de situación financiera en base a la clasificación
de circulantes o no circulantes. Un activo se clasifica como circulante cuando:

- Se espera realizarlo, o se pretende venderlo o consumirlo, en su ciclo normal de explotación

- Se mantiene principalmente con fines de negociación
- Se espera realizar el activo dentro de los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que
se informa, o
- Es efectivo o equivalente de efectivo, a menos que tenga restricciones, para ser intercambiado o
usado para cancelar un pasivo al menos durante doce meses a partir de la fecha del ejercicio sobre el
que se informa

El resto de los activos se clasifican como no circulantes.

Un pasivo se clasifica como circulante cuando:

- Se espera sea pagado en el ciclo normal de operación
- Se mantiene principalmente con fines de negociación
- Deba liquidarse durante los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa, o
- No tenga un derecho incondicional para aplazar su cancelación, al menos, durante los doce meses
siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa.

El Grupo clasifica el resto de sus pasivos como no circulantes.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no circulantes.

f) Adquisiciones de negocio y crédito mercantil

Las adquisiciones de negocios se reconocen mediante el método de compra. El costo de una

adquisición se cuantifica como la suma de la contraprestación transferida, a su valor razonable a la
fecha de adquisición, y el monto de cualquier participación no controladora en la adquirida. Para cada
combinación de negocios, la Compañía decide si la participación no controladora en la adquirida se
reconocerá, ya sea a su valor razonable o con base en la participación proporcional de los activos netos
identificables de la adquirida. Los costos incurridos en la adquisición se reconocen como gastos de
operación.

Cuando Grupo Lala adquiere un negocio, evalúa los activos y pasivos financieros obtenidos y asumidos
para su correspondiente clasificación y designación de conformidad con los términos contractuales, las
circunstancias económicas y las condiciones pertinentes a la fecha de adquisición. Esto incluye separar
los derivados implícitos en los contratos principales de la entidad adquirida.

En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a
su valor razonable, excepto cuando:

Los impuestos diferidos por recuperar o por pagar, y los activos o pasivos relacionados con acuerdos
por beneficios a empleados se reconocen y se miden de acuerdo con la NIC 12, “Impuesto a la Utilidad”
y la NIC 19, “Beneficios a Empleados,” respectivamente;

La administración debe ejercer su juicio para determinar el valor razonable de los activos adquiridos y
pasivos asumidos.

- 13 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, la participación que el adquirente poseía

anteriormente en el patrimonio de la adquirida, reconocida a valor razonable a la fecha de adquisición,
se vuelve a determinar el valor razonable a la fecha de adquisición reconociendo cualquier variación en
los resultados del periodo.

Cualquier contraprestación contingente que el adquirente deba transferir se reconocerá a valor

razonable a la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la
contraprestación contingente considerada como un activo o pasivo se reconocerán de -conformidad con
la Norma Internacional de Contabilidad No. 39 (IAS por sus siglas en inglés), ya sea en resultados o
como una variación de otras partidas de utilidad integral. Si la contraprestación contingente se clasifica
como patrimonio, no se volverá a cuantificar. La liquidación posterior se reconoce como parte del
capital. En los casos en los que la contraprestación contingente no se encuentre dentro del alcance de
la IAS 39, ésta se mide de acuerdo con la IFRS apropiada.

Si el reconocimiento inicial de una combinación de negocios no se ha completado al final del período

que se informa en el cual ocurre la combinación, la Entidad reporta importes provisionales para las
partidas cuyo reconocimiento está incompleto. Durante el período de valuación, la adquirente reconoce
ajustes a los importes provisionales o reconoce activos o pasivos adicionales necesarios para reflejar la
información nueva obtenida sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición y,
que, de conocerse, habrían afectado la valuación de los importes reconocidos en esa fecha.

El período de valuación es a partir de la fecha de adquisición hasta que se obtiene información

completa sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición, el cual está sujeto
a un máximo de un año.

El crédito mercantil se reconoce inicialmente al costo, representado por el exceso de la suma de la

contraprestación transferida y el importe reconocido por la participación no controladora, respecto del
neto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si esta contraprestación resultare
menor al valor razonable de los activos netos adquiridos, la diferencia se reconoce en los resultados a
la fecha de la adquisición.

Después del reconocimiento inicial, el crédito mercantil se mide a su costo de adquisición menos
cualquier pérdida acumulada por deterioro de su valor. Para fines de las pruebas de deterioro, el crédito
mercantil adquirido en una combinación de negocios se asigna, a partir de la fecha de adquisición, a
cada una de las unidades generadoras de efectivo de Grupo Lala, que se espera serán beneficiadas
con la combinación, independientemente de si otros activos o pasivos de la adquirida se asignan a
dichas unidades.

Cuando el crédito mercantil forma parte de una unidad generadora de efectivo y parte de la operación
dentro de esa unidad se vende, el crédito mercantil relacionado con la operación vendida se incluye en
el valor en libros de la operación al momento de determinar la ganancia o pérdida por la enajenación de
la operación. El crédito mercantil que se da de baja en esta circunstancia se determina sobre la base de
los valores relativos de la operación de venta y de la porción retenida de la unidad generadora de
efectivo.

La Compañía mide el crédito mercantil a la fecha de adquisición como el valor razonable de la

contraprestación transferida más el valor razonable de cualquier participación que se tenga
anteriormente en la adquirida y el monto reconocido de alguna participación no controladora en la
adquirida (si existiese), menos el monto neto reconocido en los activos identificables adquiridos y
pasivos asumidos. Si después de la reevaluación el exceso es negativo, se reconoce una ganancia por
compra a precio reducido en la utilidad neta consolidada en la fecha de la adquisición.

La contraprestación transferida no incluye montos relacionados con la liquidación de relaciones pre-

existentes.

Los costos relacionados con la adquisición, distintos a los asociados con la emisión de deuda o
instrumentos de capital se cargan a resultados conforme se incurren.
- 14 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

g) Instrumentos financieros

i. Activos financieros

Reconocimiento inicial y medición

Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categorías: préstamos y cuentas por
cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento, activos financieros disponibles para la venta. Grupo Lala
determina la clasificación de sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial.

Todos los activos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más su costo de
transacción.

ii Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Esta categoría incluye los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros
designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados. Los activos
financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de ser
vendidos o recomprados en un futuro cercano. Los derivados, incluidos los derivados implícitos que se
han separado, también se clasifican como mantenidos para negociar, a menos que se designen como
instrumentos de cobertura eficaces tal como define el IAS 39. La Compañía no ha designado ningún
activo financiero dentro de la categoría de valor razonable con cambios en resultados. Los activos
financieros a valor razonable con cambios en resultados se registran en el estado de situación
financiera a su valor razonable y los cambios netos en el valor razonable se presentan como gastos
financieros (variaciones netas negativas en el valor razonable) o ingresos financieros (variaciones netas
positivas en el valor razonable) en el estado de resultado integral.

Los derivados implícitos se contabilizan como derivados separados y se registran al valor razonable si
sus características y riesgos no están relacionados con los de los contratos principales y los contratos
principales no se mantienen para negociar o están designados como activos financieros a valor
razonable con cambios en resultados. Estos derivados implícitos se valoran a valor razonable y los
cambios en el valor razonable se reconocen en el estado de resultado integral. La reevaluación sólo se
produce si hay un cambio en las condiciones del contrato que modifique significativamente los flujos de
efectivo que, de lo contrario, se requerirían o si existe una reclasificación que implique una salida de la
categoría de a valor razonable con cambios en resultados.

iii. Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar y préstamos son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables que no se negocian en un mercado activo. Los préstamos y cuentas por cobrar
(incluyendo las cuentas por cobrar, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar) se valúan
después de su reconocimiento final a costo amortizado, usando el método de la tasa efectiva de interés
(“TEI” o “EIR”, por sus siglas en inglés), y se sujetan a pruebas de deterioro.

El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la

adquisición y las cuotas y costos que son una parte integral de la TEI. La amortización de la TEI se
incluye bajo el rubro ingresos financieros en el estado de resultado integral. Las pérdidas derivadas del
deterioro se reconocen en el estado de resultado integral en el rubro de gastos financieros.

Las partidas por cobrar se componen de clientes, funcionarios y empleados, cuentas por cobrar a partes
relacionadas y otras cuentas por cobrar.

- 15 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

iv. Inversiones disponibles para la venta

Las inversiones disponibles para la venta incluyen inversiones de capital. Las inversiones en títulos de
patrimonio clasificadas como disponibles para la venta son aquellas que no se clasifican ni como
mantenidas para negociar ni como para ser reconocidas a su valor razonable a través de resultados.

Conforme al IFRS 9, después de su reconocimiento inicial, las inversiones disponibles para la venta se
reconocen a su valor razonable, y las ganancias o pérdidas no realizadas se reconocen como otra
partida de la utilidad integral por activos financieros clasificados como disponibles para la venta, hasta
que la inversión se da de baja, y en ese momento, la ganancia o pérdida acumulada se reconoce como
productos financieros, o si se considera deteriorada la pérdida acumulada se reclasifica al estado de
resultado integral en los gastos financieros y se elimina de las otras partidas de utilidad integral. Los
intereses ganados por las inversiones en títulos de deuda clasificados como disponibles para la venta
se calculan utilizando el método de la tasa efectiva de interés efectiva y se reconocen en resultados.

La Compañía evalúa las inversiones disponibles para la venta con el propósito de determinar si su
capacidad e intención manifiesta de venderlos en un futuro cercano siguen siendo apropiadas. Cuando
la Compañía no puede negociar estos activos financieros debido a la existencia de mercados inactivos y
cuando la intención de la administración para venderlos en un futuro cercano cambia, la Compañía
puede optar por reclasificar estos activos financieros, pero solamente en circunstancias excepcionales.

La reclasificación como préstamos y cuentas por cobrar se permite cuando los activos financieros
cumplen con la definición de préstamos y cuentas por cobrar, y la Compañía tenga la intención
manifiesta y la capacidad de mantener estos activos en un futuro cercano o hasta su vencimiento.

La reclasificación a activos mantenidos hasta el vencimiento se permite solamente cuando la entidad

tenga la capacidad e intención manifiesta de mantener estos activos hasta su vencimiento.

Cuando se reclasifica un activo financiero fuera de la categoría de disponible para la venta, cualquier
ganancia o pérdida de ese activo que se haya reconocido previamente en el capital contable, se
amortiza en los resultados a lo largo de la vida restante de la inversión, utilizando el método de la tasa
efectiva de interés. Cualquier diferencia entre el nuevo costo amortizado y los flujos de efectivo
esperados, también se amortiza a lo largo de la vida restante del activo, utilizando el método de la tasa
efectiva de interés. Si posteriormente se determina que el activo está deteriorado, el importe reconocido
en el capital contable se reclasifica a la utilidad integral.

Los dividendos devengados se reconocen en el estado consolidado de resultado integral de las

operaciones en la fecha de su pago.

Baja de un activo financiero

La Compañía deja de reconocer un activo financiero (o cuando sea aplicable una parte de algún activo
financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) cuando:
x El derecho para recibir los flujos de efectivo del activo ha expirado.
x La Compañía transfirió su derecho para recibir flujos de efectivo del activo o asumió la obligación
de pagarle al tercero los flujos de efectivo recibidos en su totalidad sin demora bajo un acuerdo “de
transferencia” (pass through) y (a) la Compañía transfirió prácticamente todos los riesgos y
beneficios del activo, o (b) la Compañía no transfirió ni retuvo prácticamente ninguno de los riesgos
y beneficios del activo, pero transfirió el control del activo.

Cuando la Compañía haya transferido su derecho para recibir flujos de efectivo del activo o haya
celebrado un acuerdo “de transferencia” y no haya transferido ni retenido prácticamente ninguno de los
riesgos y beneficios del activo, ni transferido el control del mismo, el activo se reconoce de acuerdo con
el involucramiento continuo de la Compañía en el activo.

- 16 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

En ese caso, la Compañía también reconoce el pasivo relacionado. El activo transferido y el pasivo
relacionado se reconocen sobre una base que refleje los derechos y obligaciones que el Grupo haya
retenido.
El involucramiento continuo que toma la forma de garantía sobre el activo transferido se reconoce al
menor entre el valor neto en libros original del activo y el monto máximo de la contraprestación que
Grupo Lala tendría que pagar.

v. Deterioro de activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros que se reconocen a su valor razonable a través
de resultados, se evalúan para determinar si existen indicadores de deterioro al final de cada periodo de
reporte. Los activos financieros se consideran deteriorados cuando existe evidencia objetiva de que,
como resultado de uno o más eventos ocurridos después de su reconocimiento inicial, los flujos futuros
estimados de la inversión han sido afectados.

vi. Activos financieros reconocidos a su costo amortizado

Para los activos financieros reconocidos a su costo amortizado, la Compañía primero evalúa si existe
evidencia objetiva de deterioro individualmente para activos financieros que son importantes de manera
individual, o colectivamente para activos financieros que no son individualmente importantes. Si la
Compañía determina que no existe evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero evaluado
individualmente, entonces lo incluye en un grupo de activos financieros con características de riesgo de
crédito similares y lo evalúa colectivamente para detectar indicios de deterioro. Los activos que son
evaluados individualmente para detectar indicios de deterioro y para los cuales la pérdida por deterioro
es, o sigue siendo, reconocida, no se incluyen en la evaluación colectiva del deterioro.

Si existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida
se determina como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de
efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras esperadas en las que todavía no
se ha incurrido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa
efectiva de interés original del activo financiero. Si un préstamo tiene una tasa de interés variable, la
tasa de descuento para medir la pérdida por deterioro es la tasa efectiva de interés actual.

El importe en libros del activo se reduce a través del uso de una cuenta de estimación contable y el
importe de la pérdida se reconoce en el estado de resultado integral. Los intereses ganados se siguen
devengando sobre el valor neto en libros del activo, utilizando la tasa de interés utilizada para descontar
los flujos futuros de efectivo para determinar la pérdida por deterioro. Los intereses ganados se
registran como ingreso financiero en el estado de resultado integral.

Los préstamos y la estimación correspondiente se dan de baja cuando no existen expectativas realistas
de su recuperación en el futuro y todas las garantías que sobre ellos pudieran existir se realizaron o
transfirieron a la Compañía. Si en un ejercicio posterior, el importe estimado de la pérdida por deterioro
aumenta o disminuye debido a un evento que ocurre después de haberse reconocido el deterioro, la
pérdida por deterioro reconocida anteriormente se aumenta o disminuye ajustando la cuenta de
estimación contable. Si una partida que fue dada de baja es recuperada en fecha posterior, su
recuperación se acredita a los gastos financieros mostrados en el estado de resultado integral.

vii. Deterioro de las inversiones disponibles para la venta

Tratándose de inversiones financieras clasificadas como disponibles para la venta, la Compañía evalúa
en cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que una inversión o grupo de inversiones se
haya deteriorado.
En el caso de inversiones de capital clasificadas como disponibles para la venta, la evidencia objetiva
incluye una baja importante o prolongada en el valor razonable de la inversión por debajo de su costo.

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3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

La importancia de una baja en el valor razonable se evalúa en función del costo original de la inversión
y el concepto de baja “prolongada” se determina en términos del periodo en el cual el valor razonable se
encuentra por debajo de su costo original. Cuando existe evidencia de deterioro, la pérdida acumulada
(determinada como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual, menos
cualquier pérdida por deterioro sobre esa inversión previamente reconocida en el estado de resultado
integral) se reclasifica del rubro de otras partidas de utilidad integral y se reconoce en el estado de
resultado integral. Las pérdidas por deterioro sobre las inversiones de capital no se revierten a través
del estado de resultado integral, sino que los incrementos en su valor razonable después del
reconocimiento de deterioro se llevan directamente a otras partidas de la utilidad integral.

En el caso de instrumentos de deuda clasificados como disponibles para la venta, el deterioro se evalúa
con base en los mismos criterios que los activos financieros reconocidos a su costo amortizado. Sin
embargo, el monto reconocido como deterioro representa la pérdida acumulada la cual es determinada
como la diferencia entre el costo amortizado y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por
deterioro sobre esa inversión previamente reconocida en el estado de resultado Integral.

Los ingresos por intereses futuros siguen devengándose con base en el valor neto en libros del activo,
manejándose la tasa de interés utilizada para descontar los flujos futuros de efectivo para determinar la
pérdida por deterioro. El ingreso por intereses se registra como parte del ingreso financiero. Si en un
ejercicio posterior, se incrementa el valor razonable del instrumento de deuda y el incremento puede
estar objetivamente relacionado con un evento que ocurrió después de que se reconoció la pérdida por
deterioro en el estado de resultado integral, la pérdida por deterioro se revierte a través del estado de
resultado integral.

viii. Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y medición

Los pasivos financieros dentro del alcance de la IAS 39 se clasifican como pasivos financieros
reconocidos a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas, préstamos o como derivados
designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. La
Compañía determina la clasificación de sus pasivos financieros al momento de su reconocimiento
inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de

préstamos, estos se valúan a su costo amortizado, el cual incluye los costos de la transacción que le
son directamente atribuibles.

Los pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar a proveedores, partes relacionadas,
otras cuentas por pagar y préstamos.

Reconocimiento posterior

La valuación posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación, según se menciona a

continuación:

Préstamos

Después del reconocimiento inicial, los préstamos que devengan intereses se miden a su costo
amortizado usando el método de tasa efectiva de interés. Las ganancias y pérdidas resultantes se
reconocen en el estado de resultado integral cuando se dejan de reconocer los pasivos, así como a
través del proceso de amortización del método de la tasa efectiva de interés (“TEI”).

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3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

El método de la tasa efectiva de interés es un método de cálculo del costo amortizado de un

instrumento financiero y de distribución del gasto financiero a lo largo del periodo de vigencia de dicho
instrumento. La tasa efectiva de interés es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo
futuros que se estima pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte
integral de la tasa efectiva de interés, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de
la vida esperada del pasivo financiero, o (cuando sea adecuado) en un periodo más corto, al importe
neto en libros a la fecha de su reconocimiento inicial.

Baja

La Compañía deja de reconocer un pasivo cuando la obligación se cumple, se cancela o expira.

Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro proveniente del mismo prestamista bajo
condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican de
manera sustancial, tal intercambio o modificación se trata como baja del pasivo original y el
reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en los valores netos en libros respectivos se
reconoce en el estado de resultado integral.

ix. Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado
consolidado de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente
exigible para compensar los montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe
neto, o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma simultánea.

x. Clasificación como pasivo o capital

Los instrumentos de deuda y capital emitidos por la Compañía se clasifican ya sea como pasivos o
capital de acuerdo a la sustancia de los acuerdos contractuales y las definiciones de un pasivo
financiero y de instrumento de capital.

xi. Instrumentos de capital

Un instrumento de capital es cualquier contrato que evidencia un interés residual en los activos de la
entidad una vez deducidos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Compañía se
reconocen al monto de los flujos recibidos, netos de los costos directos de emisión.

Los instrumentos de capital comprenden las acciones comunes de la Compañía y las aportaciones para
futuros aumentos de capital.

xii. Valor razonable instrumentos financieros

Grupo Lala determina el valor de los instrumentos financieros, al valor razonable en la fecha de reporte.
Adicionalmente, el valor razonable de instrumentos financieros valuados a su costo amortizado, son
revelados en la nota 27.

El valor razonable de los instrumentos financieros que se cotizan en mercados activos a la fecha de
reporte, ha sido determinado por la Compañía usando la información disponible en el mercado o por
precios obtenidos de intermediarios (venta para posiciones largas y compra para posiciones cortas), sin
deducción alguna por costos de transacción.

En el caso de instrumentos financieros que no son negociados en mercados activos, sus valores
razonables la Compañía los determina utilizando otras técnicas de valuación que requieren de juicio
para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables; asimismo utiliza supuestos que se
basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas en el estado de situación
financiera.

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3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los
montos que la Compañía podría realizar en un intercambio de mercado actual.

El uso de diferentes supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los
montos estimados de valor razonable.

La Compañía utiliza la siguiente jerarquía para determinar y revelar el valor justo de los instrumentos
financieros mediante una técnica de valuación:

- Nivel 1: son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos
para pasivos o activos idénticos;
- Nivel 2: son aquellas derivadas de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro de
nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo ya sea directa o indirectamente,
- Nivel 3: son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los
activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado (indicadores no
observables)

h) Instrumentos financieros derivados y coberturas contables

Reconocimiento inicial y valoración posterior

Grupo Lala utiliza instrumentos financieros derivados, tales como compraventas a plazo de divisas para
cubrir el riesgo de tipo de cambio. Estos instrumentos financieros derivados se registran inicialmente al
valor razonable de la fecha en que se contrata el derivado y posteriormente se valoran al valor
razonable en cada fecha de cierre. Los derivados se contabilizan como activos financieros cuando el
valor razonable es positivo y como pasivos financieros cuando el valor razonable es negativo.

El cambio en el valor razonable de un instrumento financiero derivado se reconoce en el estado de

resultados, en el rubro de “(Pérdida) ganancia en instrumentos financieros”.

i) Efectivo y equivalentes de efectivo

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a

corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimiento hasta de tres meses a
partir de la fecha de su adquisición y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor. El
efectivo y sus equivalentes se presentan a valor nominal el cual es similar a su valor razonable.

Para fines del estado consolidado de flujos de efectivo, el efectivo y los equivalentes de efectivo
consisten en el efectivo y los equivalentes de efectivo definidos en el párrafo anterior.

j) Inventarios

Los inventarios de materia prima, producción en proceso y productos terminados se presentan a su

costo o valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de los inventarios comprende todos los
costos de compra y producción que se incurrieron para darles su ubicación y condición actuales y se
contabilizan de la siguiente manera:

Materia prima: al costo de adquisición de acuerdo con la fórmula de costeo de primeras entradas
primeras salidas (“PEPS”), el cual se actualiza a través de un costo real periódicamente.

Productos terminados y en proceso: al costo real de los materiales, mano de obra directa, así como
los gastos indirectos de producción; considerando una capacidad de producción normal estimada.

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3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

El valor neto de realización, es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio menos los
costos de disposición y, en su caso, los costos de terminación estimados.

Las refacciones, tarimas y canastillas son consideradas parte de los inventarios y son reconocidas en el
resultado al momento de su consumo o merma, respectivamente.

k) Propiedad, planta y equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se presentan al costo de adquisición menos la depreciación

acumulada y cualquier pérdida por deterioro reconocida. En el caso de activos que requieren un periodo
sustancial de tiempo para estar listos para su posible uso o venta, los costos por préstamos se
capitalizan como parte del costo de los activos respectivos. Todos los demás costos por préstamos se
cargan a resultados en el periodo en que se incurren. Los costos por préstamos incluyen los intereses y
demás costos en que incurra la Compañía en relación con los préstamos obtenidos. El costo por
préstamos capitalizable se determina mediante la aplicación de la tasa de capitalización promedio
ponderada de los financiamientos, al promedio ponderado de las inversiones en activos calificables
durante el periodo de adquisición.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se capitalizaron por este concepto $ 10,390 y $ 7,423,

respectivamente.

La depreciación es reconocida como una disminución del costo del activo neto para llevarlo a su valor
residual durante su vida útil estimada, utilizando el método de línea recta (ver Nota 10). La vida útil
estimada, el valor residual y el método de depreciación son revisados al final de cada año en base a la
experiencia en la industria y con la participación de la administración; el efecto de cualquier cambio en
dichos estimados se registra de manera prospectiva. Un mobiliario o equipo se da de baja al momento
de su venta o cuando no hay beneficios económicos futuros esperados del uso del equipo. La ganancia
o pérdida que surja de la venta o retiro de un equipo es calculada como la diferencia entre el ingreso por
la venta y el valor neto en libros del equipo, y es reconocida en los resultados integrales del periodo.

Las refacciones críticas se incluyen dentro de maquinaria y equipo y se reconocen en resultados

cuando se consumen.

La vida útil estimada es como sigue:

Vida útil
estimada
Edificios 40 años
Maquinaria y equipo 15 años
Equipo de transporte 9 años
Muebles y equipo de cómputo 7 años

l) Activos Intangibles

Los activos intangibles son activos no monetarios identificables, sin sustancia física y representan
erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro.

Los activos intangibles (marcas, fórmulas, licencias y acuerdos comerciales) se reconocen a su costo
de adquisición al momento de su reconocimiento inicial. El costo de los activos intangibles adquiridos en
una combinación de negocios corresponde al valor razonable a la fecha de adquisición. Los activos
intangibles se presentan a su costo de adquisición menos la amortización acumulada y las pérdidas
acumuladas por deterioro, si las hubiera.

Los activos intangibles generados internamente, excluyendo los costos de desarrollo capitalizados, no
se capitalizan y el gasto se refleja en el estado de resultado integral en el ejercicio en el que se incurre.

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3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

Los activos intangibles se amortizan por el método de línea recta sobre la base de la vida útil estimada
de los activos relacionados. Tanto el periodo como el método de amortización de los activos intangibles
se revisan al menos al final de cada periodo de reporte. Los cambios en la vida útil estimada o en el
patrón esperado de utilización de los beneficios económicos futuros que contiene el activo, se
reconocen modificando el periodo o el método de amortización, según corresponda, y se tratan como
cambios en estimaciones contables. El gasto por amortización de los activos intangibles con vidas
definidas se reconoce en el estado de resultado integral conforme al uso del intangible. El valor en
libros de los activos intangibles de la Compañía con vida útil definida se revisa cuando existen indicios
de deterioro en el valor de dichos activos. Cuando el valor de recuperación de un activo, que es el
mayor entre el precio de venta neto del activo y su valor de uso (el valor presente de los flujos futuros
de efectivo), es inferior al importe del activo neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida
por deterioro.

Los activos intangibles con vida útil indefinida, incluyendo aquellos que aún no están disponibles para
su uso, se prueban anualmente por deterioro o cuando los indicadores de deterioro están presentes.

Cuando se adquiere un activo intangible en una combinación de negocios y se reconocen

separadamente del crédito mercantil, su costo será su valor razonable en la fecha de adquisición (que
es considerado como su costo).

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible adquirido en una combinación de

negocios se reconocerá por su costo menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las
pérdidas por deterioro, sobre la misma base que los activos intangibles que se adquieren de forma
separada.

m) Reconocimiento de ingresos

La Compañía reconoce los ingresos cuando estos puedan medirse de manera confiable y sea probable
que los beneficios económicos fluyan a la Compañía, independientemente de la fecha en la que se
realice el pago. Los ingresos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por
recibir, tomando en cuenta los términos de pago contractualmente definidos y excluyendo impuestos u
otros gravámenes. Las ventas se reducen por descuentos de ventas, algunos de los cuales son
reconocidos mediante estimaciones basadas en la experiencia histórica de la Compañía, o bien por las
negociaciones realizadas con los clientes, mismas que se aplican contra el saldo de cuentas por cobrar.

Los ingresos se reconocen al momento en que la Compañía transfiere al comprador los riesgos y
beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes. Generalmente los riesgos y beneficios
significativos son transferidos con la entrega de los bienes.

Dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho de la Compañía a recibir el
pago de los mismos.

n) Otras inversiones en acciones

Las inversiones en este tipo de valores son aquellas en las que la Compañía no tiene control, control
conjunto o influencia significativa, ni las tiene con la intención de recibir ganancias derivadas de los
cambios en su valor razonable. Estas inversiones de capital a largo plazo se valúan a su costo.

o) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita)
como resultado de un suceso pasado, es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos
que incorporan beneficios económicos para cancelar la obligación, y cuando pueda hacerse una
estimación fiable del importe de la misma. El gasto correspondiente a cualquier provisión se presenta en
el estado de resultado integral neto de todo reembolso relacionado.
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3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

Si el efecto del valor temporal del dinero es significativo, las provisiones se descuentan utilizando una
tasa actual de mercado antes de impuestos que refleja, cuando corresponda, los riesgos específicos del
pasivo. Cuando se reconoce el descuento, el aumento de la provisión producto del paso del tiempo se
reconoce como un costo financiero en el estado de resultado integral.

p) Obligaciones laborales

Las compañías establecidas en México con empleados, y de conformidad con la legislación laboral
mexicana, tienen la obligación de pagar una prima de antigüedad a todos los empleados que alcancen
una antigüedad de al menos 15 años, así como pagar liquidaciones a los trabajadores que son
despedidos bajo ciertas circunstancias.

Los pasivos por los planes de beneficios definidos y sus costos relativos, se reconocen con base en
estudios actuariales que se efectúan utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los pasivos y
costos por contribuciones definidas se reconocen en resultados en el momento en que se tiene la
obligación de hacer las contribuciones a dichos planes.

Las ganancias y pérdidas actuariales para los planes de beneficios definidos se reconocen en su
totalidad en el periodo en que ocurren dentro de otras partidas de utilidad integral. Dichas ganancias y
pérdidas actuariales también se reconocen inmediatamente en los resultados acumulados y no son
reclasificadas a resultados en periodos posteriores. Los costos por servicios pasados se reconocen, en
el momento que se presenten, directamente a resultados. En la Nota 16 se proporcionan mayores
detalles.

El pasivo por beneficios definidos comprende el valor presente de la obligación por beneficios definidos
(usando una tasa de descuento con base en bonos gubernamentales).

Los costos derivados de ausencias compensadas, como lo son las vacaciones, se reconocen de forma
acumulativa por la que se crea la provisión respectiva (ver Nota 17).

Las compañías mexicanas tienen la obligación de participar a sus trabajadores en sus utilidades. El
reparto de utilidades del año se presenta como un gasto ordinario en el estado de resultado integral.

q) Impuestos a la utilidad y al valor agregado

El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma del impuesto corriente y el impuesto diferido.

Impuesto sobre la renta corriente

Los activos y pasivos por impuesto sobre la renta corriente se miden al monto que se espera recuperar
o pagar a las autoridades fiscales. La legislación y tasas fiscales utilizadas para calcular dichos importes
son aquéllas que están aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentra próximo a
completarse en la fecha de presentación de información, en los países en los que la Compañía opera y
genera utilidades gravables.

El gasto por impuesto sobre la renta corriente relacionado con los conceptos reconocidos directamente
en el capital contable también se reconoce en el capital y no en el estado de resultado integral.

Periódicamente, la administración evalúa las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos

con respecto a situaciones en donde las regulaciones fiscales aplicables están sujetas a interpretación,
y crea provisiones, cuando es necesario.

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3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)
Impuesto diferido

El impuesto sobre la renta diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en
las diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus valores contables a la
fecha del estado de situación financiera.

Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales gravables, salvo:

x Cuando el pasivo por impuestos diferidos surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o
de un activo o pasivo derivado de una transacción que no constituya una combinación de
negocios y que, al momento de la transacción, no afecta ni la utilidad contable ni la utilidad
gravable o pérdida fiscal; y

x Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en
subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, de los cuales se pueda
controlar el momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas
diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles y por
los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no amortizadas, así como las diferencias
temporales relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones de negocios
conjuntos en la medida en que sea probable que habrá utilidades gravables futuras contra las cuales se
puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y aplicar los créditos fiscales no utilizados y
amortizar las pérdidas fiscales no utilizadas, salvo:

x Cuando el activo por impuestos diferidos relacionado con la diferencia temporal deducible surja
del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo derivado de una transacción que no
constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la
utilidad contable ni la utilidad gravable o pérdida fiscal.

El valor neto en libros de los activos por impuestos diferidos se revisa en cada fecha de presentación de
información y se reduce en la medida en la que ya no sea probable que haya utilidades gravables
futuras suficientes para permitir que se apliquen todos o una parte de los activos por impuestos
diferidos. Los activos por impuestos diferidos no reconocidos se valúan nuevamente en cada fecha de
presentación de información y se comienzan a reconocer en la medida en que sea probable que haya
utilidades gravables futuras suficientes para permitir la recuperación del activo por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se determinan con base en las tasas fiscales que estarán
vigentes en el ejercicio cuando el activo se materializará o el pasivo se liquidará, con base en las tasas
fiscales (y legislación fiscal) que estarán aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre
próximo a completarse en la fecha de presentación de información.

Los impuestos diferidos relacionados con partidas reconocidas fuera de las utilidades o pérdidas,
también se reconocen fuera de las utilidades o pérdidas. Las partidas por impuestos diferidos se
reconocen en correlación con la transacción subyacente, ya sea en otras partidas de utilidad integral o
directamente en el patrimonio.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan, si existe algún derecho legalmente
exigible de compensar los activos fiscales circulantes contra los pasivos por impuesto sobre la renta a
corto plazo, y si los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad fiscal y la misma autoridad
fiscal.

Cuando surgen impuestos diferidos de reconocimiento inicial de una combinación de negocios, el efecto
fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocio.

- 24 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

Impuesto al valor agregado (IVA)

Los ingresos, gastos y activos se reconocen sin incluir el monto de IVA, salvo:

x Cuando el IVA incurrido en una adquisición de activos, bienes y/o servicios no pueda
recuperarse de la autoridad fiscal, en cuyo caso el IVA se reconoce como parte del costo de
adquisición del activo o como parte de la partida de gastos, según corresponda.
x Las cuentas por cobrar y por pagar se valúan incluyendo el monto del IVA.

El monto del IVA que se pueda recuperar o que se deba pagar a la autoridad fiscal se incluye como
parte de las cuentas por cobrar o por pagar en el estado de situación financiera.

Los principales productos que vende la Compañía son sujetos a una tasa de impuesto al valor agregado
(IVA) al 0%. De manera mensual, se tiene que reportar el IVA por pagar y el acreditable, el cual es
determinado compensando el IVA pagado en las compras de bienes y servicios del IVA causado por la
venta de bienes y servicios. Derivado que los servicios pagados por ciertas compras que son sujetas a
una tasa del 16%, se determinan saldos por acreditar mensualmente.

Posiciones fiscales inciertas

Existe incertidumbre con respecto a la interpretación de las complejas normas tributarias, cambios en
las leyes fiscales, así como en los importes y fechas de los futuros impuestos a la utilidad. Dada la
amplia gama de relaciones internacionales de negocios y la naturaleza de largo plazo y complejidad de
los acuerdos contractuales existentes, las diferencias que surjan entre los resultados reales y los
supuestos hechos, o futuros cambios en tales supuestos, podrían requerir ajustes futuros a los
impuestos a la utilidad y gastos ya registrados. La Compañía crea provisiones, con base en
estimaciones razonables, por las posibles consecuencias de las auditorías de las autoridades fiscales
de las respectivas regiones en las que opera.

r) Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es, o contiene, un arrendamiento se basa en la sustancia del

acuerdo a la fecha de inicio, ya sea que el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo o
activos específicos o el acuerdo transfiera el derecho de uso del activo, incluso si ese derecho no se
especifica explícitamente en el acuerdo.

Grupo Lala como arrendatario

Los contratos de arrendamiento se clasifican como financieros cuando sus términos transfieren
substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado. Estos
contratos se capitalizan al comienzo del arrendamiento al valor razonable de los activos arrendados o,
si fuese menor, al valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Los pagos del arrendamiento
se alojan entre los costos financieros y la reducción de la deuda remanente con el fin de lograr una tasa
de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los costos financieros se reconocen dentro
del costo de financiamiento en el estado de resultado integral.

Los activos arrendados se deprecian durante la vida útil del activo. Sin embargo, si no existe certeza
razonable de que la Compañía obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo
se depreciará durante su vida útil estimada o en el plazo del arrendamiento, el que sea menor.

Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen
sustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentas
devengadas se cargan a resultados conforme se incurren.

- 25 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (continúa)

Como arrendataria, la Compañía reconoce los pagos por rentas bajo arrendamientos operativos como
un gasto, empleando el método de línea recta, durante la duración del contrato de arrendamiento, salvo
que resulte más representativa otra base sistemática para reflejar más adecuadamente el patrón de
consumo de los beneficios del arrendamiento.

Grupo Lala como arrendador

Los arrendamientos en los que la Compañía no transfiere sustancialmente todos los riesgos y
beneficios de la propiedad del activo se clasifican como arrendamientos operativos. Los costos directos
iniciales incurridos en la negociación de un arrendamiento operativo se agregan al valor neto en libros
del activo arrendado, y se reconocen durante la vigencia del arrendamiento sobre la misma base que
los ingresos por arrendamiento. Los arrendamientos contingentes se reconocen como ingresos en el
periodo en el que se obtienen.

s) Utilidad por acción

La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad neta del periodo atribuible a la parte
controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año. La
utilidad diluida por acción es calculada ajustando la utilidad neta atribuible a la participación ordinaria de
la tenedora y las acciones ordinarias.

Durante 2015 y 2014 no hubo instrumentos potencialmente dilutivos.

t) Estado de flujos de efectivo

El flujo de efectivo se utiliza aplicando el método indirecto para la presentación de los flujos de efectivo
de las actividades de operación, por lo que la utilidad antes de impuestos es ajustada por partidas que
no requirieron, ni utilizaron flujos de efectivo, así como flujos correspondientes a actividades de
inversión y financiamiento. Los dividendos cobrados son presentados como actividades de inversión y
los intereses y dividendos pagados como actividades de financiamiento.

u) Deterioro de activos de larga duración y de activos intangibles distintos al crédito mercantil

Al final de cada periodo, la Compañía evalúa los importes en libros de sus activos de larga duración
para determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. En tal
caso, se calcula el monto recuperable del activo a fin de estimar la pérdida por deterioro (en caso de
existir).

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor en uso.
Al estimar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados son descontados a valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del mercado
respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos para el activo.
Si el monto recuperable de un activo se estima que es menor que su importe en libros, el importe en
libros del activo se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen
inmediatamente en los resultados.

v) Conversión de conveniencia

Las cantidades expresadas en dólares americanos al 31 de diciembre de 2015 mostradas en los

estados financieros se incluyen solamente para la conveniencia del lector y se considera información
complementaria a la requerida por IFRS. Dichas cantidades se convierten de pesos mexicanos a la tasa
de $ 17.20 por dólar americano, que es el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2015, utilizando el tipo
de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2015. Dicha conversión
no se deberá interpretar como una declaración de que las cantidades en pesos mexicanos se han
convertido, pudieron haber sido convertidas o podrían ser convertidas en el futuro a dólares americanos
a este u otro tipo de cambio.

- 26 -
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (concluye)

w) Información por segmentos

La información de los segmentos se prepara con base en información usada por el Director Operativo a
cargo de la Toma de Decisiones (“CODM” por sus siglas en inglés) de la Compañía, que es el Director
General.

4. SUPUESTOS, ESTIMACIONES Y CRITERIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS

La elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía requiere que la administración

efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados criterios y supuestos que afectan los importes
registrados de los ingresos, gastos, activos y pasivos, así como la revelación de los pasivos
contingentes al cierre del periodo que se reporta. Sin embargo, la incertidumbre acerca de estos
supuestos y estimaciones podría producir resultados que requieran de un ajuste material al valor neto
en libros del activo o pasivo afectado en periodos futuros.

Criterios

Al aplicar las políticas contables de la Compañía, la administración utilizó los siguientes criterios que
tienen el efecto más importante en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados:

Estimaciones y supuestos

Los supuestos clave relacionados con el futuro y otras fuentes clave de la incertidumbre relacionada
con la estimación a la fecha del estado de situación financiera, que conlleven un riesgo importante de
dar lugar a un ajuste material a los valores netos en libros de los activos y pasivos dentro del siguiente
ejercicio contable, se describen a continuación. La Compañía basa sus supuestos y estimaciones en
parámetros que se encontraban disponibles al momento de elaboración de los estados financieros
consolidados. Sin embargo, las circunstancias y los supuestos existentes en relación con los cambios
futuros podrían sufrir alguna modificación debido a los cambios en los mercados o circunstancias que
se encuentren fuera del control de la Compañía.

Deterioro de inversiones disponibles para la venta

La Compañía da seguimiento al valor razonable de las inversiones disponibles para la venta y cuando
determina que el decremento constante del valor razonable de las inversiones representa evidencia
objetiva de que el activo está deteriorado, reclasifica la pérdida reconocida en la utilidad integral al
estado de resultado integral.

Por los períodos concluidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no cuenta con inversiones
disponibles para la venta.

Deterioro de propiedad planta y equipo

La Compañía estima el valor en uso de los activos por los cuales existen evidencias de deterioro
mediante la estimación de los flujos de efectivo futuros utilizando información y supuestos internos
sobre el ingreso que dichos activos pueden generar mediante su uso en las condiciones actuales. Para
descontar el valor en uso la Compañía determina una tasa de descuento antes de impuestos que refleje
las condiciones actuales del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos
para el activo.

Estas diferencias de interpretación pueden surgir en una amplia variedad de asuntos en función de las
condiciones imperantes en el domicilio respectivo de las empresas de Grupo Lala.

- 27 -
4. SUPUESTOS, ESTIMACIONES Y CRITERIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS (concluye)

Recuperabilidad de los impuestos

Los impuestos diferidos activos se reconocen por las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida que
sea probable que la utilidad fiscal esté disponible contra las que las pérdidas pueden ser utilizadas. Se
requiere de un juicio administrativo importante para determinar el importe de impuestos diferidos activos
que se pueden reconocer, en base a la secuencia temporal probable y el nivel de beneficios fiscales
futuros con las futuras estrategias de planificación fiscal.

Deterioro de intangibles

Anualmente se realiza una prueba de deterioro de los activos intangibles con vida útil indefinida, tanto a
nivel individual como a nivel de unidad generadora de efectivo, según corresponda, y cuando las
circunstancias indiquen que el valor en libros pueda estar deteriorado.

La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un activo intangible se determina como la diferencia entre
el importe neto obtenido por su enajenación y el valor en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de
resultados cuando el activo se da de baja (ver Nota 12).

Deterioro de crédito mercantil

Una vez al año se realizan las pruebas de deterioro de los créditos mercantiles a nivel de unidad
generadora de efectivo, o bien, cuando existen indicios de deterioro, mediante la estimación de los
flujos de efectivo futuros, utilizando información y supuestos internos sobre el ingreso que pudiera estar
generando dicha unidad generadora de efectivo, en las condiciones actuales. Las hipótesis utilizadas
para determinar el importe recuperable para cada unidad generadora de efectivo de la Compañía
incluyendo un análisis de sensibilidad, se explican en la Nota 11.

Provisiones por demandas laborales

La Compañía determina las probabilidades e importes que considera que tendría que pagar para
liquidar dichas demandas, y genera una reserva conforme a dicha información. Dado que las demandas
son demandas no relacionadas unas con otras, fueron evaluadas de forma individual bajo el método de
mejor estimado.

Obligaciones Laborales

El costo de los planes de pensión de beneficios definidos, y el valor presente de las obligaciones de
planes de pensión se determinan mediante valuaciones actuariales. Las valuaciones actuariales
implican varias suposiciones que podrían diferir de los acontecimientos que efectivamente tendrán lugar
en el futuro. Estas suposiciones incluyen la determinación de la tasa de descuento, los aumentos
salariales futuros, los índices de mortalidad y los aumentos futuros de las pensiones. Debido a la
complejidad de la valuación, las suposiciones subyacentes y su naturaleza de largo plazo, las
obligaciones por beneficios definidos son sensibles a los cambios en estas suposiciones. Todas estas
suposiciones se revisan a cada fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, las cuales se
describen en la Nota 16.

5. ADQUISICIÓN DE NEGOCIOS

El 22 de diciembre de 2014, Grupo Lala, a través de algunas de sus subsidiarias ubicadas en países de
Centroamérica, adquirió los activos, asumió ciertos pasivos (que en su conjunto constituyen un
negocio), y a su vez, a partir de esa misma fecha, obtuvo el control de las operaciones de Eskimo S.A.,
y compañías afiliadas, con lo cual Grupo Lala busca expandir su participación de mercado.

- 28 -
5. ADQUISICIÓN DE NEGOCIOS (concluye)

Eskimo, S.A. es una empresa de alimentos nicaragüense con más de 72 años de operación. Sus
principales categorías de productos son helados, paletas, leche, mantequilla, crema, yogurt y bebidas.
En su principal mercado, Nicaragua, es líder dentro de la industria láctea. Cuenta con una red de
distribución que atiende a más de 15 mil puntos de venta dentro de los canales de distribución moderno
y tradicional, con operaciones en Honduras, El Salvador y Costa Rica.

El fondeo de la operación, se realizó con recursos propios. Dicha transacción incluyó las marcas
comerciales, activos fijos, algunos otros intangibles e inventarios, de las operaciones que mantenía la
compañía en Nicaragua, Honduras, Costa Rica y El Salvador, en donde se fabrica, distribuye y
comercializan helados, paletas, leche, mantequilla, crema, yogurt y bebidas, principalmente.

La adquisición de negocios conforme a la valuación de especialistas independientes se integra como

sigue:

2014
Activo no circulante
Inventarios $ 38,066
Propiedad planta y equipo, neto 374,918
Marcas 332,983
Contrato de no competencia 77,163
Impuestos diferidos 27,517
Crédito mercantil 155,782

Pasivo a largo plazo

Obligaciones laborales ( 3,741)

Por lo que corresponde a la operación de Eskimo, a continuación, se presenta información seleccionada

del estado de resultados por el periodo de la fecha de adquisición hasta el 31 de diciembre de 2014:

2014
Ingresos totales $ 33,296
Utilidad antes de impuestos 3,926
Utilidad neta 3,926

6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía tiene los siguientes saldos de efectivo y equivalentes:

2015 2014
Caja chica $ 4,172 $ 4,141
Bancos 2,273,700 627,576
Efectivo restringido 34,413 -
Inversiones disponibles a la vista 5,672,690 4,782,571
$ 7,984,975 $ 5,414,288

Al 31 de diciembre del 2015, la Compañía cuenta con US$ 2,000 como efectivo restringido, ya que éste
se aportó como Escrow para la adquisición de la compañía La Perfecta (ver Nota 29), el cual tendrá una
vigencia de hasta un año.

- 29 -
7. CUENTAS POR COBRAR CLIENTES

Un análisis de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre 2015 y 2014, se muestran a continuación:

2015 2014
Cuentas por cobrar $ 3,199,193 $ 2,689,345

Las cuentas por cobrar a clientes de comercio organizado no generan intereses y generalmente su
plazo de crédito es de 15 a 30 días.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la antigüedad de las cuentas por cobrar es como sigue:

Cartera De 1 a 60 De 61 a 120 Más de 121 Total

corriente días días días 2015
Cuentas por cobrar $ 2,713,716 $ 357,289 $ 49,449 $ 78,739 $ 3,199,193

Cartera De 1 a 60 De 61 a 120 Más de 121 Total

corriente días días días 2014
Cuentas por cobrar $ 2,302,894 $ 318,800 $ 41,289 $ 26,362 $ 2,689,345

Periódicamente se realizan evaluaciones de crédito de los clientes y se reconocen los deterioros

necesarios para cubrir las pérdidas basándose en el análisis de cada cliente. El análisis de la provisión
de deterioro de cuenta por cobrar, es como sigue:

Efecto de
conversión
Saldo inicial Cargo por en moneda Saldo final
2014 el año Utilizado extranjera 2015
Provisión por
deterioro $ 87,172 $ 11,501 $( 20,635) $ 429 $ 78,467

Efecto de
conversión
Saldo inicial Cargo por en moneda Saldo
2013 el año Utilizado extranjera final 2014
Provisión por
deterioro $ 92,827 $ 12,534 $( 18,410) $ 221 $ 87,172

Al 31 de diciembre 2015 y 2014, la provisión por deterioro de las cuentas incobrables asciende a
$ 78,467 y $ 87,172, respectivamente. La provisión por deterioro incrementó en 2015 y 2014 en
$ 11,501 y $ 12,534, respectivamente.

Con respecto al riesgo crediticio en sus cuentas por cobrar, la compañía evalúa y valora el riesgo de las
cuentas no vencidas ni deterioradas, como se describe en la nota 27.

- 30 -
8. PARTES RELACIONADAS

a) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía tiene los siguientes saldos por cobrar con las partes
relacionadas:

2015 2014
Por cobrar:
Afiliadas:
Lala Branded Products, Inc $ 73,494 $ 57,509
National Dairy, LLC 15,893 28,339
Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V. 6,831 25,928
Leche Bell, S.A. de C.V. 1,833 6,652
Nuplen Producción y Servicios, S.A. de C.V. 267 267
Servicios Especiales Corporativos de la
Laguna, S.A. de C.V. - 10
Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V. 3,480 -

Accionistas:
Accionistas, por venta de fletes y otros bienes
y servicios 4,994 17,675
$ 106,792 $ 136,380

La Compañía evalúa para cada periodo de reporte la recuperabilidad de las cuentas por cobrar a cargo
de partes relacionadas, examinando la posición financiera y el mercado en el que opera cada una de
ellas. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no hay cuentas incobrables por operaciones con partes
relacionadas.

b) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía tiene los siguientes saldos por pagar a partes
relacionadas:

2015 2014
Por pagar:
Afiliadas:
Unión de Crédito Industrial y Agropecuario
de la Laguna, S.A. (UCIALSA) $ 184,227 $ 201,988
Fundación Lala, A.C. (viii) 63,939 96,783
Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V. 6,184 25,157
Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V. 26,295 14,264
Servicios Especiales Corporativos
de la Laguna, S.A.de C.V. 3,458 1,032
Nuplen Productos y Servicios S.A. de C.V. 471 472

Leche Bell, S.A. de C.V. 515 438

Nuplen, S.A. de C.V. 92 91

Accionistas:
Accionistas, por dividendos por pagar y
compra de fletes y otros bienes y servicios 8,938 112
$ 294,119 $ 340,337

Como se menciona en la Nota 24, UCIALSA proporcionó préstamos a algunos de sus socios,
accionistas de la Compañía por un monto de $ 760,000. UCIALSA se considera una parte relacionada,
ya que Grupo Lala tiene una inversión menor en esta empresa, la cual se incluyeen el rubro de “otras
inversiones de capital”.

c) Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía tuvo las siguientes
operaciones con partes relacionadas:

- 31 -
8. PARTES RELACIONADAS (continua)

2015 2014
Compras y gastos:
Compra de leche fluida (i) $ 13,013,936 $ 14,229,138
Compra de producto terminado (ii) 174,351 133,984
Pago de intereses, servicios
administrativos, rentas y otros (iii) 198,060 147,545
$ 13,386,347 $ 14,510,667

2015 2014
Ingresos por:
Ingresos por fletes y otros (iv) $ 255,124 $ 409,359
Ingresos por producto terminado (v) 23,475 98,756
Cobro de intereses (vi) - 31,221
$ 278,599 $ 539,336

2015 2014
Préstamos cobrados (pagados) (vii):
Préstamos recibidos $ - $ 87,747
Préstamos pagados ( 34,333) ( 17,558)

(i) Leche fluida de productores accionistas de la Compañía.

(ii) Las operaciones con Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V., consisten básicamente en compras
de químicos utilizados en la limpieza de la maquinaria.
(iii) Adicionalmente, se tienen operaciones con Grupo Industrial Nuplen, S.A. de C.V., Nuplen, S.A. de
C.V., Nuplen Producción y Servicios, S.A. de C.V., Nuplen Comercializadora, S.A. de C.V. y
Fundación Grupo Lala, A.C. que incluyen la prestación de servicios administrativos, arrendamiento,
y pago de intereses, cuyos términos son renovables periódicamente, más un margen de utilidad
basado en un estudio de precios de transferencia.
(iv) Los ingresos por fletes son principalmente servicios de recolección de leche que se cobran a los
socios productores y venta de envase de cartón a National Dairy, L.L.C., que se mantuvo durante
2014 y hasta el mes de febrero de 2015.
(v) Se realiza ventas de productos derivados lácteos a Lala Branded Products, Inc.
(vi) El cobro de intereses proviene de las inversiones que se tuvieron en el ejercicio 2014 con la Unión
de Crédito Industrial y Agropecuario de la Laguna, S.A. de C.V., con vencimientos menores a 90
días, mismas que generaron rendimientos del 4.0% al 5.6% anual.
(vii) Al 31 de diciembre de 2015, se tienen contratados créditos por pagar a la Unión de Crédito
Industrial y Agropecuario de la Laguna, S.A. de C.V., bajo las siguientes condiciones:

Importe
original del
crédito en Tasa de
Subsidiaria pesos Moneda interés Vencimiento
Envases Elopak 83,033 Dólares Libor + 5 15 de febrero de 2016
Envases Elopak 23,195 Pesos TIIE + 3 28 de febrero de 2016
Envases Elopak 25,000 Pesos TIIE + 3 29 de febrero de 2016
Envases Elopak 25,000 Pesos TIIE + 3 30 de marzo de 2016
Envases Elopak 25,000 Pesos TIIE + 3 28 de enero de 2016

(viii) La Compañía tiene un crédito revolvente con Fundación Lala, el cual devenga una tasa de interés
equivalente a los Certificados de Tesorería (“CETES”). El saldo por pagar al 31 de diciembre de
2015 y 2014, asciende a $ 63,939 y $ 96,783, respectivamente.

- 32 -
 8. PARTES RELACIONADAS (concluye)

d) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los beneficios a empleados otorgados a personal administrativo

clave, es como sigue:
2015 2014
Prestaciones a corto plazo $ 200,484 $ 128,949
Indemnizaciones por cese de contrato 1,350 3,440
$ 201,834 $ 132,389

9. INVENTARIOS

a) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía tiene los siguientes saldos de inventarios:

2015 2014
Productos terminados $ 1,144,519 $ 1,187,609
Producción en proceso 192,901 405,348
Materia prima y empaque 1,394,580 940,806
Refacciones 206,117 135,217
Tarimas y canastillas 128,543 114,691
$ 3,066,660 $ 2,783,671

10. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

a) Las propiedades, planta y equipo, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue:

Saldo inicial Saldo final

31 de 31 de
diciembre de Efecto de diciembre de
2014 Altas Capitalizaciones Bajas Depreciación conversión 2015
Edificios $ 2,967,700 $ 167,034 $ 133,299 $ - $ - $ 2,303 $ 3,270,336
Mejoras a locales
arrendados 306,073 7,878 - ( 1,318) - 2,097 314,730
Maquinaria y equipo
8,906,774 1,186,931 430,452 ( 51,757) - 49,071 10,521,471
Equipo de -
transporte 6,152,949 392,966 ( 272,436) - 15,461 6,288,940
Mobiliario y otros 1,837,316 417,703 67,605 ( 10,586) - 9,026 2,321,064
20,170,812 2,172,512 631,356 ( 336,097) - 77,958 22,716,541
Dep acumulada de
edificios ( 2,516,230) - - - ( 78,230) ( 77) ( 2,594,537)
Dep acumulada
mejoras a
locales
arrendados ( 168,175) - - 493 ( 9,710) ( 908) ( 178,300)
Dep acumulada de
maquinaria ( 2,590,579) - - 27,966 ( 479,854) ( 14,003) ( 3,056,470)
Dep acumulada de
transporte ( 3,232,853) - - 241,711 ( 417,295) ( 5,886) ( 3,414,323)
Dep acumulada de
muebles y otros ( 1,387,164) - - 9,915 ( 159,604) ( 5,452) ( 1,542,305)
( 9,895,001) - - 280,085 ( 1,144,693) ( 26,326) ( 10,785,935)
Terrenos 1,067,334 11,666 - - - 1,478 1,080,478
Construcción en
proceso 962,475 348,711 ( 631,356) - - 66,319 746,149

Refacciones críticas 117,264 27,933 ( 59,276) - - 85,921

Propiedad, planta y
equipo, neto $ 12,422,884 $ 2,560,822 $ - $(115,288) $( 1,144,693) $ 119,429 $ 13,843,154

- 33 -
 Saldo inicial Saldo final
31 de 31 de
diciembre de Adquisición de Efecto de diciembre de
2013 Altas negocios Capitalizaciones Bajas Depreciación conversión 2014
Edificios $ 2,846,191 $ 91,305 $ 20,960 $ 9,140 $( 23) $ - $ 127 $ 2,967,700
Mejoras a locales
arrendados 283,226 21,087 - - - - 1,760 306,073
Maquinaria y
equipo 7,951,630 537,292 263,933 163,103 ( 18,695) - 9,511 8,906,774
Equipo de -
transporte 5,167,845 1,150,293 48,000 (220,947) - 7,758 6,152,949
Mobiliario y otros 1,574,985 229,578 32,047 1,038 ( 5,032) - 4,700 1,837,316
17,823,877 2,029,555 364,940 173,281 (244,697) - 23,856 20,170,812
Dep acumulada de
edificios ( 2,444,166) - - - - ( 72,064) - ( 2,516,230)
Dep acumulada
mejoras a -
locales
arrendados ( 158,783) - - - ( 8,691) ( 701) ( 168,175)
Dep acumulada de
maquinaria ( 2,163,232) - - - 10,277 ( 427,225) ( 10,399) ( 2,590,579)
Dep acumulada de
transporte ( 3,073,239) - - - 203,153 ( 358,894) ( 3,873) ( 3,232,853)
Dep acumulada de
muebles y otros ( 1,272,330) - - - 4,563 ( 115,026) ( 4,371) ( 1,387,164)
( 9,111,750) - - - 217,993 ( 981,900) ( 19,344) ( 9,895,001)
Terrenos 902,513 154,531 9,978 - - - 312 1,067,334
Construcción en
proceso 208,587 901,058 - ( 173,281) - - 26,111 962,475
Refacciones
críticas 110,579 54,926 - ( 48,241) - - 117,264
Propiedad, planta y
equipo, neto $ 9,933,806 $ 3,140,070 $ 374,918 $ - $( 74,945) $( 981,900) $ 30,935 $ 12,422,884

b) Se está concluyendo la construcción de las dos plantas productoras de leche UHT, ubicadas en
Nicaragua e Irapuato, México. Estos proyectos no están sujetos a capitalización de intereses, ya que
no se requiere financiamiento para su ejecución.

c) Adicionalmente se tiene un proyecto para la instalación de una línea de alta calidad de impresión HQP
en la planta de Elopak, la estimación de inversión total es de $200,047, misma que está sujeta a
capitalización de intereses.

d) Las refacciones críticas se incluyen en el rubro de maquinaria y equipo y se reconocen en resultados

conforme se consumen.

e) El gasto de depreciación para los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 fue de
$1,144,693 y $ 981,900, respectivamente.

11. CRÉDITO MERCANTIL

a) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la integración del crédito mercantil se muestra a continuación:

2015 2014
Saldo al inicio del año $ 376,186 $ 208,103
Crédito mercantil generado
por adquisición - 155,782
Efecto de conversión 14,486 12,301
Saldo al cierre del año $ 390,672 $ 376,186

- 34 -
11. CRÉDITO MERCANTIL (continua)

Evaluación del deterioro del crédito mercantil:

La Compañía realizó sus pruebas anuales de deterioro del valor del crédito mercantil al 31 de
diciembre de 2015 y 2014, en donde no existió un deterioro del valor del crédito mercantil.

El comportamiento de las tendencias económicas y de competencia en los mercados en los que opera
Grupo Lala, tienen un impacto significativo en la evaluación del deterioro del crédito mercantil y en la
determinación de los valores de recuperación de las unidades generadoras de efectivo. La totalidad del
saldo del crédito mercantil fue generado por combinaciones de negocios realizadas en México y
Guatemala.

Los siguientes factores son considerados para la evaluación del valor de recuperación:

- Participación en el mercado y niveles de precios esperados.

- El tamaño del mercado en el que opera Grupo Lala para efectos de la estimación de los valores
recuperables.
- Comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos, así como las erogaciones
necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso.
- La tasa de descuento específica del país en el que se opera basada en el costo ponderado de
capital (WACC) y las variables a considerar de los participantes del mercado.
- La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada.

A continuación, se describen los parámetros utilizados para la estimación del valor de recuperación de
las unidades generadoras de efectivo, a las cuales es asignado el crédito mercantil:

- Proyecciones de flujos de efectivo de los próximos de 5 a 9 años para México y 5 años para
Guatemala con base en estimaciones realizadas al cierre del ejercicio de la fecha de valuación
considerando las proyecciones aprobadas por la Administración que incluye las últimas tendencias
conocidas.
- Una tasa de descuento del país en el que se opera, la cual considera los riesgos específicos del
mercado.
- Tasa de crecimiento de perpetuidad del mercado en el que Grupo Lala opera.

A continuación, se describen las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas por los
periodos terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

México Guatemala Nicaragua

2015 2014 2015 2014 2015 2014

Tasa de descuento/WACC 10.0% 9.1% 12.1% 10.1% 17.7% 11.5%

Tasa de crecimiento de perpetuidad 3.7% 3.7% 3.7% 3.7% 7.0% 6.5%

Las principales unidades generadoras de efectivo que dieron origen a un crédito mercantil y sus valores en
libros se describen a continuación:

2015 2014
México:
Gelatinas ART $ 114,093 $ 114,093
Otros 17,926 17,926
Guatemala:
Foremost 102,871 88,385
Nicaragua:
Eskimo 155,782 155,782
$ 390,672 $ 376,186

- 35 -
 11. CRÉDITO MERCANTIL (concluye)

Para efectos del cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se utilizan tasas de
descuento después de impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo después de impuestos,
ya que los valores recuperables determinados son idénticos a los que se obtendrían utilizando flujos de
efectivo y tasas de descuento antes de impuestos.

La Compañía realiza los análisis de sensibilidad acerca del impacto de un posible incremento o disminución
del 1% en la tasa de descuento y en la tasa de crecimiento perpetuo en las unidades generadoras de
efectivo más importantes, como se muestra a continuación:

Importe Impacto o disminución en el valor en uso

Unidad generadora de excedente del Tasa de descuento Tasa de crecimiento perpetuo
efectivo valor en libros + 1% - 1% + 1% - 1%

México:
Gelatinas ART $ 50,873 $ 25,636 $ 85,595 $ 78,273 $ 30,959
Guatemala:
Foremost 706,336 618,397 818,393 789,238 641,139
Nicaragua:
Eskimo 353,619 234,244 497,790 452,657 271,541

12. ACTIVOS INTANGIBLES Y OTROS ACTIVOS

a) Activos intangibles se integra al 31 de diciembre de 2015 y 2014, como sigue:

Efecto de
Saldo inicial al 31 conversión de Saldo final al 31
Vida útil de diciembre de Inversiones entidades en el de diciembre de
estimada 2014 en el año Amortización extranjero 2015
Vida indefinida:
Marcas (i) $ 935,961 $ - $ - $ - $ 935,961

Fórmulas (i) 81,027 - - ( 40) 80,987

Vida definida:
5 a 20
Licencias años 273,203 38,232 - - 311,435
Acuerdos
comerciales 10 a 20
y otros años 127,749 - - 8,463 136,212
Amortización
acumulada ( 281,422) - ( 10,114) 514 ( 291,022)
$ 1,136,518 $ 38,232 $( 10,114) $ 8,937 $ 1,173,573

Efecto de
Saldo inicial al 31 conversión de Saldo final al 31
Vida útil de diciembre de Inversiones Adquisición de entidades en el de diciembre de
estimada 2013 en el año negocio Amortización extranjero 2014
Vida indefinida:
Marcas (i) $ 505,034 $ 97,944 $ 332,983 $ - $ - $ 935,961

Fórmulas (i) 81,027 - - - - 81,027

Vida definida:
5 a 20
Licencias años 264,051 9,152 - - - 273,203
Acuerdos
comerciales 10 a 20
y otros años 50,586 - 77,163 - - 127,749
Amortización
Acumulada ( 276,957) - ( 4,465) - ( 281,422)
$ 623,741 $ 107,096 $ 410,146 $( 4,465) $ - $ 1,136,518

- 36 -
 12. ACTIVOS INTANGIBLES Y OTROS ACTIVOS (concluye)

(i) Durante 2014, se registraron diversas inversiones en el rubro de inventarios, propiedad planta y equipo,
intangibles, patentes, propiedad intelectual, marcas comerciales y procesos de operación entre los
cuales se encuentra lo proveniente de la adquisición de negocio como se muestra en la nota 5.

b) Otros activos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue:

Saldo inicial al Efecto de Saldo final al
31 de conversión de 31 de
Vidas diciembre entidades en el diciembre de
útiles 2014 Inversiones Disminuciones Amortizaciones extranjero 2015
5 a 10
Derechos de agua años $ 25,951 $ 5,806 $ - $ - $ - $ 31,757
Depósitos en garantía 54,798 7,933 ( 6,765) - 405 56,371
Pago anticipado 262,350 - - - - 262,350
Otras cuentas
por cobrar a
largo plazo 12,192 - ( 6,132) - - 6,060
Amortización
Acumulada ( 38,954) - - ( 14,821) - ( 53,775)
Refacciones
de largo
plazo 51,774 7,006 - - - 58,780
$ 368,111 $ 20,745 $( 12,897) $( 14,821) $ 405 $ 361,543

Saldo inicial al Efecto de Saldo final al

31 de conversión de 31 de
Vidas diciembre entidades en el diciembre de
útiles 2013 Inversiones Disminuciones Amortizaciones extranjero 2014
5 a 10
Derechos de agua años $ 25,951 $ - $ - $ - $ - $ 25,951
Depósitos en garantía 53,411 3,117 ( 2,019) - 289 54,798
Pago anticipado 262,350 - - - - 262,350
Otras cuentas
por cobrar a
largo plazo 31,077 - ( 18,885) - - 12,192
Amortización
Acumulada ( 24,658) - - ( 14,296) - ( 38,954)
Refacciones
de largo
plazo 43,685 8,089 - - - 51,774
$ 391,816 $ 11,206 $( 20,904) $( 14,296) $ 289 $ 368,111

El gasto total de amortización de activos intangibles y otros activos para los años terminados al 31 de
diciembre de 2015 y 2014 fue de $ 24,935 y $ 18,761, respectivamente.

13. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

a) La integración de las acciones en asociadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es la siguiente:

Porcentaje 2015 2014

Inversiones en negocios conjuntos:
Leche Bell, S.A. de C.V. 50.01% $ 66,783 $ 56,811
Bell Servicios, S.A. de C.V. 50.01% 4,004 2,625
Inversiones en asociadas:
Fundación Grupo Lala, A.C. 60% 10 10
Total inversiones en asociadas y
negocios conjuntos $ 70,797 $ 59,446

- 37 -
13. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS (concluye)

La Compañía posee el 60% de las acciones de Fundación Grupo Lala A.C., sin embargo, Grupo Lala no
puede obtener beneficios de sus actividades, no tiene exposición relevante a riesgos residuales o de los
riesgos que se deriven de las actividades de la Fundación. Tampoco se tiene ninguna obligación legal
de fondearla ni de garantizar pasivos, por lo que no se tiene el control y no se consolida.

b) Negocios conjuntos

Los estados financieros consolidados incluyen la participación de los resultados de las operaciones de
las compañías Leche Bell, S.A. de C.V. y Bell Servicios, S.A. de C.V., en las que Grupo Lala posee el
50.01% de las acciones. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, las principales cifras de los activos y
pasivos y por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 de los ingresos y gastos, son las
siguientes:
31 de diciembre de 2015
Bell
Leche Bell Servicios Total
Activos circulante $ 53,063 $ 15,325 $ 68,388
Activos no circulantes 81,451 - 81,451
Pasivos a corto plazo 14,062 3,965 18,027
Pasivos a largo plazo 7,908 3,330 11,238
Capital contable 112,544 8,030 120,574
Valor contable de la inversión $ 56,272 $ 4,015 $ 60,287

Ventas netas $ 408,609 $ 73,439 $ 482,048

Costo de ventas 271,897 10,583 282,480
Gastos de operación 115,006 59,692 174,698
Otros ingresos 1,974 104 2,078
Otros gastos 1,183 3 1,186
Costos financieros ( 451) ( 4) ( 455)
Utilidad antes de impuestos 22,046 3,261 25,307
Impuestos a la utilidad 2,122 195 2,317
Utilidad neta 19,924 3,066 22,990
Participación en el resultado del ejercicio $ 9,962 $ 1,533 $ 11,495

31 de diciembre de 2014
Bell
Leche Bell Servicios Total
Activos circulante $ 50,688 $ 12,206 $ 62,894
Activos no circulantes 74,570 - 74,570
Pasivos a corto plazo 24,120 4,224 28,344
Pasivos a largo plazo 8,518 2,728 11,246
Capital contable 92,620 5,254 97,874
Valor contable de la inversión $ 46,310 $ 2,627 $ 48,937

Ventas netas $ 426,258 $ 78,414 $ 504,672

Costo de ventas 296,034 10,412 306,446
Gastos de operación 115,894 66,646 182,540
Otros ingresos 1,468 138 1,606
Otros gastos 678 130 808
Costos financieros ( 840) ( 6) ( 846)
Utilidad antes de impuestos 14,280 1,358 15,638
Impuestos a la utilidad 1,870 76 1,946
Utilidad neta 12,410 1,282 13,692
Participación en el resultado del ejercicio $ 6,205 $ 641 $ 6,846

- 38 -
 14. DEUDA A CORTO Y LARGO PLAZO

a) A continuación, se presenta un análisis de deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

31 de diciembre de 2015 Vencimiento

Tasa de Porción A largo
Préstamos Moneda interés Importe circulante plazo
Imbera Total, S.A. de C.V. préstamo con
vencimiento hasta junio 2018 Pesos 5.54% $ 49,724 $ 32,070 $ 17,654
Total $ 49,724 $ 32,070 $ 17,654

31 de diciembre de 2014 Vencimiento

Tasa de Porción A largo
Préstamos Moneda interés Importe circulante plazo
Imbera Total, S.A. de C.V. préstamo con
vencimiento hasta junio 2018 Pesos 5.54% $ 80,752 $ 31,029 $ 49,723
Total $ 80,752 $ 31,029 $ 49,723

Los vencimientos de deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2015 son:

Año terminado al Monto de

31 de diciembre de vencimiento
2017 17,326
2018 328
$ 17,654

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no tiene ninguna restricción que requiera cumplir.

Al 31 de diciembre la Compañía tiene una línea de crédito disponible de $ 6,661,628, la Compañía no

paga ninguna comisión en esa línea de crédito.

15. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA

La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos denominados en dólares norteamericanos al 31 de

diciembre de 2015 y 2014:

2015 2014
Activos circulantes US $ 25,861 US $ 36,150
Pasivos a corto plazo ( 112,940) ( 86,976)
Pasivos a largo plazo ( 5,759) ( 7,608)
Posición (corta) larga neta US $( 92,838) US $( 58,434)

Los tipos de cambios utilizados para convertir los dólares a pesos al 31 de diciembre de 2015 y 2014,
fueron $ 17.21 pesos y $ 14.72 pesos, respectivamente. Al 18 de abril de 2016, fecha de emisión del
estado financiero, el tipo de cambio es de $ 17.56.

- 39 -
 16. OBLIGACIONES LABORALES

El pasivo por obligaciones laborales al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra de la siguiente

manera:

2015 2014

Prima de antigüedad $ 388,711 $ 343,802

Indemnización 147,308 127,644
Total de obligaciones laborales $ 536,019 $ 471,446

a) A continuación, se presenta un análisis de los pasivos y costo por obligaciones laborales de la

compañía:

2015 2014
Prima de Prima de
antigüedad Indemnización antigüedad Indemnización
Obligación de beneficios proyectados
al inicio del año $ 343,802 $ 127,644 $ 311,648 $ 106,524
Obligaciones adquiridas (Nota 5) - - - 3,741
Costo reconocido en resultados:
Costo laboral 34,310 15,509 34,373 13,929
Costo financiero 22,101 9,293 20,713 7,388
Otros - - ( 3,434) ( 2,797)
Subtotal incluido en resultados 56,411 24,802 51,652 18,520
Beneficios pagados ( 34,464) ( 9,323) ( 27,930) ( 1,746)
Revaluación de (beneficios) pérdidas
incluidos en otro resultado integral:

Variaciones actuariales por cambios en

hipótesis actuariales financieras ( 7,882) ( 4,597) 9,645 4,646
Ajustes por experiencia 30,844 7,324 ( 1,213) ( 4,635)
Subtotal incluido en otro resultado integral
partidas del resultado integral 22,962 2,727 8,432 11
Efecto de conversión - 1,458 - 594
Obligación por beneficios definidos
al final del año $ 388,711 $ 147,308 $ 343,802 $ 127,644

2015 2014
Prima de Prima de
Costo neto del periodo: antigüedad Indemnización antigüedad Indemnización
Costo laboral $ 34,310 $ 15,509 $ 34,373 $ 13,929
Costo financiero 22,101 9,293 20,713 7,388
Otros - - ( 3,434) ( 2,797)
Costo neto del periodo $ 56,411 $ 24,802 $ 51,652 $ 18,520

- 40 -
16. OBLIGACIONES LABORALES (continua)

Los pagos proyectados de beneficios a ser pagados de los planes, son como sigue:

Años terminados al 31 de diciembre:

2016 $ 45,949
2017 37,656
2018 41,037
2019 46,216
2020 44,723
Próximos cinco años (2021-2025) 317,706
Total $ 533,287

Las tasas utilizadas en el estudio actuarial de las principales subsidiarias fueron las siguientes:

Al 31 de diciembre de 2015 México Guatemala Nicaragua

Descuentos de obligaciones
7.00% 7.75% 13.75%
laborales
Incremento salarial 4.00% 4.50% 7.50%
Tasa de rotación 25.00% 15.00% 19.00%
Mortalidad P.V. 1 2
EMSSA 2009
Experiencia
Discapacidad
de mercado

Al 31 de diciembre de 2014 México Guatemala

Descuentos de obligaciones
6.75% 6.25%
laborales
Incremento salarial 4.00% 4.00%
Tasa de rotación 25.00%
Mortalidad P.V. 1 2
EMSSA 2009
Experiencia
Discapacidad
de mercado
1 Porcentaje de Valuación
2EMSSA = Experiencia demográfica

b) Análisis de sensibilidad de la tasa de descuento

La sensibilidad de la tasa de descuento para obligaciones laborales es la siguiente:

Obligaciones por beneficios def

al 31 de diciembre de 2015 México Guatemala Centroamérica
Obligación por beneficio definido $ 524,490 $ 6,993 $ 4,536
Tasa de descuento + 1% 479,103 6,111 4,250
Tasa de descuento - 1% 577,530 8,060 4,861

Impacto en la obligación por

beneficios definidos México Guatemala Centroamérica
Tasa de descuento + 1% $( 45,387) $( 882) $( 286)
Tasa de descuento - 1% 53,040 1,067 325

- 41 -
 16. OBLIGACIONES LABORALES (concluye)

Obligaciones por beneficios definidos al

31 de diciembre de 2014 México Guatemala
Obligación por beneficio definido $ 460,781 $ 6,923
Tasa de descuento + 1% 406,658 6,000
Tasa de descuento - 1% 525,353 8,050

Impacto en la obligación por

beneficios definidos México Guatemala
Tasa de descuento + 1% $( 54,123) $( 923)
Tasa de descuento - 1% 64,572 1,127

17. BENEFICIOS DIRECTOS A LOS EMPLEADOS A CORTO PLAZO Y PARTICIPACIÓN DE LOS

TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU)

Las obligaciones corrientes por beneficios a los empleados se detallan como sigue:

2015 2014

Vacaciones y prima vacacional por pagar $ 106,096 $ 99,452

Sueldos y salarios por pagar y otras provisiones 157,204 128,970
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)* 49,972 43,081
$ 313,272 $ 271,503

* La PTU es un beneficio directo a empleados a corto plazo, otorgado únicamente por las compañías
mexicanas, y está calculada a la tasa del 10% sobre la utilidad del ejercicio, determinada conforme a las
bases establecidas en la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Derivado de la Reforma fiscal 2014, se estableció una nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) la
cual modifica la base para la determinación de la PTU del ejercicio y entre otros establece nuevos
requisitos para las deducciones de ciertos gastos.

18. OTROS IMPUESTOS POR PAGAR

La Compañía ha identificado las siguientes provisiones para el impuesto correspondiente al retorno de

marcas a México. El análisis de las provisiones es como sigue:
Efecto
Saldo al 31 de Fluctuación Saldo al 31 de
diciembre de 2014 Incremento Pagos Cambiaria diciembre de 2015
Impuesto sobre la renta $ 165,334 $ 41,424 $ ( 180,848) $ 5,065 $ 30,975

Efecto
Saldo al 31 de Fluctuación Saldo al 31 de
diciembre de 2013 Incremento Cambiaria diciembre de 2014
Impuesto sobre la renta $ 142,946 $ 4,444 $ 17,944 $ 165,334

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía había registrado una provisión de impuestos correspondientes

a créditos fiscales relacionados con el uso de marcas registradas en el extranjero los cuales se
consideraron como una posición incierta de impuesto por un valor de $ 142,946, correspondientes por el
retorno de dichas marcas a México, equivalentes a US$ 10,932, en 2015 la compañía realizó el pago
por la cantidad de $ 180,848 correspondiente a la provisión adicionado a los efectos de actualización de
tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2015, la compañía presenta una provisión por un importe de
$ 30,975 correspondiente al impuesto por pagar en el extranjero derivado de un dividendo presunto
generado en Suiza por regalías no cobradas a una parte relacionada.
- 42 -
19. CAPITAL CONTABLE

a) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social de la Compañía está representado por

2,563,321,000 acciones ordinarias sin expresión de valor nominal, que representan el capital fijo, de las
cuales 2,474,432,111 acciones suscritas y pagadas y la diferencia entre las acciones del capital
autorizado y las acciones suscritas y pagadas, se encuentra en tesorería.

b) En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de fecha 30 de abril de 2015 se

aprobaron los resultados de la Compañía por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014.

c) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de fecha 24 de abril de 2014 se aprobaron los

resultados de la Compañía por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

d) En las Asambleas a las que se hace referencia en los dos incisos anteriores, se autorizó (i.) facultar al
Consejo de Administración y/o a los apoderados o delegados designados, para llevar a cabo la
adquisición y colocación de acciones propias, y determinar, en su caso, el monto, fechas, términos y
demás condiciones aplicables, pudiendo destinar íntegramente para estos efectos el saldo de la cuenta
de utilidades por aplicar (ii.) que el saldo de las utilidades acumuladas, además de estar a disposición
de los accionistas de la Sociedad, estuvieran a disposición del Consejo de Administración, otorgando a
éste la autoridad para distribuir dichas cantidades, en su totalidad o en parte, según lo determine y
proceda, a la constitución de reservas y/o a su distribución como dividendos a los accionistas de la
Compañía; lo anterior de forma respectiva por cada ejercicio social.

e) Consecuentemente, mediante Resolución Unánime del Consejo de Administración de fecha 9 de

febrero de 2015, se aprobó un dividendo de $ 0.51 por acción, pagaderos en 4 exhibiciones de $ 0.1275
por acción cada una. La primera exhibición fue pagada con fecha 25 de febrero de 2015, la segunda el
27 de mayo de 2015, la tercera el 26 de agosto de 2015 y la cuarta el 25 de noviembre de 2015.

f) Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía cuenta con un saldo total de 1,627,830 acciones propias, que
representan un importe de $ 52,557.

El saldo del efecto acumulado por conversión de las subsidiarias en el extranjero al 31 de diciembre de
2015 y 2014, es como sigue:
2015 2014

Saldo inicial del efecto por conversión $ 43,452 $ 5,615

Efecto por conversión del año 121,024 37,837
Saldo final efecto por conversión $ 164,476 $ 43,452

g) El saldo del efecto acumulado por cambios en las pérdidas y ganancias actuariales de pasivos laborales
al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es como sigue:

2015 2014
Saldo inicial en las pérdidas y ganancias actuariales de
pasivos laborales $( 95,826) $( 89,734)
Cambios en las pérdidas y ganancias actuariales de
pasivos laborales del año ( 25,220) ( 8,427)
Cambios en las pérdidas y ganancias actuariales de
pasivos laborales del año provenientes de asociadas ( 207) ( 276)
Efectos de impuestos diferidos 7,018 2,611
Saldo final en las pérdidas y ganancias actuariales de
pasivos laborales $( 114,235) $( 95,826)

- 43 -
19. CAPITAL CONTABLE (concluye)

h) El saldo acumulado de las partidas de la utilidad integral al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es como
sigue:
2015 2014

Efecto por conversión $ 164,476 $ 43,452

Pérdidas y ganancias actuariales de pasivos
laborales ( 114,235) ( 95,826)
Saldo final de utilidad integral $ 50,241 $ ( 52,374)

i) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del año habrá de
separarse un porcentaje para incrementar la reserva legal de la Sociedad, hasta alcanzar un monto
equivalente al 20% del capital social histórico. Al 31 de diciembre de 2015, el importe de la reserva legal
asciende a $ 105,616 el cual excede al valor requerido por la Ley General de Sociedades Mercantiles,
por lo que no se hizo aplicación alguna por dicho concepto.

j) Por los dividendos que pague la Compañía que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
(CUFIN), no se estará obligado al pago de ISR.

20. GASTOS DE OPERACIÓN

a) La integración de los gastos de operación al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es la siguiente:

2015 2014
Costo de lo Gasto de Gastos de Costo de lo Gasto de Gastos de
vendido distribución operación vendido distribución operación
Beneficios a
empleados $ 1,491,673 $ 986,740 $ 4,354,212 $ 1,358,905 $ 941,821 $ 3,903,742
Amortizaciones y
depreciaciones 564,492 84,699 520,438 496,212 80,659 423,791
Gastos de
comercialización - - 3,482,492 - - 3,457,903
Otros gastos de
operación - 2,417,901 1,350,872 - 2,235,071 927,817
Costos de materias
primas y otros 27,268,329 - - 26,825,606 - -
Total gastos $ 29,324,494 $ 3,489,340 $ 9,708,014 $ 28,680,723 $ 3,257,551 $ 8,713,253

Dentro de los gastos comercialización se incluyen gastos tales como: mantenimiento y combustibles de
unidades de reparto, publicidad, promoción e investigación de mercados, principalmente. Así mismo,
los otros gastos de operación incluyen fletes y arrendamientos, en su mayoría.

21. OTROS GASTOS E INGRESOS DE OPERACIÓN

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, este rubro se integra como sigue:

Otros ingresos de operación 2015 2014

Actualización de impuestos $ 14,049 $ 10,258
Cambio en la reserva de
otras cuentas por cobrar - 65,000
Recuperación de siniestros 52,587 49,295
Reembolsos de gastos 10,335 8,200
Ganancia en venta de activo fijo - 9,787
Otros ingresos 45,873 58,235
$ 122,844 $ 200,775

- 44 -
21. OTROS GASTOS E INGRESOS DE OPERACIÓN (concluye)

Otros gastos de operación 2015 2014

Pérdida en venta de activo fijo $ 6,673 $ -
Siniestros no recuperados 1,733 14,321
Eventos deportivos 17,456 -
Impuestos indirectos 31,663 -
Otros gastos 85,933 57,472
$ 143,458 $ 71,793

22. IMPUESTO SOBRE LA RENTA

a) Grupo Lala, S.A.B de C.V. y cada una de sus subsidiarias en México, están sujetas individualmente al
pago del Impuesto sobre la Renta (“ISR”). Estos impuestos no se determinan con base en las cifras
consolidadas de la Compañía, sino que se calculan individualmente a nivel de cada una de las
empresas y cada una de éstas presenta por separado su declaración de impuestos. La Ley de Ingresos
de la Federación para el ejercicio fiscal de 2014, establece que la tasa corporativa del Impuesto Sobre
la Renta aplicable para el ejercicio 2014 y años subsecuentes, será del 30%.

Grupo Lala S.A.B. de C.V. tiene subsidiaria en Centroamérica y los impuestos se calculas
individualmente y cada una de ellas se presenta por separado;, Las tasas de los países de
Centroamérica son las siguientes: Para la República de Guatemala Ley de actualización tributaria
decreto 10-2012 establece una tasa corporativa del 25%; en la República de Costa Rica la Ley del
impuestos Sobre la Renta establece una tasa del 30%; en la República de El Salvador en la Ley del
impuestos Sobre la Renta establece una tasa del 30%; para la República de Honduras la Ley del
impuestos Sobre la Renta establece una tasa del 25% y en la República de Nicaragua la Ley 822 de
la Ley de Concertación Tributaria establece una tasa del 30%.

b) Con motivo de la nueva LISR, se establecen nuevos criterios y límites para la aplicación de algunas
deducciones, como son: la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para los
trabajadores, las aportaciones para la creación o incrementos de reservas a fondos de pensiones, las
aportaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social a cargo del trabajador que sean pagadas por el
patrón; así como la posible no deducibilidad de pagos efectuados a partes relacionadas en caso de no
cumplirse con ciertos requisitos.

c) Con motivo de la reforma antes mencionada, la nueva ley elimina el estímulo fiscal para inversionistas
en SIBRAS (Sociedad Inmobiliaria de Bienes y Raíces) que consistía en diferir la utilidad fiscal derivada
de la aportación y establece que la acumulación se realice en el año 2016, por lo que surge la
obligación de pago del impuesto a la utilidad por la ganancia generada por sus aportaciones a dichas
entidades, por ello, al 31 de diciembre de 2013, la Compañía reconoció un pasivo de largo plazo por un
importe de $ 732,552, el cual ya se tenía reconocido en el impuesto diferido en un importe de $ 606,531
afectando el Estado de Resultado Integral del ejercicio 2013, en el rubro de Impuestos a la utilidad con
un importe de $ 126,021, para el ejercicio 2015, el importe se actualizó en $ 16,264 sumando un total de
$ 778,712. Al 31 de diciembre del 2014 el importe era de $ 762,447.

d) A continuación, se presenta un análisis del ISR registrado en resultados de las operaciones en los años
terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

2015 2014
Impuesto sobre la renta causado
$ 2,018,486 $ 1,498,088
Impuesto diferido ( 178,967) ( 61,668)
Impuesto a la utilidad $ 1,839,519 $ 1,436,420

- 45 -
 22. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (continúa)

e) A continuación, se presenta un análisis de los impuestos diferidos del balance general:

Estado de posición financiera Utilidad integral

2015 2014 2015 2014
Activos por impuestos diferidos
Estimación por deterioro de cuentas por cobrar e
inventario $ 40,638 $ 55,417 $ (14,779) $ 879
Obligaciones laborales 94,010 101,277 (14,205) 38,099
Provisiones 338,097 140,419 197,678 (206,292)
Proveedores 99,098 88,964 10,134 24,520
Pérdidas fiscales 96,271 70,240 26,031 33,294
Remanente Fiscal por Usufructo 204,412 314,509 ( 110,097) (97,552)
Participación de los trabajadores en las utilidades 12,636 11,829 807 (107)
885,162 782,655 95,569 (207,159)
Pasivos por impuestos diferidos
Propiedad, planta y equipo ( 897,380) ( 997,444) 102,058 299,468
Activos intangibles y otros activos diferidos
( 170,055) ( 135,835) (31,528) 7,367
Inventarios - (5,246) 5,246 6,778
Pagos Anticipados ( 54,648) (48,290) ( 6,358) (48,289)
Otros - (13,980) 13,980 3,503
( 1,122,083) ( 1,200,795) 83,398 268,827

Total del pasivo neto de impuesto diferido $( 236,921) $( 418,140) $ 178,967 $ 61,668

Total impuesto diferido activo 273,505 284,596

Total impuesto diferido pasivo ( 510,426) ( 702,736)

2015 2014
Conciliación del pasivo diferido
Saldo inicial $ 418,140 $ 509,153
Impuesto diferido del periodo (beneficio) ( 178,967) ( 61,668)
Impuesto diferido del periodo reconocido en la utilidad integral (2,252) (1,829)
Adquisición de negocios - (27,516)
Pasivo diferido al término del período $ 236,921 $ 418,140

f) Las pérdidas fiscales que generan las subsidiarias en México ascienden a lo siguiente:

Año en el que Beneficio de

Año inicial expiran Importe impuestos diferidos
2012 2022 14,646 4,394
2013 2023 41,713 12,514
2014 2024 133,025 39,907
2015 2025 131,519 39,456
TOTAL $ 320,903 $ 96,271

- 46 -
22. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (concluye)

g) A continuación, se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa
efectiva del impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía:

2015 2014
Tasa legal del impuesto 30 % 30 %
Gastos no deducibles 1% 1%
Exentos de Nómina 2% 2%
Efecto inflacionario fiscal (1 %) (2 %)
Otras partidas (1 %) 1%
Efecto por diferencia en las tasas de ISR 1% -
de subsidiarias extranjeras
Remanentes de inversiones fiscales (1%) ( 1 %)
Tasa efectiva del impuesto 31 % 31 %

h) Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía tiene los siguientes saldos fiscales:

2015
Cuenta de capital actualizado (CUCA) $17,428,557
Cuenta de utilidad fiscal (CUFIN) 9,770,405

23. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Grupo Lala opera en un segmento operativo (productos lácteos); como se menciona en la Nota 1. Su
operación continua se localiza principalmente en México, aunque algunas operaciones se realizan en
Guatemala.

El Director Operativo a cargo de la Toma de Decisiones (“CODM” por sus siglas en inglés) de la
Compañía analiza la información financiera y operativa por categoría de producto.

La información financiera por categoría de producto se muestra a continuación:

2015
Derivados Bebidas y Consolidado
Leches Lácteos Otros
Ventas
Netas $ 31,440,829 $ 14,208,365 $ 2,533,699 $ 48,182,893

2014
Derivados Bebidas y Consolidado
Leches Lácteos Otros
Ventas
Netas $ 29,582,852 $ 12,543,291 $ 2,866,822 $ 44,992,965

El término de “derivados, funcionales y otros” se refiere a yogurt, queso, crema, postres, mantequilla,
bebidas, jugos, otros productos y leches deslactosadas, saborizadas, especializadas y evaporadas.

24. COMPROMISOS

a) El 26 de febrero de 2010, HSBC México extendió un crédito a la Unión de Crédito Industrial y

Agropecuario de la Laguna, S.A. de C.V. (“UCIALSA”) por un importe de $ 760,000, mismo que al 31 de
diciembre de 2015, presenta un saldo insoluto de $ 2,749. Posteriormente UCIALSA concedió, con
dichos fondos, préstamos a algunos de sus socios, accionistas de la Compañía. Algunas de las
acciones de la Compañía que poseen los socios acreditados de UCIALSA, sirven de garantía para ésta
última.
- 47 -
 24. COMPROMISOS (continúa)

En febrero 2010, la Compañía firmó un contrato de compraventa sujeto a condición suspensiva respecto
de los pagarés que respaldan las disposiciones descritas en el inciso anterior y que están suscritos a
favor de HSBC México. La Compañía estaría obligada a comprar y HSBC México obligado a vender
dichos pagarés, única y exclusivamente en el evento de que el deudor de los mismos (UCIALSA)
incumpliera con su obligación de pago. En ese caso, esto constituiría un compromiso de la Compañía
de comprar los pagarés de HSBC México en una cantidad igual al saldo pendiente de la deuda a la
fecha en que se convierte en exigible, por el no pago del deudor.

b) Grupo Lala tiene contratos de arrendamiento operativos para la renta de centros de distribución con
períodos que varían entre 3 y 15 años. Algunos de estos contratos de arrendamiento establecen
penalizaciones en caso de terminación anticipada. Adicionalmente, en el año de 2013 la Compañía
celebró contratos que establecen un pago mínimo de regalías por los próximos 20 años y que cumplen
con las características de arrendamientos operativos. Por los períodos de doce meses terminados al 31
de diciembre de 2015 y 2014, el gasto por rentas y regalías fue de $ 97,152 y $ 105,689,
respectivamente. Los gastos son registrados a los resultados de ejercicio en los períodos en que se
devengaron.

2015 2014
Dentro de un año $ 91,200 $ 98,952
Después de un año pero no más de cinco 342,703 351,873
Más de cinco años 1,013,318 1,096,266
Total de pagos mínimos futuros $ 1,447,221 $ 1,547,091

c) Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Lala tiene las siguientes contingencias: La Compañía participa en
varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del negocio. En opinión de la
administración, todos estos asuntos son de tal naturaleza que en caso de una resolución desfavorable
no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de operación de la
Compañía.

25. ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS

Grupo Lala tiene arrendamientos financieros para enfriadores, mismos que son colocados en las
instalaciones de los clientes, a fin de tener un lugar seguro y en condiciones adecuadas para la
exhibición de los productos. Estos contratos no incluyen opciones de compra ni cláusulas de ajuste de
precios. La sociedad arrendataria específica es la que tiene la opción de renovación. Los pagos
mínimos futuros en concepto de arrendamientos financieros, junto con el valor presente de los pagos
por arrendamiento mínimos netos, son los siguientes:

2015 2014
Pagos Valor presente Valor presente
mínimos de los pagos Pagos mínimos de los pagos
Menos de un año $ 34,013 $ 32,070 $ 34,737 $ 31,029
De uno y cinco años 18,053 17,654 52,065 49,723
Total pagos mínimos
por arrendamiento 52,066 49,724 86,802 80,752
Disminución por la
carga financiera ( 2,342) - ( 6,050) -
Valor presente de los pagos
mínimos por
arrendamiento $ 49,724 $ 49,724 $ 80,752 $ 80,752

Estos arrendamientos tienen una duración de cinco años. No hay restricción alguna para la Compañía
respecto a la contratación de estos arrendamientos.

Los arrendamientos financieros se presentan en el rubro de deuda a largo plazo y su porción circulante
del estado de situación financiera.
- 48 -
26. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Lala tiene las siguientes contingencias:

La Compañía participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del
negocio. En opinión de la administración, todos estos asuntos son de tal naturaleza que en caso de una
resolución desfavorable no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de
operación de la Compañía.

En fecha reciente, se promovió un juicio de nulidad contra de la negativa de devolución del impuesto al
valor agregado (IVA) correspondiente al mes de agosto del 2011, el resultado de tal litigio de acuerdo a
los avances y pruebas con que se cuenta, aumentan las probabilidades de su recuperación. A la fecha
de emisión, dicha impugnación se encuentra pendiente de resolución.

Además de los litigios mencionados anteriormente, dentro del curso ordinario del negocio, la Compañía
es parte de ciertos procedimientos litigiosos sin que se espere que estos, puedan llegar a tener un
efecto material adverso, en su posición financiera, resultados de operación o flujos de efectivo.

27. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

Administración de capital

La Compañía administra su capital para asegurar que estará en capacidad de continuar como negocio
en marcha mientras que se maximiza el rendimiento a sus socios a través de la optimización de los
saldos de deuda y patrimonio.

La estructura de capital de la Compañía consiste en deuda neta (los préstamos como se detalla en la
Nota 14 compensados por saldos de efectivo y equivalentes de efectivo) y capital de la Compañía
(compuesto por capital social, prima en suscripción de acciones, resultados acumulados y la utilidad
integral).

Para mantener la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el pago de dividendos a los
accionistas, o recomprar acciones, para lo cual la compañía mantiene una reserva.

La Compañía no está sujeta a requerimientos externos de capital.

Índice de endeudamiento

El Consejo de Administración revisa la estructura de capital de la Compañía de forma regular. Como

parte de esta revisión, el Consejo de Administración considera el costo de capital y los riesgos
asociados con cada uno de los tipos de capital.

El índice de endeudamiento al final de cada uno de los periodos es el siguiente:

2015 2014
Efectivo y equivalentes $ 7,984,975 $ 5,414,288
Deuda 49,724 80,752
Deuda neta ( 7,935,251) ( 5,333,536)
Capital 25,642,370 22,917,403
Índice de deuda neta y capital ( 30.9)% ( 23.3)%

La deuda incluye la deuda a largo plazo y su porción circulante. El capital incluye capital social, prima
en suscripción de acciones, resultados acumulados y la utilidad integral de la Compañía.

La Dirección de Administración y Finanzas revisa la estructura de capital de la Compañía de forma

regular conforme a las necesidades operativas de la empresa.

- 49 -
27. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (continúa)

Categorías de los activos y pasivos financieros

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados, incluyendo los criterios de
reconocimiento, bases de medición y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos, para cada
clase de activo financiero, pasivo financiero e instrumento de patrimonio se revelan en la Nota 3.

Los principales instrumentos financieros de las Compañías, son:

2015 2014
Activos Financieros
Efectivo y equivalentes (i) $ 7,984,975 $ 5,414,288
Inversiones en instrumentos financieros (ii) 1,292,456 1,782,177
Clientes (iii) 3,199,193 2,689,345
Cuentas por cobrar con partes relacionadas 106,792 136,380
Pasivos financieros
Proveedores 4,252,318 2,324,063
Cuentas por pagar con partes relacionadas 294,119 340,337
Instrumentos financieros derivados - 146,080
Deuda con costo (iv) 49,724 80,752
Otras cuentas por pagar a largo plazo 204,186 117,223

(i) Los rendimientos que generan los equivalentes de efectivo se presentan en el rubro de
productos financieros en el estado de resultado integral.
(ii) Los instrumentos financieros corresponden a certificados bursátiles, los cuales fueron
considerados como instrumentos de negociación y valuados a su valor razonable con cambios
en resultados.
(iii) Las cuentas por cobrar a clientes no generan intereses debido a que son a corto plazo.
(iv) El costo financiero de estos pasivos financieros medidos a costo amortizado se presentan en el
rubro de gastos financieros en el estado de resultado integral.

Durante el año no se realizaron reclasificaciones de instrumentos financieros entre las distintas

categorías.

No existen colaterales otorgados por los pasivos financieros contraídos por la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2015 la compañía mantiene instrumentos financieros correspondientes a

certificados bursátiles los cuales se muestran sus principales características:

Efecto en
Fines de cobertura resultados de
u otros fines, tales Monto nocional / Valor estos
Tipo de contrato como negociación valor nominal Tasa de interés razonable instrumentos No, de títulos
Certificado
bursátil Negociación $ 500,000 TIIE 28 + 0.08% $ 499,997 $ ( 3) 500,000
Certificado
bursátil Negociación 736,525 TIIE 28 + 0.10% 736,433 ( 92) 736,525
Certificado
bursátil Negociación 21,010 TIIE 28 + 2.70% 4,925 (16,085) 210,100
Certificado
bursátil Negociación 20,000 TIIE 28 + 0.50% 20,050 50 200,00
Certificado
bursátil Negociación 24,347 TIIE 28 + 2.50% 24,390 43 332,000
$ 1,301,882 $ 1,285,795 $ (16,087)

- 50 -
27. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (continúa)

Administración de riesgos

La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos
financieros: riesgo crediticio; riesgo de liquidez y riesgo de mercado.

Esta nota presenta la exposición de riesgos que tiene la Compañía y las políticas y procesos para medir
y administrar el riesgo.

Riesgo de mercado

Las actividades de la Compañía la exponen a diferentes riesgos, principalmente a riesgos financieros de

cambios en las tasas de interés y riesgos de tipos de cambio.

La Compañía busca minimizar los efectos negativos potenciales de estos riesgos en su desempeño
financiero a través de un programa general de administración de riesgos. Las Compañías utilizan
instrumentos financieros derivados y no derivados para cubrir algunas exposiciones a los riesgos
financieros alojados en el balance general (activos y pasivos reconocidos); así como fuera de éste
(compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir).

La administración de instrumentos financieros y el uso de instrumentos financieros derivados y no

derivados se rigen por las políticas de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración. No ha
habido cambios en la exposición de la Compañía a los riesgos del mercado o la forma en la cual dichos
riesgos son manejados y medidos.

Administración del riesgo cambiario

La Compañía está expuesta al riesgo de tipos de cambio por los saldos de los activos y pasivos
monetarios reconocidos en los estados consolidados de situación financiera en moneda extranjera,
principalmente dólares.

Con fecha del 15 de mayo de 2015, la Compañía realizó una cancelación anticipada del forward
contratado el 1 de agosto de 2014, y con vencimiento al 5 de agosto de 2015, generando una pérdida
de $ 163,850.

Con fecha del 22 de mayo de 2014, la compañía realizó una cancelación anticipada del forward
contratado el 3 de octubre de 2013, misma que le generó una utilidad de US$ 3,590 ($ 46,188).

Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

Considerando la posición monetaria de la Compañía al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de cierre de $

17.20 y $ 14.72 pesos por dólar, respectivamente, la Compañía considera que una variación de 1 peso
de apreciación o depreciación del dólar representa una sensibilidad en el activo de +/- $ 25,861 y +/- $
36,150; para los períodos terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, y una
variación en el pasivo de +/- $ 118,699 y +/- $ 94,584, respectivamente.

Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla con sus obligaciones
contractuales resultando en una pérdida financiera para la Compañía debido a la naturaleza de las
operaciones de la misma.

El 48.6% de la venta se realiza en el canal de detalle, el 51.4% es venta a crédito que se tiene en el
canal de “comercio organizado”, que abraca principalmente a las cadenas de autoservicios del país. El
otorgamiento de crédito se hace sólo a clientes estratégicos y distribuidores.

- 51 -
27. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (continúa)

La política es castigar las cuentas por cobrar en litigio y por el resto de la cartera, periódicamente se
realizan evaluaciones de crédito de los clientes y se reconocen los deterioros necesarios para cubrir las
pérdidas basándose en el análisis de cada cliente.

La rotación promedio de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 en México es de

aproximadamente 24 días.

La exposición máxima de crédito está representada por el saldo de las cuentas por cobrar a clientes
mostrados en el balance. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el importe de las cuentas vencidas no
deterioradas es de $ 476,515 y $ 382,542, que equivalen al 15 % y 14 %, respectivamente. La
Compañía considera que la calidad crediticia de estos activos financieros es buena.

Administración del riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir sus obligaciones asociadas con
pasivos financieros que se liquidan entregando efectivo u otro activo financiero. La política de la
Compañía en la adquisición de deuda es muy conservadora.

La Compañía monitorea continuamente el vencimiento de sus pasivos así como las necesidades de
efectivo para sus operaciones. Análisis de flujos de efectivo detallados son preparados y presentados
trimestralmente al Consejo de Administración. La Compañía controla diariamente el flujo de efectivo
operativo. Se toman decisiones sobre la obtención de nuevos financiamientos, sólo para proyectos de
expansión y crecimiento.

La administración de la deuda es obtener deudas de largo plazo para financiar deuda contraída a corto
plazo. De manera que una vez que se adquieren los activos y son productivos, la deuda de corto plazo
es liquidada y los flujos necesarios para cubrir la deuda de largo plazo se obtienen de las propiedades
de inversión adquiridas.

El vencimiento de la deuda a largo plazo, así como la parte circulante de la misma y los intereses
acumulados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es como sigue:

Al 31 de diciembre de 2015 a menos de 1 año de 1 año a 3 años de 3 años en adelante

Deuda con costo $ 32,070 $ 17,654 $ -
Otras cuentas por
pagar largo plazo - 120,907 83,279
Total $ 32,070 $ 138,561 $ 83,279

Al 31 de diciembre de 2014 a menos de 1 año de 1 año a 3 años de 3 años en adelante

Deuda con costo $ 31,029 $ 49,723 $ -
Otras cuentas por
pagar largo plazo - 76,666 40,557
Total $ 31,029 $ 126,389 $ 40,557

Valor razonable de los activos y pasivos financieros

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el análisis con el valor razonable de los instrumentos financieros es
como sigue:

- 52 -
27. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (continúa)

2015 2014
Valor en Valor Valor
Nivel libros razonable Valor en libros razonable
Activos
financieros:
Efectivo y equivalentes
de efectivo 1y2 $ 7,984,975 $ 7,984,975 $ 5,414,288 $ 5,414,288
Inversiones en instrumentos
Financieros 1 1,292,456 1,292,456 1,782,177 1,782,177
$ 9,277,431 $ 9,277,431 $ 7,196,465 $ 7,196,465
Pasivos
financieros:
Deuda 2 $ 49,724 $ 49,724 $ 80,752 $ 80,752
Instrumentos financieros
derivados 1 - - 146,080 146,080
Otras cuentas por pagar de
largo plazo 2 204,186 192,023 117,223 111,455
$ 253,910 $ 241,747 $ 344,055 $ 338,287

La Compañía no tiene activos ni pasivos clasificados como Nivel 3 para la determinación de su valor
justo.

La Compañía determinó el valor razonable de las otras cuentas por pagar a largo plazo, mediante el
descuento de los flujos contractuales proyectados utilizando la tasa interés interbancaria de equilibrio
(“TIIE”) para los documentos en pesos y Libor para los documentos que se tienen en dólares, y los mide
a valor presente utilizando una tasa de descuento que refleje un riesgo crediticio similar al último
préstamo obtenido por la compañía. El valor razonable determinado está clasificado como nivel 2.

La administración considera que el valor en libros de los activos financieros y de los otros pasivos
financieros se aproxima a sus valores razonables dada la naturaleza de corto plazo y perfil de tasas de
los mismos.

Gestión de capital

El capital social de la Compañía está representado por acciones ordinarias atribuibles a los accionistas
de la sociedad controladora.

El objetivo fundamental de la gestión de capital de la Compañía, es asegurar que se mantiene un fuerte

nivel de solvencia y unos ratios de capital saludables para apoyar el negocio y maximizar el valor del
accionista.

Riesgo de concentración excesiva

El riesgo de concentración excesiva surge cuando un número importante de compañías se encuentran

trabajando en actividades de negocio similares, tienen actividades en la misma zona geográfica, o
tienen características similares que podrían causar que su habilidad para cumplir sus obligaciones
contractuales al surgir ciertos cambios en las condiciones económicas, políticas o de otra índole, se
deteriorara. La concentración indica la sensibilidad relativa de la actuación de la Compañía. Con el fin
de evitar concentración excesiva de riesgo, las políticas de la Compañía y los procedimientos incluyen
guías específicas para enfocarse en el mantenimiento de un portafolio diversificado. Las
concentraciones de riesgo de crédito se controlan y administran conforme a estas políticas.

Aproximadamente el 37 % y 38% de las ventas por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y
2014, representan ventas hechas a los cinco principales clientes.

- 53 -
27. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS (continúa)

Otros activos y pasivos financieros

A continuación, se presenta un resumen de los instrumentos financieros, distintos a efectivo y depósitos

a corto plazo en poder de la Compañía al 31 de diciembre del 2015 y 2014.

2015
Valor razonable
Préstamos y Disponibles para la que afecta Valor razonable
cuentas por cobrar venta resultados que afecta OCI
Activos financieros:
Inversiones en instrumentos financieros $ - $ - $ 1,292,456 $ -
Clientes 3,199,193 - - -
Partes relacionadas 106,792 - - -
Total $ 3,305,985 $ - $ 1,292,456 $ -

Pasivo financieros:
Proveedores $ 4,252,318 $ - $ - $ -
Partes relacionadas 294,119 - - -
Deuda con costo 49,724 - - -
Otras cuentas por pagar a largo plazo 204,186 - - -
Total $ 4,800,347 $ - $ - $ -

2014
Préstamos y Disponibles para la Valor razonable que Valor razonable que
cuentas por cobrar venta afecta resultados afecta OCI
Activos financieros:
Inversiones en instrumentos financieros $ - $ - $ 1,782,177 $ -
Clientes 2,689,345 - - -
Partes relacionadas 136,380 - - -
Total $ 2,825,725 $ - $ 1,782,177 $ -

Pasivo financieros:
Proveedores $ 2,324,063 $ - $ - $ -
Partes relacionadas 340,337 - - -
Instrumentos financieros derivados - - 146,080 -
Deuda con costo 80,752 - - -
Otras cuentas por pagar a largo plazo 117,223 - - -
Total $ 2,862,375 $ - $ 146,080 $ -

28. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES

Normas publicadas no en vigor

A continuación, se detallan las normas publicadas hasta la fecha de formulación de los estados
financieros de Grupo Lala, pero que todavía no estaban en vigor.

IFRS 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración

La norma introduce nuevos requisitos para clasificación, valoración, deterioro y contabilidad de

coberturas., misma que es de aplicación para los ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2018, y
su aplicación anticipada está permitida. Se requiere su aplicación retrospectiva, pero no es obligatoria la
revelación de la información comparativa.

La adopción de la IFRS 9 no afectó a la clasificación y medición de los activos financieros de Grupo

Lala, y tampoco tuvo ningún impacto en la clasificación y medición de los pasivos financieros.

- 54 -
28. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES (continúa)

Mejoras anuales de las NIIF - Ciclo 2012-2014

Estas mejoras son efectivas para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2016 o
posteriormente. Las mejoras incluyen las siguientes modificaciones:

NIIF 7 Instrumentos Financieros: Desgloses

1) Contratos de prestación de servicios: La modificación aclara que un contrato de servicios que incluye
una retribución puede constituir implicación continuada en el activo financiero transferido. Una
entidad debe evaluar la naturaleza de la remuneración y el acuerdo, considerando la normativa
incluida en la NIIF 7 respecto a la implicación continuada, para determinar los desgloses a realizar.
La evaluación de si los contratos de servicio constituyen implicación continuada debe hacerse con
carácter retroactivo. Sin embargo, no será necesario incluir la información comparativa anterior al
primer ejercicio en el que la entidad aplique esta modificación.

Aplicabilidad a los estados financieros intermedios condensados de las modificaciones a la NIIF 7:

La modificación aclara que los desgloses sobre la compensación de activos y pasivos financieros no
se requieren en los estados financieros intermedios condensados, a no ser que dichos desgloses
supongan una actualización significativa de la información incluida en los últimos estados financieros
anuales. No se espera que estas modificaciones tengan un impacto significativo en el Grupo.

NIC 19 Beneficios a los empleados

La modificación aclara que, para calcular la tasa de descuento de los planes de retribuciones a los
empleados, hay que utilizar los tipos de los bonos de sociedades de alta calidad que operen en
mercados profundos de los países que utilicen la misma moneda que la entidad que tiene la obligación,
en lugar de los correspondientes al país en el que está ubicada la sociedad. Si no hay un mercado
profundo para los bonos de sociedades de alta calidad con esa divisa, se utilizarán los tipos de los
bonos emitidos por las administraciones públicas. No se espera que estas modificaciones tengan un
impacto significativo en el Grupo.

NIC 34 Información Financiera Intermedia

La modificación aclara que los desgloses requeridos en la información financiera intermedia pueden
incluirse tanto en los estados financieros intermedios o incluyendo en los estados financieros
intermedios una referencia cruzada a donde se encuentre dicha información en la información financiera
intermedia (por ejemplo, en el informe de gestión). Esa información incluida en la información financiera
intermedia debe estar disponible para los usuarios en las mismas condiciones que los estados
financieros intermedios y al mismo tiempo. Esta modificación se aplicará retroactivamente. No se
espera que estas modificaciones tengan ningún impacto en el Grupo.

Modificaciones a la NIC 1: Iniciativa sobre información a revelar

Las modificaciones a la NIC 1 Presentación de Estados Financieros aclaran, en lugar de cambiar de

manera significativa, los requisitos de la NIC 1. Las modificaciones aclaran:

1) Los requisitos de materialidad de la NIC 1.

2) Que las partidas específicas del estado de resultados, del estado de otro resultado global y del
estado de situación financiera se pueden desagregar.
3) Que las entidades tienen flexibilidad respecto al orden en que se presentan las notas de los estados
financieros.
4) Que la participación en otro resultado global de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen
utilizando el método de la participación se debe presentar de forma agregada en una sola línea, y
clasificadas entre aquellas partidas que serán o no serán posteriormente reclasificados al estado de
resultados.

- 55 -
28. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES (concluye)

Por otra parte, las modificaciones aclaran los requisitos que se aplican cuando se presentan subtotales
adicionales en el estado de situación financiera y en los estados de resultados y otro resultado global.

Estas modificaciones son efectivas para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2016 o
posteriormente, aunque se permite su aplicación anticipada. No se espera que estas modificaciones
tengan ningún impacto en el Grupo.

29. EVENTOS POSTERIORES

a) En el mes de enero 2016, Grupo LALA con recursos propio adquirió el 100% de las acciones
representativas del capital social de Productos Lácteos La Perfecta, S.A.

La Perfecta, empresa nicaragüense fundada en 1959, manufactura y comercializa leche, derivados

lácteos y jugos en la región. En Nicaragua, opera una red de distribución que llega a más de 25 mil
puntos de venta. La Perfecta cuenta con un portafolio de 8 marcas y más de 130 SKU´s.

Derivado a que la adquisición fue en fecha reciente, la Compañía se encuentra en el proceso de la

determinación e integración de las cifras de los estados financieros para los registros contables y
posteriormente se realizara el Estudio de Alojamiento del Precio Pagado (“Purchase Price Allocation”), a
fin de asignar o distribuir el costo de la contraprestación a los activos adquiridos y pasivos asumidos,
valuados a su valor razonable.

b) Mediante resolución del Consejo de Administración de fecha 5 de febrero de 2016 y conforme a las
facultades delegadas mediante acuerdo de la Asamblea General de Accionistas de fecha 24 abril de
2014, se resolvió: Realizar el pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.54 pesos por cada una de
las acciones representativas del capital social de LALA que se encuentran en circulación a la fecha de
pago. Dicho dividendo será pagado en 4 exhibiciones durante el ejercicio 2016.

30. AUTORIZACIÓN SOBRE LA EMISIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

El 18 de abril de 2016, Gabriel Fernández Ares de Parga, Director de Administración y Finanzas de la

Compañía, autorizó los estados financieros consolidados y estas notas que se acompañan para su
emisión y aprobación por parte del Consejo de Administración, quienes tienen la facultad de
modificarlos.

- 56 -
 Ciudad de México a 19 de abril de 2016.

Al Consejo de Administración de
Grupo Lala, S.A.B. de C.V.
Presente

Estimados señores consejeros,

Conforme a lo previsto en los artículos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores (la

“LMV”), el suscrito, en mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias de Grupo Lala, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), someto a su consideración el
presente informe de las actividades realizadas por el Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias de la Sociedad (el “Comité”), durante el ejercicio social concluido el 31 de
diciembre de 2015.

Como es de su conocimiento, el Comité tiene, entre otras diversas responsabilidades

y funciones, la de informar el estado que guardan los mecanismos de control interno de
la Sociedad y de sus subsidiarias, siendo el órgano social responsable de conocer sobre
sus posibles deficiencias, así como de aquellos aspectos que requieren mejoría, tomando
en cuenta para ello las opiniones, informes, comunicados así como los dictámenes de
auditoría emitidos por los auditores externos independientes de la Sociedad.

El Comité sesionó durante el año 2015 en tres ocasiones. En las Sesiones del Comité
siempre estuvieron presentes la mayoría de los miembros que lo integran asistidos por el
Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, y se elaboraron las actas
correspondientes que contienen las resoluciones válidamente adoptadas, las cuales han
sido debidamente transcritas en el libro correspondiente. Asimismo, en las sesiones del
Comité participaron los representantes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young
Global, auditores externos independientes de la Sociedad así como los directivos
relevantes de la Sociedad y sus subsidiarias.

La administración de la Sociedad tiene la responsabilidad básica de elaborar y emitir

los estados financieros con base en las normas internacionales de información financiera
(International Financing Reporting Standards, en lo sucesivo y por sus siglas en inglés,
"IFRS"), preparar en tiempo y forma la información financiera y demás información a ser
divulgada en los diversos mercados de valores en los que actualmente participa la
Sociedad e implantar los mecanismos de control interno que correspondan. Por su parte,
el Comité ha revisado, a nombre del Consejo de Administración, los estados financieros
consolidados auditados de la Sociedad y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2015. La
revisión antes mencionada incluyó, entre otros aspectos relevantes, el análisis y la
aprobación de políticas, procedimientos y prácticas contables de la Sociedad.

En materia de auditoría, el Comité realizó, entre otras, las siguientes actividades:

a) Revisó el estado que guardan los mecanismos de control interno y de auditoría

interna de la Sociedad y sus subsidiarias, considerando opiniones, informes y
comunicaciones, así como el dictamen del auditor externo. Al respecto, no
encontramos deficiencias y/o desviaciones materiales que reportar en adición a
aquellas respecto a las cuales, en su caso, se tomaron las medidas
correspondientes y se informó al Consejo de Administración y/o al mercado, según
correspondió;
COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS
GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V.
19 de abril de 2016
Página No. 2.

b) Revisó, analizó y aprobó los lineamientos para el flujo de información financiera

para la emisión de reportes trimestrales y anuales de la Sociedad;

c) Evaluó el desempeño de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, en

su carácter de auditores externos independientes de la Sociedad. Asimismo, se
recibió de dichos auditores la confirmación relativa a su independencia. En adición
a lo anterior, el Comité revisó que los auditores externos independientes de la
Sociedad cumplieran con los requisitos de independencia conforme a las
disposiciones legales vigentes y aplicables;

d) Valoró los servicios adicionales realizados por la firma Mancera, S.C., integrante
de Ernst & Young Global, auditores externos independientes de la Sociedad,
correspondientes a trabajos de asesoría fiscal, para verificar que el monto de
dichos servicios no constituyera un impedimento a su independencia;

e) Revisó, analizó y aprobó las principales políticas contables seguidas por la

Sociedad para la elaboración de su información financiera, haciendo constar que
en el ejercicio social 2015, las políticas contables de la Sociedad se ajustaron en
concordancia a las reglas de IFRS;

f) Revisó y analizó los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de

diciembre de 2015, auditados y dictaminados por la firma Mancera, S.C. integrante
de Ernst & Young Global, como resultado de lo anterior, concluyó que los mismos
cuentan con calidad y suficiencia y fueron preparados siguiendo los
procedimientos, criterios y prácticas contables aplicables; por lo que recomendó
al Consejo de Administración de la Sociedad su aprobación con la finalidad de
que éstos sean presentados para su aprobación a la asamblea general ordinaria
anual de accionistas de la Sociedad que se convoque para tal efecto;

g) Revisó los análisis y comentarios elaborados durante la auditoría interna de la

Sociedad, así como los procedimientos contables y controles internos utilizados y
el alcance de los mismos, procurando que se efectuaran con la mayor objetividad
posible y que la información financiera fuera útil, oportuna y confiable;

h) Sostuvo reuniones con la administración de la Sociedad para dar seguimiento a

las observaciones formuladas con respecto a la contabilidad y controles internos
de la Sociedad y sus subsidiarias, así como en relación con los mecanismos de
control de riesgos a los que se encuentra sujeta la Sociedad; y

i) Ha estado atento al seguimiento de los acuerdos tomados por la Asamblea de

Accionistas y aquellos tomados durante las sesiones del Consejo de
Administración.

Asimismo, en materia de prácticas societarias, el Comité realizó entre otras, las

siguientes actividades: