ESTATUTOS SOCIALES DE LA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

“_______________ SRL”

QUIENES SUSCRIBEN,

1. ;

2. ;

HAN CONVENIDO constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.R.L, que se denominará
“________________________________” de acuerdo con las leyes de la República Dominicana,
para lo cual consienten suscribir los siguientes Estatutos.

DENOMINACION. DOMICILIO. OBJETO. DURACION

ARTICULO 1. DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social

________________________________”, se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada
que se regirá por las disposiciones de la Ley 479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada y por los presentes Estatutos.

ARTICULO 2. TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad de Responsabilidad

Limitada (SRL) de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual se suscriben los
presentes estatutos a que estarán sometidos los propietarios de las cuotas sociales.

ARTICULO 3. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en

________________________________, Distrito Nacional, República Dominicana, pudiendo ser
trasladado a otro lugar dentro de la República Dominicana; también podrá establecer sucursales y
dependencias en cualquier localidad del país, de acuerdo con las necesidades y requerimientos de la
sociedad.

ARTICULO 4. OBJETO. La sociedad tendrá por objeto ________________________________,

así como cualquier otra actividad de lícito comercio.

ARTICULO 5. DURACIÓN. La duración de la sociedad es por tiempo ilimitado. Sólo podrá disolverse
por Resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada por los socios que representen cuando
menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital suscrito y pagado.

CAPITAL DE LA SOCIEDAD. CUOTAS SOCIALES

ARTICULO 6. CAPITAL SOCIAL. El capital social de la empresa se fija en la suma de

________________________________ dividido en ________________________________
cuotas sociales con un valor nominal de ________________________________ cada una, las
cuales se encuentran enteramente suscritas y pagadas.

Dicho capital está compuesto por los aportes en numerario que hayan realizado los socios. Los socios
declaran que al momento de la suscripción de los presentes estatutos sociales las cuotas sociales estaban
divididas de la siguiente manera:

NUM. DE VALOR VALOR

1
 SOCIOS CUOTAS CUOTAS PAGADO
SOCIALES SOCIALES EN
EN RD$ RD$

TOTALES

ARTICULO 7. DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte proporcional en
la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de liquidación o partición de la sociedad.

ARTICULO 8. FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirán en partes iguales e indivisibles, las cuales
estarán representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicará el número de
certificado, nombre del titular, la cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de las cuotas, el capital
social de la sociedad y la fecha de emisión del mismo. El certificado de cuotas será emitido por el Gerente
de la Sociedad, el cual deberá conservar en el domicilio de la Sociedad un Registro de los certificados de
cuotas. Las cuotas sociales podrán ser cedidas mediante las disposiciones establecidas en el presente
estatuto.

ARTICULO 9. TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o parte
de ellas a un tercero, deberá enviar una comunicación por escrito a la sociedad y a los socios, la misma
puede ser enviada de manera física o mediante medios electrónicos. El gerente de la sociedad deberá
convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria dentro de un período no mayor a ocho (8)
días contados a partir de la recepción de la comunicación enviada por el socio que desea ceder sus
cuotas, en la cual deben estar representadas al menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas
sociales. El certificado transferido será cancelado y depositado en los archivos de la sociedad, y sustituido
por el expedido a favor del o de los cesionarios.

ARTICULO 10. SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o la adquisición de

una o más cuotas presupone por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse a las cláusulas
estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Socios y del Gerente, en
consonancia con los presentes estatutos.

ARTICULO 11. LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se hará constancia del nombre, la dirección y
el número de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las Asambleas y pagos de
dividendos se enviarán a los socios a la dirección que consta en el mencionado Libro de cuotas.

ARTICULO 12. PERDIDA DEL CERTIFICADO DE CUOTAS. En caso de pérdida de certificados de

cuotas, el dueño, para obtener la expedición de los certificados sustitutos, deberá notificar a la sociedad,
por acto de alguacil, la pérdida ocurrida, el pedimento de anulación de los certificados perdidos y la
expedición de los nuevos certificados. El peticionario publicará un extracto de la notificación conteniendo
las menciones esenciales, en un periódico de circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro
(4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) días de la última publicación, si no hubiere oposición,
se expedirá al solicitante un nuevo certificado, mediante la entrega de los cuatro (4) ejemplares del
periódico en que se hubieren hecho las publicaciones, debidamente certificados por el editor.

Los certificados perdidos se considerarán nulos. Si hubiere oposición, la sociedad no entregará los nuevos
certificados hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que
haya adquirido la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transacción, desistimiento o
aquiescencia. Los certificados de acciones que se emitan en el caso de que trata el presente artículo
deberán llevar la mención de que sustituyen los extraviados.

ARTICULO 13. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser
aumentado o reducido por modificación estatutaria y mediante la decisión de una Asamblea General
2
Extraordinaria convocada para estos fines. Dicho aumento podrá realizarse por creación de nuevas cuotas
sociales o por elevación nominal de las ya existentes, para lo cual deberá cumplirse con todas las
disposiciones enunciadas en los artículos 118 hasta el 122 de la Ley de Sociedades (Ley No.479-08).

Párrafo: En la reducción del capital en ningún caso se podrá atentar contra la igualdad de los socios,
teniendo como finalidad lo establecido en los artículos 123 hasta el 127 de la Ley de Sociedades (Ley
No.479-08).

ARTICULO 14. NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.

PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, la interdicción o quiebra de uno o
varios socios. Los herederos, causahabientes o acreedores de un socio no pueden provocar la colocación
de sellos sobre los bienes y valores de la Sociedad o pedir su partición o licitación, ni inmiscuirse en su
administración. Ellos deberán remitirse, para el ejercicio de sus derechos, a los inventarios sociales y a las
deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del Gerente.

ARTICULO 15. LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no están obligados, aun
respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no pueden ser
sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de intereses o dividendos regularmente percibidos,
salvo las disposiciones establecidas en la Ley.

DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 16. DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y administración

de la sociedad estará a cargo de la Junta General de Socios, y de uno o más gerentes, quienes serán
personas físicas y pueden ser o no socios. Los mismos ejercerán las funciones establecidas en el presente
estatuto y en la ley.

DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS

ARTICULO 17. DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Socios, es el órgano

supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de éstas. Sus resoluciones son
obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes.

Las Asambleas generales se dividen en Ordinaria Anual, Ordinaria y Extraordinaria. Se llaman Ordinarias
las que sus decisiones se refieren a hechos de gestión o de administración o a un hecho de interpretación
de los Estatutos Sociales. Son Extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre la modificación de los
estatutos.

ARTICULO 18. FECHA Y LUGAR DE REUNIÓN. La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá
dentro de los tres (3) meses del cierre del ejercicio social, de cada año, en el domicilio social de la
sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya indicado en la convocatoria de la
misma.

ARTICULO 19. CONVOCATORIA. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con al
menos veinticuatro (24) horas de antelación mediante una comunicación física o electrónica o por un
aviso en un periódico de circulación nacional. Sin embargo los socios podrán reunirse sin necesidad de
convocatoria cuando se encuentren todos presentes o representados y así se haga constar en el Acta
correspondiente.

ARTICULO 20. QUÓRUM Y COMPOSICIÓN. Las Asambleas General Ordinaria Anual, General
Ordinaria y Extraordinaria, deliberarán válidamente con socios que representen por lo menos las tres
cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si no reúne el quórum exigido, podrá ser convocada

3
nuevamente una o más veces, pero la Asamblea convocada por segunda o más veces podrá deliberar
con la presencia de los socios que representen una tercera parte (1/3) de las cuotas sociales.

ARTICULO 21. DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarán presididas por el
Gerente de la sociedad, si éste es socio de la misma. Si más de un Gerente o ninguno de ellos fuese
socio, la Asamblea estará presidida por el socio que represente la mayor cantidad de las cuotas sociales.
Si uno o más socios poseen la misma cantidad de cuotas sociales, será presidida por el socio de mayor
edad.

ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas deberán contener un Orden del Día que indique cuales son los
puntos a tratar. El orden del día será redactado por el Gerente o la persona que presida la Asamblea. La
Asamblea sólo deliberará sobre las proposiciones que estén contenidas en el orden del día. Sin embargo
el Gerente o la persona que preside la Asamblea estarán obligados a incluir en el orden del día toda
proposición emanada de un socio que represente al menos la tercera parte (1/3) de la cuota social,
siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco días de antelación a la Asamblea.

Toda proposición que fuere una consecuencia directa de la discusión provocada por un artículo del Orden
del Día deberá ser sometida a votación.

ARTICULO 22. VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto. Las
resoluciones se tomarán por los votos de la mayoría de los socios presentes o debidamente
representados. En caso de empate el voto del Gerente de la Asamblea será decisivo si el mismo es socio
de la Sociedad. De lo contrario será decisivo el voto del socio que represente el mayor número de cuotas.

ARTICULO 23. REPRESENTACIÓN SOCIOS. Los socios tienen derecho de asistir o de hacerse
representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante poder que emane de sí mismo. En este
caso el poder deberá depositarse en el domicilio de la sociedad, a más tardar el día anterior al fijado para
la reunión. El mandatario no puede hacerse sustituir.

ARTICULO 24. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL. Estas asambleas

tienen la función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la competencia del
Gerente. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para determinar de manera absoluta el
desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual las
siguientes:

24.1 Elegir al Gerente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda, y fijarle su remuneración

en caso de que corresponda;

24.2 Revocar y sustituir en cualquier época al gerente, cuando corresponda;

24.3 Conocer del informe anual del Gerente, así como los estados, cuentas y balances y
aprobarlos y desaprobarlos;

24.4 Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad,
el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;

24.5 Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el numeral precedente, examinar
los actos de gestión del gerente y comisarios (si lo hubiere) y darles descargo si procede.

24.6 Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios, su forma de pago
o el destino que debe dárseles; y

4
 24.7 Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una Asamblea
General Ordinaria anterior.

ARTICULO 25. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA NO ANUAL. Este tipo de

Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administración de la
Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:

25.1 Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria Anual cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;

25.2 Remover al Gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y llenar
definitivamente las vacantes que se produzcan; y

25.3 Acordar la participación de la Sociedad en la constitución de consorcios, asociaciones,

sociedades en participación, entre otros, según convenga a los intereses de la Sociedad.

25.4 Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier

ciudad de la República;

ARTICULO 26. ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de Asamblea

conocerá:

26.1 Del aumento o disminución del capital social;

26.2 De la unión o transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere
a constituir;

26.3 De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de la

misma;

26.4 De la enajenación o transferencia de todo o parte del activo de la Sociedad; y

26.5 De la modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos.

ARTICULO 27. ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y

Extraordinaria a la vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes estatutos, en ese caso la
Asamblea será combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por separado.

ARTICULO 28. ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión el Gerente redactará un
acta. Las copias de estas actas servirán de prueba de las deliberaciones de la Asamblea y de los poderes
otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.

DE EL O LOS GERENTE (S)

ARTICULO 29. GERENTES. La sociedad designará a uno o varios gerentes, los cuales podrán actuar de
manera individual en nombre y representación de la sociedad. Deben ser personas físicas, socios o no de
la sociedad y tendrán una duración de _______ años o hasta que su sucesor sea designado. Podrá
reelegirse de manera indefinida. Los gerentes deberán actuar de acuerdo a lo que establece la ley y los
presentes estatutos. Solo podrán ser gerentes aquellas personas a las que se les esté permitido ejercer el
comercio. El gerente tiene la dirección de la sociedad durante el periodo en que la Asamblea General de
Socios no esté deliberando y durante este periodo están en la obligación de resolver cualquier asunto que
no sea de atribución de la Asamblea General.

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ARTICULO 30. PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los gerentes podrán:

30.1 Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad;

30.2 Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y estos estatutos.

30.3 Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por un
objeto determinado;

30.4 Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes;

30.5 Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada;

30.6 Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado a firmar en
representación de la sociedad, giros, pagarés recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase;

30.7 Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración así como las otras
condiciones de su admisión y despido;

30.8 Fijar los gastos generales;

30.9 Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;

30.10 Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus mejoras;

30.11 Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;

30.12 Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;

30.13 Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener

sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de derecho;
autorizar todo acuerdo, transacción, o compromiso; representar a la sociedad en todas las
operaciones de quiebra; y

30.14 Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias;
nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la sociedad en las acciones que
intente y determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o
procedimiento que se siga contra ella. La enumeración que antecede es enunciativa y no
limitativa y por lo tanto el gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los
actos ya fueren administrativos o de disposición necesarios para la consecución de las sociedad.

ARTICULO 31. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes solo responden individual o
solidariamente a la fiel ejecución de sus mandatos y no contraen obligaciones individuales o solidarias
relativa a los compromisos sociales.

ARTICULO 32. EXCEPCIONES. A menos que exista autorización expresa y unánime de la Asamblea
General de socios, no podrán los gerentes:

6
 32.1 Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;

32.2 Usar cualquier tipo de servicios, bienes o créditos de la Sociedad en provecho propio o de
un pariente o sociedades vinculadas;

32.3 Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que
tuvieran conocimiento en razón de su cargo y que a la vez pudiera constituir un perjuicio para la
sociedad;

32.4 Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que tenga acceso y que no
haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.

32.5 Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo las establecidas por el
artículo 229 de la Ley de Sociedades (Ley No.479-08).

ARTICULO 33. DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes deberán conservar en el domicilio de
la sociedad un libro registro en el cual conste de manera cronológica todas las operaciones comerciales
materiales realizadas por la sociedad. Estos registros servirán de base para la elaboración de los estados
financieros de la sociedad.

EJERCICIO SOCIAL, FONDO DE RESERVA

SOCIAL Y DIVIDENDOS

ARTICULO 34. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro.) del mes de
Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. Por excepción, el primer
ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la constitución definitiva de la sociedad
y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.

ARTICULO 35. FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal que estará
integrado por la separación anual de por lo menos el cinco por ciento (5%) de los beneficios netos
obtenidos, hasta que la reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social de la sociedad.

ARTICULO 36. DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que obtenga la

Sociedad, una vez cubierto los gastos de administración y operación, así como las aportaciones al fondo
de reserva legal, deberán ser distribuidas entre los socios a titulo de dividendos.

DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 37. La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad serán decididas mediante una
Asamblea General Extraordinaria, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades (Ley
No.479-08).
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 38. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad podrá

disolverse cuando se reúna por lo menos una de las siguientes condiciones:

38.1 impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida;

38.2 imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad producto de suspensión en sus

funciones de la Gerencia misma;

7
 38.3 inactividad durante por lo menos tres (3) años consecutivos del objeto social; y

38.4 reducción de una cantidad inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital social en
relación al patrimonio de los activos de la sociedad.

38.5. Adicionalmente los socios podrán mediante resolución de una Asamblea General
Extraordinaria decretar la disolución de la Sociedad.

Párrafo. En caso de proceder la disolución de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regulará el

modo de hacer su liquidación y nombrará las personas que se encarguen de ésta, cesando el gerente
desde entonces en sus funciones. Cuando la sociedad se encuentre en estado de liquidación, el liquidador
presidirá la Asamblea General Extraordinaria, la cual se regirá por lo establecido en los presentes
estatutos. Después del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto
neto de la liquidación será empleado en reembolsar las sumas en capital liberado y no amortizado que
representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algún excedente éste será repartido entre los
socios en partes iguales.

HECHO Y FIRMADO en tres (3) originales de un mismo tenor y objeto. En el Distrito Nacional,
República Dominicana, a los __________ (_____) días del mes de ________ del año
________________________________.

_______________________________ ___________________________
Socio Socio