ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA COMPAÑIA

SERVIEXPRESS OCCIDENTAL, C.A.

En el día de hoy, 16 de Noviembre del 2018, siendo las 1:00 pm en la sede social de la empresa
se encuentran reunidos las accionistas , FERNANDO MANUEL DA SILVA PASCUAL DE ALMEIDA,
venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de identidad número V- 5.374.693, de
este domicilio, en representación propia y del accionista JOSE ARMANDO MOREIRA DA SILVA,
portugues, mayor de edad, casado, titular de la cedula de identidad numero E-835.057, de este
domicilio, tal y como se evidencia en el instrumento poder debidamente autenticado por ante la
Notaria Publica Ocatava del Municipio Sucre del Estado Bolivariano de Miranda, de fecha dieciséis
(16) de marzo del 2015, quedando inserta en el numero 22, del tomo 10, de los libros de
autenticación llevados en dicha notaria; AMANDIO DE ABREU FERNANDES, Venezolano, mayor
de edad, casado, titular de la cedula de identidad numero V- 6.260.575, de este domicilio y
ANTONIO DI CARLO PARETE, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cedula de
identidad numero V- 4.871.681, habiéndose cumplido con el requisito formal de notificar a través
de cartel publicado en el diario LA CALLE, en su página 12, de fecha 10 de Noviembre del 2018,
en consecuencia se procede a celebrar la asamblea extraordinaria, que considerará los siguientes
puntos del día: PUNTO PRIMERO : Participación del fallecimiento del accionista CARLOS
PORFIRIO ABREU RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cedula de
identidad V-7.013.455. PUNTO SEGUNDO: incorporación de los ciudadanos JESSIKA DAYANA
ABREU FERNANDEZ, JUAN CARLOS ABREU FERNANDEZ y MARIA SALOME FERNANDEZ DE
ABREU, titulares de las cedulas de identidad numero V-19.365.312, V-25.765.366 y V-7.046.015,
respectivamente, a la sociedad mercantil, en su condición de herederos del accionista CARLOS
PORFIRIO ABREU RODRIGUEZ; PUNTO TERCERO: Modificación de la cláusula QUINTA del
Documento Constitutivo Estatutario; PUNTO CUARTO: Modificación de la cláusula SEPTIMA del
Documento Constitutivo Estatutario; PUNTO QUINTO: Designación de nueva Junta directiva
PUNTO SEXTO: Modificación de la cláusula OCTAVA del Documento Constitutivo Estatutario.
PUNTO SEPTIMO: Designación de nuevo comisario: PUNTO PRIMERO: Toma la palabra el
accionista FERNANDO MANUEL DA SILVA PASCUAL DE ALMEIDA y participa a los demás
accionistas el fallecimiento del ciudadano CARLOS PORFIRIO ABREU RODRIGUEZ, quien dejara
de ser parte de la junta directiva. PUNTO SEGUNDO: En virtud del fallecimiento del accionista
CARLOS PORFIRIO ABREU RODRIGUEZ, se incorpora a la junta de accionistas a los ciudadanos
JESSIKA DAYANA ABREU FERNANDEZ, JUAN CARLOS ABREU FERNANDEZ y MARIA SALOME
FERNANDEZ DE ABREU, titulares de las cedulas de identidad numero V-19.365.312, V-25.765.366
y V-7.046.015, respectivamente, a la sociedad mercantil, en su condición de herederos, su
porcentaje accionario quedara establecido de acuerdo a la alícuota parte correspondiente.
Deliberado y aprobado el punto anterior y en atención a la incorporación de los ciudadanos antes
citados se procede a modificarse la clausula QUINTA del Documento Constitutivo Estatutario , la
cual pasa a ser ahora del tenor siguiente: “QUINTA: El Capital Social de la compañía es de
QUINIENTOS MIL DE BOLIVARES (Bs. 500.000,00) el cual es el equivalente a CINCO BOLIVARES
SOBERANOS (Bs S. 5), dividido en QUINIENTAS MIL ACCIONES (500.000) Acciones con un valor
nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una, o lo que seria igual a (Bs S. 0,00001) BOLIVARES
SOBERANOS, todo el Capital ha sido totalmente suscrito y pagado de la forma siguiente: JESSIKA
DAYANA ABREU FERNANDEZ suscribe y paga DIECISEIS MIL SEISCIENTAS SESENTA Y SEIS (16.666)
Acciones por un valor nominal total de DIECISEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS BOLIVARES
(Bs.16.666,00) lo cual equivaldría a CERO BOLIVAR SOBERANO CON DIECISEIS CENTIMOS (Bs S.
0,16); JUAN CARLOS ABREU FERNANDEZ suscribe y paga DIECISEIS MIL SEISCIENTAS SESENTA Y
SEIS (16.666) Acciones por un valor nominal total de DIECISEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS
BOLIVARES (Bs.16.666,00) lo cual equivaldría a CERO BOLIVAR SOBERANO CON DIECISEIS
CENTIMOS (Bs S. 0,16); MARIA SALOME FERNANDEZ DE ABREU suscribe y paga TREINTA Y TRES
MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CUATRO (33.334) Acciones por un valor nominal total de TREINTA Y
TRES MIL TRESCIENTAS TREINTA Y CUATRO BOLIVARES (Bs.33.334,00), lo cual equivaldría a CERO
BOLIVARES SOBERANOS CON TREINTA Y TRES CENTIMOS (Bs S. 0,33);FERNANDO MANUEL DA
SILVA PASCUAL DE ALMEIDA suscribe y paga CIEN MIL (100.000) Acciones por un valor nominal
total de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) lo cual equivaldría a UN BOLIVAR SOBERANOS CON
CERO CENTIMOS (Bs S. 1,00); AMANDIO DE ABREU FERNANDES suscribe y paga CIEN MIL
(100.000) Acciones por un valor nominal total de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) lo cual
equivaldría a UN BOLIVAR SOBERANOS CON CERO CENTIMOS (Bs S. 1,00); ANTONIO DE CARLO
PARETE suscribe y paga CIEN MIL (100.000) Acciones por un valor nominal total de CIEN MIL
BOLIVARES (Bs. 100.000,00) lo cual equivaldría a UN BOLIVAR SOBERANOS CON CERO CENTIMOS
(Bs S. 1,00); y JOSE ARMANDO MOREIRA DA SILVA suscribe y paga CIEN MIL (100.000) Acciones
por un valor nominal total de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) lo cual equivaldría a UN
BOLIVAR SOBERANOS CON CERO CENTIMOS (Bs S. 1,00); todo el Capital ha sido íntegramente
pagado según Inventario de Mercancías que se acompaña a la Presente Acta. Las Acciones serán
nominativas y en caso de aumento o reducción del Capital, los Accionistas tendrán derecho
preferentemente para la suscripción de nuevas Acciones o soportarán la reducción en la misma
proporción de su participación. Deliberado y aprobado el punto anterior, se procede a discutir
punto CUARTO relativo a la modificación de la cláusula SEPTIMA del Documento Constitutivo
Estatutario, el cual fue aprobado quedando dicha clausula redactada de la siguiente manera:
“SEPTIMA: La Administración y dirección de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva,
elegida por la asamblea general de accionistas, dicha junta directiva estará compuesta por tres
miembros, quienes deberán ser accionistas, y duraran cinco (05) años en el ejercicio de sus
funciones, y permanecerán en sus cargos hasta que sean reelegidos o sustituidos. Los miembros
de la Junta Directiva se denomina DIRECTORES GERENTES. Respecto al punto QUINTO del orden
del día, la Asamblea acuerda designar como integrantes de la junta directiva de la compañía para
el próximo periodo de cinco (05) años, a los accionistas FERNANDO MANUEL DA SILVA PASCUAL
DE ALMEIDA, AMANDIO DE ABREU FERNANDES y ANTONIO DI CARLO PARETE, supra
identificados, como DIRECTORES GERENTES. En relación al SEXTO punto del orden del día, la
Asamblea considera pertinente modificar el contenido de la clausula OCTAVA en el sentido de
determinar las atribuciones de los DIRECTORES GERENTES, señalándose que la representación de
la compañía se efectuara de manera conjunta por dos de los tres DIRECTORES GERENTES,
analizada la propuesta, se acepta por unanimidad por lo cual se modifica el contenido de dicha
cláusula, y pasa a ser del tenor siguiente “OCTAVA: Los DIRECTORES GERENTES, actuando de
manera conjunta dos de los tres, tendrán las más amplias facultades de dirección, administración
y disposición, teniendo además, entre otras atribuciones: 1) Nombrar , contratar, remover y
despedir el personal de la sociedad y fijarle su remuneración; 2) Convocar a los accionistas para
que se reúnan en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias; 3) Representar a la sociedad frente al
Estado, a terceros y las Administraciones Publicas; 4) Dar y tomar bienes en arrendamiento por
tiempo determinado o indeterminado; 5) abrir cerrar y movilizar cuentas bancarias; 6) Librar y
hacer efectivos cheques u órdenes de pago; 7) recibir cantidades de dinero que sean adecuadas
a la compañía y otorgar comprobantes de cancelación, recibos y finiquitos; 8) comprar, vender,
permutar y gravar bienes muebles e inmuebles propiedad de la compañía; 9) Dar y tomar dinero
en préstamo, constituir hipotecas o prendas sobre bienes propiedad de la compañía, para
garantizar obligaciones que contrajere a nombre de la misma, quedando entendido que solo
podrá constituir fianza y avales en su provecho social; 10) ceder o traspasar créditos inmobiliarios;
11) aceptar, librar, endosar y pagar letras de cambio, pagares y otros títulos de créditos, 12)
Constituir apoderados para la mejor defensa de los intereses de la sociedad; 13) firmar los
balances de la compañía y estados de ganancia y perdidas. Todas estas atribuciones se
entenderán siempre como meramente enunciativas y en ningún momento taxativas¨. En cuanto
al SEPTIMO y último punto del orden del día, el accionista FERNANDO MANUEL DA SILVA
PASCUAL DE ALMEIDA, plantea la necesidad de designar un nuevo comisario, por
cuanto hasta la presente fecha ha resultado imposible localizar a la ciudadana MARIA
ISABEL MENDEZ DE ROJAS, con relación a este particular la Asamblea de Accionistas
procede a designar como nuevo comisario a la ciudadana YULY COROMOTO
CONTRERAS, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad numero V-
11.975.640, de profesión contador público, de este domicilio e inscrita en el Colegio de
Contadores Públicos del Estado Carabobo bajo el número 111.159, quien acepta el
cargo. No habiendo nada más que tratarse, se da por finalizada la presente Asamblea,
levantándose la presente acta. Se autoriza expresamente al ciudadano ANDREA
VALENTINA BENITEZ PERDOMO, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de
identidad numero V- 21.215.340, de este domicilio, para que efectúe la participación e
inscripción de la presente acta ante el Registro Mercantil competente. Se da por
terminada la asamblea y de conformidad firman FERNANDO MANUEL DA SILVA
PASCUAL DE ALMEIDA (fdo), AMANDIO DE ABREU FERNANDES (fdo) y ANTONIO
DI CARLO PARETE (fdo).