AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL DEL MUNICIPIO DE MERIDA, YUCATAN SINDICATO DE TRABABAJADORES AL SERVICIO DEL MUNICIPIO DE MERIDA Sistema Individual de Retiro y Jubilacién Municipal, SIRJUM Fideicomiso de Inversion y Administracion Banco Nacional de México, S.A. Division Fiduciaria Mérida, Yucatan. 17 de octubre de 2002i Benamen CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSION Y ADMINISTRACION DE UN FONDO PARA EL PAGO DE PENSIONES A CONSECUENCIA DE UN RIESGO DE TRABAJO, SEGUROS DE MUERTE Y SEGUROS DE INVALIDEZ, PENSIONES DE JUBILACION Y RETIRO (EN LO SUCESIVO IDENTIFICADO COMO EL “FIDEICOMISO”), QUE CONSTITUYEN POR UNA PARTE Y CON EL CARACTER DE FIDEICOMITENTES: EL MUNICIPIO DE MERIDA, YUCATAN, A TRAVES DE SU AYUNTAMIENTO (EN LO SUCESIVO IDENTIFICADO COMO “EL AYUNTAMIENTO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LA C. PRESIDENTA MUNICIPAL, C.P. ANA ROSA PAYAN CERVERA Y POR EL SECRETARIO DEL AYUNTAMIENTO, C.P, JOSE PERFECTO PINTO MATOS, ASI COMO LOS TRABAJADORES DEL MUNICIPIO DE MERIDA EN LOS TERMINOS QUE MAS ADELANTE SE ESPECIFICAN EN ESTE CONTRATO; Y POR OTRA PARTE BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, CON EL CARACTER DE FIDUCIARIO (EN LO SUCESIVO IDENTIFICADO COMO “EL FIDUCIARIO”), REPRESENTADO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO LIC. JOSE ANTONIO AVILA DUARTE Y SU APODERADO ESPECIAL LIC, RIGOBERTO CABANAS ORTIZ, CON LA PARTICIPACION DEL SINDICATO DE TRABAJADORES AL SERVICIO DEL MUNICIPIO DE MERIDA, REPRESENTADO POR LOS CC. JORGE HUMBERTO CAMELO ESCALANTE Y MARIA DE LOURDES NOTARIO DOMINGUEZ, SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIA DE ACTAS RESPECTIVAMENTE, EN CALIDAD DE TESTIGO, AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “EL SINDICATO”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS: DECLARACIONES 1) EL MUNICIPIO DE_ MERIDA, YUCATAN, REPRESENTADO POR SU AYUNTAMIENTO A TRAVES DE LOS SENORES CONTADORES PUBLICOS ANA ROSA PAYAN CERVERA Y JOSE PERFECTO PINTO MATOS, DECLARA: 8) Que e encuentra investido de personalidad juridica propia en los términos del articulo 115 de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos y del Titulo Séptimo de la Constitucién Politica del Estado de Yucatan. b) Que entre sus facultades esté 1a de celebrar convenios, tal y como lo establece el articulo treinta y ocho fraccién 1 inciso g) de la Ley Organica de los Municipios det Estado de Yucatén. ¢) Que la representacién legal del Municipio de Mérida recee en su Ayuntamiento a través del Presidente Municipal, segin lo dispuesto en el articulo cuarenta fracclén XVII de la Ley Orgdnica de los Municipios del Estado de Yucatan, y que de acugrdo a! mismo articulo en su fraccién XI todos los actos en que intervenga del suscribirlos en unién del Secretario. 4) Que ta actual Presidents de! Ayuntamiento es la Contadora Publica Ana Rosa Payan Cervera y el Secretario es el Contador Publico José Perfecto Pinto Matos. i) com " MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIDEICOMISO SIRIUM PAGINA& Banamex cgous @) Que tiene su domicilio en el predio que ocupa el Palacio Municipal ubicado en fa calle sesenta y dos entre sesenta y uno y sesenta y tres de esta cluded de Mérida, Yueatén. f) Que para efectos del presente contrato a “EL AYUNTAMIENTO” y a los TRABAJADORES DEL MUNICIPIO DE MERIDA se les denominard conjuntamente como “LOS FIDEICOMITENTES”. g) Que la celebracién y el cumplimiento de este contrato por parte de “LOS FIDEICOMITENTES" no viola convenio, licencia, sentencia, u orden relevante de la cual sean parte o conforme a la cual se encuentren vinculados, autorizacién alguna 2 la que estén sujetos, 0 ley, reglamento, circular o decreto alguno que les sea aplicable; I) EL BANCO NACIONAL DE MEXICO, SOCIEDAD ANONIMA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, REPRESENTADO COMO SE HA INDICADO, DECLARA: a) Que es una Institucién de Crédito constituida y facultada para actuar como Fiduciario conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. b) Que los CC. Licenciado José Antonio Avila Duarte, Delegado Fiduciario, y Lic. Rigoberto Cabafias Ortiz, Apoderado Especial, cuentan con los poderes y facultades necesarios y suficientes, los cuales no les han sido limitados, restringidos, ni revocados en forma alguna, para celebrar el presente fideicomiso y que constan en la eseritura piiblica numero 36,621 de fecha 29 de marzo de 1996, otorgada ante la fe del Uc. José Manuel Gémez del Campo Lépez, Notario Publica N° 136 de! Distrito Federal, inscrita en el Registro Publico de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil "numero 65,126, y escritura publica numero 87,297 de fecha 04 de septiembre de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Ifigo X. Reynoso de Teresa, Notario Pablico N° $8 del Distrito Federal, respectivamente. ¢) Que explicd en forma inequivoca a "LOS FIDEICOMITENTES” el contenido del Inclso b), de fa fraccién XIX del Articulo 106, de la Ley de Instituciones de Crédito en vigor que ala letra dice: “Art, 106:+ A Jas instituciones de crédito les estaré prohibido. XIX.- En la realizacién de las operaciones a que se refiere Ja fraccién XV del artiqulo 46 de esta ley: sub) Responder a los fidelcamitentes, mandantes 0 comitentes del incumplimiento Jos deudores, por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que Se adquieran, salvo que sea por su culpa, segiin lo dispuesto en fa parte final de! articulo trescientos cincuenta y seis de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, 0 garentizar !3 percepcién de rendimientos por los fendos cuya inversién se Jes encomiende. wl MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIDEICOMISO SIRJUM PAGINA 2& Banamex —— atigraus Si ai término del fideicomiso, mandato 0 comisién constituidos para el otorgamiento de créditos, estos no _hubieren sido liquidados por los deudores, la instituciin deberé transferirlos a Ios fideicomitentes 0 fideicomisarios, segin ef caso, 0 al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe. Cualquier pacto contrario a fos dos pirrafos anteriores, no produciré efecto legal alguno.” (NOTA: De conformidad con el Articulo Primero del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, de! Cédigo de Comercio y de !a Ley de Instituciones de Crédito publicado en el Diario Oficial de la Federacién e! 23 de mayo de 2000, se recorrieron los articulos 246 al 359 para quedar como articulos 381 ai 393 de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito). 4) Que cuenta con la infraestructura operativa y la capacidad técnica suficientes para desempejar la encomienda que mediante este fideicomiso se le conflere, €) Que ests de acuerdo en intervenir en el presente contrato y cumplir cabalmente con los deberes que el mismo le impone y a que cualquier situacién sobre ‘su desempefio se resolveré de acuerdo a lo estipulado en el contrato de fideicomiso, y en su defecto conforme a Ia legislacién aplicable. f) Que tiene su domicilio en Avenida Tulum nimero diecinueve, Supermanzana cinco, en la ciudad de Cancin, Quintana Roo. 9) Que para efectos de! presente contrato se le denominara “EL FIDUCIARIO”. III) EL SINDICATO DE TRABAJADORES AL SERVICIO DEL MUNICIPIO DE MERIDA, REPRESENTADO COMO SE HA INDICADO, DECLARA: a) Que acredita su representacién con el documento que exhibe y que se agrega al presente instrumento formando parte integrante del mismo. b) Que sus representantes legales cuentan con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente contrato, mismas facultades que, bajo format protesta de decir verdad, manifiestan que no fes han sido modificadas, limitadas, restringidas 0 revocadas de manera alguna a la fecha de firma del presente instrumento. c) Que para efectos de! presente contrato se le denominaré “EL SINDICATO”. IV) “LOS FIDEICOMITENTES”, “EL FIDUCIARIO” Y “EL SINDICATO”, REPRESENTADOS COMO SE HA INDICADO, DECLARAN: &) Que se reconocen entre si la personatidad juridica con la que se ostentan y comparecen a la celebracién del presente contrato. wl ae p MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FLDEICOMISO SIRUM PAGINA.& Banamex ‘ertigrousT” b) Que en instrumento Juridico de fecha veintiocho de diciembre del afto dos mil, se formalizé el contrato de fideicomiso transitorio de inversién y administracién Idenuficado con el nmero 160648-2, entre el Ayuntamiento Constitucional del Municiplo de Mérida, Yucatén y los trabajadores del Municipio de Mérida, en su caracter de Fideicomitentes, el Banco Nacional de México, Sociedad Anénima, ahora Banco Nacional de México, Sociedad Andénima, Integrante del Grupo Financiero Banamex, como Fiduciario, con la participacién de! Sindicato de Trabajadores al servicio del Municipio de Mérida, en su calidad de Testigo de Honor, estableciéndose en el propio fidelcomiso que tienen el cardcter de Fideicomisarios los trabajadores del Ayuntamiento respecto de las aportaciones que realicen, asi como el Ayuntamiento Constitucional del Munlciplo de Mérida, Yucatén, ambos en los casos y términos que se prevén en el acuerdo aprobado por el Cabildo el diecisiete de noviembre de! afio 2000 y en el contrato de fideicomiso de que se trata. En la clausula cuarta del referido fideicomiso se disponen como fines los sigulentes: "1.- La creacién por parte de LOS FIDEICOMITENTES, de un fondo para el pago de pensiones a consecuencia de un riesgo de trabajo, seguros de muerte, Seguros de invalidez, pensiones por jubllacién y pago de retiro.” "2. Que este fondo financlero sea invertido y administrado de conformidad con /o establecido en tas cldusulas Octava y Décima Primera de! FIDEICOMISO asi como en el documento que se denominaré *Mecénica Operativa del Fideicomiso” ef cual una vez aprobado ¥ firmado por las partes, pasaré a formar parte de este contrato como "ANEXO C”. "3,- Que las cantidades que existan en el fideicomiso sean transferidas a sus respectivos fondos y cuentas en el nuevo fideicomiso que en su caso se constituya en ef momento en que esté formado y funcionando el “Sistema Individual de Retiro y Jubilacién Municipal” u otro sistema legal de seguridad y previsién social que ‘evista 0 se establezca en el futuro para los propies trabajadores, siempre y cuando se de el siguiente supuesto: Que se realice ef traspaso en favor del fideicomiso 0 figura juridica que administre el sistema a que se refiere el pérrafo anterior y rena Jas formalidades previstas en la ley. "4.- Que ef FIDUCIARIO, previo acuerdo de EL AYUNTAMIENTO, extinga ef fideicomiso en caso de que en un plazo de cinco afios contados a partir de la fecha de expedicin de “El ACUERDO” no se hubiere dado e! supuesto a que se refiere ef numeral tres anterior. “En este caso el FIDUCIARIO entregaré e! patrimonio en fideicomiso deta siguiente forma: Los saldos existentes a la fecha de la extincién en las subcuentas correspondientes al "Fondo Estabilizador’, al "Fondo de Riesgos de Trabajo” y las aportaciones del AYUNTAMIENTO a las “Cuentas Individuales”, serén entregadas al AYUNTAMIENTO con sus rendimientos.” "4.2.- Los saldes existentes en las cuentas individuales correspondientes 2 apartaciones: del tabajéder serén entregadas a éstos iltimos 0 WL MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIDEICOMISO SIRJUM PAGINA 4& Banamex _ fideicomisarios substitutos 0 beneficiarios, junto con sus rendimientos por conducto del AYUNTAMIENTO. “El procedimiento y términos para reciamar las cantidades a que se refiere este numeral, se establecerén en ef ANEXO "C” de este contrato.” igualmente se hicieron constar todas las demés estipulaciones que las partes de comdn acuerdo estimaron convenientes. €) En Sesién Extraordinaria del Ayuntamiento de Mérida celebrada el dia veinte de diciembre del afio dos mil uno, se autorizé a su Presidenta y Secretario a suscribir la documentacién que estimen necesaria para reconocer como propio el contrato de fideicomiso numero 160648-2 a que se refiere el presente instrumento, firmado por la administracién municipal inmediata anterior, mismo que fue aprobado por unanimidad de votos por el H. Cabildo el dia diecisiete de noviembre del afio dos mil, en virtud de que dicho fideicomiso fue realizado para el beneficio de los trabajadores y jubilades de! Ayuntamiento de Mérida; en virtud del acuerdo de que se trata, el Ayuntamiento del Municipio de Mérida asumié los derechos y obligaciones que deriven del indicado contrato de fideicomiso, autorizando a la Presidenta y Secretario Municipal para dar seguimiento al tramite de autorizacién del Poder Legislativo Estatal, en virtud de ser un contrato que excede el término de la administracién, tal y como lo ordena el articulo 82 fraccién VII de la Constitucién del Estado y el articulo 38 freccién I inciso 9) de la Ley Orgénica de los Municipios del Estado de Yucatan; d) Segin Decreto numero cient veintitrés publicado en el Diario Oficial del Gobierno del Estado de Yucatén el dia diecisiete de mayo del ao en curso, el H. Congreso del Estado de Yucatin autorizé al Ayuntamiento de Mérida la celebracién de un contrato de fideicomiso cuyo fondo tendré como fin la formacién y funcionamiento del "Sistema Individual de Retiro y Jubilacién Municipal”. El Decreto de que se trata entrd en vigor a partir del dia siguiente al de su publicacién en ef referido Diario Oficial. @) Que "EL AYUNTAMIENTO” y "EL SINDICATO", con fecha 25 de abril del afio 2000 suscribieron las “Condiciones Generales de Trabajo" para regir las relaciones laboreles de los trabajadores de! Municipio de Mérida, Yucatén. Dicho documento quedé depositado ante el Tribunal de Conciliacién y Arbitraje para los Trabajadores al Servicio de! Estado de Yucatén, el doce de febrero del aio dos mil uno; en el articulo tercero transitorio de dicho dacumente pactaron que: “El Ayuntamiento y el Sindicato establecerén Jas bases para la constitucién de un fideicomiso, con aportaciones det propio Ayuntamiento y de los Trabajadores a fin de proporcionar a estos dltimes un fondo de retiro para los casos de jubilacién y de retiro Ror Incapacidad total permanente”. 1) En los términos de los articulos Noveno y Tercere transitorio de las Condiciones Generales de Trabajo a que se reflere el inciso inmediato anterior, con fecha 15 de Julio det 2002 e| AYUNTAMIENTO y el SINDICATO suscribieron las Reglas de Operacién (en lo sucesivo "LAS REGLAS") que crean el] “Sistema Individual de Retiro y Jubilacin Municipal” (en lo sucesivo denominado como “EL SIRIUM") \ el cual tiene como objeto el establecimiento de un sistema de beneficios a favor de \ los trabajadores al servicio del Ayuntamiento de Mérida que redinan los requisito: | es MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- ELOEICOMISO SIRIUM PAGINA 5&® Banamex establecidos en “LAS REGLAS". Una copia de ese documento se agrega al presente contrato como Anexo “A”, , g) Ausencia de vicios de! consentimiento.- Las partes que celebran el! presente Contrato manifiestan que no existen vicios de la voluntad que afecten la validez de este acto juridico, En virtud de lo expuesto, las partes acuerdan celebrar el presente contrato de fideicomiso conforme a las siguientes: CLAUSULAS: PRIMERA.- CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO El Municipio de Mérida, Yucatén, a través de su Ayuntamiento Constitucional, y los Trabajadores de! Municipio de Mérida con el cardcter de FIOEICOMITENTES, ambos en los casos y términos que se prevén en EL SIRJUM y en este instrumento, constituyen en este acto un fidelcomiso afectando las cantidades que abajo se relacionan para ser destinadas a los fines que més adelante se establecen y designando como FIDUCIARIO al Banco Nacional de México, Sociedad Anénima, Integrante del Grupo Financiero Banamex, EL AYUNTAMIENTO entregs al FIDUCIARIO de manera virtual los siguientes importes, mismos que el Fiduciario mantiene actualmente invertidos en el Fidelcomiso Transitorio N° 160648-2 y se obliga a traspasar al patrimonio de este fidelcomiso y sus respectivos subcontratos: “Fondo Estabilizador” (Contrato 160648-2) $25°987,168.83 “Fondo de Riesgos de Trabajo” (Subcontrato ‘$927,951.57 502601-4) *Cuentas Individuales” (Subcontrato 502602-2) $17°625,279.78 TOTAL: $44°510,400.18 El Banco Nacional de México, Sociedad Andnima, Integrante del Grupo Financiero Banamex acepte el cargo que como FIDUCIARIO se le confiere y otorga a los FIDEICOMITENTES mediante la firma del FIDEICOMISO el recibo més eficez que en derecho proceda por ias cantidades antes mencionadas. Este fideicomiso se denominara convencionalmente: “FIDEICOMISO SIRJUM", SEGUNDA.- INCREMENTOS SS EI patrimonio del fideicomiso, se incrementaré con las aportaciones futuras que se detailan a continuacién: 4.= Can las aportaciones que realice EL AYUNTAMIENTO equivalentes al cero punto = E ciento de la base de la cotizacin de cada trabajador Incorporado at MUNICIPIO DE MERIOA - BANAMEX.- FIDEICOMISO SIRJUH PAGINA 6Banamex,. Sistema Individual de Retiro y Jubitacién Municipal para formar el subcontrato que se denominard: “Fondo de Riesgos de Trabajo", el cual tendrd por objeto cubrir fas necesidades provenientes de la pensién por incapacidad o fallecimiento a consecuencia de algun riesgo de trabajo, 2.- Con las aportaciones que realice EL AYUNTAMIENTO equivalentes al siete por clento de la base de 19 cotizacién de cada trabajador para formar parte del subcontrato que se denominard: “Cuentas Individuates”. En este subcontrate existirén tantas “Cuentas Individuales” como trabajadores aporten, ya que cada trabajador seré titular de una cuenta conformada por las aportaciones de cada uno de ellos correspondiente ai 2.5 (dos punto cinco) por ciento de su salario y de la aportacién del Ayuntamiento de Méride a sus cuentas consistente en el 7.0 (siete) por ciento del monto del salario de cada trabajador. 3.- Con las aportaciones que realice EL AYUNTAMIENTO y que se aprueben en su Presupuesto de Egresos para crear y fortalecer el subcontrato que se denominard: “Fondo Estabilizador”, e} cual tendr por objeto el financiamiento de los beneficios por invatidez y muerte no profesionales, el pago de la pensién minima garantizada y las eventualidades que puedan surgir en los fondos de riesgos de trabajo y de cuentas Individuales en el Sistema individual de Retiro y Jubilacién Municipal, Este Fondo Estabillzador se integrard con los ingresos provenientes de las aportaciones extraordinarias realizadas por el Ayuntamiento autorizadas en su presupuesto de egresos, las cuctas de los trabajadores por seguro de muerte e incapacidad y por los dividendos otorgados por la péliza de seguro de vida colectivo de los trabajadores del Ayuntamiento de Mérida. 4, Con las aportaciones de los trabajadores, por conducto de EL AYUNTAMIENTO, equivalentes al tres punto seis por ciento sobre el monto de la base de cotizacién, mismas que seran aplicadas por el FIDUCIARIO de Ia siguiente forma: 4.1.- El uno punto uno por ciento para el “Fondo Estabilizador” a que se refiere la Cléusula Segunda inciso 3 de este contrato, a fin de cubrir las pélizas de seguro de muerte y de invalidez a que se refieren los articulos 12, 13 y 14 de “LAS REGLAS™, 4.2.- El dos punto cinco por ciento para su Cuenta Individual, 2 que se refiere la cldusula Segunda inciso 2 de este contrat. 5.- Con las aportaciones volunterias (en Io sucesivo identificadas como tas SAPORTACIONES VOLUNTARIAS”) que los trabajadores del AYUNTAMIENTO realicen por conducto de! mismo (mediante descuento por némina) y que sean reportados al FIDUCIARIO en los términos de este contrato 0 sus anexos. G.- Los dividends que se obtengan por los seguros contratados para al pago de beneficios de muerte ¢ invalidez. 7.- Con los intereses y demés productos del patrimonio fideicomitide déndoseles ol tratamiento de aportacién o incremento. oe MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIOETCOMISO SIRJUM PAGINA.& Banamex eros TERCERA.- DE LAS PARTES ‘Son partes en el presente contrato de fideicomiso fas siguientes: FIDEICOMITENTES: El Municipio de Mérida, Yucatan y fos trabajadores del mismo que deseen realizar aportaciones al fondo en fideicomiso, ambos en los casos y términos que se prevén en “LAS REGLAS", en “EL SIRJUM” y en este instrumento. FIDEICOMISARIOS: Los trabajadores al servicio del Municipio de Mérida, Yucatin respecto de las aportaciones que realicen, asi como el Municipio de Mérida, Yucatan, ambes en los cases y términos que se prevén en "LAS REGLAS” en el “EL SIRJUM” y en este instrumento. FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS: Serén fideicomisarios sustitutos de ta parte trabajadora, los beneficiarios que designen mediante la requisicién del formato que como Anexo “B” se agregara al presente contrato para formar parte Integrante del mismo, una vez que se hublera autorizado dicho documento por et Comité Técnico del presente fideicomiso que mas adelante se integra. A falta de los citados beneficiarios, tendrin el cardcter de FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS, las personas sefialadas en el articulo 501 de la Ley Federal del Trabajo en el orden de prelacién que el mismo establece, con excepcién det Instituto Mexicano del Seguro Social, pues en su lugar estard e/ Municipio de Mérida quien recibird dichas cantidades para incrementar el patrimonio de "EL SIRJUM”. FIDUCIARIO: Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. CUARTA.- FIN DEL FIDEICOMISO. La finalidad de este contrato es el establecimiento a favor de los trabajadores al servicio det Municipio de Mérida, Yucatén, de un fondo de ahorro para el retiro, la compra de seguros de muerte y de seguros de invalidez, la creacién de un fondo pare pago de pensiones por fallecimiento e invalidez a consecuencia de un riesgo de trabajo, de conformidad con lo establecido en las Condiciones Generales de Trabajo suscritas entre EL AYUNTAMIENTO y el SINDICATO, en “LAS REGLAS” Y EN "EL SIRJUM", asi como para el pago de pensiones por Jubilacién a favor de fos trabajadores del Municipio de Mérida, Yucatén, que decidan recibir su pensién de acuerdo a las condiciones establecidas antes de la creacién de este fideicomiso, una vez transcurrido el plazo_de capitalizacién a que se refiere el articulo seg transitorio de "LAS REGLAS". Para el cumplimiento de Ia finalidad det fideicomiso, el FIDUCIARIO deberd y estard obligado aa MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- EIDEICOMISO SIRJUM PAGINA 8.& Banamex _ 1. Recibir las aportaclones que el AYUNTAMIENTO le entregue, por cuenta propia y por cuenta de sus trabajadores respetando en todo momento los parémetros operatives especificades en el Anexo “C” a que se refiere el numeral siguiente. 2.- Invertir y aplicar las cantidades de dinero que constituyan el patrimonio en fideicomiso, de conformidad con Io establecido en las cldusulas Octava y Décima Primera del FIDEICOMISO, asi como en el documento denominado “Manual de Procedimientos”, el cual se agregara como Anexe “C”, para formar parte integrante de este contrato una vez que se hubiera autorizado dicho documento por el Comité Técnico del presente fideicomiso que mas adelante se integra. 3.- Cubrir con cargo a la subcuenta respectiva del “Fondo Estabilizador” el importe de los sequros de arupo por muerte e invalidez, en beneficio de los FIDEICOMISARIOS, en cumplimiento a las instrucciones que por escrito reciba del COMITE TECNICO. 4. Entregar a los FIDEICOMISARIOS, previas instrucciones escritas del Comité Técnico, a través de EL AYUNTAMIENTO 0 utilizande cualquier medio de pago, que al efecto tenga establecido, y de acuerdo a los usos y costumbres bancarios vigentes en esa fecha, las cantidades de dinero que en su caso les correspondan, en términos de “LAS REGLAS' y del presente contrato, siguiendo las especificaciones del Anexo or 5.- Realizar los pagos que por escrito autorice el Comité Técnico, que sean estrictamente necesarios para la administracién del presente fideicomiso y la consecucién de sus fines, tales como: (i) comisiones del fiduciario; (Ii) honorarios actuariales; (iii) gastos legales, etc. 6. Lievar a cabo todas aquélias actividades que resulten necesarias pare el buen funcionamiento del FIDEICOMISO, respetando en todo momento lo dispuesto por “LAS REGLAS", en “EL SIRJUM”, el presente contrato y sus anexos. QUINTA.- SUBCUENTAS DEL FIDEICOMISO: El fondo del fideicomiso estard integrado por las siguientes subcuentas: a) Fondo Estabilizador.- En la que se registraran y administrarén las aportaciones del AYUNTAMIENTO para el FONDO ESTABILIZADOR a que se refieren los incisos 3) tres y 4.1) cuatro punto uno de la cldusula Segunda de este instrumento. b) Cuentas Individuales.- Para registrar y administrar las aportaciones oe AYUNTAMIENTO y de los trabajadores participantes, segiin se establece en los incisos 2) dos y 4.2) cuatro punto dos de la cldusula Segunda de este contrato. ¢) Fondo de Riesgos de Trabajo.- En la que se registrarn y administrardn las aportaciones del AYUNTAMIENTO segun se dispone en el inciso 1) uno de la clausula Segunda de este fideicomiso. uf MUNICIPIO DE MERIOA - BANAMEX.- FIDEICOMISO SIRJUM PAGINA 9,& Banamex 4) Aportaciones. Votuntarias.- En la que se registren y administren las aportaciones voluntarias de los trabajadores, segin se convino en cl inciso S) cinco de la cidusula Segunda de este contrato. SEXTA.- Serén obligaciones de los FIDEICOMISARIOS: 1.- Informar oportunamente los datos personales que requiera el AYUNTAMIENTO para fa apertura de las cuentas individuales. 2.-_ Informar igualmente al AYUNTAMIENTO, el nombramiento de los FIDEICOMISARIOS SUBSTITUTOS, estando facultados en todo momento los FIDEICOMISARIOS para modificar su designacién de FIDEICOMISARIOS SUBSTITUTOS 0 la proporcionalidad que a éstos corresponda. El Secretario del Comité Técnico que més adelante se establece, deberd conservar la “Carta de Aceptacién y Designacién de Fidelcomisarios Substitutos” que cada uno de los trabajadores participantes en este fideicomiso suscriba y deberd acompafiarla a a carta de instrucciones que el Comité Técnico dirija al Fiduciario para que pague cualquiera de los beneficios que en “LAS REGLAS", en “EL SIRJUM” y en este fideicomiso se establecen a favor de {os FIDEICOMISARIOS 0 de los FIDEICOMISARIOS SUBSTITUTOS. SEPTIMA.- DERECHOS DE LOS FIDEICOMISARIOS Los FIDEICOMISARIOS no tendrén més interés 0 derecho sobre el patrimonio fidelcomitido, o cualquier parte del mismo, que los expresamente consignados en EL SIRUUM y los que les sean reconocidos y autorizados por el COMITE TECNICO que se Constituye en términos de fa cléusula Décima de este fideicomiso, y solo harén valer sus derechos ante el FIDUCIARIO, por conduct del COMITE TECNICO y sin mas tricclones para las entregas de dinero, que las que se establecen en el ANEXO OCTAVA.- INVERSION DEL FONDO El FIDUCIARIO Y EL COMITE TECNICO en su carécter de organo de decision que \ puede autorizar las inversiones de los recursos del fondo, segin el articulo 35 de LAS REGLAS" convendrén por escrito la politica de inversién del patrimonio en | Fidelcomiso, y periédicamente la revisarin. En todo caso, el COMITE TECNICO estar facultado para instruir al FIOUCIARIO por escrito sobre la adquisicién, venta 7 sustitucién de determinados valores del fondo, siendo el Comité Técnico responsable de revisar y convalidar las listas de valores autorizados para inversién. Conforme a ta politica de inversién, ef FIDUCIARIO deberd comprar y vender los valores para y del fondo, al precio que exista en el mercado en la fecha en que se efegiie Ja compraventa, sin tener responsabilidad por les menoscabes que sufran oe ' MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- EIDEICOMISO SIRIUM PAGINA 10& Banamex _ fos valores en relacién a su precio de adquisicién, debido a las fluctuaciones del mercado, Cuando el Fiduciario no reciba det Comité Técnico instrucciones para el manejo e la Inversién, con por fo menos veinticuatro horas de anticipacién, el Fiduciario Invertird el Patrimonio Fideicomitide de conformidad con lo siguiente: (i) tos plazos maximos de inversin serdn de siete dias, (il) las inversiones se realizaran en la moneda en que estén denominados los recursos liquidos, (lil) en todos los casos en que el Banco realice operaciones de inversién fungiré como contraparte la propia tesoreria del Banco, y (Iv) el Banco llevar al cabo las inversiones en los valores que se encuentren disponibles en el mercado al momento de la inversién, en el orden que a continuacién se establece: 1) Valores a cargo del Gobierno Federal, ya sean a través de compraventa 0 reportos; 0 2) Valores de deuda (instrumentos de renta fija) 0 pasivos a cargo del Banco, sin que en ningdn momento pueda invertir en valores de renta variable. El Fiduciario se encuentra sujeto a las politicas y reglas internas, en lo referente a fa administracién y desempefio de fideicomisos y manejo de valores, por to que si cualquier instruccién del Comité Técnico o cualquier otra circunstancia relativa al desempejio de! Banco como Fiduciario del presente fideicomiso, resulta contraria a sus politicas y lineamientos, el Fiduciario dard aviso de dicha circunstancia al Comité Técnico para acordar lo conducente, de tal manera que se impida incurrir en una violacién de dichas politicas o lineamientos internos; NOVENA.- ADMINISTRACION Para la administracin del patrimonio del fidelcomiso, el FIDUCIARIO tendré las facultades y deberes que se establecen en el articulo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. DECIMA.- COMITE TECNICO De conformidad con lo dispuesto en el Articulo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, los FIOEICOMITENTES Instituyen en este acto el organo colegiado denominado COMITE TECNICO, El COMITE TECNICO se integra y funcionaré de acuerdo con Io siguiente: _— 1.- Conformaran el Comité Técnico por parte del Ayuntamiento: los Regidores que integran ta Comisién de Administracién, el Director de Gobernacién y el Director de Finanzas y Tesorero Municipal, Por la parté de los trabajadores, dos integrantes del Comité seran nombrados por el Sindicato de Trabajadores al Servicio del Municipio de Mérida. Seré Presidente del Comité, el Director de Finanzas y Tesorero Municipal Ce uf MUNICIPIO DE MERIDA - BANANEX.- EIDELCOMISO SIRJUM PAGINA 11& Banamex ‘eatigroug?™ 2.- En la primera reunién det Comité Técnico cada uno de sus miembros designard 4 un suplente, por lo que no podra ser desempefiado el cargo en ningtin caso: por mandatarios 0 apoderados. 1. 3. Sesionaré vélidamente con la asistencia de més del, 50% (cincuenta) por ciento de sus integrantes y tomara sus decisiones por mayoria de votos de los preserites. En caso de empate el Presidente tendré voto de calidad. 4u- El COMITE TECNICO tendré un Secretario, cargo que serd efercido por el Director General de Administracién de EL AYUNTAMIENTO, 0 el cargo que lo sustituya en sus furiones. Tendré a su cargo los libros y documentacién del COMITE TECNICOy Tavera. ia. correspondiencia interna y externa del mismo y ejercerd las demas Miibuciones que se establecen en el presente contrato de FIDEICOMISO. El aeipotario del Comité tendra derecho a voz, pero no a voto. Se noinbraré a un Protecretario, faneién que seré desempefiada por el titular de ta Subdireccién de peesenal de EL AYUNTAMIENTO 0 el cargo equivalente. Tendrd los mismos derechos y obligaciones del Secretario. : 5.- El COMITE TECNICO sesionard de manera ordinaria cuando menos una Ve? cada timestre y de manera extraordinaria cuando sea necesario, a julclo del Presidente, te Guaiquiera de sus miembros 0 del FIDUCIARIO. Corresponders al Secretaria ¥ €n Se creo hci al Prosecretario, y en ausencia de ambos al Presidente, y en ausencia Se ae os, nombrades al FIDUCIARIO, hacer las convocatorias a todas las se ene, Las sesiones extraordinarias solamente podrén convocarsé pot orden escrita del Presidente 0 del FIDUCIARIO. : 6 El Secretario levantaré un acta de cada sesién, en la que consten Sis excotuciones, y un efemplar de ésta se enviard al FIDUCIARIO debidamente firmada por los miembros que hubieren asistido a la misma, con las Instrucclanes Prec: para dar cumplimiento a los fines del FIDEICOMISO. Todas las instrucciones due dé €1 Comité Técnico al FIDUCIARIO deberdn ser por escrito. J Podrdn asisti a las sesiones del COMITE TECNICO, los asesores que se estimen re Nonientes, asi como el FIDUCIARIO, quienes tendrén voz pero no voto; lo Snterior, previa solicitud que se haga al COMITE TECNICO, drgano que evaluaré la plena justificaciin de la asistencia del asesor o asesores de que se trate. B= El cargo de miembro del COMITE TECNICO es honorifico, sin derecho a retribucién. 9. EL AYUNTAMIENTO y el SINDICATO deberén netificar por escrito al FIDUCIARIO fa remocidn o sustitucién de cualesquiera de las personas que los representan el COMITE TECNICO. “Se DECIMA PRIMERA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL CI TE TECNICO. Son facultades obligaciones del COMITE TECNICO: uf, -_ oe comer ne MERIDA ~ BANAMEX.” FIDEICOMISO SIRJUM PAGINA 12&% Banamex etigrousT ) Instruir al FIDUCIARIO sobre la forma en que deba invertir el patrimonio det FIDEICOMISO, de acuerdo a lo establecdo en le Cigusuie Octava dal presente contrato. b) Determinar ta contratacién de servicios técnicos y asesoria que considere necesarios para el correcto funclonamiento del manejo de los fondos fideicomitidos. ¢) Emitir su reglamento interno y modificarto cuando sea necesario, para el buen funcionamiento de! COMITE TECNICO, documento que se agregaré a el FIDEICOMISO como parte integrante del mismo como Anexo “D" una vez que se hublera autorizado dicho documento por el Comité Técnico del presente fideicomiso. 4) Instruir al FIDUCIARIO para que realice las entregas de dinero que conforme a lo dispuesto en este fideicomiso se deban realizar, sigulendo en todo momento las especificaciones que se contienen en el Anexo “C”. e) Llevar el registro, controlar @ informar al FIDUCIARIO de ta adhesién al FIDEICOMISO de los trabajadores que asi lo soliciten, culdando en todo caso, que &stos cumpian con los requisitos estipulados, y que su incorporacién les resulte benéfica de acuerdo a sus circunstanclas particulares. f) Uevar el registro, controlar e informar at FIDUCIARIO de la designacién de fidelcomisarios sustitutos, de las sustituciones de los mismos, asi como de los representantes legales de fos trabajadores adheridos al fideicomiso. g) Entregar al FIDUCIARIO las cantidades que se deberén incorporar al FIDEICOMISO como incrementos, siguiendo las reglas que se especifican en el Anexo"C" del FIDEICOMISO. h) Conocer, revisar, aprobar y actualizar cuando sea necesario, fos documentos, que identificados como “LOS FORMULARIOS”, se incorporarén a este contrato, para efectos de operar los diferentes movimientos de fondos del fideicomiso y verificar que se cumplan los trdmites y requisitos respectivos. 1) Designar © integrar las comisiones que estime, convenientes para el mejor funcionamiento de! FIDEICOMISO y del propio COMITE TECNICO. j) Recibir y estudiar la rendicién de cuentas det FIDUCIARIO respecto del fondo de Fideicomiso quedando facultado para solicitarte cuatquier aclaracién respecte de las mismes. k) Resolver cualquier situaciin o probleme que se presente en relactén’ dispuesto en el FIDEICOMISO, procediendo a la defensa de! patrimonio fidelcomitido, 1) Proporcionar oportunamente al FIDUCIARIO la informacién que éste le requiera 0 solicite; m) El Comité Técnico deberé informar semestralmente al Ayuntamiento de Mérida del estado que guarda el patrimonio del contrato de fidelcomiso a que se refiere este i nto. & _ MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIOEICOMISO SIRIUM PAGINA 13Banamex & Banamex n) Proponer a EL AYUNTAMIENTO las modificaciones a este fideicomiso, que se consideren necesarias para su mejor funcionamiento, y f) En general efercer tas facultades que sean necesarias para la consecucién de fos fines det FIDEICOMISO. DECIMA SEGUNDA.- PAGOS CON CARGO AL FONDO, Cuando el COMITE TECNICO solicite por escrito al FIDUCIARIO que realice algin pago por concepto de pensiones por jubilacién, pago por retiro, muerte e invalidez 0 cualauler otro beneficio contemplado en EL SIRIUM y en este fidelcomiso, deberd enviarle sus instrucciones acompafiadas de los documentos necesarios de acuerdo con lo establecido en “LAS REGLAS” y en el ANEXO "C” de este contrato, asi como también las bases y cifras de la retencién del Impuesto Sobre la Renta que en su caso corresponda, con cuando menos 3 (tres) dias hablles de anticipacion a le fecha en que éste deba llevar a cabo el pago. Para poder efectuar los pages que fe instruya el COMITE TECNICO por escrito, el FIDUCIARIO venderS los valores fideicomitidos que se requleran, para lo cual realizar los movimientos financieros y contables que sean necesarios, a fin de que las sumas indicadas le sean proporcionadas oportunamente, sin mas limitacién que las impuestas por ef vencimiento de los plazos a que estén sujetas las inversions existentes en el patrimonio afectado a este contrato. DECIMA TERCERA.- OBLIGACIONES FISCALES.- Para el cumplimiento de las obligaciones fiscales que en virtud de la ejecucién de las finalidades consignadas en el presente contrato, deban efectuarse, se estard a lo dispuesto en las leyes, reglamentos y resoluciones fiscales aplicebles y serén de la estricta responsabilidad de LOS FIDEICOMITENTES o en su caso, de los fidelcomisarios, segun corresponda cumplirias, sin que ef FIOUCIARIO tenga responsabilidad alguna al respecto: DECIMA CUARTA.- RENDICION DE CUENTAS.- El FIOUCIARIO deberd informar por escrito al COMITE TECNICO, del estado que guarda el patrimonio en Fideicomiso de Ia siguiente forma: 1. De manera mensual en estado de cuenta global. SS 2.- De manera semestral mediante estado de cuenta individual por cada FIDEICOMISARIO, con las especificaciones que se relacionan en ef ANEXO son, BE-SE MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIDEICOMISO SIRJUM PAGINA 14Banamex © Banamex.. DECIMA QUINTA.- RECEPCION DE INSTRUCCIONES.- Las partes convienen en este acto que todas las Instrucciones, notificaciones, solicitudes, respuestas, asi como cualquier otra clase de comunicacin que’ sea requerida 0 permitida de conformidad con lo estipulado en el presente contrato, se deberd realizar por escrito y producird efecto en el momento de su recepcién por parte del AYUNTAMIENTO o del COMITE TECNICO segun sea el caso, asi como del FIDUCIARIO, en los domicilios indicades por las partes en ia Cléusula Décima ‘Octava de este instrumento, por cualquiera de los medios que a continuacién se mencionan, que las partes, con libre voluntad y pleno consentimiento establecen: 1.+ Carta original entregada por mensajero 0 correo certificado, con acuse de recibo. 3.+ Via fax / facsimil, con acuse de recibido. En ambos casos dichas instrucciones deberdn estar firmadas por las personas facultadas de conformidad con los términos del presente contrato. En virtud de lo anterior los FIOEICOMITENTES en este acto autorizan al FIDUCIARIO para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios descritos anteriormente, motivo por el cual en este acto Io liberan y se obligan a sacarlo en paz y a salvo de cualquier responsabilidad que se pudiere generar por parte de éste, en cumplimiento de las instrucciones de las partes por los medios descrites, asi como de cualquier tipo de cobro, reclamacién, pérdida o responsabilidad de cualquier naturaleza, (directa o Indirecta) que resulte de cualquier accién, omisién 0 retraso en respuesta a las instrucciones que se te den al FIDUCIARIO para trasferencia de fondos, compra, venta o disposicién de valores, Junto con los gastos y costos en que el FIOUCIARIO haya incurrido, incluyendo los honorarios legales que se hayan generado. El cliente reconoce que el fiduciario sdlo estard obligado a verificar la fuente y procedencia de la comunicacién y no asi de detectar errores en la transmision o en el contenido de ésta, incluyendo {a autenticidad de las firmas que aparezcan en la misma. Asi mismo, el FIDEICOMITENTES expresamente aceptan estar obligados por cualquier instruccién 0 comunicacién debidamente enviada y aceptada por el FIDUCIARIO. Estas comunicaciones deberin ademés sujetarse a las especificaciones del ANEXO ~G” de este contrato. ‘Asi mismo, en los términos ¢e lo establecide por el Art. $2 de la Ley de Instituciones de Crédito, la forma de identificacién y de operacién del FIDEICOMISO sera @ través Gel numero dei contrato del mismo y de la firma o firmas autorizadas, y ebidamente registradas, de quien o qufenes soliciten alguna operacion o ae DECIMA SEXTA.- DEL PAGO DE LAS COMISIONES AL FIDUCIARIO. Las partes con pleno conocimiento y voluntad pactan que las comisiones que tendrs. derect rcibir el FIDUCIARIO por los servicios que preste en el presente + aoe wh | MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- ELDEICOMISO SIRJUM PAGINA 15& Banamex fideicomiso, sin que para fo anterior, deba mediar aviso o requerimiento alguno por parte de el FIDUCIARIO, seran las siguientes: 1.- Por el estudio e implementacién del FIDEICOMISO y por la aceptacién del cargo de FIDUCIARIO, el AYUNTAMIENTO pagard la cantidad de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N) por Unica ocasién, a la firma del presente instrumento. 2. Por su desempefio como FIDUCIARIO, de manera anual, la cantidad que resulte de aplicar la siguiente tabla: ‘Saido Promedio Mensual del Fideicomiso De: Hasta Porcentaje (%) $0.00 '$100°000,000,00 0.15 '$100,000,001.00 en adelante 0.10 El porcentaje que corresponda seré calculado sobre el saldo promedio mensual det fondo en fideicomiso; el FIDUCIARIO queda expresamente facultado para tomar esta comisién con cargo a los rendimientos del fondo en el FIDEICOMISO, por mensualidad vencida y que en ningiin caso seré inferior 2 $5,000 (CINCO MIL PESOS 00/100 N.N.) mensuales, 3.- Por el manejo de cada registro individual y la generacién de cada estado de cuenta individual, el FIDUCIARIO recibird la cantidad de $5.00 (CINCO PESOS 00/100 M.N.), comisién que estard sujeta a cambios de manera anual, tomando en ‘cuenta el alza de los Insumos necesarios que se requieran para su operacién, previo acuerdo con e! COMITE TECNICO. 4.- Por les servicios bancarios 0 administrativos extraordinarios que s€ realicen a solicitud expresa del COMITE TECNICO o del AYUNTAMIENTO, | el FIDUCIARIO tendrd derecho a percibir la contraprestacién correspondiente, segtin las tarifas vigentes a la fecha en que preste el servicio. 5.- Por Ia elaboracién y firma de algun convenio modificatorio del presente fideicomiso e} FIDUCIARIO tendré derecho a percibir la cantidad de: $5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.) 0 bien Ia comisién aplicable, vigente en la fecha en que se realice cada modificacién. 6.- Para le realizacién de actos no previstos en ¢l FIDEICOMISO, fos gastos y honorarios serdn pactados previamente entre el COMITE TECNICO y el FIOUCIARIO. Las comisiones de! FIDUCIARIO causan el impuesto al valor agregado, el cual sera trasladado por éste en términes de Ley. Las comisiones 8 que tiene derecho el FIOUCIARIO serdn actualizadas en base a los acuerdes que se tomen para el efecto con el COMITE TECNICO. EI Fiduciario tendré derecho de cargar al patrimonio del fideicomiso, todos los gastos ‘en los que Incurra derivado de la consecucién de tos fines del presente contrato. ae MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIOEICOMISO SIRJUM PAGINA 16Bi & Banamex EI FIDUCIARIO se abstendra de realizar cualquier tramite administrative, pagos decrementes con cargo al patrimonia en fidelcomiso, mientras exista cualquier adeudo por comisiones a favor del propio FIOUCIARIO. DECIMA SEPTIMA,- LOS FIDEICOMITENTES, por si o por conducto del COMITE TECNICO, tendrin la obligacién de avisar por escrito a el FIDUCIARIO, de cualquier situacién que pudiere afectar al patrimonio del Fideicomiso, asi como el nombrar a una persona que se encargue de ejercer los derechos derivados del mismo 0 procede a su defensa; en este caso, el FIDUCIARIO no responderd de la actuacién de la persona designada ni de los costes, honorarios © gastos de actuacién que correspondan, puesto que solamente tendré ta obligacién de otorgarle los poderes y documentos que al efecto necesite, sin asumir responsabilidad alguna por dichos costos, honorarles y gastos. EI FIDUCIARIO no seré responsable de los hechos, actos u omisiones de las partes, de terceros 0 de autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento del presente contrato, en caso de surgir algiin conficto originado por alguna autoridad o un tercero, el FIOUCIARIO limitard su responsabilidad a otorgar los poderes suficientes a favor de la persona o personas que por escrito le soliciten los FIDEICOMITENTES O EL COMITE TECNICO. En caso de urgencia, el FIDUCIARIO deberd realizar los actos indispensables para conservar el fondo en Fideicomiso y los derechos derivados de éste, sin perjuicio de fa obligacién que se designe al apoderado @ que se refiere el parrafo anterior, DECIMA OCTAVA.- DOMICILIOS Para todo lo relacionado con el presente contrato, asi como para dirigirse toda clase. de avisos, correspondencia y notificaciones, incluso las de carécter personal, las partes y fos miembros del COMITE TECNICO sefialan como sus domicilios, los siguientes: EL AYUNTAMIENT. Palacio Municipal, Calle 62 s/n entre las calles 61 y 63, Mérida, Yucatan. C.P, 97000 No, de teléfono.- (999) 928-20-20, FIDUCIARIO: Avenida Tulum Num. 19, Supermanzana 5, Cancun, Quintana Roo, C.P. 77500 No, de Teléfono.- (998) 8-81-64-88 y 84-03-60, COMITE TECNICO: Calle 62 No. 494 x 59 y 61, Mérida, Yucatén. C.P, 97000 No. de Teléfono. (999) 928-20-20 Exts. 350y 351 wf Os MUNICIPIO DE MERIDA - GANAMEX.- FIDEICOMISO SiRIUM PAGINA 17,Banamex & Banamex.. Todo aviso enviado conforme a éste contrato, se entenderd valldamente entregado en los domicillos mencionados. Todo cambio de demicilio deberd notificarse por escrito entre las partes y el COMITE TECNICO. DECIMA NOVENA.- RENUNCIA O SUBSTITUCION DEL FIOUCIARIO En caso de que ef FIOUCIARIO renuncie a su encergo, en los términos de ta Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, deberé comunicar su decision por escrito al Comité Técnico, con una anticipacién de 60 (sesenta) dias habiles a la fecha en que deba hacerse efectiva la renuncia; debiendo entregar un balance contable del Fideicomiso, que abarcaré desde la fecha del iiltimo informe que hubiere rendido hasta ta fecha en que deba hacerse efectiva su renuncia. El Comité Técnico tendr 30 (treinta) dias habites para formular fas aclaraciones pertinentes. Concluldo el plazo si no presenta objeciones, se entenderd que el informe ha sido aprobado. Si el Comité Técnico decide sustituir al FIOUCIARIO, deberé cumplir los requisites de aviso y plazo a que se refiere el parrafo primero de esta cldusula, Al designarse al sustituto, éste tendra las facultades y obligaciones del FIOUCIARIO — anterior respecto de la cartera del fondo. VIGESIMA.- DURACION Y EXTINCION El presente Fideicomiso surtiré efectos retroactivos a partir del primero de julio de dos mil dos y se extinguird cuando el FIDUCIARIO haya entregado el fondo en la forma prevista en este contrato o por cualquiera de las causas contenidas en el articulo 392 (trescientos noventa y dos) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, en lo que sean compatibles con las estipuladas en este contrato VIGESIMA _PRIMERA.- EIDUCIARIO Los FIDEICOMITENTES convienen expresamente con el FIDUCIARIO en fo siguiente: El FIDUCIARIO tendré, con respecte al Patrimonio Fideicomitide y exclusivamente para cumplir con los fines del fideicomiso, todas las facultades que se requieran para tales efectos, deblendo actuar siempre como buen padre de familia segin 10 dispuesto en el articulo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley Generat de Titu y Operaciones de Crédito. a El presente Contrato establece en forma expresa la totalidad de las obligaciones del FIOUCIARIO. El FIDUCIARIO no asume:obligacién implicita alguna bajo el presente Contrato, ni obligaciones que se deriven directa 0 Indirectamente de convenios 0 acuerdos entre LOS FIDEICOMITENTES y/o cualquier tercero; EI FIDUCIARIO estaré obligado 9 actuer de conformidad con to previsto en el eo 2 las instrucciones que con apego al mismo, reciba por MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIOEICOMISO SIRIUM PAGINA 18& Banamex ctigrous escrito del COMITE TENICO, segin corresponda; EI FIOUCIARIO no estaré obligade a ejercer un grado mayor de cuidado en Is conservacién del Patrimonio Fideicomitide que aquel que tiene con blenes de su propiedad. El FIDUCIARIO queda expresa e irrevocablemente autorizado para utilizar las cantidades que formen el Patrimonio Fideicomitide para el pago de cualquier costo, honorario, comisién y demds gastos que se deriven directa 0 indirectamente del presente Contrato, incluyendo los honorarios y gastos de! FIOUCIARIO; Et FIDUCIARIO seré responsable Unica y exclusivamente por los dafios y perjuicios que se generen directamente de su negligencia, dolo o su mala fe, en todo lo relativo al cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato; Los FIDEICOMITENTES en este acto liberan a Banco Nacional de México, S.A. parte de Grupo Financiero Banamex de cualquier responsabilidad en la que pudiese incurrir en la realizacién de actos juridicos y/o materiales contemplados dentro de los fines del presente fideicomiso o tendientes al cumplimiento de las mismos, asi como en el desempefio o ejecucién de fas instrucciones que el Comité Técnico, hayan girado en los términes del presente contrato. En virtud de lo anterior LOS FIDEICOMITENTES se obligan de manera solidaria e fiimitada a sacar en paz y 2 salvo a Banco Nacional de México S.A., sus subsidiarias, filiales y sociedades relacionadas, tanto en su calidad de fiduciario como en su capacidad corporativa, de cualquier reclamacién, litigio, daiio 0 responsabilidad, contractual o extra-contractual, que sea exigida por cuatquler tercero, asi mismo se obliga a cubrir cualquier gasto 0 consecuencia econémica que se derive para Banco Nacional de México S.A., sus subsidiarias, filales y sociedades relacionadas, o sus empleados, funcionarios y directivos como consecuencia de su participacién en procedimientos de cardcter judicial tanto civites como penales; administrativos y artitrales, relativos al presente fideicomiso. Los FIDEICOMITENTES serén responsable por cualquier impuesto, derecho, aprovechamiento, producto, aportaciin de seguridad social o responsabilidad aniloga que se derive o pudiere derivarse del presente Contrato 0 del Patrimonio Fideicomitido, y se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo al FIDUCIARIO de cuolesquier obligacién 0 pago de cualquier cantidad a cuyo pago se encuentre obligado el FIOUCIARIO en virtud de tales impuestos, derechos, aprovechamientos, productos, aportaciones de seguridad social o responsabilidad andioga. Las abligaciones de los FIDEICOMITENTES previstas en el presente inciso continvaran en pleno vigor y efecto alin después de la fecha de terminacién del presente Contrato 0 de la renuncia por parte del Fiduciario; pero en todo caso, por un periodo maximo de 5 (cinco) afios contados a partir de ta fecha de la terminacién del prese Contrato; El FIDUCIARIO no sera responsable en ningiin caso por ta validez, legalidad, valor o exigibilidad de cualesquiera de los documentos que dieron origen o que se encuentran relacionados con el presente Contrato, ni de cualesquier otros documentos, instrumentos 0 derechos que se relacionen directa o indirectamente cont Mos O con el presente Contrato; asi mismo, et FIOUCIARIO no prestard, Zz MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FLDETCOMISO SIRIUM FAGINA 19Banamex gat ni seré responsable por prestar, asesoria alguna a los FIDEICOMITENTES respécto a Ja conveniencia o inconveniencia de invertir, vender, mantener o tomar, o dejar de tomar alguna accién o decisién respecto a los documentos que dieron origen 0 que se encuentran relacionados con el presente Contrato, con el Patrimonio Fideicomitido o con cualquier otro instrumento 0 derecho que se relacione directa 0 indirectamente con el presente Contrato; Los FIDEICOMITENTES se obligan a no utilizar el nombre y/o logotipo de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex o de cualquiera de sus filiales 0 subsidiarias, en cualquier acto, promocidn, publicidad o decumento alguno que estén relacionados con el presente Contrato 0 con cualquier otro, sin la previa autorizacién por escrito del FIOUCIARIO; El FIDUCIARIO, no tendré responsabilidad alguna por ta actuaciin de terceras partes que Intervengan en la asesoria, manejo y/o custodia de los fondos y/o valores derivados de la celebracién del contrate de fideicomiso y que hayan sido designadas por el propio cliente. En caso de cualquier controversia Judicial entre el AYUNTAMIENTO y los FIDEICOMISARIOS y que sea del conocimiento fehaciente del FIDUCIARIO; que resulte 0 pudiere resultar en reclamaciones o demandas en relacién con el presente Contrato, el FIDUCIARIO estard facultado para retener el Patrimonio Fideicomitido hasta que reciba una sentencia final y definitiva de tribunal competente ordenando Ja entrega de! Patrimonio Fidelcomitide. En este caso, el FIDUCIARIO quedaré liberado de todas y cada una de sus obligaciones derivadas de! presente Contrato. VIGESIMA SEGUNDA.- SUBTITULOS Los subtitulos de las cliusulas en este contrato son exclusivamente por conveniencia de las partes para referencia e identilicacién, por fo que no se considerarin para efectos de interpretacién o cumplimiente del mismo. VIGESIMA TERCERA.- INDIVIDUALIDAD Si cualquier estipulacién de este Contrato es declarada invalida, ilegal 0 no ejecutable por un tribunal competente con jurisdiccién, entonces dicha estipulacién se considerara como no puesta en la medida en que sea de tal forma declarada nula, pero sin invalidar las restantes estipulaciones de este instrumento. VIGESIMA CUARTA.- MODIFICACIONES =e Este Contrato dnicamente podré_modificarse mediante instrumento por escrito firmado por LOS FIOEICOMITENTES y el Fiduciaric., Todos los anexos de este Contrato, debidamente firmados 0 rubri por) las partes, forman parte Integrante de! mismo. MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIDEICOMISO SIUM PAGINA 20& Banamex —— atigroust VIGESIMA QUINTA.- JURISDICCION Y COMPETENCIA Pare todo Io relacionado con fa Interpretacién y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a la jurisdiccién y competencia de los Tribunales que resulten competentes en la Cludad de Mérida, Yucatan, renunciando expresamente al fuero que por cualquier motivo pudiera corresponderles en el futuro. EI presente contrato de fidelcomiso que consta de veintiin paginas se firma en uintuplicado por fas partes en fa ciudad de Mérida, Yucatén, a los diecisiete dias del mes de octubre del afio dos mil dos. ( PELAYUNTAMIENTO" MUNICIPIO DE MERIDA, YUCATAN ~N GP, ANA ROSA PAYAN CERVERA CP. 30: ‘CTO PINTO MATOS PRESIDENTA MUNICIPAL - FARLO MUNICIPAL “EL FIDUCIARIO” : JANCO NACIONAL DE MEXICO, SOCIEDAD ANONIMA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX L SINDICATO" SINDICATO DE TRABAJADORES AL SERVICIO DEL MUNICIPIO DE MERIDA ¢, JORGE H ELO ESCATANTE c mania SECRETARIO GENERAL NOTARTO DOMINGUEZ SECRETARIA DE ACTAS MUNICIPIO DE MERIDA - BANAMEX.- FIDELCOMISO SIRJUM PAGINA 23