Evaluación Parcial 1 SIP IV

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez,

socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea
oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad
en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo, le manifiesta su
cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del día
incluye el tratamiento de la transformación).

 ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus

derechos?

 Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la

discusión entre los socios.

 Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el

escrito que corresponda.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con
el señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente
societario.

 Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su

decisión de retirarse.

 Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la

Sociedad.
Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento
administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.

Pregunta Nº 1
¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?
En primer lugar le aconsejaría que dialogue con sus socios para explicarles los
principales efectos de la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada
en sociedad colectiva, haciendo hinca pie en las diferencias entre ambas, donde la
sociedad colectiva se trata de una sociedad donde la responsabilidad de los socios es
ilimitada, en las que la affectio societatis tiene una especial relevancia, donde el
capital social se divide en cuotas partes de igual valor y cuya transmisibilidad está
limitada, a las que pueden aportarse no solamente obligaciones de dar, y en la que la
participación de los socios en la toma de decisiones es mucho más decisiva que en
otras sociedades. De hecho, varias decisiones, salvo pacto en contrario, requieren de
unanimidad. Por todo esto se las califica también como sociedades de personas. Las
normas que regulan este tipo societario, en muchos casos, son de aplicación para el
resto de los tipos, en especial, las otras sociedades de personas. En cambio la
“sociedad de responsabilidad limitada” es una entidad diferenciada y separada de los
socios que la componen; por lo tanto, en principio, el patrimonio de la sociedad
constituye la “garantía común” de los acreedores sociales. Quienes constituyen o se
incorporan a una sociedad organizada bajo este tipo legal limitan su responsabilidad
personal por las deudas de la sociedad al capital suscripto o que se obligaron a
integrar. A diferencia de otros tipos societarios, los socios de la sociedad de
responsabilidad limitada sólo pueden aportar obligaciones de dar sumas de dinero o
bienes susceptibles de ejecución forzada. El dinero y los bienes son aportados en
propiedad por los socios y pasan a integrar el patrimonio de la sociedad. Los aportes
no pueden consistir, por ejemplo, en obligaciones de hacer o de dar en uso y goce,
como en la sociedad colectiva. Además, cuando se realicen aportes en especie o de
bienes susceptibles de ejecución forzada, éstos deben estar valuados conforme a un
criterio establecido en el contrato social, según precios de plaza o por peritos
designados judicialmente. La exigencia legal en materia de aportes se funda en la
necesidad de dotar de bienes a la sociedad –mediante el aporte de los socios– de los
cuales puedan cobrarse los acreedores, ya que sus integrantes han limitado su
responsabilidad personal por las deudas sociales. Sin perjuicio de la limitación de la
responsabilidad, pesa sobre los socios una obligación de garantía frente a terceros.
Cuando los aportes que se realizan son dinerarios, la ley 19.550 admite la
integración del 25% de lo suscripto al momento de la constitución de la sociedad o
del aumento de capital, y el saldo en un plazo máximo de dos años. Los aportes en
especie, en cambio, deben ser integrados en su totalidad al momento de la
suscripción y por el valor atribuido según el criterio explicado en el contrato social,
los precios de plaza o un perito designado judicialmente. Los socios de la sociedad
de responsabilidad limitada garantizan solidaria e ilimitadamente la total integración
de los aportes de sus consocios. Esta garantía por “la total integración de los
aportes” refiere obviamente a los aportes dinerarios, (solo éstos podían integrarse
parcialmente). Además los socios de las sociedades de responsabilidad limitada
garantizan solidaria e ilimitadamente la sobrevaluación de los aportes, salvo que la
valuación de los bienes haya sido efectuada por perito designado judicialmente. La
obligación de garantía subsiste por el término de cinco años a partir de la
constitución de la sociedad o del aumento de capital. El gobierno de la sociedad está
a cargo de la “Reunión de Socios”; la administración y representación a cargo de la
“Gerencia” y el control, salvo en supuestos excepcionales, puede ser ejercido por la
“Sindicatura” o los “socios individualmente”.

Asimismo, le pondría en conocimiento lo establecido sobre los requisitos para llevar

a cabo una transformación de sociedad en el artículo 77 "La transformación exige el
cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Acuerdo unánime de los socios, salvo
pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios; 2) Confección de un
balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo
de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no
menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas
mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio; 3)
Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos
competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos
otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y
cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado; 4) Publicación
por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social
y sus sucursales. El aviso deberá contener: a) Fecha de la resolución social que
aprobó la transformación; b) Fecha del instrumento de transformación; c) La razón
social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ; d) Los socios que se
retiran o incorporan y el capital que representan; e) Cuando la transformación afecte
los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación
deberá determinarlo; 5) La inscripción del instrumento con copia del balance
firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por
el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus
gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o
autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se
refiere el apartado 4).

Receso. Artículo 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que
han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio. El derecho debe
ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije
un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las
partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores
garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

También le informaría que para comenzar con el proceso de transformación de la

sociedad en otro tipo societario, el primer paso a dar es convocar a reunión de socios
para que tomen la decisión. La convocatoria a reunión se realiza a través de
la notificación personal u otro medio fehaciente (telegrama, carta documento) al
último domicilio denunciado ante la sociedad según lo ha establecido el artículo 159
L.S. que expresa: "El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar
acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten
por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de
habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que
resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su
voto. Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el
artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados
contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los
Cuatro (4) meses de su cierre. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para
la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación
notificada personalmente o por otro medio fehaciente. Domicilio de los socios. Toda
comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el
instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia."
Que al respecto de la convocatoria a asamblea el ARTICULO 237 dispuso: "Las
asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10)
de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones
legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los
diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el
carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.", por lo
que de la lectura de ambas normas se observa que no se ha cumplimentado con el
requisito del plazo legal para convocatoria a asamblea, destacando que el articulo
159 modifica el modo de notificar la citación establecido en el artículo 237 pero no
modifica el plazo para ello.

Seguidamente con respecto a cómo se toman este tipo de resoluciones le pondría en

conocimiento lo establecido por el artículo 160 el que establece que "El contrato
establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del
capital social. En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las
Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el voto
mayoritario, se necesitará además, el voto del otro. La transformación, la
fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra,
otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245. Los
socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen,
podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las
resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la
designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del
capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija
una mayoría superior.

Derecho de receso. Artículo 245. Los accionistas disconformes con las

modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso
de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en
fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor
de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que
competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de
retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de
continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9). (último párrafo
art. 244: Supuestos especiales: Cuando se tratare de la transformación, prórroga
o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de
sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del
domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total
o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las
resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para
decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se
regirá por las normas sobre aumento de capital.)

Limitación por oferta pública. En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus
acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no
podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las
acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta
pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos
dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de

la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas
presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea,
dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el
párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria
o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones
legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.

Caducidad. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la

resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los
sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este
caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose
los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor. Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último
balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o
reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la
asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o
denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el
supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de los sesenta
(60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento,
la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustará a
la fecha del efectivo de pago.

Nulidad. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las
condiciones de su ejercicio.

Asimismo le explicaría que en virtud de lo dispuesto en el Artículo 162 "Las

resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro
exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por
los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los
efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas
deberán conservarse por Tres (3) años".

Es entonces que a las reuniones de socios deben asistir todos aquellos que poseen la
calidad de socios. Siendo el gerente quien presida el cuerpo deliberativo y propone
el orden del día (temario) sobre el cual se plantea el debate. Tras la discusión de
cada uno de los items a resolver, se llega a una resolución, que deberá ser
instrumentada mediante un Acta en la que deberán constar las respuestas dadas
por los socios a los fines del cómputo de votos. Las actas son suscriptas por los
gerentes, dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

Por todo lo expuesto le aconsejaría al Sr. Pérez que si luego de explicar las
diferencias entre ambas sociedades, los demás socios continúan insistiendo en la
transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo de sociedad,
sociedad colectiva, lo cual incrementa las obligaciones sociales o la responsabilidad
de los socios aunque hayan votado en contra, ya que por las obligaciones que
contraiga la sociedad colectiva deberá responder solidaria e ilimitadamente con su
patrimonio personal, como así también que no se respetaron los plazos formales para
la notificación de la citación a la reunión de socios, ni los requisitos establecidos por
el art 77 para la transformación de la sociedad, como es la confección de un balance
especial de transformación, el cual deberá realizarse con no más de un mes de
antelación a la fecha del acuerdo de los socios, y además, debe ser puesta a
disposición de los socios en la sede social, con no menos de 15 días a la fecha del
acuerdo. En este documento contable (balance), se determina el estado patrimonial
de la sociedad. El mismo es necesario para el eventual ejercicio del derecho de
receso, y para que los terceros y socios puedan adoptar resoluciones en cuanto al
ejercicio de sus derechos y respectivas responsabilidades, según lo establece la Ley
de Sociedades; por todo lo expresado, aconsejaría a mi cliente, votar en contra de las
resoluciones que sean tomadas en esta reunión de socios, para salvaguardar la
posibilidad del ejercicio del derecho de receso. Seguidamente le aconsejaría
interponer una demanda de impugnación de nulidad de la resolución emanada de esa
asamblea, según lo establece el artículo 251 "Toda resolución de la asamblea
adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de
nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva
decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la
decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden
impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden
impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la
autoridad de contralor. Promoción de la acción. La acción se promoverá contra la
sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada
la asamblea."

Además, el Sr. PEREZ, podrá ejercer el derecho de receso, según lo establece el

art.78 de la L.S.C., el cual le permite apartarse de la sociedad con derecho al
reembolso del valor de las cuotas y aportes sociales establecidos en momento de
constituirse la sociedad (contrato constituido), y de acuerdo al valor dado en el
balance de la sociedad por estar disconforme con las decisiones tomadas. Derecho
de receso también regulado en la norma 245 del mismo cuerpo normativo.

Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los

socios.

Acta Número 10:

En la ciudad de Córdoba, a los 01 días del mes de octubre de 2015, siendo las 10:00
hs., se reúnen los actuales socios e integrantes los cuales son: Diego Pérez, DNI N°
10.234.987, Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639, Damián Páez, DNI N° 10.987.789,
Donato Pons, DNI N° 10.455.786, Darío Peralta DNI: 10.525.645, de la empresa “El
Fortín S.R.L”, con domicilio legal en calle Av. Alem 1793 Bº Residencial América
de la ciudad de Córdoba, inscripta en la Inspección General de Personas Jurídicas de
la Provincia de Córdoba en el protocolo y resolución numero 24 folio 10 de tomo 8,
el día 29 de Marzo de 2014, a los efectos de tratar el siguiente orden del día. Por la
totalidad de los miembros de la asamblea se designa como socios, que suscribirán el
Acta a los Sres. Diego Pérez, DNI N° 10.234.987 y Dante Pizzi, DNI N°
10.248.639. Se designa para presidir la asamblea al Sr. Donato Pons, DNI N°
10.455.786.
El Presidente, Donato Pons, junto con el patrocinio del síndico Damián Páez,
verifica la presencia del cien por ciento de los socios y del capital social, el cual se
encuentra suscripto e integrado en su totalidad, por el valor de un mil pesos cada
cuota social según los certificados en poder del Síndico, arrojando un resultado de
cinco socios: Diego Pérez 20 cuotas suscriptas e integradas, Dante Pizzi 10 cuotas
suscriptas e integradas, Damián Páez 10 cuotas suscriptas e integradas, Donato Pons,
30 cuotas suscriptas e integradas; Darío Peralta 30 cuotas suscriptas e integradas,
reuniendo la mayoría requerida por los Arts.159 y 160 de la Ley de Sociedades
Comerciales y el respectivo estatuto constitutivo.-
El presidente Donato Pons da lectura al orden del día.-
Orden del Día:
1. Designación de dos socios que suscribirán el acta.
2. Designación de un socio para presidir la asamblea.
3. Consideración de la transformación del tipo societario de la empresa EL FORTIN
SRL en Sociedad Colectivas.
Iniciada la reunión, el Presidente expone la necesidad y conveniencia de la
transformación del tipo societario de la Sociedad EL FORTIN S.R.L., en una
Sociedad Colectiva, refiriendo que tal transformación, ofrecerá como mayor
beneficio una fuerte disminución respecto de las cargas impositivas y tributarias.
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la presente la totalidad de los socios presentes.
Seguidamente se decide por mayoría, siendo el único voto en disidencia el del Sr.
Diego Pérez, por la transformación de la sociedad
La postura tomada por cada socio se transcribe:
A) El Sr. Donato Pons, propone transformar la Sociedad de Responsabilidad
Limitada denominada El Fortín S.R.L. al tipo societario "Sociedad Colectiva",
refiriendo que la sociedad tendrá importantes beneficios impositivos y vota a favor.
B) El Sr. Darío Peralta, vota a favor, por las mismas consideraciones del precedente.
C) El voto del Sr. Diego Pérez; es en disidencia; refiriendo que la transformación del
tipo societario de Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad Colectiva
implica un incremento en las obligaciones y en la responsabilidad de cada uno de los
socios ya que pasarían de tener una responsabilidad limitada al capital social
suscripto en la S.R.L el cual es la "garantía común" de los acreedores sociales, a
tener una responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones que fueran
contraídas a posterior de la transformación de la sociedad en colectiva, y decide
hacer uso de su derecho de receso.
D) El Sr. Damián Paéz, vota en disidencia, por las mismas consideraciones del
precedente.
E)El Sr. Dante Pizzi, vota en disidencia, por las mismas consideraciones del
precedente.
Por último se autoriza al Sr. Donato Pons a continuar con el trámite de inscripción
de la misma, y se da por terminado el acto. En prueba de conformidad firman a
continuación:

Diego Pérez, DNI N° 10.234.987, Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639,

Damián Páez, DNI N° 10.987.789, Donato Pons, DNI N° 10.455.786,

Darío Peralta, DNI: 10.525.645,

Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que

corresponda.

OBJETO: INTERPONE DEMANDA DE IMPUGNACION DE ACTA DE

REUNION DE SOCIOS.-
Córdoba, 02 de Octubre de 2015.-
SEÑOR JUEZ CIVIL Y COMERCIAL Nº 1:

……………………………., argentina, abogada, con Matrícula Profesional Nº 4634,

con domicilio legal en calle Duarte Quirós N° 650 de la ciudad de Córdoba, en
trámite por ante este juzgado, comparezco ante S.S y digo:
I_ PERSONERÍA:
Que actúo en carácter de apoderada del Sr……………………. Que conforme a la
presente, se adjunta copia del poder general debidamente certificado, vigente al día
de la fecha, con domicilio real en calle………….y legal constituido en Duarte
Quirós N° 650, ambos de la ciudad de Córdoba.-
II_ OBJETO:
Que vengo por este acto, en legal tiempo y forma, a interponer formal DEMANDA
DE IMPUGNACION de los actos cumplidos en la reunión de socios llevados a cabo
el día 01 de octubre de 2015, acta Nº 10, en la sede social de la empresa “EL
FORTIN S.R.L”.-
Hago constar que mi representado es socio fundador de la sociedad comercial “EL
FORTIN S.R.L.”, conforme lo acredito con fotocopia certificada del contrato social
de la firma antes mencionada; cuya transformación es pretendida por el resto de los
socios.-
III_FUNDAMENTO:
El fundamento de la presente es que fue suscripta sin contar con las formalidades
legales, dispuestas por los Arts. 159 y 237 de la Ley de Sociedades Comerciales
(19.550), sin respetar los plazos y modos a tenerse en cuenta para convocar a
reunión de socios y que probaremos oportunamente en la etapa procesal.-
IV_DERECHOS:
Fundo los derechos de mi defendido, y dejo expresa constancia del rechazo a la
pretensión de transformación societaria; ya que se confeccionó en contra a lo
dispuesto por el Art.77 de la LSC; 159 Y 237 del mismo cuerpo normativo,
emanando de la misma una grave anomalía, en cuanto a lo dispuesto como requisito
fundamental para la transformación societaria, la confección de un balance especial,
el cual también omitido por la asamblea y de no contar con los plazos legales
previstos en la Ley 19550. (LSC).-
V-. PETITORIO:
Por todo lo expuesto precedentemente, SOLICITO:
1. Se me tenga por presentado en legal tiempo y forma, con domicilio legal
constituido y denunciado el real.-
2. Se impugnen los actos cumplidos en la reunión de socios del día 01/10/15 en
la sede central de “EL FORTIN S.R.L”.-
3. Se rechace el pedido de transformación de la sociedad y que se ordene la
correspondiente publicación en cumplimiento de los plazos legales previstos por
ley.-
Proveer de conformidad. SERA JUSTICIA.-

Firmas:.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían
la transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el
conflicto con el señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la
disolución del ente societario.
Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de
retirarse.

Acta Nº 12:
En la ciudad de Córdoba, a los 05 días del mes de octubre de 2015, siendo las 10:30
hs., se reúnen los actuales socios e integrantes los cuales son: Diego Pérez, DNI N°
10.234.987, Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639, Damián Páez, DNI N° 10.987.789,
Donato Pons, DNI N° 10.455.786, Darío Peralta DNI: 10.525.645, de la empresa “El
Fortín S.R.L”, con domicilio legal en calle …………………………………..a
ciudad de Córdoba, inscripta en la Inspección General de Personas Jurídicas de la
Provincia de Córdoba en el protocolo y resolución numero 24 folio 10 de tomo 8, el
día 29 de Marzo de 2014, a los efectos de tratar el siguiente orden del día. Por la
totalidad de los miembros de la asamblea se designa como socios, que suscribirán el
Acta a los Sres. Diego Pérez, DNI N° 10.234.987 y Dante Pizzi, DNI N°
10.248.639. Se designa para presidir la asamblea al Sr. Donato Pons, DNI N°
10.455.786.
El Presidente, Donato Pons, junto con el patrocinio del síndico Damián Páez,
verifica la presencia del cien por ciento de los socios y del capital social, el cual se
encuentra suscripto e integrado en su totalidad, por el valor de un mil pesos cada
cuota social, según los certificados en poder del Síndico, arrojando un resultado de
cinco socios: Diego Pérez 20 cuotas suscriptas e integradas, Dante Pizzi 10 cuotas
suscriptas e integradas, Damián Páez 10 cuotas suscriptas e integradas, Donato Pons
30 cuotas suscriptas e integradas, Darío Peralta 30 cuotas suscriptas e integradas;
reuniendo la mayoría requerida por los Arts.159 y 160 de la Ley de Sociedades
Comerciales y el respectivo estatuto constitutivo.-
El presidente Donato Pons da lectura al orden del día.-
Orden del Día:
1. Designación de dos socios que suscribirán el acta.
2. Consideración de decisión de retiro por parte de tres de los socios.
1) Designación de los socios que suscribirán el Acta.
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.
2) Decisión de retiro por parte de tres de los socios.
Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio Diego Pérez,
DNI N° 10.234.987, quien refiere que se retira por el desacuerdo de la decisión
tomada en la asamblea anterior de transformar la sociedad de Sociedad de
Responsabilidad Limitada a Sociedad Colectiva, dada la ampliación de la
responsabilidad ante las obligaciones a asumirse que ello implica, por lo cual es su
voluntad ejercer el derecho de receso que se encuentra contemplado en la ley 19.550
en los artículos 78 y 245. Los socios Damián Páez y Dante Pizzi, se manifiestan en
el mismo sentido que el Sr. Pérez, expresan su decisión de retirarse de la Sociedad
EL FORTIN S.R.L.; haciendo valer sus derechos acordados en los Arts.78 y 245 de
la Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 19.550). Seguidamente solicitan se
confeccione el Balance correspondiente, a efectos de establecer los dividendos
societarios y la respectiva inscripción registral de tal balance.
Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por
unanimidad. No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado la asamblea
de socios. En prueba de conformidad firman a continuación:

Diego Pérez, DNI N° 10.234.987, Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639,

Damián Páez, DNI N° 10.987.789, Donato Pons, DNI N° 10.455.786,

Darío Peralta, DNI: 10.525.645,

Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.

Acta Número 14

En la ciudad de Córdoba, a los 07 días del mes de octubre de 2015, siendo las 10:45
hs., se reúnen los actuales socios e integrantes los cuales son: Diego Pérez, DNI N°
10.234.987, Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639, Damián Páez, DNI N° 10.987.789,
Donato Pons, DNI N° 10.455.786, Darío Peralta DNI: 10.525.645, de la empresa “El
Fortín S.R.L”, con domicilio legal en calle ……………………………………de la
ciudad de Córdoba, inscripta en la Inspección General de Personas Jurídicas de la
Provincia de Córdoba en el protocolo y resolución numero 24 folio 10 de tomo 8, el
día 29 de Marzo de 2014, a los efectos de tratar el siguiente orden del día. Por la
totalidad de los miembros de la asamblea se designa como socios, que suscribirán el
Acta a los Sres. Diego Pérez, DNI N° 10.234.987 y Dante Pizzi, DNI N°
10.248.639. Se designa para presidir la asamblea al Sr. Donato Pons, DNI N°
10.455.786.
El Presidente, Donato Pons, junto con el patrocinio del síndico Damián Páez,
verifica la presencia del cien por ciento de los socios y del capital social, el cual se
encuentra suscripto e integrado en su totalidad, por el valor de un mil pesos cada
cuota social según los certificados en poder del Síndico, arrojando un resultado de
cinco socios: Diego Pérez 20 cuotas suscriptas e integradas, Dante Pizzi 10 cuotas
suscriptas e integradas, Damián Páez 10 cuotas suscriptas e integradas, Donato Pons,
30 cuotas suscriptas e integradas; Darío Peralta 30 cuotas suscriptas e integradas,
reuniendo la mayoría requerida por los Arts.159 y 160 de la Ley de Sociedades
Comerciales y el respectivo estatuto constitutivo.-
El presidente Donato Pons da lectura al orden del día.-
Orden del Día:
1. Designación de dos socios que suscribirán el acta.
2. Consideración de la disolución de la sociedad EL FORTIN SRL.
Con respecto al punto:
1. Designación de los socios que suscribirán el Acta.
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.
2) Disolución de la Sociedad.
Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio Diego Pérez
quien advierte que la sociedad no efectúa las actividades previstas en el objeto social
y adiciona que en virtud de las disposiciones del artículo 94 inc. 1º de la Ley de
Sociedades y las desavenencias existentes entre los socios, propone disolver la
sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que torna inviable la persistencia
institucional de la sociedad.
Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por
unanimidad.
3.Nombramiento de liquidador.
El Presidente de la Asamblea, atento la decisión adoptada en el punto anterior,
propone como liquidador al Contador señor Daniel Paschiero Mat: 4142 haciendo
presente las eximias condiciones morales e intelectuales que posee el nombrado, así
como su indiscutible prestigio profesional.
En base a la votación habida, el tercer punto del día se aprueba por el cien por ciento
del capital social, debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto Contador
Daniel Paschiero Matricula Profesional 4142. En este estado, se hace presente el
Contador Daniel Paschiero Mat: 4142 quien en conocimiento de su designación
acepta el cargo el liquidador para el que fuera propuesto.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de socios
siendo las doce horas.
En prueba de conformidad firman a continuación:

Diego Pérez, DNI N° 10.234.987, Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639,

Damián Páez, DNI N° 10.987.789, Donato Pons, DNI N° 10.455.786,

Darío Peralta, DNI: 10.525.645, Cdor. Daniel Paschiero Mat: 4142.

Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento

administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.
Entonces, dispuesta la disolución de la sociedad por la Asamblea, se debe inscribir
ante el Registro Público de Comercio siendo el trámite a seguir análogo al analizado
en caso de modificación del contrato social, resultando indispensable la publicación
de edictos a los fines de la efectiva publicidad.
Pasos debemos seguir ante el Ente Registral: 1) Debemos reunir la documentación
requerida: A) Acta que resuelve la disolución; B) Nota de aceptación del cargo del
liquidador; C) Balance final y proyecto de distribución; D) Constancias de pago de
las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de los aportes profesionales del abogado
interviniente); E) En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede
judicial); F) En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N° 1.
Nota de Aceptación del cargo del liquidador
Córdoba, 08 de Octubre de 2015.-

Al Gerente General
del Fortín SRL
Me dirijo a Ud, a los efectos de informarle mi voluntad de
aceptar el cargo de liquidador, designado por los socios en la Asamblea llevada a
cabo el día 07 de Octubre de 2015. Asimismo le hago conocer que los trámites de
liquidación serán realizados con el mayor cuidado y empeño, respondiendo a la
confianza depositada por la empresa en mi persona.-
Sin otro particular, lo saluda a Ud., atte.-
Daniel Paschiero,
Contador Público,
Matricula 4142.

EDICTO:
Disolución social por resolución de Asamblea Extraordinaria del día 07 de Octubre
de 2015, en la que se resolvió por unanimidad.
1-La naturaleza del acto: Disolución y Nombramiento de liquidador.
2-Nombre de la sociedad y razón social: El Fortín SRL.
3-El documento modifica las siguientes estipulaciones:
Los socios resuelven disolver la sociedad de acuerdo a la causal del Art. 94 Inc. 1
LSC y en consecuencia designa liquidador a un tercero quien acepta los cargos.-

Aprobación del balance final de distribución de liquidación y el proyecto, las cuales

son de conocimiento de los socios.
Se aprueba el balance final de liquidación, se designa depositario de los libros
sociales al liquidador quien acepta la designación y se solicita la cancelación
registral.
Se deja constancia de que la sociedad ha solicitado la baja en la inscripción de
ingresos brutos.-
APROBACION DEL BALANCE FINAL

Acta Número 16

En la ciudad de Córdoba, a los 15 días del mes de octubre de 2015, siendo las 08:45
hs., se reúnen los actuales socios e integrantes los cuales son: Diego Pérez, DNI N°
10.234.987, Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639, Damián Páez, DNI N° 10.987.789,
Donato Pons, DNI N° 10.455.786, Darío Peralta DNI: 10.525.645, de la empresa “El
Fortín S.R.L”, con domicilio legal en calle……………….de la ciudad de Córdoba,
inscripta en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba
en el protocolo y resolución numero 24 folio 10 de tomo 8, el día 29 de Marzo de
2014, a los efectos de tratar el siguiente orden del día. Por la totalidad de los
miembros de la asamblea se designa como socios, que suscribirán el Acta a los Sres.
Diego Pérez, DNI N° 10.234.987 y Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639. Se designa
para presidir la asamblea al Sr. Donato Pons, DNI N° 10.455.786.
El Presidente, Donato Pons, junto con el patrocinio del síndico Damián Páez,
verifica la presencia del cien por ciento de los socios y del capital social, el cual se
encuentra suscripto e integrado en su totalidad, por el valor de un mil pesos cada
cuota social según los certificados en poder del Síndico, arrojando un resultado de
cinco socios: Diego Pérez 20 cuotas suscriptas e integradas, Dante Pizzi 10 cuotas
suscriptas e integradas, Damián Páez 10 cuotas suscriptas e integradas, Donato Pons,
30 cuotas suscriptas e integradas; Darío Peralta 30 cuotas suscriptas e integradas,
reuniendo la mayoría requerida por los Arts.159 y 160 de la Ley de Sociedades
Comerciales y el respectivo estatuto constitutivo.-
El presidente Donato Pons da lectura al orden del día.-
Orden del Día:
1. Designación de dos socios que suscribirán el acta.
2. Aprobación del Balance final de liquidación.

Con respecto al punto:

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.
Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la
misma que el balance final de liquidación y el proyecto de distribución estuvieron a
disposición de los socios con la exigida anticipación legal, requiere se omita su
trascripción.
3- Designación del depositario de los libros: Se propone que el liquidador designado
actúe como depositario de los libros sociales.
4- Procédase a la cancelación registral.
El liquidador ha procedido a realizar el balance final de liquidación y el proyecto de
distribución, los cuales son de conocimiento de los socios, por lo que se procede a la
lectura y es aprobado por unanimidad, así como su gestión.
En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación registral
ante el Registro Público de Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente
ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos.
Se procede a la votación, aprobándose el punto por unanimidad.
En este acto se acuerda autorizar a la Dra. Fioretti María Evangelina, MP 4634, para
que gestione la tramitación de la inscripción de la presente ante el Registro Público
de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios. En
prueba de conformidad firman a continuación:

Diego Pérez, DNI N° 10.234.987, Dante Pizzi, DNI N° 10.248.639,

Damián Páez, DNI N° 10.987.789, Donato Pons, DNI N° 10.455.786,

Darío Peralta, DNI: 10.525.645,