Universidad Rural de Guatemala

Licenciatura en Ciencias Juridicas y Sociales

Cuarto semestre, 2018
Sede central
Samy Manuel Rodas Castellanos
Carné: 17 000 1232
Curso: Derecho mercantil I
Lic. Alejando Cueto

Segunda entrega del texto paralelo de la asignatura de Derecho mercantil I.

Guatemala, 26 de septiembre del 2018

Contenido
DISPOCISIONES GENERALES .................................................................................................... 4

SOCIEDADES MERCANTILES ................................................................................................ 4

Inscripción en el Registro Mercantil ........................................................................................ 4

DIFERENCIAS ENTRE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES ................................................... 5

ADMINISTRACION DE LAS SOCIEDADES. ............................................................................. 6

EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS: ...................................................................................... 7

EN OTRAS SOCIEDADES......................................................................................................... 7

ORGANO DE FISCALIZACION DE LAS SOCIEDADES. ......................................................... 8

RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LAS SOCIEDADES ............................................. 10

NOMBRE COMERCIAL DE UNA SOCIEDAD ......................................................................... 15

Identificación para apertura de una cuenta en el banco ............................................................. 16

Aprobación del balance general final de una sociedad en proceso de disolución...................... 16

Formas De Pago Cuando Existe Aumento De Capital:.............................................................. 17

Casos en que procede la modificación de una sociedad............................................................. 17

Cómputo del ejercicio fiscal de una sociedad ............................................................................ 19

Inscripción de sucursales de sociedades extranjeras .................................................................. 19

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada ................................................................................ 20

 Derecho de Vigilancia. ........................................................................................................... 21

Nombre en la Razón Social. ................................................................................................... 21

Vigilancia. .............................................................................................................................. 21

Resoluciones en Junta General. .............................................................................................. 21

Junta Totalitaria. ..................................................................................................................... 21

Representación de los Socios. ................................................................................................ 22

Capital fundacional o Aportación Integra del Capital. ........................................................... 22

Los órganos de la Sociedad ........................................................................................................ 24

Naturaleza Jurídica ..................................................................................................................... 25

Bibliografía..................................................................................................................................... 27

E-grafía ........................................................................................................................................... 27
DISPOCISIONES GENERALES

SOCIEDADES MERCANTILES

Con base al Art. 1728 del Código Civil, es un contrato por el que dos o más personas convienen en

poner en común bienes o servicios para ejercer una actividad económica y dividirse las ganancias,

misma que de acuerdo al Art. 1729 del Código Civil, debe celebrarse por escritura pública con la

solemnidad establecida en el artículo 16 del Código de Comercio e inscribirse en el registro

respectivo para que pueda actuar como persona jurídica, por lo que para su constitución deben

llenar los requisitos establecidos en los artículos 46 y 47 del Código de Notariado.

Inscripción en el Registro Mercantil

Las sociedades que pueden inscribirse en el Registro Mercantil son: La Sociedad Colectiva, la

Sociedad en Comandita Simple, la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la Sociedad Anónima

y la Sociedad en Comandita, mismas que se reconocen en el Código de Comercio.

 DIFERENCIAS ENTRE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES

Sociedad Colectiva: Es la que con base al Artículo 59 Código de Comercio existe bajo una razón

social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de

las obligaciones sociales. La razón social se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o

con los apellidos de dos o más de ellos con el agregado; “y Compañía Sociedad Colectiva”

Sociedad en Comandita Simple: Es la compuesta por uno o varios socios comanditados que

responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios

socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportación. Las

aportaciones no pueden ser representadas por títulos o acciones de acuerdo al Art. 68 Código de

Comercio. La razón o denominación se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o

con los apellidos de dos o más de ellos, agregando la leyenda “y Compañía, Sociedad en

Comandita”.

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es la compuesta por varios socios que solo están

obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde únicamente el

patrimonio de la sociedad y en su caso, la suma que a más de las aportaciones convenga la escritura

social. Art. 78 Código de Comercio. El número de socios no podrá ser mayor de veinte, y su

denominación es libre siempre que se haga referencia a la actividad social principal formándose

con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o más de ellos, agregando la

leyenda “y Compañía Limitada”

Sociedad Anónima: Se establece en el Art. 86 Código de Comercio que es la que tiene el capital

dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago

de las acciones que hubiere suscrito. Su denominación es libre y con el agregado obligatorio de la

leyenda “Sociedad Anónima”

Sociedad en Comandita por Acciones: En el Código de Comercio en su Art. 195, es aquella en

la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por

las obligaciones sociales, y uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al

monto de las acciones que han suscrito en la misma forma que los accionistas de una sociedad

anónima. La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los

apellidos de dos o más de ellos si fueren varios, y con el agregado obligatorio de la leyenda: “y

Compañía Sociedad en Comandita por Acciones”.

ADMINISTRACION DE LAS SOCIEDADES.

Definiciones

Administración de la Sociedad: Es el proceso de planificar, organizar, dirigir y controlar el uso de

los recursos y las actividades de trabajo con el propósito de lograr los objetivos o metas de la

organización de manera eficiente y eficaz. Las personas jurídicas como las sociedades mercantiles,

necesitan valerse de una serie de instrumentos que les permitan ejercer tanto sus derechos como

obligaciones. Los instrumentos que permiten ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones

pueden recaer en personas individuales o jurídicas, que generalmente son los administradores o

gerentes de la sociedad, quienes son los que llevan a cabo la función diaria tanto de las actividades

de la sociedad, así como de su representación ante terceros.

Órgano de Administración de las Sociedades: Las sociedades mercantiles por el hecho de ser

personas jurídicas, necesitan actuar por medio de diversos órganos, uno de ellos es el Órgano de

Administración, que es el encargado no solamente de administrar a la entidad, sino de realizar las

gestiones y representaciones de la misma sobre cada una de sus actuaciones, en síntesis será el que
realice todos aquellos actos relacionados con el objeto o giro comercial de la sociedad que establece

en su constitución. Es decir es el órgano cuya función es llevar la dirección de los negocios sociales

y cubrir la necesidad de mantener un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la

empresa; Además tiene la representación de la sociedad y es su responsabilidad hacer que se

cumplan los acuerdos de las asambleas según lo dispuesto en los estatutos sociales a través de las

personas individuales o jurídicas que haya designado.

En todas las sociedades a las que se refiere el Código de Comercio, sólo puede haber un órgano

de administración, actuando a través de administradores o gerentes. Teniendo a su cargo la

dirección de los negocios de la sociedad correspondiente, lo cual está reculado por los Artículos

44, 162 del Código de Comercio.

Tipos de Administración

EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS:

En las sociedades anónimas la administración estará a cargo de un Administrador Único o de varios

administradores actuando conjuntamente constituidos en Consejo de Administración. Artículo 162

del Código de Comercio. Los administradores pueden o no ser socios y serán electos por la

Asamblea General.

“ARTÍCULO 162 Código de Comercio. Un administrador único o varios administradores actuando

conjuntamente constituidos en consejo de administración, serán el órgano de la administración de

la sociedad y tendrán a su cargo la dirección de los negocios de la misma….”

EN OTRAS SOCIEDADES.

En las demás sociedades: Colectiva, en Comandita Simple, de Responsabilidad Limitada y en

Comandita por Acciones la administración corresponderá: a la Sociedad Colectiva, en defecto de

pacto que señale a uno o algunos de los socios como administradores, lo serán todos según el Art.63

del Código de Comercio, la Sociedad en Comandita Simple, los socios comanditados tendrán con

exclusividad la administración de la sociedad y la representación legal de la misma, salvo que la

escritura social permita que la tengan extraños según el Art. 72 del Código de Comercio, en relación

a la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la administración estará a cargo de uno o varios

administradores o gerentes, quienes podrán ser o no socios y tendrán la representación judicial,

establecido en el Art. 44 del Código de Comercio y por último la Sociedad en Comandita por

Acciones, la administración de la sociedad y la representación legal de la misma la tendrá a su

cargo los socios comanditados con base al Art. 198 del Código de Comercio.

ORGANO DE FISCALIZACION DE LAS SOCIEDADES.

Definición de Órgano de Fiscalización

Es el órgano que tiene a su cargo la fiscalización de las operaciones sociales y el correcto

funcionamiento de la sociedad, de acuerdo con la ley y el contrato, así como velar por el

cumplimiento de la voluntad social.

Quiénes pueden fiscalizar las operaciones de una sociedad son las siguientes:

1. En la Sociedad Colectiva los socios no administradores pueden nombrar un delegado para

que a su costa vigile los actos de los administradores.

Art.64 del Código de Comercio. “ARTICULO 64 CODIGO DE COMERCIO: Vigilancia. Los

socios no administradores podrán nombrar un delegado para que a su costa vigile los actos de

los administradores.”

2. En las Sociedades en Comandita Simple y de Responsabilidad Limitada, salvo que en la

escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a

obtener de los administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a consultar

los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario. Artículos 77 y 83 del Código de

Comercio

ARTÍCULO 77.- CODIGO DE COMERCIO. Otras disposiciones aplicables. Es aplicable

a las sociedades en comandita simple lo dispuesto en los Artículos 65, 66, 67, 81 y 83 de

este Código.

Lo dispuesto en los Artículos 60 y 63 de este Código es aplicable únicamente a los socios

comanditados

ARTICULO 83.- CODIGO DE COMERCIO. Derecho de vigilancia. Salvo que en la

escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a

obtener de los administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a consultar

los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario. “

3. En las Sociedades Anónimas pueden fiscalizar las operaciones: a) Los propios accionistas;

b) Uno o varios contadores; c) Uno o varios auditores, o d) Uno o varios comisarios. Art.184

del Código de Comercio.

“ARTÍCULO 184 Código de Comercio. Quienes fiscalizan. Las operaciones sociales serán

fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios contadores o auditores, o por uno
 o varios comisarios, de acuerdo con las disposiciones de la escritura social y lo establecido

en este capítulo.

La escritura social podrá establecer que la fiscalización se ejerza por más de uno de los

sistemas antes señalados.”

4. En las sociedades en Comandita por Acciones, pueden fiscalizar las operaciones sociales:

a) Uno o varios contadores; b) Uno o varios auditores; c) Uno o varios comisarios

nombrados exclusivamente por los socios comanditarios. Artículo 199 del Código de

Comercio.

“ARTICULO 199.- Código de Comercio. Órgano de fiscalización. En esta clase de

sociedades, es obligatorio establecer en la escritura constitutiva un órgano de fiscalización

integrado por uno o varios contadores, auditores o comisarios nombrados exclusivamente

por los socios comanditarios y cuyo funcionamiento y atribuciones se regirá por lo

dispuesto para la fiscalización de las sociedades anónimas.”

RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LAS SOCIEDADES

Definición de Razón Social: Aplicado a las diferentes clases de sociedades mercantiles, la razón

social se atribuye directamente a las sociedades donde por ley su denominación está compuesta por

los nombres o apellidos de uno o varios socios, y la denominación social a aquellas sociedades que

no obligatoriamente deban llevarlo.

Denominación Social:
El Código de Comercio establece en los artículos 80 y 87, que en las sociedades anónimas la

denominación podrá formarse libremente, agregándole obligatoriamente la leyenda Sociedad

Anónima y que en las sociedades de responsabilidad limitada podrá formarse libremente pero

siempre haciendo referencia a la actividad social principal

En conclusión la denominación o razón social será el nombre de una sociedad a partir del cual ésta

será reconocida por el público, ya sea colectiva, anónima, comanditaria etc., ya que, si se necesita

identificar de manera legal, administrativa o fiscal a una sociedad será la razón o denominación

social la que deberá anunciarse.

Se forma con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o más de ellos, con

el agregado obligatorio de la leyenda “y Compañía Sociedad Colectiva. Artículo 61 del Código de

Comercio.

“ARTICULO 61.- Razón Social. La razón social se forma con el nombre y apellido de uno de los

socios o con los apellidos de dos o más de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda; y

Compañía Sociedad Colectiva, leyenda que podrá abreviarse: y Cía. S.C….”

Ejemplo De Razón Social De Sociedad Colectiva: Pedro Antonio González Casasola y

Compañía, Sociedad Colectiva o González Castro y Compañía, Sociedad Colectiva, la razón social

de una Sociedad en Comandita Simple se forma con el nombre de uno de los socios comanditados

o con los apellidos de dos o más de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda:

y Compañía, Sociedad en Comandita, regulado en el Artículo 69 del Código de Comercio

Ejemplo De Denominación De Sociedad En Comandita Simple: Juan Pedro Pérez Arzola y

Compañía, Sociedad en Comandita, o Pérez Sigüenza, y Compañía, Sociedad en Comandita

Formación de la razón social o la denominación social de una Sociedad de Responsabilidad

Limitada

1. La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social

principal

2. La razón social se formará con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos

o más de ellos.

En ambos casos, es obligatorio agregar la palabra “Limitada” o la leyenda” y Compañía Limitada”

Artículo 80 del Código de Comercio.

“ARTICULO 80 DEL CODIGO DE COMERCIO. Razón o denominación social. La sociedad

girará bajo una denominación o bajo una razón social. La denominación se formará libremente,

pero siempre hará referencia a la actividad social principal. La razón social se formará con el

nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o más de ellos. En ambos casos es

obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y Compañía Limitada, las que podrán

abreviarse: Ltda. o Cía. Ltda., respectivamente.

Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios responderán de modo subsidiario, ilimitada y

solidariamente, de las obligaciones sociales.”

Ejemplo De Denominación Social De Sociedad De Responsabilidad Limitada:

Panificadora Las Carmelitas, Limitada o Panificadora Las Carmelitas y Compañía Limitada

Ejemplo De Razón Social De Sociedad De Responsabilidad Limitada:

Juan Pedro Pérez Arzola, Limitada o Juan Pedro Pérez Arzola y Compañía Limitada

Denominación social de una Sociedad Anónima

1. Puede formarse libremente con el agregado de la leyenda: Sociedad Anónima

2. Podrá contener el nombre de un socio fundador. (Debe incluirse el nombre completo, es decir,

los nombres y apellidos. Art. 4 del Código Civil.)

3. Puede formarse con los apellidos de dos o más de los socios. En las denominaciones a que se

refieren los incisos b) y c) deberán incluirse además la designación del objeto principal de la

sociedad.

“ARTÍCULO 87 del Código de Comercio. Denominación. La sociedad anónima se identifica con

una denominación, la que podrá formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda:

Sociedad Anónima, que podrá abreviarse S.A.

La denominación podrá contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o más de

ellos, pero en este caso, deberá igualmente incluirse la designación del objeto principal de la

sociedad”

Ejemplo De Denominación Social De Sociedad Anónima:

Panificadora Las Carmelitas, Sociedad Anónima o Juan Pedro Pérez Arzola Panificadora, Sociedad

Anónima, o Pérez Sigüenza Panificadora, Sociedad Anónima. Los Volcanes, Sociedad Anónima.

Ejemplo De Razón Social De Sociedad En Comandita Por Acciones. Juan Pedro Pérez Arzola

y Compañía, Sociedad en Comandita por Acciones, o Pérez Sigüenza, y Compañía, Sociedad en

Comandita Por Acciones.

Se forma la razón social de una Sociedad En Comandita Por Acciones con el nombre de uno de los

socios comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos, si fueren varios, y con el agregado

obligatorio de la leyenda: y Compañía Sociedad en Comandita por Acciones

“ARTICULO 197.- Razón social. La razón social se forma con el nombre de uno de los socios

comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos, si fueren varios, y con el agregado

obligatorio de la leyenda: y Compañía Sociedad en Comandita por Acciones…”

Ejemplo De Abreviatura De Razón Social De Sociedad En Comandita Simple. Juan Pedro

Pérez Arzola y Compañía, Sociedad en Comandita Simple puede abreviarse Juan Pedro Pérez

Arzola y Cía. S. en C. o Pérez Sigüenza, y Compañía, Sociedad en Comandita Simple puede

abreviarse Pérez Sigüenza y Cía. S. en C. La forma correcta de abreviar una razón social de una

Sociedad En Comandita Simple es: “y Compañía, Sociedad en Comandita Simple”, puede

abreviarse “Y Cía. S. en C.”

La palabra Limitada o la leyenda y Compañía Limitada, pueden abreviarse: Ltda. o Cía. Ltda.,

respectivamente.

Ejemplo De Abreviatura De Razon Social De Sociedad De Responsabilidad Limitada: Juan

Pedro Pérez Arzola, Limitada puede abreviarse Juan Pedro Pérez Arzona, Ltda.. o Juan Pedro Pérez

Arzola, Cía. Ltda. En la forma correcta de abreviar una razón o denominación social de una

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

12- ¿Cuál es?

Ejemplo De Abreviatura De Denominación Social De Sociedad Anónima.

Denominación Social: Panificadora Carmelitas, Sociedad Anónima puede Abreviarse Panificadora

Carmelitas, S.A. o Juan Pedro Pérez Arzola Panificadora, Sociedad Anónima puede Juan Pedro

Pérez Arzola Panificadora, S.A.; Pérez Sigüenza Panificadora, Sociedad Anónima puede

abreviarse Pérez Sigüenza Panificadora, S.A., Los Volcanes, S.A.

En la forma correcta de abreviar una denominación social de Sociedad Anónima, el agregado

obligatorio de la leyenda Sociedad Anónima, puede abreviarse S.A.

Ejemplo De Abreviatura De Razón Social De Sociedad En Comandita Por Acciones.

Juan Pedro Pérez Arzola y Compañía, Sociedad en Comandita Por Acciones puede abreviarse Juan

Pedro Pérez Arzola y Cía. S.C.A. o Pérez Sigüenza, y Compañía, Sociedad en Comandita Por

Acciones, y Cía. S.C.A

En la forma correcta de abreviar una razón social de una Sociedad En Comandita Por Acciones, la

leyenda: “y Compañía, Sociedad en Comandita Por Acciones”, puede abreviarse “y Cía. S.C.A.”

NOMBRE COMERCIAL DE UNA SOCIEDAD

Nombre Comercial: Es un signo denominativo o mixto, con el que se identifica y distingue a una

empresa, a un establecimiento mercantil o a una entidad de acuerdo al Artículo de la Ley de

Propiedad Industrial, puede llevar el nombre comercial de una sociedad las abreviaturas siguientes:

y Cía. S.C (de la leyenda Sociedad Colectiva);

y Cía. S. en C (de la leyenda Sociedad en Comandita Simple);

Ltda. (de la palabra Limitada o Cía. Ltda. (De la leyenda y Compañía Limitada);

S.A. (de la leyenda Sociedad Anónima);

Y Cía. S.C.A. (de la leyenda y Compañía, Sociedad en Comandita por Acciones)

Esas abreviaturas únicamente pueden consignarse en la abreviatura de las denominaciones o

razones sociales. Artículos 80 y 87 del Código de Comercio.

Se puede utilizar una denominación social que incluya números o símbolos, puesto que no existe

limitación. El artículo 87 del Código de Comercio establece que la denominación puede formarse

libremente.

Se puede utilizar una denominación social en otro idioma distinto al español aunque su traducción

signifique lo mismo, siempre y cuando fonética o gráficamente no sea idéntica a otra o no es

claramente distinguible con otra denominación social ya que en este caso no es posible su

inscripción para evitar confusión en el público consumidor.

Identificación para apertura de una cuenta en el banco

Únicamente puede identificarse con la denominación o razón social nunca con el nombre comercial

Aprobación del balance general final de una sociedad en proceso de disolución

Puede ser ordinaria o extraordinaria. Artículo 251 del Código de Comercio. ARTICULO 251 DEL

CODIGO DE COMERCIO. “…..3o. En las mismas publicaciones se hará la convocatoria a

asamblea general de accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La asamblea

deberá celebrarse, por lo menos, un mes después de la primera publicación…”. Las sociedades no
accionadas no publican el balance general final, pero sí deben aprobar el mismo ya sea en Asamblea

General de Accionistas o en Junta General de Accionistas.

Formas De Pago Cuando Existe Aumento De Capital:

Puede pagarse en: 1-Dinero; 2- Otra clase de bienes; 3- Por compensación de los créditos que

tengan en contra de la sociedad cualquier clase de acreedores o 4- Por capitalización de utilidades

o de reservas. Artículo 207 del Código de Comercio.

En la Asamblea en la que se resuelva aumentar el capital autorizado de la sociedad, debe quedar

establecida la forma en que se va a pagar el capital que se aumenta. Art. 203 del Código de

Comercio.

La resolución del aumento de capital se elevará a escritura pública, por lo que en la misma debe

incluirse lo relacionado con la forma en que va a pagarse el capital aumentado. Art. 206 del Código

de Comercio.

Casos en que procede la modificación de una sociedad

Cuando se modifique: 1- La denominación social; 2- El nombre comercial; 3- El domicilio de la

sociedad (departamento); 4- Se aumente o modifique el capital autorizado de la sociedad; 5- Se

reduzca el capital pagado de la sociedad; 6- Se transmita una participación social (en sociedades

de responsabilidad limitada ingreso de un nuevo socio); 7- Cuando se fusiona o transforma la

sociedad; 8- Cuando se disuelve la sociedad. 9- Cambio de objeto 10- Cualquier otro cambio de la

escritura social que implique modificar cualquiera de los requisitos necesarios para la validez del

instrumento establecidos en los artículos 46 y 47 del Código de Notariado. Cuando el cambio sea

únicamente para aclarar, ampliar o subsanar algún aspecto en que se haya incurrido en error o que

sea necesario aclarar, ejemplo: el nombre de uno de los socios, la división del capital, el número
de acciones que suscribió o pagó uno de los socios, corregir la abreviatura de la razón o

denominación social por haberse consignado incorrectamente.

Asamblea es competente para decidir la modificación de una sociedad

En las Sociedades Anónimas y las en Comandita Por Acciones, la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas. Artículos: 135, 196 del Código de Comercio. Puede ser totalitaria o

convocarse.

Dentro de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria, los administradores deberán

enviar al Registro Mercantil, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca

de los asuntos detallados en el Artículo 135.

Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea y

la administración. Artículo 153 del Código de Comercio.

Para poder modificar (ampliar, aclarar o rectificar) una resolución aprobada ya en una Asamblea

General de Accionistas debe celebrarse una nueva asamblea en la que se resuelva la modificación

de los puntos previamente aprobados en la anterior Asamblea realizada

Órgano que resuelve la modificación de la escritura de constitución de las demás sociedades

Corresponde a la Junta General de Socios según los Artículos 65 y 85 del Código de Comercio

“ARTÍCULO 65. RESOLUCIONES EN JUNTA GENERAL. Las resoluciones que por ley o por

disposición de la escritura social correspondan a los socios, serán tomadas en junta general

convocada por los administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podrá hacerse

por simple citación personal escrita, hecha por los menos con cuarenta y ocho horas de anticipación
a la junta. La convocatoria deberá expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya

de deliberar.”

Cómputo del ejercicio fiscal de una sociedad

Del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año. Artículo 72 de la Ley del Impuesto Sobre La Renta,

Decreto número 26-92 del Congreso de la República, reformado por artículo 24 del Decreto

número 18-04 del Congreso de la República.

Artículo 72. “(…) El período de liquidación definitiva anual principia el uno de enero y termina el

treinta y uno de diciembre de cada año y deberá coincidir con el ejercicio contable del

contribuyente. Para el caso de contribuyentes que realicen actividades temporales menores de un

año, la administración tributaria, a solicitud de los mismos, podrá autorizar períodos especiales de

liquidación definitiva anual, los cuales iniciarán y concluirán en las fechas en que se produzca la

iniciación y el cese de la actividad, respectivamente. (…)”.

Inscripción de sucursales de sociedades extranjeras

Pueden ser de forma indefinida según el Artículo 215 del Código de Comercio o en forma temporal,

por un plazo no mayor de dos años según el Art. 221 del Código de Comercio y la fianza en este

caso, debe inscribirse a favor de terceros, según el Art.215 del Código de Comercio.

Si la sucursal se inscribió temporalmente, a favor del Estado de Guatemala. Art.221 del Código de

Comercio.
 De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Las empresas individuales de Responsabilidad limitada, son aquellas que tiene como titular a una

sola persona, quien es el propietario de la empresa, este ante las obligaciones exigidas por sus

acreedores responde únicamente con el capital de la empresa, mas no así con su propio patrimonio.

El titular de este tipo de empresa es una personal natural, la que casi siempre actúa por el mismo

en representación de su empresa, no obstante de esto, este puede otorgar poder Administrativo a

otra persona para que actúe en nombre y representación de él.

La Sociedad de responsabilidad limitada según el Artículo 78 del Código de Comercio, es la

compuesta por varios socios que sólo están obligados al pago de sus aportaciones. Por las

obligaciones sociales responde únicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que

a más de las aportaciones convenga la escritura social. El capital estará dividido en aportaciones

que no podrán incorporarse a títulos de ninguna naturaleza ni denominarse acciones. En este tipo

de sociedad el número de los socios no podrá exceder de veinte.

La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social

principal. La razón social se formará con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido

de dos o más de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y

Compañía Limitada, las que podrán abreviarse: Ltda. O Cía. Ltda., respectivamente.

Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios responderán de modo subsidiario, ilimitada y

solidariamente, de las obligaciones sociales.

Derecho de Vigilancia.

Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene

derecho a obtener de los administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a

consultar los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.

Nombre en la Razón Social.

Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la

razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las

aportaciones

Vigilancia.

Los socios no administradores podrán nombrar un delegado para que a su costa vigile los actos de

los administradores.

Resoluciones en Junta General.

Las resoluciones que por ley o por disposición de la escritura social correspondan a los socios,

serán tomadas en junta general convocada por los administradores o por cualquiera de los socios.

La convocatoria podrá hacerse por simple citación personal escrita, hecha por lo menos con

cuarenta y ocho horas de anticipación a la junta. La convocatoria deberá expresar con la debida

claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.

Junta Totalitaria.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, la junta general quedará válidamente

constituida sin necesidad de previa convocatoria, si encontrándose reunidos o debidamente

representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad.
Representación de los Socios.

Salvo disposición en contrario de la escritura social, todo socio podrá hacerse representar en la

junta general por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por mandato o por

carta poder.

Capital fundacional o Aportación Integra del Capital.

Tiene un capital fundacional dividido en aportes que no pueden representarse por ningún título ni

llamársele acciones. Una sociedad es de capital fundacional cuando la ley establece montos totales

o parciales que deben realmente pagarse para considerar que la sociedad queda fundada. En el caso

de la sociedad responsabilidad limitada, la ley establece que todo el capital debe estar pagado o sea

que es de capital fundacional total. Para el efecto el Art. 81 del Código de Comercio dice que no

podrá otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad si no consta de manera fehaciente que el

capital ha sido íntegra y efectivamente pagado; y la violación de este imperativo genera la nulidad

del contrato y una responsabilidad limitada solidaria frente a terceros que sufrieren daños y

perjuicios por la falta de pago total del capital.

Esta obligación del pago íntegro del aporte subsiste durante toda la vida de la sociedad, de manera

que si se va a aumentar el capital, también es obligatorio el pago del aumento., debiendo constatarse

dicho aporte fehaciente. Si se trata de aporte dinerario, depositando en un banco los aportes a

nombre de la sociedad en formación, debiendo transcribirse en la escritura social el comprobante

bancario que pruebe tal circunstancia; y si se trata de aporte no dinerario, se detallaran y

justipreciarán en inventario contable notarial o en la misma escritura, e inscribir esos aportes a

nombre de la sociedad, según se trate de bienes que estén sujetos a registro como el de la propiedad

o el industrial para el caso de las marcas y patente de inversión.

En cuanto a la prohibición de representar los aportes por medio de títulos, la ley hace esta

prevención para no semejar a esta sociedad con la anónima, de manera que, si queremos saber el

monto de los aportes, tendremos que recurrir al instrumento o escritura que contiene el negocio

constitutivo. En cuanto al capital de la sociedad de responsabilidad limitada, la ley no establece un

monto mínimo de capital. Se argumentaría que establecer un mínimo es contrario a la finalidad de

esta sociedad que se reserva para pequeñas empresas. A pesar de esta razón opinamos que si debería

existir un monto mínimo, porque eso garantizaría en cierta forma la solvencia de la sociedad frente

a terceros. La otra solución que podría dársele a este problema sería que el Registro Mercantil

tuviese facultades para no inscribir una sociedad cuando su capital no esté acorde con la magnitud

del objeto social. Esto permitirá la realidad del capital y no daría la posibilidad de que se organicen

sociedades de raquítico capital.

En esta sociedad los socios tienen una responsabilidad limitada, o sea que, por las obligaciones

sociales, sólo se responde con lo que el socio haya aportado a la cifra del capital social, ante una

reclamación de la sociedad, será únicamente el patrimonio de esta, el que se verá afectado por la

misma. Sin embargo, la ley prevé aportes suplementarios para responder de las obligaciones

sociales, los que también deben estar delimitados ya sea en cantidades expresas o bien en

porcentajes determinados. El aporte suplementario, pues, no rompe el carácter limitado de la

responsabilidad del socio, ni es obligatorio que se pacten, de manera que puede existir una sociedad

en que no se acuerde la obligación de ese aporte.

Los aportes o cuotas son los valores dinerarios o no dinerarios que cada socio entrega para formar

el capital social.- Las diferencias cuantitativas entre los aportes no determinan podre político

diferente, de manera que el socio tiene un solo voto, porque éste se ejerce por persona.- En

legislaciones diferentes a la de Guatemala está previsto que pueden dividirse los aportes que
integran el capital, de manera que, con un valor uniforme , un socio puede adquirir o ser partícipe

de varios aporte; y así tendrían varios votos.- En tal caso, como sucede en el derecho Argentino, la

diferencia de la limitada con la anónima viene a ser la ausencia de las acciones.

En la práctica notarial se ha pretendido normar esta división de aportes; pero se puede considerar

que discrepa según el Art. 41 de Código de Comercio.

Conforme el derecho de Guatemala, únicamente en las sociedades accionadas “Anónima y

Comandita Accionada” puede darse la posibilidad de que un socio tenga más de un voto, según su

número de acciones; en las demás, la formula es: Un socio, un voto

Los órganos de la Sociedad

Órgano de soberanía: al igual que en la colectiva, la junta general de socios reunida conforme la

ley y el contrato, es el órgano que expresa la voluntad social. Los requisitos previos a la celebración

son los mismos que en la colectiva y puede darse también la junta totalidad.

Órgano administrativo: en esta sociedad la ley no suple la forma de administrada en el caso de

que se hubiese omitido este aspecto en la escritura social. De manera que es obligatorio determinar

la forma de administración y el nombre o los nombres de las personas que van a desempeñar esa

función.

Órgano de fiscalización: la fiscalización de la sociedad limitada puede hacerse por medio de un

consejo de vigilancia cuya conformación y facultades se determinaran en la escritura social. Si

hubiese omisión sobre este consejo o vigilancia. La ley se asigna un derecho a cada socio para

solicitar de los administradores cualquier informe sobre el desarrollo de los negocios de la sociedad

y para consultar los libros en que se operen las relaciones mercantiles, siendo nulo cualquier pacto

que limite ese derecho. Y es aplicable a esta sociedad lo establecido en el Art. 64 del Código de
Comercio, en donde se dice que la fiscalización también podrá ejercerse mediante nombramiento

de un delegado que controle los actos administrativos, siendo innecesario nombrarlo en la escritura

social, porque su calidad emanaría de una junta de socios.

Naturaleza Jurídica

En cuanto a la naturaleza jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada, se han vertido varios

criterios que los resumimos así:

a) Debido a la limitación de la responsabilidad del socio frente a las obligaciones sociales, se dice

que la sociedad de responsabilidad limitada es una variedad de la sociedad anónima; que es una

sociedad anónima sin acciones ; o bien, una sociedad anónima de estructura simplificada

b) Es una sociedad de perfil propio y no tiene equivalente mediato e inmediato en los demás tipos

de sociedad por lo que debe ser explicada por su particular naturaleza; y...

c) Por último se dice que es una sociedad constituida como un punto intermedio entre la sociedad

colectiva y la sociedad anónima. Por lo tanto, es personalista y capitalista a la vez. Este criterio

encuentra su justificación en los motivos que impulsaron su aparecimiento y en lo que las

legislaciones modernas estipulan con respecto a esta sociedad; en el Derecho guatemalteco es

evidente que la sociedad de responsabilidad limitada sea un ente intermedio entre la anónima y

colectiva.

Así por ejemplo, el artículo 80 del Código de Comercio establece que la sociedad de

responsabilidad limitada puede denominarse con razón social o con denominación, lo que

demuestra su carácter intermedio. Así también, el hecho de que el artículo 78 limite el número de

socios a veinte y que el artículo 82 excluya la existencia del socio industrial, permite que los socios

se conozcan entre sí (como sucede en la colectiva) y hace que el capital se integre únicamente con
bienes efectivamente aportados (como sucede en la anónima). En conclusión, nuestro derecho se

inclina por considerar que la naturaleza jurídica de esta sociedad es la de ser un ente intermedio

entre la colectiva (sociedad personalista) y la anónima (sociedad capitalista).

 Bibliografía

Decreto del Congreso Número 2-70

E-grafía

https://infoautonomos.eleconomista.es/tipos-de-sociedades/sociedad-limitada-caracteristicas-

ventajas/

http://www.registromercantil.gob.gt/tramites_registrales/Guia_Registral_Sociedades.pdf

https://prezi.com/lc_ezlp3awow/sociedad-de-responsabilidad-limitada-en-guatemala/