Ley de Sociedades Anónimas 18.046

Tipo Norma :Ley 18046
Fecha Publicación :22-10-1981

Fecha Promulgación :21-10-1981
Organismo :MINISTERIO DE HACIENDA
Título :LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS
Tipo Versión :Última Versión De : 29-10-2016
Inicio Vigencia :29-10-2016
Id Norma :29473
Ultima Modificación :29-OCT-2016 Ley 20954
URL :https://www.leychile.cl/N?i=29473&f=2016-10-29&p=
Ley Nº 18.046
LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS
La Junta de Gobierno de la República de Chile ha dado
su aprobación al siguiente
PROYECTO DE LEY:
TITULO I
De la sociedad y su Constitución
Art. 1° La sociedad anónima es una persona jurídica
formada por la reunión de un fondo común, suministrado por
accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se
forme para la realización de negocios de carácter civil.
Artículo 2°. Las sociedades anónimas pueden ser de

tres clases: abiertas, especiales o cerradas. Ley 20382
Son sociedades anónimas abiertas aquellas que Art. 2 Nº 1
inscriban voluntariamente o por obligación legal sus D.O. 20.10.2009
acciones en el Registro de Valores.
Son sociedades anónimas especiales las indicadas en el
Título XIII de esta ley.
Son sociedades anónimas cerradas las que no califican
como abiertas o especiales.
Las sociedades anónimas abiertas y las sociedades
anónimas especiales quedarán sometidas a la fiscalización
de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la
Superintendencia, salvo que la ley las someta al control de
otra Superintendencia. En este último caso, quedarán
además sometidas a la primera, en lo que corresponda,
cuando emitieren valores.
Las sociedades anónimas que dejen de cumplir las
condiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones en
el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas
que rigen a las sociedades anónimas abiertas, mientras la
junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario
por los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En
este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho
a retiro.
Cada vez que las leyes establezcan como requisito que
una sociedad se someta a las normas de las sociedades
anónimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o
Biblioteca del Congreso Nacional de Chile - www.leychile.cl - documento generado el 19-Oct-2018

se haga referencia a las sociedades sometidas a la
fiscalización, al control o a la vigilancia de la
Superintendencia, o se empleen otras expresiones análogas,
se entenderá, salvo mención expresa en contrario, que la
remisión se refiere exclusivamente a las normas aplicables
a las sociedades anónimas abiertas en cuanto a las
obligaciones de información y publicidad para con los
accionistas, la Superintendencia y el público en general.
En todo lo demás, esas sociedades se regirán por las
disposiciones de las sociedades anónimas cerradas y no
estarán obligadas a inscribirse en el Registro de Valores,
salvo que fueren emisores de valores de oferta pública. Las
sociedades anónimas a que se refiere este inciso, que no
fueren abiertas, una vez que cesare la condición o
actividad en cuya virtud la ley las sometió al control de
la Superintendencia, podrán solicitar a ésta la exclusión
de sus registros y fiscalización, acreditando dicha
circunstancia.
Las disposiciones de la presente ley primarán sobre
las de los estatutos de las sociedades que dejen de ser
cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos
establecidos en el inciso segundo del presente artículo. Lo
anterior es sin perjuicio de la obligación de estas
sociedades de adecuar sus estatutos a las normas de la
presente ley, conjuntamente con la primera modificación que
en ellos se introduzca.
Art. 3° La sociedad anónima se forma, existe y

prueba por escritura pública inscrita y publicada en
los términos del artículo 5°. El cumplimiento oportuno LEY 19499
de la inscripción y publicación producirá efectos ART.13 a)
retroactivos a la fecha de la escritura. D.O.11.04.1997
Las actas de las juntas de accionistas en Ley 20382
que se acuerde modificar los estatutos sociales o Art. 2 Nº 2
disolver la sociedad, serán reducidas a escritura D.O. 20.10.2009
pública con las solemnidades indicadas en el inciso
anterior.
No se admitirá prueba de ninguna especie contra el
tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los
incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia
de pactos no expresados en ellas.
Art. 4° La escritura de la sociedad debe expresar:

1) El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los
accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol único
tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.; Ley 20382
2) El nombre y domicilio de la sociedad; Art. 2 Nº 3 a)
3) La enunciación del o de los objetos específicos D.O. 20.10.2009
de la sociedad;
4) La duración de la sociedad, la cual podrá ser
indefinida y, si nada se dice, tendrá este carácter;
5) El capital de la sociedad, el número de acciones
en que es dividido con indicación de sus series y
preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no Ley 20382
valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas Art. 2 Nº 3 b)
deben pagar su aporte, y la indicación y valoración de D.O. 20.10.2009
todo aporte que no consista en dinero;
6) La organización y modalidades de la
administración social y de su fiscalización por los
accionistas;
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y
confeccionarse el balance y la época en que debe
celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se
dijere, se entenderá que el ejercicio se cierra al 31 de
diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe
celebrarse en el primer cuatrimestre de cada año; Ley 20382
8) La forma de distribución de las utilidades; Art. 2 Nº 3 c)

9) La forma en que debe hacerse la liquidación; D.O. 20.10.2009
10) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser
sometidas las diferencias que ocurran entre los
accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la
sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia
de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se
dijere, se entenderá que las diferencias serán
sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador;
11) La designación de los integrantes del LEY 19499
directorio provisorio y, en las sociedades anónimas ART.13 b)
abiertas, de los auditores externos o de D.O.11.04.1997
los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán Ley 20382
fiscalizar el primer ejercicio social; Art. 2 Nº 3 d)
12) Los demás pactos que acordaren los accionistas. D.O. 20.10.2009
Art. 5° Un extracto de la escritura social, autorizado

por el notario respectivo, deberá inscribirse en el
Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la
sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.
La inscripción y publicación deberán efectuarse
dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la
escritura social.
El extracto de la escritura de constitución deberá
expresar:
1) El nombre y domicilio de los accionistas que
concurran a su otorgamiento, y el rol único tributario o
documento de identidad, si debieren tenerlos; Ley 20382
2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la Art. 2 Nº 4
duración de la sociedad; D.O. 20.10.2009
3) El capital y número de acciones en que se divide,
con indicación de sus series y privilegios si los hubiere,
y si las acciones tienen o no valor nominal, y
4) Indicación del monto del capital suscrito y pagado y
plazo para enterarlo, en su caso.
El extracto de una modificación deberá expresar la
fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario
ante el cual se otorgó. Sólo será necesario hacer
referencia al contenido de la reforma cuando se hayan
modificado algunas de las materias señaladas en el inciso
precedente.
Artículo 5º A.- Si en la escritura social se LEY 19499

hubiere omitido el domicilio social se entenderá ART.13 c)
domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de D.O.11.04.1997
aquélla.
En caso de omisión de cualquiera de las
designaciones referidas en el número 11) del artículo
4º, podrá efectuarlas una junta de accionistas Ley 20382
de la sociedad. Art. 2 Nº 5
D.O. 20.10.2009
Artículo 6º.- Sin perjuicio de lo que dispone el LEY 19499

artículo 6º A, la sociedad anónima que no sea Art. 13 d)
constituida por escritura pública o en cuya escritura D.O. 11.04.1997
de constitución se omita cualquiera de las menciones
exigidas en los números 1, 2, 3 ó 5 del artículo 4º,
o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado
tardíamente o en el cual se haya omitido cualquiera
de las menciones que para él se exigen en el
artículo 5º, es nula absolutamente, sin perjuicio
del saneamiento en conformidad a la ley. Declarada la
nulidad de la sociedad, ésta entrará en liquidación.
La sociedad nula, sin embargo, gozará de personalidad
jurídica y será liquidada como una sociedad anónima
si consta de escritura pública o de instrumento
reducido a escritura pública o protocolizado.

De la misma nulidad adolecerán las reformas de
estatutos y el acuerdo de disolución de una sociedad
oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos
extractos se omita cualquiera de las menciones
exigidas en el artículo 5º; sin embargo, estas
reformas y acuerdo producirán efectos frente a
los accionistas y terceros mientras no haya sido
declarada su nulidad; la declaración de esta
nulidad no produce efecto retroactivo y sólo regirá
para las situaciones que ocurran a partir del momento
en que quede ejecutoriada la resolución que la
contenga; todo sin perjuicio del saneamiento en
conformidad a la ley.
Se equipara a la omisión cualquiera
disconformidad esencial que exista entre las
escrituras y las inscripciones o publicaciones
de sus respectivos extractos. Se entiende por
disconformidad esencial aquella que induce a una
errónea comprensión de la escritura extractada.
Los otorgantes del pacto declarado nulo
responderán solidariamente a los terceros con
quienes hubieren contratado a nombre y en interés
de la sociedad.
En todo caso, no podrá pedirse la nulidad de LEY 19705
una sociedad o de una modificación del estatuto Art. 2º Nº 2
social, luego de transcurridos cuatro años desde D.O. 20.12.2000
la ocurrencia del vicio que la origina.
Artículo 6º A.- No obstante lo dispuesto en el LEY 19499

artículo anterior, la sociedad anónima que no conste de ART.13 d)
escritura pública, ni de instrumento reducido a D.O.11.04.1997
escritura pública, ni de instrumento protocolizado, es
nula de pleno derecho y no podrá ser saneada.
No obstante lo anterior, si existiere de hecho dará
lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias
y pérdidas se repartirán y soportarán y la restitución
de los aportes se efectuará entre ellos con arreglo a lo
pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido
para las sociedades anónimas.
Los miembros de la comunidad responderán
solidariamente a los terceros con quienes hubieren
contratado a nombre y en interés de ésta; y no podrán
oponer a los terceros la falta de los instrumentos
mencionados en el inciso primero. Los terceros podrán
acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los
medios probatorios que reconoce el Código de Comercio, y
la prueba será apreciada de acuerdo a las reglas de la
sana crítica.
La modificación cuyo extracto no haya sido
oportunamente inscrito y publicado no producirá efectos
ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo
el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las
restricciones que ésta impone. Dicha privación de
efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio de la
acción por enriquecimiento sin causa que proceda.
Art. 7° La sociedad deberá mantener en la sede

principal y en la de sus agencias o sucursales, así como en
su sitio en Internet, en el caso de las sociedades anónimas
abiertas que dispongan de tales medios, a disposición de
los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos
firmados por el gerente, con indicación de la fecha y
notaría en que se otorgó la escritura de constitución y
la de sus modificaciones, en su caso, y de los datos
referentes a sus legalizaciones. Deberá, asimismo, mantener
una lista actualizada de los accionistas, con indicación
del domicilio y número de acciones de cada cual. Ley 20382
Es de responsabilidad del directorio la custodia de los Art. 2 Nº 6 a)
libros y registros sociales, y que éstos sean llevados con D.O. 20.10.2009

la regularidad exigida por la ley y sus normas
complementarias. El directorio podrá delegar esta función,
de lo que deberá dejarse constancia en actas. Ley 20382
Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores Art. 2 Nº 6 b)
en su caso, serán solidariamente responsables de los D.O. 20.10.2009
perjuicios que causen a accionistas y terceros en razón de
la falta de fidelidad o vigencia de los documentos
mencionados en el inciso primero. Lo anterior es sin
perjuicio de las sanciones administrativas que además pueda
aplicar la Superintendencia a las sociedades anónimas
abiertas. Ley 20382
Art. 2 Nº 6 c)
D.O. 20.10.2009
TITULO II
Del nombre y del objeto
Art. 8° El nombre de la sociedad deberá incluir las
palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuere idéntico o semejante
al de otra ya existente, esta última tendrá derecho a
demandar su modificación en juicio sumario.
Art. 9° La sociedad podrá tener por objeto u RECTIFICACION

objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea D.O. 31.10.1981
contraria a la ley, a la moral, al orden público
o a la seguridad del Estado.
TITULO III
Del capital social, de las acciones y de los accionistas
Art. 10. El capital de la sociedad deberá ser fijado de
manera precisa en los estatutos y sólo podrá ser aumentado
o disminuido por reforma de los mismos.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el
capital y el valor de las acciones se entenderán
modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria
de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance
deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones
resultante de la distribución de la revalorización del
capital propio.
Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior,
el directorio, al someter el balance del ejercicio a la
consideración de la junta, deberá previamente distribuir
en forma proporcional la revalorización del capital propio
entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades
retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.
Artículo 11.- El capital social estará dividido en LEY 19499

acciones de igual valor. Si el capital estuviere ART.13 e)
dividido en acciones de distintas series, las acciones D.O.11.04.1997
de una misma serie deberán tener igual valor.
El capital inicial deberá quedar totalmente
suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años.
Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el
capital social quedará reducido al monto efectivamente
suscrito y pagado.
Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio
de lo previsto en leyes especiales.
Art. 12. Las acciones serán nominativas y su

suscripción deberá constar por escrito en la forma que
determine el reglamento. La transferencia se hará en
conformidad a dicho reglamento, el cual determinará,
además, las menciones que deben contener los títulos y la
manera como se reemplazarán aquellos perdidos o
extraviados.
A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la

transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin
más trámite los traspasos que se le presenten, siempre que
éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el
Reglamento.
En las sociedades anónimas abiertas la Superintendencia
resolverá administrativamente, con audiencia de las partes
interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de
la tramitación e inscripción de un traspaso de acciones. Ley 20382
La Superintendencia podrá autorizar a las sociedades Art. 2 Nº 7 a)
anónimas abiertas, para establecer sistemas que sustituyan D.O. 20.10.2009
la obligación de emitir títulos o que simplifiquen en
casos calificados la forma de efectuar las transferencias de
acciones, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente
los derechos de los accionistas. Ley 20382
Art. 2 Nº 7 b)
D.O. 20.10.2009
Art. 13. Se prohíbe la creación de acciones de
industria y de organización.
Artículo 14. Los estatutos de las sociedades anónimas
abiertas no podrán incluir limitaciones a la libre
disposición de las acciones. Ley 20382
Los pactos particulares entre accionistas relativos a Art. 2 Nº 8 a)
cesión de acciones, deberán ser depositados en la D.O. 20.10.2009
compañía a disposición de los demás accionistas y
terceros interesados, y se hará referencia a ellos en el
Registro de Accionistas. Si así no se hiciere, tales pactos
serán inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarán la
obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites
los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo
establecido en el artículo 12. Ley 20382
Art. 2 Nº 8 b)
D.O. 20.10.2009
Art. 15. Las acciones podrán pagarse en dinero
efectivo o con otros bienes.
En el silencio de los estatutos, se entenderá que
el valor de las acciones de pago debe ser enterado en
dinero efectivo.
Los directores y el gerente que aceptaren una forma
de pago de acciones distinta de la establecida en el
inciso anterior, o a la acordada en los estatutos,
serán solidariamente responsables del valor de
colocación de las acciones pagadas en otra forma.
Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas,
todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser
estimados por peritos y en los casos de aumento de
capital, será necesario además, que la junta de
accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones.
La falta del cumplimiento de lo dispuesto en el LEY 19499
inciso anterior no podrá hacerse valer pasados dos años ART.13 f)
contados desde la fecha de la escritura en la cual D.O.11.04.1997
conste el respectivo aporte. El cumplimiento de tales
formalidades efectuado con posterioridad a la escritura
de aporte, sanea la nulidad.
Art. 16. Los saldos insolutos de las acciones suscritas

y no pagadas serán reajustadas en la misma proporción en
que varíe el valor de la unidad de fomento.
Si el valor de las acciones estuviere expresado en
moneda extranjera, los saldos insolutos se pagarán en dicha
moneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio que
ella tuviere a la fecha de pago. Si no existiere valor
oficial de cambio se estará a lo que disponga el estatuto
social.
Los pagos parciales del saldo insoluto de las acciones
suscritas y no pagadas, se abonarán a las respectivas
acciones impagas de acuerdo a su antigüedad de emisión, de
una en una, hasta completar el pago de la totalidad de
ellas. Ley 20382
Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente Art. 2 Nº 9

pagado gozarán de iguales derechos que las D.O. 20.10.2009
íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la
participación que les corresponda en los beneficios
sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que
concurrirán en proporción a la parte pagada. No obstante,
lo dispuesto en este inciso, en los estatutos sociales se
podrá estipular una norma diferente.
Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el

todo o parte de las acciones por él suscritas, la sociedad
podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por
cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea
necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los
gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad
de acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de
cualquier otro arbitrio que, además, se pudiere estipular
en los estatutos.
Art. 18. Las acciones inscritas a nombre de personas
fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren
a nombre de ellos dentro del plazo de 5 años, contado
desde el fallecimiento del causante, serán vendidas por
la sociedad en la forma, plazos y condiciones que
determine el Reglamento.
Para efectuar estas ventas no regirán las RECTIFICADO
prohibiciones establecidas en la ley N° 16.271 y los D.O.
dineros que se obtengan permanecerán a disposición de 31-OCT-81
los herederos y legatarios de las respectivas
sucesiones, por el término de 5 años contado desde la
fecha de la venta correspondiente y durante este plazo
devengarán los reajustes e intereses establecidos en el
artículo 84 de esta ley. Vencido este plazo, los
dineros pasarán a pertenecer a los Cuerpos de Bomberos
de Chile y se pagarán y distribuirán en la forma que
señale el Reglamento.
Sin perjuicio de lo señalado en los incisos
precedentes, los titulares de acciones de una sociedad
anónima que durante 10 años continuados no concurran a las
juntas de accionistas ni cobren los dividendos a que tengan
derecho, dejarán de ser considerados accionistas para los
efectos señalados en la letra c) del artículo 5° de la
ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y el inciso
primero del artículo 50 bis de la presente ley. En
cualquier tiempo que dichos titulares o sus sucesores
concurran a una junta de accionistas o cobren dividendos,
volverán a ser considerados accionistas con derecho a voto
para los fines antes señalados. Ley 20382
Art. 2 Nº 10
D.O. 20.10.2009
Artículo 18 bis.- Las personas que, por su giro o
actividad, mantengan a cualquier título acciones a nombre
propio por cuenta de terceros, a excepción de los
mandatarios a que se refiere la ley N° 20.880, en lo que
respecta a los mandatos otorgados conforme a dicha ley, en
el mes de marzo de cada año deberán informar a la
Superintendencia de Valores y Seguros la identidad de dichos
terceros, indicando nombres, apellidos, número de cédula
de identidad, último domicilio conocido, número de
acciones por emisor, nombre de las sociedades emisoras de
dichas acciones y todo otro dato útil disponible con que
cuente para la correcta individualización de la acción y
el accionista. En el caso de bancos e instituciones
financieras que mantengan acciones a nombre propio por
cuenta de terceros, la señalada información se remitirá a
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Ley 20954
Si las personas a que se refiere el inciso anterior no Art. ÚNICO
cuentan con la identidad de los terceros, en el mes de mayo D.O. 29.10.2016
de cada año deberán citar a los eventuales interesados en
las respectivas acciones mediante dos avisos. El primero de

ellos se efectuará en el Diario Oficial y el segundo en un
diario de circulación nacional, mediando entre ellos no
más de diez días. Los avisos contendrán la citación a
los interesados, la individualización de las acciones y la
sociedad emisora, la individualización de la persona que
las mantiene por cuenta de terceros, el período que las ha
mantenido a su nombre y cualquier otra información
disponible con que cuente para la adecuada identificación
de la acción y su titular.
Los interesados deberán hacer presente su calidad de
titular de las acciones ante las personas a que se refiere
el inciso primero de este artículo, dentro del plazo de
cinco años, contado desde la publicación del último aviso
a que se refiere el inciso anterior. Vencido ese plazo, la
persona que tiene las acciones por cuenta de terceros
deberá venderlas en remate conforme a lo dispuesto en el
Reglamento en todo aquello que no sea incompatible con los
plazos y formalidades previstos en este artículo. El dinero
que se obtenga quedará a disposición de los interesados
por un año, contado desde la fecha del remate, y durante
este plazo devengará los reajustes e intereses establecidos
en el artículo 84. Vencido ese plazo, dicho producto
pasará de pleno derecho a propiedad de los Cuerpos de
Bomberos de Chile, y deberá ser entregado con los
dividendos que haya devengado en los cinco años anteriores
al remate, con los reajustes e intereses establecidos en el
artículo 84.
Art. 19. Los accionistas sólo son responsables del pago
de sus acciones y no están obligados a devolver a la caja
social las cantidades que hubieren percibido a título de
beneficio.
En caso de transferencia de acciones suscritas y no
pagadas, el cedente responderá solidariamente con el
cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el
título las condiciones de pago de la acción.
Art. 20 Las acciones pueden ser ordinarias o
preferidas.
Las preferencias deberán constar en los RECTIFICACION
estatutos sociales y en los títulos de las acciones D.O. 31.10.1981
deberá hacerse referencia a ellas. No podrá
estipularse preferencias sin precisar el plazo de
su vigencia. Tampoco podrá estipularse preferencias
que consistan en el otorgamiento de dividendos que no
provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades
retenidas y de sus respectivas revalorizaciones. Los LEY 19705
estatutos de las sociedades anónimas abiertas podrán Art. 2º Nº 3
contener preferencias D.O. 20.12.2000
que otorguen a una serie de acciones Ley 20382
preeminencia en el control de la sociedad, por un Art. 2 Nº 11 a) y
plazo máximo de cinco años, pudiendo prorrogarse por b)
acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas. D.O. 20.10.2009
Art. 21. Cada accionista dispondrá de un voto por

cada acción que posea o represente. Sin embargo, los
estatutos podrán contemplar series de acciones
preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto
limitado.
No podrán establecerse series de acciones con RECTIFICACION
derecho a voto múltiple. D.O. 31.10.1981
Las acciones sin derecho a voto o las con derecho
a voto limitado, en aquellas materias que carezcan
igualmente de derecho a voto, no se computarán para
el cálculo de los quórum de sesión o de votación en
las juntas de accionistas.
En los casos en que existan series de acciones
preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto
limitado, tales acciones adquirirán pleno derecho a

voto cuando la sociedad no haya cumplido con las
preferencias otorgadas en favor de éstas, y
conservarán tal derecho mientras no se haya dado
total cumplimiento a dichas preferencias. En caso
de duda, en las sociedades anónimas abiertas, la
adquisición del pleno derecho a voto será resuelta
administrativamente por la Superintendencia con
audiencia del reclamante y de la sociedad y en las
cerradas, por el árbitro o la justicia ordinaria en
su caso, en procedimiento sumario de única
instancia y sin ulterior recurso.
INCISO DEROGADO LEY 19705
Art. 2º Nº 4
D.O. 20.12.2000
Art. 22. La adquisición de acciones de una sociedad

implica la aceptación de los estatutos sociales, de los
acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y la de
pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones
adquiridas no estén pagadas en su totalidad.
Art. 23. La constitución de gravámenes y de
derechos reales distintos al del dominio sobre las
acciones de una sociedad, no le serán oponibles a
ésta, a menos que se le hubiere notificado por ministro
de fe, el cual deberá inscribir el derecho o gravamen
en el Registro de Accionistas.
El embargo sobre acciones no priva a su dueño del
pleno ejercicio de los derechos sociales, excepto el de
la libre cesión de las mismas que queda sujeta a las
restricciones establecidas en la ley común.
En los casos de usufructo, las acciones se
inscribirán en el Registro de Accionistas a nombre del
nudo propietario y del usufructuario, expresándose la
existencia, modalidades y plazos del usufructo. Salvo
disposición expresa en contrario de la ley o de la
convención, el nudo propietario y el usufructuario
deberán actuar de consuno frente a la sociedad.
En caso de que una o más acciones pertenezcan en RECTIFICADO
común a varias personas, los codueños estarán D.O.
obligados a designar un apoderado de todos ellos para 31-OCT-81
actuar ante la sociedad.
Art. 24. Los acuerdos de las juntas de accionistas

sobre aumentos de capital no podrán establecer un plazo
superior a tres años, contado desde la fecha de los
mismos, para emisión, suscripción y pago de las
acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su
entero. Vencido el plazo establecido por la junta de
accionistas sin que se haya enterado el aumento de capital,
el directorio deberá proceder al cobro de los montos
adeudados, si no hubiere entablado antes las acciones
correspondientes, salvo que dicha junta lo hubiere
autorizado por dos tercios de las acciones emitidas para
abstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedará
reducido a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las
acciones de cobro, el directorio deberá proponer a la junta
de accionistas la aprobación, por mayoría simple, del
castigo del saldo insoluto y la reducción del capital a la
cantidad efectivamente recuperada. Ley 20382
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, Art. 2 Nº 12 a)
mientras estuviere pendiente una emisión de bonos D.O. 20.10.2009
convertibles en acciones, deberá permanecer vigente
un margen no suscrito del aumento de capital por la
cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir
con la opción, cuando ésta sea exigible conforme a
las condiciones de la emisión de los bonos.
En los aumentos de capital de una sociedad LEY 19705
anónima podrá contemplarse que hasta un 10% Art. 2º Nº 5

de su monto se destine a planes de compensación de D.O. 20.12.2000
sus propios trabajadores o de sus filiales. En esta Ley 20382
parte, los accionistas no gozarán de la opción Art. 2 Nº 12 b)
preferente a que se refiere el artículo siguiente. En las D.O. 20.10.2009
sociedades anónimas abiertas, las acciones destinadas a los
planes de compensación mencionados sólo podrán ser
ofrecidas a los trabajadores a prorrata de la cantidad de
acciones del respectivo aumento de capital, en la parte no
reservada para tales fines, que sean efectivamente
suscritas.
El plazo para suscribir y pagar las acciones
por parte de los trabajadores dentro de un plan de
compensación podrá extenderse hasta por cinco años,
contado desde el acuerdo de la junta de accionistas
respectiva.
Art. 25. Las opciones para suscribir acciones de

aumento de capital de la sociedad y de debentures
convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de
cualquiera otros valores que confieran derechos futuros
sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos
por una vez, preferentemente a los accionistas a
prorrata de las acciones que posean. En la misma
proporción serán distribuidas las acciones liberadas
emitidas por la sociedad.
Este derecho es esencialmente renunciable y
transferible.
El derecho de preferencia de que trata este RECTIFICADO
artículo deberá ejercerse o transferirse dentro del D.O.
plazo de 30 días contado desde que se publique la 31-OCT-81
opción en la forma y condiciones que determine el
Reglamento.
Art. 26. La sociedad podrá emitir acciones de pago y se

ofrecerán al precio que determine libremente la junta de
accionistas.
El mayor valor que se obtenga en la colocación de
acciones de pago por sobre el valor que resulte de dividir
el capital a enterar por el número de acciones emitidas,
aumentará el capital de la sociedad y no podrá ser
distribuido como dividendo entre los accionistas. Si, por el
contrario, se produjere un menor valor, éste constituirá
una disminución del capital a enterar. Estas diferencias
deberán reconocerse en la próxima modificación que se
haga al capital social. Ley 20382
Art. 2 Nº 13
D.O. 20.10.2009
Art. 27. Las sociedades anónimas sólo podrán
adquirir y poseer acciones de su propia emisión
cuando la adquisición:
1) Resulte del ejercicio del derecho de retiro
referido en el artículo 69;
2) Resulte de la fusión con otra sociedad, que
sea accionista de la sociedad absorbente;
3) Permita cumplir una reforma de estatutos de
disminución de capital, cuando la cotización de las
acciones en el mercado fuere inferior al valor de
rescate que proporcionalmente corresponda pagar a
los accionistas.
4) Permita cumplir un acuerdo de la junta LEY 19705
extraordinaria de accionistas para la adquisición Art. 2º Nº 6
de acciones de su propia emisión, en las condiciones D.O. 20.12.2000
establecidas en los artículos 27 a 27 D.
Mientras las acciones sean de propiedad de la
sociedad, no se computarán para la constitución del
quórum en las asambleas de accionistas y no tendrán
derecho a voto, dividendo o preferencia en la
suscripción de aumentos de capital.

Las acciones adquiridas de acuerdo con lo
dispuesto en los números 1) y 2) del presente
artículo, deberán enajenarse en una bolsa de
valores dentro del plazo máximo de un año a
contar de su adquisición y si así no se hiciere,
el capital quedará disminuido de pleno derecho.
Para la enajenación de las acciones deberá
cumplirse con la oferta preferente a los
accionistas a que se refiere el artículo 25.
Artículo 27 A.- Las sociedades anónimas cuyas LEY 19705

acciones tengan transacción bursátil podrán adquirir Art. 2º Nº 7
y poseer acciones de su propia emisión, bajo las D.O. 20.12.2000
siguientes condiciones copulativas:
a) Que sea acordado por junta extraordinaria
de accionistas por las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto;
b) La adquisición sólo podrá hacerse hasta por
el monto de las utilidades retenidas, y
c) Si la sociedad tuviere series de acciones,
la oferta de adquisición deberá hacerse en proporción
al número de acciones de cada serie, que tenga
transacción bursátil.
Las juntas de accionistas citadas para
considerar la adquisición de acciones de su propia
emisión, deberán pronunciarse sobre el monto o
porcentaje máximo a adquirir, el objetivo y la
duración del programa, el que no podrá ser superior
a cinco años, así como del precio mínimo y máximo a Ley 20382
pagar por las acciones respectivas, materias sobre Art. 2 Nº 14
las cuales el directorio de la sociedad deberá dar D.O. 20.10.2009
información amplia y detallada. En todo caso, la
junta podrá delegar en el directorio la fijación del
precio de adquisición.
Aprobado el programa para adquirir y poseer
acciones de su propia emisión en junta de
accionistas, ninguna sociedad anónima podrá
mantener en cartera acciones de su propia emisión
representativas de un monto superior al 5% de sus
acciones suscritas y pagadas.
Los excesos producidos deberán ser enajenados
en el término de 90 días, contado a partir de la
fecha de la adquisición que hubiere dado origen
al exceso, sin perjuicio de la responsabilidad que
le cupiera a los directores y al gerente de la
sociedad.
Sólo podrán ser adquiridas por este
procedimiento acciones de la sociedad que estén
totalmente pagadas y libres de todo gravamen o
prohibición.
Artículo 27 B.- Las transacciones celebradas con LEY 19705

motivo de la adquisición de acciones de propia emisión, Art. 2º Nº 7
deberán llevarse a cabo en bolsas de valores a través D.O. 20.12.2000
de sistemas que permitan la adquisición a prorrata de
las acciones recibidas y si no alcanzaren el porcentaje
fijado adquirir, el saldo restante podrá comprarse
directamente en rueda. No obstante, siempre podrá
ejecutarse un acuerdo de adquisición de acciones a
través de una Oferta Pública de Adquisición de
Acciones, de conformidad a la ley.
Asimismo, podrá adquirirse directamente en
rueda una cantidad representativa de hasta el 1%
del capital accionario de la sociedad dentro de
cualquier período de doce meses, sin necesidad de
aplicar el procedimiento de prorrata, cuando el
directorio hubiere sido autorizado para ello por
la junta de accionistas.

El monto de las operaciones realizadas en un
mismo día no podrá ser superior al 25% del volumen
promedio de transacción diario que hayan
experimentado las acciones de la sociedad durante
los 90 días anteriores, en las bolsas de valores
nacionales y, en su caso, extranjeras, por el saldo
de aquellas acciones que no hubieren sido
adquiridas por el procedimiento de prorrateo.
La Superintendencia determinará mediante
instrucciones de general aplicación, las condiciones
mínimas que deberán reunir las acciones para ser
consideradas de transacción bursátil. En todo caso,
de la aplicación de estas instrucciones no podrá
resultar que queden excluidas sociedades en las
cuales pudiere invertir un fondo mutuo, de acuerdo
a las normas que le sean aplicables a éstos.
Artículo 27 C.- Las acciones adquiridas en virtud LEY 19705

de lo dispuesto por el número 4) del artículo 27, Art. 2º Nº 7
deberán ser enajenadas por la sociedad dentro del D.O. 20.12.2000
plazo máximo de veinticuatro meses a contar de su
adquisición, y si así no se hiciere, el capital
quedará disminuido de pleno derecho.
Al momento de enajenarlas, la sociedad deberá
realizar una oferta preferente a los accionistas en
los términos referidos en el artículo 25. Sin embargo,
no será obligatoria esa oferta cuando la cantidad total de
acciones a ser vendidas dentro de cualquier Ley 20382
período de doce meses no supere el 1% del capital Art. 2 Nº 15 a)
accionario de la sociedad, siempre que cuente con D.O. 20.10.2009
aprobación de la junta de
accionistas.
Si los accionistas no ejercieren, en todo o en
parte, el derecho preferente señalado en el inciso
anterior o se tratare de acciones que se encuentran
dentro del cupo mencionado, la enajenación deberá
efectuarse siempre en una bolsa de valores.
El plazo previsto en el inciso primero será de 5 años
cuando las acciones se hayan adquirido para cumplir un
programa o plan de compensación a trabajadores de la
sociedad aprobado por la junta de accionistas, caso en el
cual tampoco será obligatoria la oferta preferente a los
accionistas. Ley 20382
Art. 2 Nº 15 b)
D.O. 20.10.2009
Artículo 27 D.- La adquisición y posesión de LEY 19705
acciones de su propia emisión, por parte de un banco Art. 2º Nº 7
quedará sujeta a las siguientes normas adicionales: D.O. 20.12.2000
a) El valor de las acciones propias en cartera
se deducirá del capital básico para todos los
efectos legales, reglamentarios y normativos.
b) Para los efectos de lo dispuesto en el inciso
tercero del artículo 56 de la Ley General de Bancos,
la adquisición de acciones propias se considerará
como un reparto de dividendo.
La adquisición requerirá aprobación de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras,
que sólo podrá denegarla si la empresa solicitante no
se encuentra en la Categoría I, según el artículo 60
de la Ley General de Bancos o dejaría de estar en
ella como consecuencia de la adquisición de acciones
propias.
Art. 28. Todo acuerdo de reducción de capital deberá

ser adoptado por la mayoría establecida en el inciso
segundo del artículo 67, y no podrá procederse al reparto
o devolución de capital o a la adquisición de acciones con
que dicha disminución pretenda llevarse a efecto, sino

transcurridos treinta días desde la fecha de publicación
en el Diario Oficial del extracto de la respectiva
modificación.
Dentro de los 10 días siguientes a la publicación
referida en el inciso anterior, deberá publicarse además
un aviso destacado en un diario de circulación nacional y
en el sitio en Internet de las sociedades anónimas abiertas
que dispongan de tales medios, en el que se informe al
público del hecho de la disminución de capital y de su
monto. Ley 20382
Art. 2 Nº 16
D.O. 20.10.2009
Art. 29 En caso que la sociedad tenga la calidad Ley 20720
de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, Art. 364 N° 1
los créditos de los acreedores sociales, cualquiera D.O. 09.01.2014
sea la clase a que pertenezcan, prevalecerán sobre los RECTIFICADO
que posean los accionistas en razón de una disminución D.O.
de capital y será aplicable el artículo 287 de la Ley de 31-OCT-81
Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y Ley 20382
Personas respecto de los pagos ya efectuados a éstos. Art. 2 Nº 17
D.O. 20.10.2009
Art. 30. Los accionistas deben ejercer sus derechos

sociales respetando los de la sociedad y los de los demás
accionistas.
TITULO IV
De la Administración de la Sociedad
Art. 31. La administración de la sociedad anónima
la ejerce un directorio elegido por la junta de
accionistas.
Los estatutos de las sociedades anónimas deberán
establecer un número invariable de directores. La
renovación del directorio será total y se efectuará
al final de su período, el que no podrá exceder de
tres años. Los directores podrán ser reelegidos
indefinidamente en sus funciones. A falta de
disposición expresa de los estatutos, se entenderá
que el directorio se renovará cada año.
El directorio de las sociedades anónimas
cerradas no podrá estar integrado por menos de
tres directores y el de las sociedades anónimas
abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos
nada se dijere, se estará a estos mínimos.
Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad LEY 19705
anónima abierta debiere designar al menos un director Art. 2º Nº 8
independiente y constituir el comité a que D.O. 20.12.2000
se refiere el artículo 50 bis, el mínimo de Ley 20382
directores será de siete. Art. 2 Nº 18
D.O. 20.10.2009
Art. 32. Los estatutos podrán establecer la existencia

de directores suplentes, cuyo número deberá ser igual al
de los titulares. En este caso cada director tendrá su
suplente, que podrá reemplazarle en forma definitiva en
caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia
o impedimento temporal de éste.
Los directores suplentes siempre podrán participar en
las reuniones del directorio con derecho a voz y sólo
tendrán derecho a voto cuando falten sus titulares.
A los directores suplentes les serán aplicables las
normas establecidas para los titulares, salvo excepción
expresa en contrario o que de ellas mismas aparezca que no
les son aplicables.
Si se produjere la vacancia de un director titular y la
de su suplente, en su caso, deberá procederse a la

renovación total del directorio, en la próxima junta
ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y en
el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante.
En el caso que la referida vacancia corresponda a uno de los
directores independientes a que se refiere el artículo 50
bis y su suplente, en su caso, el directorio deberá
designar en su reemplazo al candidato a director
independiente que le hubiese seguido en votación en la
junta en que el primero resultó electo. Si éste no
estuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, el
directorio designará al que le siguió en votación en la
misma junta, y así sucesivamente hasta llenar el cargo. En
caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento
anterior, corresponderá al directorio efectuar la
designación, debiendo nombrar a una persona que cumpla con
los requisitos que la ley establece para ser considerado
director independiente. Ley 20382
Art. 2 Nº 19
D.O. 20.10.2009
Art. 33. Los estatutos deberán determinar si los
directores serán o no remunerados por sus funciones y en
caso de serlo, la cuantía de las remuneraciones será
fijada anualmente por la junta ordinaria de accionistas.
En la memoria anual que las sociedades anónimas
abiertas sometan al conocimiento de la junta ordinaria de
accionistas, deberá constar toda remuneración que los
directores hayan percibido de la sociedad durante el
ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones
o empleos distintos del ejercicio de su cargo, o por
concepto de gastos de representación, viáticos, regalías
y, en general, todo otro estipendio. Estas remuneraciones
especiales deberán presentarse detallada y separadamente en
la memoria, avaluándose aquellas que no consistan en
dinero.
Art. 34. Si por cualquier causa no se celebrare en la
época establecida la junta de accionistas llamada a hacer
la elección de los directores, se entenderán prorrogadas
las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta
que se les nombre reemplazante, y el directorio estará
obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, una
asamblea para hacer el nombramiento.
Art. 35. No podrán ser directores de una sociedad
anónima:
1) Los menores de edad;
2) Las personas afectadas por la revocación a que LEY 19221
se refiere el artículo 77 de esta ley; Art. 3
3) Las personas condenadas por delito que merezca D.O. 01.06.1993
pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para NOTA
desempeñar cargos u oficios públicos, y aquellos que LEY 19806
tengan la calidad de deudor en un procedimiento Art. 36
concursal de liquidación personalmente o como D.O. 31.05.2002
administradores o representantes legales, o que hayan Ley 20720
sido condenados por delitos concursales establecidos Art. 364 N° 2
en el Código Penal. D.O. 09.01.2014
PARRAFO DEROGADO;
4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de LEY 19806
empresas u organismos del Estado y de empresas de Art. 36
administración autónoma en las que el Estado efectúe D.O. 31.05.2002
aportes o tenga representantes en su administración,
en relación a las entidades sobre las cuales dichos
funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con
la ley, funciones de fiscalización o control.
Las personas que adquieran la calidad de
funcionarios en los organismos o empresas públicas
indicadas, cesarán automáticamente en el cargo de
director de una entidad fiscalizada o controlada.
NOTA:
El artículo 2° transitorio de la LEY 19221,
publicada el 01.06.1993, dispuso que las modificaciones

ordenadas por la misma entrarán en vigencia treinta
días después de sus publicación.
Art. 36. Además de los casos mencionados en el

artículo anterior, no podrán ser directores de una
sociedad anónima abierta o de sus filiales:
1) Los senadores, diputados y alcaldes; Ley 20382
2) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, Art. 2 Nº 20 a) y
gobernadores, secretarios regionales ministeriales y b)
embajadores, jefes de servicio y el directivo superior D.O. 20.10.2009
inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, con
excepción de los cargos de director de las sociedades
anónimas abiertas en las que el Estado, según la ley, deba
tener representantes en su administración, o sea accionista
mayoritario, directa o indirectamente a través de
organismos de administración autónoma, empresas fiscales,
semifiscales, de administración autónoma, o aquellas en
que el Estado sea accionista mayoritario;
3) Los funcionarios de las superintendencias que
supervisen a la sociedad respectiva o a una o más de las
sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y
4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores,
así como sus directores, gerentes, ejecutivos principales y
administradores. Esta restricción no se aplicará en las
bolsas de valores. Ley 20382
Art. 2 Nº 20 c)
D.O. 20.10.2009
Art. 37. La calidad de director se adquiere por
aceptación expresa o tácita del cargo.
El director que adquiera una calidad que lo inhabilite
para desempeñar dicho cargo o que incurriere en incapacidad
legal sobreviniente, cesará automáticamente en él. De
igual forma cesará en su cargo aquel director que notifique
su renuncia, mediante ministro de fe, al presidente del
directorio o al gerente. Ley 20382
Cuando el Estado o sus organismos fueren titulares Art. 2 Nº 21
de acciones en una sociedad anónima, en un porcentaje D.O. 20.10.2009
tal que les permita nombrar uno o más directores, les LEY 19653
será aplicable a éstos lo dispuesto en el Párrafo 3º Art. 10
del Título III de la ley Nº 18.575. D.O. 14.12.1999
Igual norma se aplicará a los gerentes de sociedades
anónimas cuando su nombramiento se hubiere efectuado por
un directorio integrado mayoritariamente por directores
que representen al Estado o sus organismos.
Asimismo, quedarán sujetos a tales disposiciones los
directores y los gerentes de las empresas del Estado
que en virtud de leyes especiales se encuentren sometidas
a la legislación aplicable a las sociedades anónimas.
Lo dispuesto en los incisos tercero, cuarto y quinto
se aplicará aun cuando de acuerdo a la ley fuese necesario
mencionar expresamente a la empresa para que se le apliquen
las reglas de las empresas del Estado o las del sector
público, como en el caso de Televisión Nacional de Chile,
la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, la Empresa
Nacional de Minería, la Corporación Nacional del Cobre de
Chile y el Banco del Estado de Chile.
La omisión de la declaración a que se refieren los
incisos anteriores será sancionada por la Superintendencia
de Valores y Seguros en conformidad al Título III del
decreto ley Nº 3.538, de 1980.
Art. 38. El directorio sólo podrá ser revocado en su

totalidad por la junta ordinaria o extraordinaria de
accionistas, no procediendo en consecuencia la revocación
individual o colectiva de uno o más de sus miembros.
Art. 39. Las funciones de director de una sociedad

anónima no son delegables y se ejercen colectivamente,
en sala legalmente constituida.
Cada director tiene derecho a ser informado plena y
documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente
o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la
marcha de la empresa. Este derecho debe ser ejercido de
manera de no afectar la gestión social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de
accionistas tienen los mismos deberes para con la
sociedad y los demás accionistas que los directores
restantes, no pudiendo faltar a éstos y a aquélla a
pretexto de defender los intereses de quienes los
eligieron.
Los gastos del directorio deberán ser presentados LEY 19705
en la memoria social, agrupados por ítem relevantes, Art. 2º Nº 9
e informados en la junta ordinaria de accionistas. D.O. 20.12.2000
Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso primero, en
las sociedades anónimas cerradas se podrá prescindir de
los acuerdos de directorio siempre que la unanimidad de sus
miembros ejecute directamente el acto o contrato y que
éstos se formalicen mediante escritura pública. Esta
alternativa no podrá ser utilizada por sociedades anónimas
que tengan por matriz otra sociedad anónima, pero la
infracción de esta prohibición no afectará la validez del
acto o contrato, sino que hará personalmente responsables a
los directores de los perjuicios ocasionados a la sociedad
matriz o a sus directores, por no haber podido ejercer el
derecho previsto en el artículo 92. Ley 20382
Art. 2 Nº 22
D.O. 20.10.2009
Art. 40. El directorio de una sociedad anónima la
representa judicial y extrajudicialmente y para el
cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario
acreditar a terceros, está investido de todas las
facultades de administración y disposición que la ley o el
estatuto no establezcan como privativas de la junta de
accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial
alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto
de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo
anterior no obsta a la representación que compete al
gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la
presente ley. Ley 20382
El directorio podrá delegar parte de sus facultades en Art. 2 Nº 23 a)
los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados D.O. 20.10.2009
de la sociedad, en un director o en una comisión de
directores y, para objetos especialmente determinados, en
otras personas. Ley 20382
Art. 2 Nº 23 b)
D.O. 20.10.2009
Art. 41. Los directores deberán emplear en el ejercicio
de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres
emplean ordinariamente en sus propios negocios y
responderán solidariamente de los perjuicios causados a la
sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o
culpables.
Es nula toda estipulación del estatuto social y todo
acuerdo de la junta de accionistas que tienda a liberar o a
limitar la responsabilidad de los directores a que se
refiere el inciso anterior.
La aprobación otorgada por la junta de accionistas a la
memoria y balance presentados por el directorio o a
cualquier otra cuenta o información general, no libera a
los directores de la responsabilidad que les corresponda por
actos o negocios determinados; ni la aprobación específica
de éstos los exonera de aquella responsabilidad, cuando se
hubieren celebrado o ejecutado con culpa leve, grave o dolo. Ley 20382
Art. 2 Nº 24
D.O. 20.10.2009
Art. 42. Los directores no podrán:
1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar

emisiones de valores mobiliarios o adoptar políticas o Ley 20382
decisiones que no tengan por fin el interés social; Art. 2 Nº 25 a)
2) Impedir u obstaculizar las investigaciones D.O. 20.10.2009
destinadas a establecer su propia responsabilidad o la
de los gerentes, administradores o ejecutivos principales en
la gestión de la empresa; Ley 20382
3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos Art. 2 Nº 25 b)
principales y dependientes, o a los inspectores de cuentas o D.O. 20.10.2009
auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a
rendir Ley 20382
cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y Art. 2 Nº 25 c)
ocultar información; D.O. 20.10.2009
4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares,
informaciones falsas y ocultarles informaciones
esenciales;
5) Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad
o usar en provecho propio, de sus parientes,
representados o sociedades a que se refiere el inciso
segundo del artículo 44, los bienes, servicios o
créditos de la sociedad, sin previa autorización del
directorio otorgada en conformidad a la ley.
6) Usar en beneficio propio o de terceros
relacionados, con perjuicio para la sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento
en razón de su cargo, y
7) En general, practicar actos ilegales o contrarios
a los estatutos o al interés social o usar de su cargo
para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros
relacionados en perjuicio del interés social. Los RECTIFICADO
beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto D.O.
en los tres últimos números de este artículo 31-OCT-81
pertenecerán a la sociedad, la que además deberá ser
indemnizada por cualquier otro perjuicio.
Lo anterior, no obsta a las sanciones que la
Superintendencia pueda aplicar en el caso de sociedades
sometidas a su control.
Art. 43. Los directores están obligados a guardar

reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la
información social a que tengan acceso en razón de su
cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la
compañía. En el caso de las sociedades anónimas abiertas,
se entenderá que se ha producido dicha divulgación cuando
la información se haya dado a conocer mediante los sistemas
de información al mercado previstos por la
Superintendencia, de acuerdo al artículo 10 de la ley Nº
18.045, o bajo otra modalidad compatible con lo dispuesto en
el artículo 46. Ley 20382
No regirá esta obligación cuando la reserva lesione el Art. 2 Nº 26 a)
interés social o se refiera a hechos u omisiones D.O. 20.10.2009
constitutivas de infracción de los estatutos sociales, de
las leyes o de la normativa dictada por la Superintendencia
en el ejercicio de sus atribuciones. Ley 20382
Art. 2 Nº 26 b)
D.O. 20.10.2009
Artículo 44. Una sociedad anónima cerrada sólo
podrá celebrar actos o contratos que involucren montos
relevantes en los que uno o más directores tengan interés
por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas
operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el
directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a
las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que
los estatutos autoricen la realización de tales operaciones
sin sujeción a las mencionadas condiciones. Ley 20382
Art. 2 Nº 27
El directorio deberá pronunciarse con la abstención D.O. 20.10.2009
del director con interés. En el acta de la sesión de
directorio correspondiente, deberá dejarse constancia de
las deliberaciones para aprobar los términos y condiciones

de los respectivos actos o contratos, y tales acuerdos
serán informados en la próxima junta de accionistas por el
que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en
su citación.
Se entiende que existe interés de un director en toda
negociación, acto, contrato u operación en la que deba
intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i)
él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo
grado de consanguinidad o afinidad; (ii) las sociedades o
empresas en las cuales sea director o dueño, directamente o
a través de otras personas naturales o jurídicas, de un
10% o más de su capital; (iii) las sociedades o empresas en
las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea
director o dueño, directo o indirecto, del 10% o más de su
capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas
relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin
los votos de aquél o aquéllos.
Para los efectos de este artículo, se entiende que es
de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del
patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda
el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso,
cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume
que constituyen una sola operación todas aquellas que se
perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por
medio de uno o más actos similares o complementarios, en
los que exista identidad de partes, incluidas las personas
relacionadas, u objeto.
La infracción a este artículo no afectará la validez
de la operación y sin perjuicio de las sanciones que
correspondan, otorgará a la sociedad, a los accionistas y a
los terceros interesados, el derecho de exigir
indemnización por los perjuicios ocasionados. En caso de
demandarse los perjuicios ocasionados por la infracción de
este artículo, corresponderá a la parte demandada probar
que el acto o contrato se ajustó a condiciones de mercado o
que las condiciones de negociación reportaron beneficios a
la sociedad que justifican su realización.
Con todo, no será aplicable lo establecido en el
inciso primero si la operación ha sido aprobada o
ratificada por la junta extraordinaria de accionistas con el
quórum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto.
En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se
aplicará lo dispuesto en el Título XVI.
Art. 45. Se presume la culpabilidad de los

directores respondiendo en consecuencia, solidariamente
de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o
terceros, en los siguientes casos:
1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros;
2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo
pérdidas acumuladas, respecto de los directores que
concurrieron al acuerdo respectivo;
3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere RECTIFICADO
deudas supuestas o simulare enajenaciones. D.O.
31-OCT-81
Se presume igualmente la culpabilidad del o de los
directores que se beneficien en forma indebida,
directamente o a través de otra persona natural o
jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue
perjuicio a la sociedad.
Art. 46. El directorio deberá proporcionar a los

accionistas y al público, las informaciones suficientes,

fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la
Superintendencia determinen respecto de la situación legal,
económica y financiera de la sociedad.
En las sociedades anónimas abiertas, será
responsabilidad del directorio adoptar las medidas
apropiadas para evitar que la información referida en el
inciso anterior sea divulgada a personas distintas de
aquellas que por su cargo, posición o actividad en la
sociedad deban conocer dicha información, antes de ser
puesta a disposición de los accionistas y el público. Se
entenderá que se cumple con este requisito cuando
simultáneamente a dicha divulgación se proporcione la
misma documentación o presentaciones al público conforme a
la norma de carácter general que dicte la Superintendencia.
La obligación de informar prescrita en este inciso, es sin
perjuicio de lo establecido en los artículos 9° y 10 de la
ley N° 18.045. Ley 20382
Si la infracción a esta obligación causa perjuicio a Art. 2 Nº 28
la sociedad, a los accionistas o a terceros, los directores D.O. 20.10.2009
infractores serán solidariamente responsables de los
perjuicios causados. Lo anterior no obsta a las sanciones
administrativas que pueda aplicar, en su caso, la
Superintendencia y a las demás penas que establezca la ley.
Art. 47. Las reuniones del directorio se
constituirán con la mayoría absoluta del número de
directores establecidos en los estatutos y Ley 20382
los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de Art. 2 Nº 29
los directores asistentes con derecho a voto. En caso D.O. 20.10.2009
de empate, y salvo que los estatutos dispongan otra
cosa, decidirá el voto del que presida la reunión.
Los estatutos podrán establecer quórum superiores
a los señalados.
El reglamento determinará y los estatutos
especificarán, la forma en que deberá efectuarse la
citación a reunión del directorio de la sociedad y
la frecuencia mínima de su celebración.
En las sociedades anónimas abiertas, la
Superintendencia por resolución fundada, podrá
requerir al directorio para que sesione a fin de
que se pronuncie sobre las materias que someta a
su decisión.
Se entenderá que participan en las sesiones LEY 19705
aquellos directores que, a pesar de no encontrarse Art. 2º Nº 11
presentes, están comunicados simultánea y D.O. 20.12.2000
permanentemente a través de medios tecnológicos que
autorice la Superintendencia, mediante instrucciones
de general aplicación. En este caso, su asistencia y
participación en la sesión será certificada bajo la
responsabilidad del presidente, o de quien haga sus
veces, y del secretario del directorio, haciéndose
constar este hecho en el acta que se levante de la
misma.
Art. 48. Las deliberaciones y acuerdos del RECTIFICACION

directorio se escriturarán en un libro de actas por D.O. 31.10.1981
cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan
seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquier otra adulteración que pueda
afectar la fidelidad del acta, que será firmada por
los directores que hubieren concurrido a la sesión.
Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare
por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejará constancia en la misma
de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento
de su firma, conforme a lo expresado en los incisos
precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a
efecto los acuerdos a que ella se refiere. Con todo, la

unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión
podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven
a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se
dejará constancia en un documento firmado por todos ellos
que contenga el acuerdo adoptado. Ley 20382
El director que quiera salvar su responsabilidad Art. 2 Nº 30 a)
por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer D.O. 20.10.2009
constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta
de ello en la próxima junta ordinaria de accionistas
por el que presida.
El director que estimare que un acta adolece de
inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de
estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes. Salvo acuerdo unánime en contrario, las
sesiones de directorio de las sociedades anónimas abiertas
deberán ser grabadas, por quien haga las veces de
secretario, en medios que permitan registrar fielmente el
audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones deberán ser
guardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobación
del acta respectiva por todos los directores que deban
firmarla, y puestas a disposición de los directores que
deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su
aprobación. En caso que un director estime que existen
discrepancias fundamentales y substanciales entre el
contenido de las actas y el de las grabaciones, podrá
solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias
palabras, según el contenido de las grabaciones en los
pasajes respectivos. Ley 20382
El presidente, el secretario y los directores Art. 2 Nº 30 b)
que hayan participado en la sesión respectiva en D.O. 20.10.2009
alguna de las formas señaladas en el inciso final LEY 19705
del artículo anterior, no podrán negarse a firmar Art. 2º Nº 12
el acta que se levante de la misma. El acta D.O. 20.12.2000
correspondiente, deberá quedar firmada y salvada,
si correspondiere, antes de la sesión ordinaria
siguiente que se celebre o en la sesión más
próxima que se lleve a efecto. La Superintendencia podrá
autorizar, mediante norma de carácter general, que las
sociedades bajo su control adopten para tales fines los
mecanismos que permitan el uso de firma electrónica u otros
medios tecnológicos que permitan comprobar la identidad de
la persona que suscribe. Ley 20382
Art. 2 Nº 30 c)
D.O. 20.10.2009
Art. 49. Las sociedades anónimas tendrán uno o más
gerentes designados por el directorio, el que les fijará
sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su
arbitrio.
Al gerente o gerente general en su caso, corresponderá
la representación judicial de la sociedad, estando
legalmente investido de las facultades establecidas en ambos
incisos del artículo 7° del Código de Procedimiento
Civil, y tendrá derecho a voz en las reuniones de
directorio, respondiendo con los miembros de él de todos
los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los
accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el
acta.
El cargo de gerente es incompatible con el de
presidente, auditor o contador de la sociedad y en las
sociedades anónimas abiertas, también con el de director.
Art. 50. A los gerentes, a las personas que hagan LEY 19705
sus veces y a los ejecutivos principales, les serán Art. 2º Nº 13
aplicables las disposiciones de esta ley referente a D.O. 20.12.2000
los directores en lo que sean compatibles con las
responsabilidades propias del cargo o función, y en
especial, las contempladas en los artículos 35, 36, Ley 20382
37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, según el caso. Art. 2 Nº 31
D.O. 20.10.2009
Art. 50 bis. Las sociedades anónimas abiertas deberán

designar al menos un director independiente y el comité de
directores a que se refiere este artículo, cuando tengan un
patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a
1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus
acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder
de accionistas que individualmente controlen o posean menos
del 10% de tales acciones. Ley 20382
Art. 2 Nº 32
Si durante el año se alcanzare el patrimonio y el D.O. 20.10.2009
porcentaje accionario a que se refiere el inciso anterior,
la sociedad estará obligada a designar los directores y el
comité a contar del año siguiente; si se produjere una
disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior al
indicado o se redujere el porcentaje accionario antes
referido, la sociedad no estará obligada a mantener los
directores independientes ni el comité a contar del año
siguiente.
No se considerará independiente a quienes se hayan
encontrado en cualquier momento dentro de los últimos
dieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias:
1) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o
dependencia económica, profesional, crediticia o comercial,
de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las
demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su
controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera
de ellos, o hayan sido directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales o asesores de
éstas.
2) Mantuvieren una relación de parentesco hasta el
segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas
indicadas en el número anterior.
3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores
o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de
lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o
donaciones relevantes de las personas indicadas en el
número 1).
4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan
poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más
del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de entidades que han prestado
servicios jurídicos o de consultoría, por montos
relevantes, o de auditoría externa, a las personas
indicadas en el número 1).
5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan
poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más
del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de los principales competidores,
proveedores o clientes de la sociedad.
Para poder ser elegidos como directores independientes,
los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que
representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con
a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista
para la junta de accionistas llamada a efectuar la elección
de los directores.
Con no menos de dos días de anterioridad a la junta
respectiva, el candidato y su respectivo suplente, en su
caso, deberán poner a disposición del gerente general una
declaración jurada en que señalen que: i) aceptan ser
candidato a director independiente; ii) no se encuentran en
ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales
anteriores; iii) no mantienen alguna relación con la
sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma
parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de

cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata
de un grado razonable de autonomía, interferir con sus
posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo,
generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su
independencia de juicio, y iv) asumen el compromiso de
mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan
el cargo de director. La infracción al literal iii) no
invalidará su elección ni los hará cesar en el cargo,
pero obligará a responder de los perjuicios que su falta de
veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas.
Será elegido director independiente aquel candidato
que obtenga la más alta votación.
El director independiente que conforme a lo establecido
en el inciso tercero adquiera una inhabilidad sobreviniente
para desempeñar su cargo, cesará automáticamente en él,
sin perjuicio de su responsabilidad frente a los
accionistas. No dará lugar a inhabilidad la reelección del
director independiente en su cargo o su designación como
director en una o más filiales de la sociedad, en cuanto
los directores de dichas entidades no sean remunerados.
El comité tendrá las siguientes facultades y deberes:
1) Examinar los informes de los auditores externos, el
balance y demás estados financieros presentados por los
administradores o liquidadores de la sociedad a los
accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma
previa a su presentación a los accionistas para su
aprobación.
2) Proponer al directorio nombres para los auditores
externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso,
que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva.
En caso de desacuerdo, el directorio formulará una
sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de
la junta de accionistas.
3) Examinar los antecedentes relativos a las
operaciones a que se refiere el Título XVI y evacuar un
informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe
será enviada al directorio, en el cual se deberá dar
lectura a éste en la sesión citada para la aprobación o
rechazo de la operación respectiva.
4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de
compensación de los gerentes, ejecutivos principales y
trabajadores de la sociedad.
5) Preparar un informe anual de su gestión, en que se
incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas.
6) Informar al directorio respecto de la conveniencia
de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la
prestación de servicios que no formen parte de la
auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos
de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la
ley Nº 18.045, en atención a si la naturaleza de tales
servicios pueda generar un riesgo de pérdida de
independencia.
7) Las demás materias que señale el estatuto social,
o que le encomiende una junta de accionistas o el
directorio, en su caso.
El comité estará integrado por tres miembros, la
mayoría de los cuales deberán ser independientes. En caso
que hubiese más directores con derecho a integrar el
comité, según corresponda, en la primera reunión del
directorio después de la junta de accionistas en que se

haya efectuado su elección, los mismos directores
resolverán, por unanimidad, quiénes lo habrán de
integrar. En caso de desacuerdo, se dará preferencia a la
integración del comité por aquellos directores que
hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votación
de accionistas que individualmente controlen o posean menos
del 10% de tales acciones. Si hubiese solamente un director
independiente, éste nombrará a los demás integrantes del
comité de entre los directores que no tengan tal calidad,
los que gozarán de plenos derechos como miembros del mismo.
El presidente del directorio no podrá integrar el comité
ni sus subcomités, salvo que sea director independiente.
Las deliberaciones, acuerdos y organización del
comité se regirán, en todo lo que les fuere aplicable, por
las normas relativas a las sesiones de directorio de la
sociedad. El comité comunicará al directorio la forma en
que solicitará información, así como también sus
acuerdos.
Los directores integrantes del comité serán
remunerados. El monto de la remuneración será fijado
anualmente en la junta ordinaria de accionistas, acorde a
las funciones que les corresponde desarrollar, pero no
podrá ser inferior a la remuneración prevista para los
directores titulares, más un tercio de su monto.
La junta ordinaria de accionistas determinará un
presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y sus
asesores, el que no podrá ser inferior a la suma de las
remuneraciones anuales de los miembros del comité, y éste
podrá requerir la contratación de la asesoría de
profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme al
referido presupuesto.
Las actividades que desarrolle el comité, su informe
de gestión anual y los gastos en que incurra, incluidos los
de sus asesores, serán presentados en la memoria anual e
informados en la junta ordinaria de accionistas. Las
propuestas efectuadas por el comité al directorio que no
hubieren sido recogidas por este último, serán informadas
a la junta de accionistas previo a la votación de la
materia correspondiente.
Los directores que integren el comité en el ejercicio
de las funciones que señala este artículo, además de la
responsabilidad inherente al cargo de director, responderán
solidariamente de los perjuicios que causen a los
accionistas y a la sociedad.
Las sociedades anónimas abiertas que no tengan el
patrimonio mínimo y porcentaje accionario señalados en el
inciso primero, podrán acogerse voluntariamente a las
normas precedentes; en ese caso, deberán cumplir
estrictamente con las disposiciones de este artículo.
TITULO V
De la fiscalización de la administración
Art. 51. Las juntas ordinarias de las sociedades
anónimas cerradas deberán nombrar anualmente dos
inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien
auditores externos independientes, con el objeto de examinar
la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros, debiendo informar por escrito a la próxima
junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los
inspectores de cuentas podrán, además, vigilar las
operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los
administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes
legales, reglamentarios y estatutarios. Sin embargo, los

estatutos podrán eximir a la sociedad de la obligación
señalada en este artículo o establecer un mecanismo
diverso de control. Ley 20382
Art. 2 Nº 33 b)
D.O. 20.10.2009
NOTA: NOTA TIPO BCN
1 - 0>Ley 20382
Art. 52. La junta ordinaria de accionistas de las Art. 2 Nº 33 a)
sociedades anónimas abiertas deberá designar anualmente D.O. 20.10.2009<
una empresa de auditoría externa regida por el Título
XXVIII de la ley N° 18.045 con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad, y con la obligación de informar
por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas
sobre el cumplimiento de su mandato. Ley 20382
Los estatutos podrán establecer, además, en forma Art. 2 Nº 34
permanente o transitoria, la existencia de inspectores de D.O. 20.10.2009
cuentas, para los fines y con las facultades indicadas en el
artículo anterior.
Art. 53. Los inspectores de cuentas y auditores externos

que no se encuentren regidos por el Título XXVIII de la ley
Nº 18.045, no estarán sometidos a la fiscalización de la
Superintendencia, excepto para efectos de su incorporación
o exclusión del Registro de Inspectores de Cuenta y
Auditores Externos que dicha entidad establecerá. El
Reglamento determinará los requisitos de idoneidad
profesional o técnica, así como las inhabilidades o
causales en virtud de las cuales dichos inspectores de
cuentas y auditores externos podrán ser incorporados y
excluidos del mencionado registro, o bien rechazada su
inscripción en el mismo. De las decisiones que al respecto
tome la Superintendencia, se podrá reclamar ante el juez de
letras conforme a lo previsto en el artículo 30 del decreto
ley N° 3.538, de 1980, en lo que fuere aplicable. El
tribunal podrá suspender la ejecución de lo resuelto por
la Superintendencia, cuando su aplicación en el intertanto
pueda provocar un daño irreparable al reclamante. Ley 20382
Art. 2 Nº 35
El informe de los auditores externos e inspectores de D.O. 20.10.2009
cuentas será incorporado en la memoria junto con los
estados financieros y éstos podrán concurrir a las juntas
generales de accionistas con derecho a voz pero sin derecho
a voto.
Los auditores externos e inspectores de cuenta
responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que
causaren.
Art. 54. La memoria, balance, inventario, actas, libros

y los informes de los auditores externos y, en su caso, de
los inspectores de cuentas, quedarán a disposición de los
accionistas para su examen en la oficina de la
administración de la sociedad, durante los quince días
anteriores a la fecha señalada para la junta de
accionistas. Los accionistas sólo podrán examinar dichos
documentos en el término señalado.
Durante el período indicado en el inciso anterior,
estos accionistas tendrán el derecho de examinar iguales
antecedentes de las sociedades filiales, en la forma, plazo
y condiciones que señale el Reglamento.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con
la aprobación de las tres cuartas partes de los directores
en ejercicio, podrá darse el carácter de reservado a
ciertos documentos que se refieran a negociaciones aún
pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el interés
social. Los directores que dolosa o culpablemente concurran
con su voto favorable a la declaración de reserva,
responderán solidariamente de los perjuicios que

ocasionaren.
En el caso de las sociedades anónimas abiertas, la
memoria, el informe de los auditores externos y los estados
financieros auditados de la sociedad, deberán ponerse a
disposición de los accionistas en el sitio en Internet de
las sociedades que dispongan de tales medios. Ley 20382
Art. 2 Nº 36
D.O. 20.10.2009
TITULO VI
De las juntas de accionistas
Art. 55. Los accionistas se reunirán en juntas
ordinarias o extraordinarias.
Las primeras se celebrarán una vez al año, en la
época fija que determinen los estatutos, para decidir
respecto de las materias propias de su conocimiento sin que
sea necesario señalarlas en la respectiva citación.
Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo,
cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir
respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos
entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y
siempre que tales materias se señalen en la citación
correspondiente.
Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre
materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y
acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum
aplicables a esta última clase de juntas.
Art. 56. Son materias de la junta ordinaria:
1) El examen de la situación de la sociedad y de los
informes de los inspectores de cuentas y auditores externos
y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de
los estados y demostraciones financieras presentadas por los
administradores o liquidadores de la sociedad;
2) La distribución de las utilidades de cada ejercicio
y, en especial, el reparto de dividendos;
3) La elección o revocación de los miembros titulares
y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los
fiscalizadores de la administración, y
4) En general, cualquiera materia de interés social que
no sea propia de una junta extraordinaria.
Art. 57. Son materias de junta extraordinaria:
1) La disolución de la sociedad;
2) La transformación, fusión o división de la
sociedad y la reforma de sus estatutos;
3) La emisión de bonos o debentures convertibles
en acciones;
4) La enajenación del activo de la sociedad en LEY 19769
los términos que señala el Nº 9) del artículo 67; Art. 5º Nº 2
5) El otorgamiento de garantías reales o personales D.O. 07.11.2001
para caucionar obligaciones de terceros, excepto si Ley 20382
éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la Art. 2 Nº 37
aprobación de directorio será suficiente, y D.O. 20.10.2009
6) Las demás materias que por ley o por los
estatutos, correspondan a su conocimiento o a la
competencia de las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los números 1), 2),
3) y 4) sólo podrán acordarse en junta celebrada
ante notario, quien deberá certificar que el acta
es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunión.
Art. 58. Las juntas serán convocadas por el

directorio de la sociedad.
El directorio deberá convocar:
1) A junta ordinaria, a efectuarse dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el
fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;

2) A junta extraordinaria siempre que, a su juicio,
los intereses de la sociedad lo justifiquen;
3) A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el RECTIFICADO
caso, cuando así lo soliciten accionistas que D.O.
representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas 31-OCT-81
con derecho a voto, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar en la junta;
4) A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el
caso, cuando así lo requiera la Superintendencia, con
respecto a las sociedades anónimas abiertas o especiales,
sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente.
En el caso de las sociedades anónimas cerradas, si el
directorio no ha convocado a junta cuando corresponde,
accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto, podrán efectuar la
citación a junta ordinaria o extraordinaria, según sea el
caso, mediante la publicación de un aviso en un diario de
circulación nacional, en el cual expresarán la fecha y
hora en que se llevará a cabo y los asuntos a tratar en la
junta. Ley 20382
Las juntas convocadas en virtud de la solicitud de Art. 2 Nº 38
accionistas o de la Superintendencia, deberán celebrarse D.O. 20.10.2009
dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la
respectiva solicitud.
Art. 59. La citación a la junta de accionistas se

efectuará por medio de un aviso destacado que se
publicará, a lo menos, por tres veces en días
distintos en el periódico del domicilio social que haya
determinado la junta de accionistas o, a falta de
acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario
Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señale el
Reglamento.
En las sociedades anónimas abiertas, además, deberá Ley 20382
enviarse una citación por correo a cada accionista con Art. 2 Nº 39
una anticipación mínima de quince días a la fecha de la D.O. 20.10.2009
celebración de la junta, la que deberá contener una
referencia a las materias a ser tratadas en ella e
indicación de la forma de obtener copias íntegras de los
documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a
su voto, los que deberán además ponerse a disposición de
los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades
que dispongan de tales medios.
La omisión de la obligación a que se refiere el
inciso anterior no afectará la validez de la citación,
pero los directores, liquidadores y gerente de la
sociedad infractora responderán de los perjuicios que RECTIFICACION
causaren a los accionistas, no obstante las sanciones D.O. 31.10.1981
administrativas que la Superintendencia pueda
aplicarles.
Art. 60. Podrán auto convocarse y celebrarse

válidamente aquellas juntas a las que concurran la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun
cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para
su citación. Ley 20382
Art. 2 Nº 40
D.O. 20.10.2009
Art. 61. Las juntas se constituirán en primera
citación, salvo que la ley o los estatutos establezcan
mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda
citación, con las que se encuentren presentes o
representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos
se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones
presentes o representadas con derecho a voto.
Los avisos de la segunda citación sólo podrán

publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a
efectuarse en primera citación y en todo caso, la nueva
junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45
días siguientes a la fecha fijada para la junta no
efectuada.
Las juntas serán presididas por el presidente del
directorio o por el que haga sus veces y actuará como
secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el
gerente en su defecto.
Art. 62. Solamente podrán participar en las juntas y
ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la
respectiva junta. Sin embargo, tratándose de una sociedad
anónima cerrada, podrán participar en la junta todos los
accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren como
accionistas en el respectivo registro. Ley 20382
Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como Art. 2 Nº 41 a)
los directores y gerentes que no sean accionistas, podrán D.O. 20.10.2009
participar en las juntas con derecho a voz. Ley 20382
Para los efectos de esta ley, se entiende por acciones Art. 2 Nº 41 b)
sin derecho a voto aquellas que tengan este carácter por D.O. 20.10.2009
disposición legal o estatutaria.
Las materias sometidas a decisión de la junta deberán
llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se
proceda por aclamación. Toda votación que se efectúe en
una junta deberá realizarse mediante un sistema que asegure
la simultaneidad de la emisión de los votos o bien en forma
secreta, debiendo el escrutinio llevarse a cabo en un solo
acto público, y en ambos casos, que con posterioridad pueda
conocerse en forma pública cómo sufragó cada accionista.
Corresponderá a la Superintendencia aprobar, mediante norma
de carácter general, los referidos sistemas para las
sociedades anónimas abiertas. Ley 20382
Art. 2 Nº 41 c)
Siempre que la ley ordene a un accionista emitir su D.O. 20.10.2009
voto de viva voz, se entenderá cumplida esta obligación
cuando la emisión del mismo se haga por uno de los sistemas
de votación simultánea o secreta y con publicidad
posterior referidos en el inciso precedente. Cuando en el
ejercicio de la facultad que otorga el inciso anterior, la
junta por la unanimidad de los presentes haya aprobado una
modalidad diferente, dicho accionista deberá emitir en todo
caso su voto de viva voz, de lo cual se dejará constancia
en el acta de la junta. Ley 20382
Art. 2 Nº 41 c)
D.O. 20.10.2009
Art. 63. Las sociedades anónimas abiertas deberán
comunicar a la Superintendencia la celebración de toda
junta de accionistas, con una anticipación no inferior a
quince días.
La Superintendencia, en las sociedades anónimas
abiertas, podrá suspender por resolución fundada la
citación a junta de accionistas y la junta misma, cuando
fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a los
estatutos.
La Superintendencia podrá hacerse representar en toda
junta de una sociedad sometida a su control, con derecho a
voz y en ella su representante resolverá
administrativamente sobre cualquiera cuestión que se
suscite, sea con relación a la calificación de poderes o a
cualquiera otra que pueda afectar la legitimidad de la junta
o la validez de sus acuerdos.
Art. 64. Los accionistas podrán hacerse representar RECTIFICACION
en las juntas por medio de otra persona, aunque ésta no D.O. 31.10.1981
sea accionista. La representación deberá conferirse
por escrito, por el total de las acciones de las cuales

el mandante sea titular a la fecha señalada en el
artículo 62.
El Reglamento señalará el texto del poder para la
representación de acciones en las juntas y las normas
para la calificación.
La Superintendencia, mediante norma de carácter
general, podrá autorizar a las sociedades anónimas
abiertas, para establecer sistemas que permitan el voto a
distancia, siempre que dichos sistemas resguarden
debidamente los derechos de los accionistas y la regularidad
del proceso de votación. Ley 20382
Art. 2 Nº 42
D.O. 20.10.2009
Art. 65. El ejercicio del derecho a voto y del derecho a
opción por acciones constituidas en prenda, corresponderá
al deudor prendario, y por acciones gravadas con usufructo,
al usufructuario y al nudo propietario, conjuntamente, salvo
estipulación en contrario.
Art. 66. En las elecciones que se efectúen en las
juntas, los accionistas podrán acumular sus votos en
favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma
que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a
los que en una misma y única votación resulten con
mayor número de votos, hasta completar el número de
cargos por proveer.
Si existieren directores titulares y suplentes, la
sola elección de un titular implicará la del suplente
que se hubiere nominado previamente para aquél.
Lo dispuesto en los incisos precedentes no obsta a RECTIFICACION
que por acuerdo unánime de los accionistas presentes D.O. 31.10.1981
con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a
elegir por aclamación.
Art. 67. Los acuerdos de la junta extraordinaria LEY 19499

de accionistas que impliquen reforma de los estatutos Art. 13 g) Nº 1
sociales o el saneamiento de la nulidad de D.O. 11.04.1997
modificaciones de ellos causada por vicios formales,
deberán ser adoptados con la mayoría que determinen
los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas,
no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto.
Requerirán del voto conforme de las dos terceras
partes de las acciones emitidas con derecho a voto,
los acuerdos relativos a las siguientes materias:
1) La transformación de la sociedad, la división
de la misma y su fusión con otra sociedad;
2) La modificación del plazo de duración de la
sociedad cuando lo hubiere;
3) La disolución anticipada de la sociedad;
4) El cambio de domicilio social;
5) La disminución del capital social;
6) La aprobación de aportes y estimación de
bienes no consistentes en dinero;
7) La modificación de las facultades reservadas
a la junta de accionistas o de las limitaciones a las
atribuciones del directorio;
8) La disminución del número de miembros de su
directorio;
9) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que
incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al
balance del ejercicio anterior, y la formulación o
modificación de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenación de activos por un monto que supere dicho
porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una
filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del
activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus
acciones que implique que la matriz pierda el carácter de
controlador; Ley 20382

10) La forma de distribuir los beneficios Art. 2 Nº 43 a)
sociales; D.O. 20.10.2009
LEY 19499
11) El otorgamiento de garantías reales o Art. 13 g) Nº 2
personales para caucionar obligaciones de terceros D.O. 11.04.1997
que excedan el 50% del activo, excepto respecto de LEY 19705
filiales, caso en el cual la aprobación del Art. 2º Nº 15 b)
directorio será suficiente; D.O. 20.12.2000
12) La adquisición de acciones de su propia Ley 20382
emisión, en las condiciones establecidas en los Art. 2 Nº 43 b)
artículos 27A y 27B; D.O. 20.10.2009
13) Las demás que señalen los estatutos; LEY 19499
Art. 13 g) Nº 3
D.O. 11.04.1997
14) El saneamiento de la nulidad, causada por LEY 19499
vicios formales, de que adolezca la constitución de la Art. 13 g) Nº 4
sociedad o una modificación de sus estatutos sociales D.O. 11.04.1997
que comprenda una o más materias de las señaladas en Ley 20382
los números anteriores. Art. 2 Nº 43 c)
Las reformas de estatutos que tengan por objeto la D.O. 20.10.2009
creación, modificación, prórroga o supresión de
preferencias, Ley 20382
deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos Art. 2 Nº 43 e)
terceras partes de las acciones de la serie o series D.O. 20.10.2009
afectadas.
15) En las sociedades anónimas abiertas, establecer el
derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo
del artículo 71 bis, y
16) Aprobar o ratificar la celebración de actos o
contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo
establecido en los artículos 44 y 147. Ley 20382
Art. 2 Nº 43 d)
D.O. 20.10.2009
Art. 68. Las acciones pertenecientes a accionistas que
durante un plazo superior a 5 años no hubieren cobrado los
dividendos que la sociedad hubiere distribuido, ni asistido
a las juntas de accionistas que se hubieren celebrado, no
serán consideradas para los efectos del quórum y de las
mayorías requeridas en las juntas. Cuando haya cesado uno
de los hechos mencionados, esas acciones deberán
considerarse nuevamente para los fines antes señalados.
Art. 69. La aprobación por la junta de accionistas

de alguna de las materias que se indican más adelante, LEY 19705
concederá al accionista disidente el derecho a Art. 2º Nº 16 a)
retirarse de la sociedad, previo pago por aquélla del D.O. 20.12.2000
valor de sus acciones. Sin perjuicio de lo anterior, Ley 20720
en el caso de que la sociedad tenga la calidad de deudor Art. 364 N° 3
en un procedimiento concursal de liquidación, D.O. 09.01.2014
se suspenderá el ejercicio del derecho a retiro hasta
que no sean pagadas las acreencias que existan en el
momento de generarse ese derecho. Igual norma se
aplicará en caso de quedar sujeta la sociedad a un
acuerdo de reorganización aprobado conforme a lo
establecido en la Ley de Reorganización y Liquidación
de Activos de Empresas y Personas y mientras esté
vigente, salvo que dicho acuerdo autorice el retiro
o cuando termine por la dictación de la resolución de
liquidación.
Considérase accionista disidente a aquel que en la
respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que da
derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la
junta, manifieste su disidencia por escrito a la
sociedad, dentro del plazo establecido en el artículo
siguiente.
El precio a pagar por la sociedad al accionista
disidente que haga uso del derecho a retiro será, en
las sociedades anónimas cerradas, el valor de libros
de la acción y en las abiertas, el valor del mercado

de la misma, determinados en la forma que fije el
Reglamento.
Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro
de la sociedad son:
1) La transformación de la sociedad;
2) La fusión de la sociedad;
3) Las enajenaciones a que se refiere el Nº 9) del
artículo 67 Ley 20382
4) El otorgamiento de las cauciones a que Art. 2 Nº 44 a)
se refiere el Nº11) del artículo 67; D.O. 20.10.2009
5) La creación de preferencia para una serie
de acciones o el aumento, prórroga o la reducción de las
ya Ley 20382
existentes. En este caso, tendrán derecho a retiro Art. 2 Nº 44 b)
únicamente los accionistas disidentes de la o las D.O. 20.10.2009
series afectadas;
6) El saneamiento de la nulidad causada por vicios LEY 19499
formales de que adolezca la constitución de la sociedad Art. 13 h)
o alguna modificación de sus estatutos que diere este D.O.11.04.1997
derecho.
7) Los demás casos que establezcan la ley o LEY 19705
sus estatutos, en su caso. Art. 2º Nº 16 d)
D.O. 20.12.2000
Artículo 69 bis.- Tratándose de sociedades anónimas LEY 18660

abiertas en las que el Estado, directamente o por Art. 5º Nº 1
intermedio de sus empresas, instituciones D.O. 20.10.1987
descentralizadas, autónomas, municipales o a través de NOTA 1
cualquier persona jurídica, fuere controlador y
mientras mantenga esa calidad en dichas sociedades,
podrá ejercerse por los restantes accionistas el
derecho a retiro de la sociedad sí, en conformidad a
las disposiciones del Título XIV de la ley N° 18.045,
sus acciones hubieren estado clasificadas en primera
clase y posteriormente fueren clasificadas como de
segunda clase o sin información suficiente, por dos
entidades clasificadoras de riesgo que deban evaluar
sus acciones de acuerdo a la ley citada, basadas en
razones que afectaren negativa y substancialmente su
rentabilidad y derivadas de alguna de las siguientes
causales:
a) cuando se dicten normas en materia tarifaria
o de precios de los servicios o bienes que ofrezcan
o produzcan o relativas al acceso a los mercados, o
se modifiquen las normas existentes;
b) cuando la autoridad determine un precio de
los bienes o servicios que ofrezcan o adquieran,
diferente al precio fijado y calculado según los
procedimientos establecidos por las leyes, o al
convenido entre el proveedor del servicio y el
usuario, que altere negativamente al que se tuvo
en consideración al clasificar las acciones como
de primera clase;
c) cuando la sociedad esté sujeta a fijación de
tarifas o de precios de los servicios o bienes que
ofrezca o produzca y los administradores determinen
fijar un valor menor por ellos, que altere
negativamente al que se tuvo en consideración al
clasificar las acciones como de primera clase;
d) la determinación de sus administradores de
adquirir materias primas u otros bienes o servicios
necesarios para su giro que incidan en sus costos,
en términos o condiciones más onerosos en relación
al promedio del precio en que normalmente se
ofrecen en el mercado, sean nacionales o
extranjeros, considerando el volumen, calidad y
especialidad que la sociedad requiera;
e) la determinación de los administradores de

la sociedad de iniciar proyectos importantes de
inversión sin tener en cuenta una rentabilidad
adecuada, considerando las características y el
riesgo del proyecto, y
f) la realización de acciones de fomento o
ayuda o el otorgamiento directo o indirecto de
subsidios de parte de la sociedad, que no hubieren
sido considerados a la época de la clasificación de
las acciones como de primera clase, siempre que no
le fueren otorgados, directa o indirectamente, por
el Estado, los recursos suficientes para su
financiamiento.
El derecho a retiro establecido en el inciso
segundo del artículo 106 del decreto ley N° 3.500,
respecto de las administradoras de fondos de
pensiones, podrá también ser ejercido por los
accionistas a que se refiere el artículo 56 del
decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, y los
indicados en el inciso anterior.
El derecho a retiro de que tratan este artículo,
el artículo 106 del decreto ley N° 3.500, de 1980, y
el artículo 56 del decreto con fuerza de ley N° 251,
de 1931, deberá ser ejercido por el accionista dentro
del plazo de 30 días contado desde la fecha de la
publicación del acuerdo desaprobatorio o
clasificaciones pertinentes.
En los casos en que se origine el derecho a
retiro, sea en virtud de esta ley o de otras leyes,
será obligación de la sociedad emisora efectuar una
publicación mediante un aviso destacado en un diario
de amplia circulación nacional y remitir una
comunicación a los accionistas con derecho,
informando sobre esta circunstancia y sobre el
plazo para su ejercicio, dentro de los dos días
siguientes a la fecha en que nazca el derecho a
retiro.
Para ejercer el derecho a retiro, el accionista
deberá manifestarlo por escrito a la sociedad emisora
dentro del plazo indicado en el inciso tercero, y LEY 19705
comprenderá las acciones que poseía inscritas a su Art. 2º Nº 17
nombre en el Registro de Accionistas a la fecha de D.O. 20.12.2000
publicación del acuerdo o clasificaciones
correspondientes.
El precio a pagar por la sociedad al accionista
que ejerza el derecho a retiro, en conformidad a lo
dispuesto en el artículo 106 del decreto ley N° 3.500,
de 1980, en el artículo 56 del decreto con fuerza de
ley N° 251, de 1931, o en el inciso primero de este
artículo será el equivalente al precio promedio
ponderado de las transacciones bursátiles de las
acciones de que se trate, en los seis meses
precedentes al día de la publicación del acuerdo
desaprobatorio de la Comisión Clasificadora de
Riesgo o clasificación de las entidades
clasificadoras, según corresponda, que motiva el
retiro. Para el cálculo del precio promedio
ponderado, deberá considerarse la variación
experimentada por la unidad de fomento entre el
día de cada transacción y el día precedente al de
la publicación del acuerdo o clasificaciones
correspondientes.
Sin embargo, el precio a pagar al accionista
que ejerza el derecho a retiro cuando las acciones
de la sociedad dejen de tener transacción bursátil
o si teniéndola, no alcancen a establecer un valor
de acuerdo a las normas que se dicten por la
Superintendencia al efecto, será el valor de
libros, conforme se determina en el Reglamento de
esta ley.
El pago del precio deberá efectuarse dentro de
los 60 días siguientes a la fecha de vencimiento

del plazo a que se refiere el inciso tercero de este
artículo. Si no se pagare dentro de dicho término,
el precio deberá expresarse en unidades de fomento y
devengará intereses corrientes para operaciones
reajustables, a contar del vencimiento del plazo
antes señalado. Para el cobro del mismo, tendrá
mérito ejecutivo la certificación que otorgue la
Superintendencia respecto de las publicaciones
que hayan hecho las clasificadoras de riesgo o la
Comisión, en su caso, y el título de las acciones
o el documento que haga sus veces. Asimismo, gozará
de igual mérito la certificación de la
Superintendencia acerca de la copia del acta, o
de una parte de ella, a que se refiere el inciso
siguiente.
Si los accionistas que ejercieren el derecho a
retiro representaren un porcentaje igual o superior
a un tercio de las acciones emitidas, el directorio
deberá citar a junta extraordinaria de accionistas,
dentro de los 60 días siguientes de transcurrido el
plazo a que se refiere el inciso tercero de este
artículo, a fin de que la sociedad representada por
su directorio, convenga con los accionistas
disidentes que representen el voto conforme de los
dos tercios de las acciones que hayan ejercido el
derecho a retiro, las condiciones y plazos para el
pago de la deuda que se genere como consecuencia de
ello. Este acuerdo será obligatorio para los demás
accionistas disidentes. Para los accionistas que no
hubieren ejercido el derecho a retiro, esta junta
tendrá el carácter de informativa y estos
accionistas no serán considerados para efectos de
quórum ni tendrán derecho a voto.
El accionista disidente podrá renunciar a hacer
efectivo su derecho a retiro, hasta antes de que la
sociedad le efectúe el pago o que la sociedad y los
accionistas disidentes acuerden el convenio de pago,
a que se refiere el inciso penúltimo de este
artículo.
NOTA 1:
El Art. 10º de la Ley 18660, dispuso que las
modificaciones introducidas a la presente Ley
rigen a contar del primer día del segundo mes
siguiente al de su publicación.
Artículo 69 TER.- Derogado Ley 20382

Art. 2 Nº 45
D.O. 20.10.2009
Art. 70. El derecho a retiro en virtud de lo
dispuesto en el artículo 69, deberá ser ejercido LEY 19705
por el accionista disidente dentro del plazo de Art. 2º Nº 19
30 días contado desde la fecha de celebración de D.O. 20.12.2000
la junta de accionistas que adoptó el acuerdo que
lo motiva, en la forma que determine el Reglamento.
El derecho a retiro sólo comprende las acciones
que el accionista disidente poseía inscritas a su
nombre en el Registro de Accionistas de la sociedad,
a la fecha que determina su derecho a participar en
la junta en que se adoptó el acuerdo al que se opuso.
Art. 71. El directorio podrá convocar a una nueva junta

que deberá celebrarse a más tardar dentro de los treinta
días siguientes al vencimiento del plazo señalado en el
artículo 70, a fin de que ésta reconsidere o ratifique los

acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro. Si
en dicha junta se revocaren los mencionados acuerdos,
caducará el referido derecho a retiro.
El precio de las acciones se pagará sin recargo alguno
dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la
celebración de la junta en que se tomó el acuerdo que
motivó el retiro. Si no se pagare dentro de dicho término,
el precio deberá expresarse en unidades de fomento y
devengará intereses corrientes a contar del vencimiento del
plazo antes señalado.
Art. 71 bis. También dará derecho a retiro en favor de
los accionistas minoritarios, que un controlador adquiera
más del noventa y cinco por ciento de las acciones de una
sociedad anónima abierta. Este derecho a retiro deberá ser
ejercido dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha
en que el accionista controlador alcance la participación
indicada, lo que se comunicará dentro de los dos días
hábiles siguientes a través de un aviso destacado
publicado en un diario de circulación nacional y en el
sitio en Internet de la sociedad, si ella dispone de tales
medios. Ley 20382
Art. 2 Nº 46
Asimismo, los estatutos de la sociedad podrán facultar D.O. 20.10.2009
al controlador para exigir que todos los accionistas que no
opten por ejercer su derecho a retiro, le vendan aquellas
acciones adquiridas bajo la vigencia de esa facultad
estatutaria, siempre que haya alcanzado el porcentaje
indicado en el inciso anterior a consecuencia de una oferta
pública de adquisición de acciones, efectuada por la
totalidad de las acciones de la sociedad anónima abierta, o
de la serie de acciones respectiva, en la que haya
adquirido, de accionistas no relacionados, a lo menos un
quince por ciento de tales acciones. El precio de la
compraventa respectiva será el establecido en dicha oferta,
debidamente reajustado y más intereses corrientes.
El controlador deberá notificar que ejercerá su
derecho de compra dentro de los quince días siguientes al
vencimiento del plazo previsto para el ejercicio del derecho
a retiro indicado en el inciso primero, mediante carta
certificada enviada al domicilio registrado en la sociedad
por los accionistas respectivos, así como a través de un
aviso destacado publicado en un diario de circulación
nacional y en el sitio en Internet de la sociedad, si ella
dispone de tales medios.
La compraventa se entenderá perfeccionada quince días
después de notificado el ejercicio del derecho de compra
sin necesidad que las partes firmen el respectivo traspaso,
debiendo proceder la sociedad a registrar las acciones a
nombre del controlador y poner inmediatamente a disposición
de los accionistas el producto de la venta, de la misma
forma prevista para el reparto de los dividendos sociales.
En el caso de acciones prendadas, la sociedad registrará
las acciones a nombre del controlador sin alzar la prenda
respectiva, pero retendrá el producto de la venta hasta que
ello ocurra. Para estos efectos se aplicará lo dispuesto en
el artículo 18 en todo aquello que resulte aplicable.
La Superintendencia, mediante norma de carácter
general, podrá establecer los procedimientos y regulaciones
que faciliten el legítimo ejercicio de estos derechos.
Art. 72. De las deliberaciones y acuerdos de las

juntas se dejará constancia en un libro de actas, el
que será llevado por el secretario, si lo hubiere, o
en su defecto, por el gerente de la sociedad.
Las actas serán firmadas por quienes actuaron de

presidente y secretario de la junta, y por tres
accionistas elegidos en ella, o por todos los
asistentes si éstos fueren menos de tres.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento
de su firma por las personas señaladas en el inciso
anterior y desde esa fecha se podrán llevar a efecto
los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar el acta estimara que
ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá
derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes.
Las deliberaciones y acuerdos de las juntas se
escriturarán en el libro de actas respectivo por
cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad
que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquier otra adulteración que pueda afectar la
fidelidad del acta. Lo anterior es sin perjuicio de
las atribuciones que sobre estas materias competen
a la Superintendencia respecto de las entidades
sometidas a su control.
El presidente, el secretario y las demás personas LEY 19705
que se hayan obligado a firmar el acta que se levante Art. 2º Nº 20
de la junta de accionistas respectiva, no podrán D.O. 20.12.2000
negarse a firmarla. El acta que se levante de una
junta de accionistas deberá quedar firmada y salvada,
si fuere el caso, dentro de los 10 días hábiles
siguientes a la celebración de la junta de accionistas
correspondiente.
En las sociedades anónimas abiertas, el acta de la más
reciente junta de accionistas deberá quedar a disposición
de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades
que cuenten con tales medios. Ley 20382
Art. 2 Nº 47
D.O. 20.10.2009
TITULO VII
Del Balance de otros Estados y Registros Financieros y
de la distribución de las utilidades
Art. 73. Los asientos contables de la sociedad se

efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las
leyes aplicables, debiendo llevarse éstos de conformidad
con principios de contabilidad de aceptación general.
Art. 74. Las sociedades anónimas confeccionarán

anualmente su balance general al 31 de Diciembre o a la
fecha que determinen los estatutos.
El directorio deberá presentar a la consideración
de la junta ordinaria de accionistas una memoria
razonada acerca de la situación de la sociedad en el
último ejercicio, acompañada del balance general, del
estado de ganancias y pérdidas y del informe que al
respecto presenten los auditores externos o inspectores
de cuentas, en su caso. Todos estos documentos deberán
reflejar con claridad la situación patrimonial de la
sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios
obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.
En las sociedades abiertas, la memoria incluirá
como anexo una síntesis fiel de los comentarios y
proposiciones que formulen el comité de directores, en su
caso, yaccionistas que posean o Ley 20382
representen el 10% o más de las acciones emitidas con Art. 2 Nº 48 a)
derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios D.O. 20.10.2009
sociales, siempre que dichos comité o accionistas así lo
soliciten.
Asimismo, en toda información que envíe el
directorio de las sociedades abiertas a los accionistas
en general, con motivo de citación a junta, solicitudes

de poder, fundamentación de sus decisiones u otras
materias similares, deberán incluirse los comentarios y
proposiciones pertinentes que hubieren formulado el comité
y los Ley 20382
accionistas mencionados en el inciso anterior. Art. 2 Nº 48 b)
El Reglamento determinará la forma, plazo y D.O. 20.10.2009
modalidades a que deberá sujetarse este derecho y las RECTIFICADO
obligaciones de información de la posición de las D.O.
minorías a que se refieren los incisos anteriores. 31-OCT-81
Art. 75. En una fecha no posterior a la del primer

aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el
directorio de una sociedad anónima abierta deberá
poner a disposición de cada uno de los accionistas LEY 20190
inscritos en el respectivo registro, una copia del Art. 7º Nº 1 a)
balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el D.O. 05.06.2007
dictamen de los auditores y sus notas respectivas.
INCISO ELIMINDADO LEY 20190
En las sociedades anónimas cerradas, el envío de Art. 7º Nº 1 b)
la memoria y balance se efectuará sólo a aquellos D.O. 05.06.2007
accionistas que así lo soliciten.
Si el balance general y el estado de ganancias y
pérdidas fueren modificados por la junta, las
modificaciones, en lo pertinente, se pondrán a LEY 20190
disposición de los accionistas dentro de los quince Art. 7º Nº 1 c)
días siguientes a la fecha de la junta. D.O. 05.06.2007
Art. 76. Las sociedades anónimas abiertas deberán

publicar en su sitio en Internet, con la disponibilidad y
por el plazo que determine la Superintendencia, la
información sobre sus estados financieros y el informe de
los auditores externos, con no menos de 10 días de
anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se
pronunciará sobre los mismos. Ley 20552
Asimismo, la información señalada en el inciso Art. 7 a)
anterior y el hipervínculo al sitio de Internet de la D.O. 17.12.2011
sociedad donde dicha información se ubique, deberá
presentarse dentro de ese mismo plazo a la Superintendencia,
para que así ésta pueda publicarlo en su sitio de
Internet, facilitando de esta forma el acceso por parte del
público a la información, debiendo la sociedad informar
conjuntamente la fecha de publicación de tales antecedentes
en su sitio en Internet. Ley 20552
Si los estados financieros fueren alterados por la Art. 7 b)
junta, las modificaciones se publicarán en el sitio en D.O. 17.12.2011
Internet de la sociedad, dentro de los 5 días siguientes a
la fecha de la junta. Ley 20552
En el evento de que la sociedad no cuente con un sitio Art. 7 c)
en Internet para efectuar las publicaciones referidas en los D.O. 17.12.2011
incisos anteriores, deberá realizarlas en un diario de
amplia circulación, en el lugar del domicilio social, con
no menos de 10 ni más de 20 días de anticipación a la
fecha en que se celebre la junta que se pronunciará sobre
los estados financieros y el informe de los auditores
externos. Tratándose de las modificaciones introducidas por
la junta, la publicación deberá efectuarse en el mismo
diario dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la
junta. Ley 20552
Si estos mismos documentos fueren observados por la Art. 7 d)
Superintendencia, ésta podrá disponer la publicación de D.O. 17.12.2011
sus observaciones en la forma que ella determine.
Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas
otorguen a la Superintendencia.
Art. 77. La junta de accionistas llamada a decidir
sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su
pronunciamiento respecto de la memoria, balance general

y estados de ganancias y pérdidas que le hayan sido
presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su RECTIFICADO
aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto de D.O.
los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos 31-OCT-81
establecidos en el artículo 81 de esta ley.
Si la junta rechazare el balance, en razón de
observaciones específicas y fundadas, el directorio
deberá someter uno nuevo a su consideración para la
fecha que ésta determine, la que no podrá exceder de
60 días a contar de la fecha del rechazo.
Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su
consideración, se entenderá revocado el directorio,
sin perjuicio de las responsabilidades que resulten. En
la misma oportunidad se procederá a la elección de uno
nuevo.
Los directores que hubieren aprobado el balance que
motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser
reelegidos por el período completo siguiente.
Art. 78. Los dividendos se pagarán exclusivamente de

las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas,
provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la
sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del
ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas.
Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán
absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
Art. 79. Salvo acuerdo diferente adoptado en la
junta respectiva, por la unanimidad de las acciones
emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán
distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus
accionistas, a prorrata de sus acciones o en la
proporción que establezcan los estatutos si hubieren
acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades RECTIFICADO
líquidas de cada ejercicio. En las sociedades anónimas D.O.
cerradas, se estará a lo que determine en los estatutos 31-OCT-81
y si éstos nada dijeren, se les aplicará la norma
precedente.
En todo caso, el directorio podrá, bajo la
responsabilidad personal de los directores que concurran
al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios
durante el ejercicio con cargo a las utilidades del
mismo, siempre que no hubieren pérdidas acumuladas.
Art. 80. La parte de las utilidades que no sea destinada

por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya
sea como dividendos mínimos obligatorios o como dividendos
adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada,
previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de
acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de las
acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales
en ejercicios futuros.
Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán
entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas
en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a
la fecha del reparto.
Salvo estipulación en contrario, la prenda que gravare
a determinadas acciones se extenderá a las acciones
liberadas que a éstas correspondieren en la distribución
proporcional.
Art. 81. El pago de los dividendos mínimos obligatorios
que corresponda de acuerdo a la ley o a los estatutos, será
exigible transcurridos treinta días contados desde la fecha
de la junta que aprobó la distribución de las utilidades
del ejercicio.
El pago de los dividendos adicionales que acordare la
junta, se hará dentro del ejercicio en que se adopte el

acuerdo y en la fecha que ésta determine o en la que fije
el directorio, si la junta le hubiere facultado al efecto.
El pago de los dividendos provisorios se hará en la
fecha que determine el directorio.
Los dividendos serán pagados a los accionistas
inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil
anterior a las fechas establecidas para su solución.
Art. 82. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta
respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, los
dividendos deberán pagarse en dinero. Sin embargo, en las
sociedades anónimas abiertas se podrá cumplir con la
obligación de pagar dividendos, en lo que exceda a los
mínimos obligatorios, sean éstos legales o estatutarios,
otorgando opción a los accionistas para recibirlos en
dinero, en acciones liberadas de la propia emisión o en
acciones de sociedades anónimas abiertas de que la empresa
sea titular.
El dividendo opcional deberá ajustarse a condiciones de
equidad, información y demás que determine el Reglamento.
Sin embargo, en el silencio del accionista, se entenderá
que éste opta por dinero.
Art. 83. La Superintendencia, en las sociedades
anónimas abiertas, y un notario, en las cerradas, podrán
certificar a petición de la parte interesada, una copia del
acta de la junta o del acuerdo del directorio, o la parte
pertinente de la misma, en que se haya acordado el pago de
dividendos. Esa copia certificada y el o los títulos de las
acciones o el documento que haga sus veces, en su caso,
constituirán título ejecutivo en contra de la sociedad
para demandar el pago de esos dividendos, todo ello sin
perjuicio de las demás acciones y sanciones judiciales o
administrativas que correspondiere aplicar en su contra y en
la de sus administradores.
Art. 84. Los dividendos devengados que la sociedad no
hubiere pagado o puesto a disposición de sus accionistas,
dentro de los plazos establecidos en el artículo 81, se
reajustarán de acuerdo a la variación que experimente el
valor de la unidad de fomento entre la fecha en que éstos
se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y
devengarán intereses corrientes para operaciones
reajustables por el mismo período.
Art. 85. Los dividendos y demás beneficios en efectivo
no reclamados por los accionistas dentro del plazo de cinco
años desde que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a
los Cuerpos de Bomberos de Chile.
El Reglamento determinará la forma en que se procederá
al pago y distribución de dichas cantidades.
TITULO VIII
De las filiales y coligadas
Art. 86. Es sociedad filial de una sociedad anónima,

que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla
directamente o a través de otra persona natural o jurídica
más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital,
si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir
o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus
directores o administradores.
La sociedad en comandita será también filial de una
anónima, cuando ésta tenga el poder para dirigir u
orientar la administración del gestor.
Art. 87. Es sociedad coligada con una sociedad anónima

aquella en la que ésta, que se denomina coligante, sin
controlarla, posee directamente o a través de otra persona
natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho
a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por
acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o
designar por lo menos un miembro del directorio o de la
administración de la misma.
La sociedad en comandita será también coligada de una
anónima, cuando ésta pueda participar en la designación
del gestor o en la orientación de la gestión de la empresa
que éste ejerza.
Art. 88. Las sociedades filiales y coligadas de una
sociedad anónima no podrán tener participación recíproca
en sus respectivos capitales, ni en el capital de la matriz
o de la coligante, ni aun en forma indirecta a través de
otras personas naturales o jurídicas.
La participación recíproca que ocurra en virtud de
incorporación, fusión, división o adquisición del
control por una sociedad anónima, deberá constar en las
respectivas memorias y terminar en el plazo de un año desde
que el evento ocurra.
Esta prohibición también regirá aun cuando la matriz
o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad anónima,
siempre que sí lo sea a lo menos una de sus filiales o
coligadas. Para estos efectos y para los del artículo
siguiente, se aplicarán los conceptos precisados en los
artículos 86 y 87 de esta ley.
Art. 89. En el caso de las sociedades anónimas
cerradas, las operaciones entre sociedades coligadas, Ley 20382
entre la matriz y sus filiales, las de estas últimas Art. 2 Nº 50 a)
entre sí, o con las coligadas, y aquellas realizadas con D.O. 20.10.2009
sus personas relacionadas, definidas en LEY 18660
la ley N° 18.045, deberán observar condiciones de Art. 5º Nº 2
equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en D.O. 20.10.1987
el mercado. Los administradores de una y otras serán
responsables de las pérdidas o perjuicios que pudieren
causar a la sociedad que administren por operaciones
hechas con infracción a este artículo.
En el caso que cualquiera de las sociedades que
interviniere en la operación fuere una sociedad anónima
abierta, se aplicará lo dispuesto en el Título XVI. Ley 20382
Art. 2 Nº 50 b)
D.O. 20.10.2009
Art. 90. En la memoria anual, el directorio deberá
señalar las inversiones de la sociedad en sociedades
coligadas o filiales y las modificaciones ocurridas en ellas
durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los
accionistas, los balances de dichas empresas y una memoria
explicativa de sus negocios.
En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades
filiales obliga a la sociedad matriz a confeccionar el
balance anual en forma consolidada y el dividendo mínimo
establecido en el artículo 79 de esta ley deberá
calcularse sobre las utilidades líquidas consolidadas.
Las notas explicativas de las inversiones deberán
contener información precisa sobre las sociedades coligadas
y filiales, en la forma que determine el Reglamento.
Art. 91. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
anterior, la Superintendencia podrá establecer normas sobre
las materias a que dicho artículo se refiere, aplicables a
las sociedades sometidas a su control, especialmente
respecto de la valorización de las inversiones.
Art. 92. Los directores de una sociedad matriz, aunque
no sean miembros del directorio de una sociedad filial o
administradores de la misma, podrán asistir con derecho a
voz, a las reuniones de dichos directorios o a las de los

administradores, en su caso, y tendrán además, facultad
para imponerse de los libros y antecedentes de la sociedad
filial.
Art. 93. Las operaciones de la sociedad filial en que
algún director de la sociedad matriz u otra de las personas
mencionadas en el artículo 44 tuviere interés, según lo
dispuesto en el mismo precepto, sólo podrán celebrarse en
la forma y condiciones y sujetas a las sanciones de dicha
disposición.
Los acuerdos que se adopten serán dados a conocer en la
primera junta ordinaria de accionistas de ambas sociedades,
por quienes las presidan.
TITULO IX
De la división, transformación y fusión de las
sociedades anónimas
Art. 94. La división de una sociedad anónima consiste
en la distribución de su patrimonio entre sí y una o más
sociedades anónimas que se constituyan al efecto,
correspondiéndole a los accionistas de la sociedad
dividida, la misma proporción en el capital de cada una de
las nuevas sociedades que aquella que poseían en la
sociedad que se divide.
Art. 95. La división debe acordarse en junta general

extraordinaria de accionistas en la que deberán aprobarse
las siguientes materias:
1) La disminución del capital social y la distribución
del patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o
nuevas sociedades que se crean;
2) La aprobación de los estatutos de la o de las nuevas
sociedades a constituirse, los que podrán ser diferentes a
los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias
que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobación
incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la
sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se
formen.
Art. 96. La transformación es el cambio de especie o
tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus
estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica.
Art. 97. En la transformación de otros tipos o especies
de sociedades en sociedades anónimas, sólo deberá
cumplirse con las formalidades señaladas en el artículo
5° de esta ley y si se tratare de transformación en
sociedades anónimas especiales, con las que
específicamente se hubiere consignado para éstas.
Si la transformación fuere de sociedad anónima a otro
tipo o especie de sociedad, deberá cumplirse con las
formalidades propias de ambos tipos sociales.
Art. 98. La transformación de sociedades en comandita o
colectivas en sociedades anónimas, no libera a los socios
gestores o colectivos de la sociedad transformada de su
responsabilidad por las deudas sociales contraídas con
anterioridad a la transformación de la sociedad, salvo
respecto de los acreedores que hayan consentido expresamente
en ella.
Art. 99. La fusión consiste en la reunión de dos o
más sociedades en una sola que las sucede en todos sus
derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la
totalidad del patrimonio y accionistas de los entes
fusionados.
Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de
dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una

nueva sociedad que se constituye.
Hay fusión por incorporación, cuando una o más
sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad
ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.
En estos casos, no procederá la liquidación de las
sociedades fusionadas o absorbidas.
Aprobados en junta general los balances auditados y los
informes periciales que procedieren de las sociedades objeto
de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la
absorbente, en su caso, el directorio de ésta deberá
distribuir directamente las nuevas acciones entre los
accionistas de aquéllas, en la proporción correspondiente.
Art. 100. Ningún accionista, a menos que consienta en
ello, podrá perder su calidad de tal con motivo de un canje
de acciones, fusión, incorporación, transformación o
división de una sociedad anónima.
TITULO X
Del procedimiento concursal de liquidación, de la
disolución y de la liquidación Ley 20720
Art. 364 N° 4
D.O. 09.01.2014
Art. 101. El directorio de la sociedad que ha cesado en

el pago de una o más de sus obligaciones o respecto de la
cual ha sido declarado el inicio del procedimiento concursal
de liquidación, deberá citar a junta de accionistas para
ser celebrada dentro de los 30 días siguientes de acaecidos
estos hechos, para informar ampliamente sobre la situación
legal, económica y financiera de la sociedad. Ley 20720
Cuando una sociedad anónima abierta cesare en el pago Art. 364 N° 5 a)
de una o más de sus obligaciones, el gerente o el D.O. 09.01.2014
directorio en su ausencia, deberá dar aviso el día
siguiente hábil a la Superintendencia.
Igual comunicación deberá enviar si algún acreedor de
la sociedad solicitare el inicio de un procedimiento
concursal respecto de ella, sin perjuicio de que el juzgado
ante el cual se entablare la acción deberá poner este
hecho en conocimiento de la Superintendencia, como asimismo,
comunicarle la resolución de liquidación. Ley 20720
Art. 364 N° 5 b)
D.O. 09.01.2014
Artículo 102.- Si el deudor hubiere agravado el mal
estado de sus negocios en forma que haga temer un perjuicio
a los acreedores, podrá ser sometido a una intervención
más estricta que la pactada o resolverse el acuerdo de
reorganización, por su incumplimiento de conformidad a lo
establecido en los artículos 98 y siguientes de la Ley de
Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y
Personas, y se presumirá el conocimiento de los directores,
liquidadores y gerentes de la sociedad anónima deudora, en
los siguientes casos: Ley 20720
1) Si la sociedad hubiere celebrado convenios privados Art. 364 N° 6
con algunos acreedores en perjuicio de los demás; y D.O. 09.01.2014
2) Si después de la cesación de pago, la sociedad ha
pagado a un acreedor, en perjuicio de los demás,
anticipando o no el vencimiento de su crédito.
Art. 103. La sociedad anónima se disuelve:

1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo
hubiere;
2) Por reunirse, por un período ininterrumpido que
exceda de 10 días, todas las acciones en manos de una sola
persona;
3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas; Ley 20382
4) Por revocación de la autorización de existencia de Art. 2 Nº 51 b)

conformidad con lo que disponga la ley; D.O. 20.10.2009
5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las
sociedades anónimas cerradas, y Ley 20382
6) Por las demás causales contempladas en el estatuto. Art. 2 Nº 51 c)
D.O. 20.10.2009
Art. 104. En los casos que esta ley u otras leyes
establezcan que una sociedad requiere de autorización de
existencia para su formación, la Superintendencia podrá
revocar dicha autorización por las causales que en ellas se
indiquen y, en todo caso, por infracción grave de la ley,
de reglamento o de las normas que les sean aplicables.
Art. 105. Las sociedades anónimas a que se refiere el RECTIFICADO
N° 5 del artículo 103 de la presente ley, podrán ser D.O.
disueltas por sentencia judicial ejecutoriada, cuando 31-OCT-81
accionistas que representen a lo menos un 20% de su capital
así lo demandaren, por estimar que existe causa para ello,
tales como infracción grave de ley, de reglamento o demás
normas que les sean aplicables, que causare perjuicio a los
accionistas o a la sociedad; dictación de la resolución de
liquidación de la sociedad, administración fraudulenta u
otras de igual gravedad. Ley 20720
El tribunal procederá breve y sumariamente y apreciará Art. 364 N° 7
la prueba en conciencia. D.O. 09.01.2014
Art. 106. Sin perjuicio de lo dispuesto en el

artículo 133, se presumen culpables y serán
solidariamente responsables de los perjuicios que
eventualmente se causaren a los accionistas, los
directores y el gerente de una sociedad que haya sido
disuelta por sentencia judicial ejecutoriada o revocada RECTIFICADO
por resolución fundada de la Superintendencia, a menos D.O.
que constare expresamente su falta de participación o 31-OCT-81
su oposición al o los hechos que han servido de
fundamento a la resolución judicial o administrativa.
Art. 107. Una sociedad anónima abierta o especial no

inscribirá, sin el visto bueno de la Superintendencia, la
transferencia o transmisión de acciones que pueda
determinar la disolución de la compañía, por el hecho de
pasar todas las acciones de la sociedad al dominio de una
sola persona. Ley 20382
La Superintendencia no otorgará su autorización sino Art. 2 Nº 52 a) y
cuando se hayan tomado las medidas conducentes a resguardar b)
los derechos de los terceros que hubieren contratado con la D.O. 20.10.2009
sociedad.
Art. 108. Cuando la disolución se produzca por

vencimiento del término de la sociedad, por reunión de
todas las acciones en una sola mano, o por cualquiera
causal contemplada en el estatuto, el directorio
consignará estos hechos por escritura pública dentro
del plazo de treinta días de producidos y un extracto
de ella será inscrito y publicado en la forma prevista
en el artículo 5°.
Cuando la disolución se origine por resolución de
revocación de la Superintendencia o por sentencia RECTIFICADO
judicial ejecutoriada, en su caso, el directorio deberá D.O.
hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de la 31-OCT-81
inscripción de la sociedad y publicar por una sola vez
un aviso en el Diario Oficial, informando de esta
ocurrencia.
Transcurridos sesenta días de acaecidos los hechos
antes indicados sin que se hubiera dado cumplimiento a
las formalidades establecidas en los incisos
precedentes, cualquier director, accionista o tercero

interesado podrá dar cumplimiento a ellas.
La falta de cumplimiento de las exigencias
establecidas en los incisos anteriores hará
solidariamente responsables a los directores de la
sociedad por el daño y perjuicios que se causaren con
motivo de ese incumplimiento.
Art. 109. La sociedad anónima disuelta subsiste como

persona jurídica para los efectos de su liquidación,
quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente.
En este caso, deberá agregar a su nombre o razón social
las palabras "en liquidación".
Durante la liquidación, la sociedad sólo podrá
ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan
directamente a facilitarla, no pudiendo en caso alguno
continuar con la explotación del giro social. Sin perjuicio
de lo anterior, se entenderá que la sociedad puede efectuar
operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de
lograr la mejor realización de los bienes sociales.
Art. 110. Disuelta la sociedad, se procederá a su
liquidación por una comisión liquidadora elegida por la
junta de accionistas en la forma dispuesta por el artículo
66, la cual fijará su remuneración.
De igual manera se procederá para la liquidación de
las sociedades declaradas nulas.
Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones
en manos de una sola persona, no será necesaria la
liquidación.
Si la disolución de la sociedad hubiere sido decretada
por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará
por un solo liquidador elegido por la Junta General de
Accionistas de una quina que le presentará el tribunal, en
aquellos casos en que la ley no encomiende dicha función a
la Superintendencia o a otra autoridad.
Art. 111. Salvo acuerdo unánime en contrario de las
acciones emitidas con derecho a voto y lo dispuesto en el
artículo anterior, la comisión liquidadora estará formada
por tres liquidadores.
La comisión liquidadora designará un presidente de
entre sus miembros, quien representará a la sociedad
judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo
liquidador, en él se radicarán ambas representaciones.
Los liquidadores durarán en sus funciones el tiempo que
determinen los estatutos, la junta de accionistas o la
justicia ordinaria en su caso, plazo que no podrá exceder
de tres años y si nada se dijere, la duración será
precisamente de tres años.
Si el liquidador hubiere sido designado por la justicia
ordinaria, vencido su período se procederá a designar al
reemplazante en la forma que se establece en el inciso final
del artículo precedente.
Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez en
sus funciones.
Art. 112. Los liquidadores no podrán entrar en
funciones sino una vez que estén cumplidas todas las
solemnidades que la ley señala para la disolución de la
sociedad.
Entretanto, el último directorio deberá continuar a
cargo de la administración de la sociedad.
A los liquidadores les serán aplicables, en lo que
corresponda, los artículos de esta ley referentes a los
directores.
Art. 113. La junta de accionistas podrá revocar en
cualquier tiempo el mandato de los liquidadores por ella
designados, salvo cuando hubieren sido elegidos de las
quinas propuestas por la Superintendencia o la justicia,

casos en los cuales la revocación no surtirá efecto
mientras no cuente con la aprobación de la Superintendencia
o de la justicia, según corresponda.
Art. 114. La comisión liquidadora o el liquidador, en
su caso, sólo podrán ejecutar los actos y contratos que
tiendan directamente a efectuar la liquidación de la
sociedad; representarán judicial y extrajudicialmente a
ésta y estarán investidos de todas las facultades de
administración y disposición que la ley o el estatuto no
establezcan como privativos de las juntas de accionistas,
sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno,
inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los
cuales las leyes exijan esta circunstancia.
No obstante lo anterior, las juntas que se celebren con
posterioridad a la disolución o la que la acuerde, podrán
limitar la facultad de los liquidadores señalando
específicamente sus atribuciones o aquéllas que se les
suprimen. El acuerdo pertinente deberá reducirse a
escritura pública y anotarse al margen de la inscripción
social.
Cuando la liquidación sea efectuada por liquidadores
propuestos por el tribunal o por la Superintendencia, o
directamente por esta última, en su caso, los liquidadores
actuarán legalmente investidos de todas las facultades
necesarias para el adecuado cumplimiento de su misión, no
pudiendo la junta restringírselas o limitárselas de manera
alguna.
La representación judicial a que se refiere este
artículo es sin perjuicio de la que tiene el presidente de
la comisión liquidadora o el liquidador, en su caso,
conforme al artículo 111 de esta ley. En ambos casos, la
representación judicial comprenderá todas las facultades
establecidas en los dos incisos del artículo 7° del
Código de Procedimiento Civil.
Art. 115. Durante la liquidación, continuarán
reuniéndose las juntas ordinarias y en ellas se dará
cuenta por los liquidadores del estado de la liquidación y
se acordarán las providencias que fueren necesarias para
llevarla a cumplido término. Los liquidadores enviarán,
publicarán y presentarán los balances y demás estados
financieros que establece la presente ley y sus normas
complementarias.
Los liquidadores convocarán extraordinariamente a junta
general, de conformidad con el artículo 58 de esta ley.
Las funciones de la comisión liquidadora o del
liquidador en su caso, no son delegables. Con todo, podrán
delegar parte de sus facultades en uno o más liquidadores
si fueren varios, y para objetos especialmente determinados,
en otras personas.
Cuando la liquidación la practique el Superintendente
por sí o por delegados, convocará a junta de accionistas
sólo cuando lo estime necesario o se lo soliciten para
fines de información, accionistas que posean a lo menos el
10% de las acciones emitidas. Concluida la liquidación,
comunicará esta circunstancia por tres avisos consecutivos
en un periódico del domicilio social y proporcionará una
información general del proceso de liquidación a aquellos
accionistas que lo soliciten dentro del plazo de 60 días
contado desde la fecha de publicación del último aviso.
Art. 116. Los repartos que se efectúen durante la
liquidación, deberán pagarse en dinero a los accionistas,
salvo acuerdo diferente adoptado en cada caso por la
unanimidad de las acciones emitidas. No obstante lo
anterior, la junta extraordinaria de accionistas, por los
dos tercios de las acciones emitidas, podrán aprobar que se
efectúen repartos opcionales, siempre que las opciones
ofrecidas sean equitativas, informadas y se ajusten a las
condiciones que determine el reglamento.

Art. 117. La sociedad sólo podrá hacer repartos por
devolución de capital a sus accionistas, una vez asegurado
el pago o pagadas las deudas sociales.
Los repartos deberán efectuarse a lo menos
trimestralmente y en todo caso, cada vez que en la caja
social se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a
los accionistas una suma equivalente, a lo menos, al 5% del
valor de libros de sus acciones, aplicándose lo dispuesto
en el artículo 84 de esta ley.
Los repartos deberán ser pagados a quienes sean
accionistas el quinto día hábil anterior a las fechas
establecidas para su solución.
Los repartos no cobrados dentro del plazo de cinco años
desde que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los
Cuerpos de Bomberos de Chile y el Reglamento determinará la
forma en que se procederá al pago y distribución de dichas
cantidades.
Art. 118. Los liquidadores que concurran con su voto
serán solidariamente responsables de los daños o
perjuicios causados a los acreedores de la sociedad a
consecuencia de los repartos de capital que efectuaren.
Art. 119. La Superintendencia, en las sociedades
anónimas abiertas o especiales, en casos graves y
calificados y a petición de accionistas que representen a
lo menos el 10% de las acciones emitidas podrá citar u
ordenar se cite a junta de accionistas, con el objeto de que
ésta modifique el régimen de liquidación y designe un
solo liquidador de la quina que se le presentará al efecto. Ley 20382
En las sociedades cerradas, corresponderá ejercer este Art. 2 Nº 53
derecho ante la Justicia Ordinaria, la que resolverá con D.O. 20.10.2009
audiencia de la sociedad, conforme al procedimiento
establecido para los incidentes.
Se presume de derecho que existe caso grave y
calificado, cuando el proceso de liquidación no se termine
dentro de los 6 años siguientes a la disolución de la
sociedad, o en el plazo menor que la junta de accionistas
determine al momento de nombrar la comisión liquidadora.
Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de la
facultad conferida al Superintendente en la ley para
efectuar la liquidación por sí o por delegados respecto de
determinadas sociedades.
Art. 120. Cuando la liquidación sea efectuada por

liquidadores delegados del Superintendente o designados a
propuesta de éste o de la Justicia, la remuneración total
de éstos no podrá ser inferior al 1/2% del total del
activo, ni superior al 3% de los repartos que se hagan a los
accionistas, sin perjuicio de la facultad de la junta de
accionistas para fijarles una remuneración superior.
Cuando la liquidación sea efectuada por la
Superintendencia o sus funcionarios, la remuneración
pertenecerá a la Superintendencia y constituirá un ingreso
propio de ésta.
TITULO XI
De las Agencias de Sociedades Anónimas Extranjeras
Art. 121. Para que una sociedad anónima extranjera
pueda constituir agencia en Chile, su agente o representante
deberá protocolizar en una notaría del domicilio que ésta
tendrá en Chile, en el idioma oficial del país de origen,
traducidos al español si no estuvieren en ese idioma, los
siguientes documentos emanados del país en que se haya
constituido, debidamente legalizados:
1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra
legalmente constituida de acuerdo a la ley del país de
origen y un certificado de vigencia de la sociedad;

2) Copia auténtica de los estatutos vigentes, y
3) Un poder general otorgado por la sociedad al agente
que ha de representarla en el país, en el que consten la
personería del mandante y se exprese en forma clara y
precisa que el agente obra en Chile bajo la responsabilidad
directa de la sociedad, con amplias facultades para ejecutar
operaciones en su nombre y en que se le otorguen
expresamente las facultades a que se refiere el inciso
segundo del artículo 7° del Código de Procedimiento
Civil.
Art. 122. Por escritura pública de la misma fecha y

ante el mismo notario ante el cual se efectúe la
protocolización a que se refiere el artículo anterior, el
agente deberá declarar a nombre de la sociedad y con poder
suficiente para ello:
1) El nombre con que la sociedad funcionará en Chile y
el objeto u objetos de ella;
2) Que la sociedad conoce la legislación chilena y los
reglamentos por los cuales habrán de regirse en el país,
sus agencias, actos, contratos y obligaciones;
3) Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las
leyes chilenas, especialmente para responder de las
obligaciones que ella haya de cumplir en Chile;
4) Que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes
de fácil realización para atender a las obligaciones que
hayan de cumplirse en el país;
5) Cuál es el capital efectivo que va a tener en el
país para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en
que éste ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile,
y
6) Cuál es el domicilio de la agencia principal.
Art. 123. Un extracto de la protocolización y de la
escritura a que se refieren los artículos precedentes,
debidamente certificado por el notario respectivo, en
que conste la fecha y número de la protocolización y
de la escritura antes mencionada; el nombre de la
sociedad y aquel con que funcionará en Chile; el
domicilio que tendrá en el país; el capital de la
agencia y el nombre del agente o representante, deberá RECTIFICADO
inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente D.O.
al domicilio de la agencia principal y publicarse, por 31-OCT-81
una sola vez en el Diario Oficial; todo ello, dentro de
los 60 días contados desde la fecha de la
protocolización.
Art. 124. El agente deberá cumplir con las mismas

formalidades señaladas en los artículos anteriores de este
título, respecto de cualquiera modificación que se
produzca en relación con los documentos o declaraciones a
que estas disposiciones se refieren, excepto la mencionada
en el N° 4 del artículo 122.
El agente deberá publicar el balance anual de la
agencia en un diario del domicilio de ésta, dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.
TITULO XII
Del Arbitraje
Art. 125. En los estatutos sociales se establecerá la
forma como se designarán el o los árbitros que conocerán
las materias a que se refiere el N° 10 del artículo 4° de
la presente ley. En caso alguno podrá nominarse en ellos a
una o más personas determinadas como árbitros.
El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de
que, al producirse un conflicto, el demandante pueda
sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros

y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. Este
derecho no podrá ser ejercido por los directores, gerentes,
administradores y ejecutivos principales de la sociedad.
Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean,
directa o indirectamente, acciones cuyo valor libro o
bursátil supere las 5.000 unidades de fomento, de acuerdo
al valor de dicha unidad a la fecha de presentación de la
demanda. Ley 20382
Art. 2 Nº 54
D.O. 20.10.2009
TITULO XIII
De las Sociedades sujetas a normas especiales.
Art. 126. Las compañías aseguradoras y reaseguradoras,

las sociedades anónimas administradoras de fondos mutuos,
las bolsas de valores y otras sociedades que la ley
expresamente someta a los trámites que a continuación se
indican, se forman, existen y aprueban por escritura
pública, obtención de una resolución de la
Superintendencia que autorice su existencia e inscripción y
publicación del certificado especial que otorgue dicha
Superintendencia.
Las escrituras públicas deberán contener, a más de
las menciones generales exigidas por esta ley, las
especiales requeridas por las leyes particulares que las
rijan.
La Superintendencia deberá comprobar que estas
sociedades cumplen con las exigencias legales y económicas
requeridas al efecto, para autorizar su existencia.
Las resoluciones que revoquen autorizaciones concedidas
serán fundadas.
Aprobada la existencia de una sociedad, la
Superintendencia expedirá un certificado que acreditará
tal circunstancia y contenga un extracto de las cláusulas
del estatuto que determine dicho organismo, el que se
inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social
y se publicará en el Diario Oficial dentro del plazo de 60
días contado desde la fecha de la resolución.
Art. 127. La modificación de los estatutos de las

sociedades a que se refiere el artículo anterior y su
disolución anticipada acordadas por sus respectivas juntas
de accionistas, luego de ser reducidas sus actas a
escrituras públicas, deberán ser aprobadas por la
Superintendencia, efectuándose en lo pertinente la
inscripción y publicación indicadas en el artículo
anterior.
Art. 128. No existen las sociedades a que se refiere el
artículo 126 en cuya constitución se haya omitido la
escritura, la resolución aprobatoria o la oportuna
inscripción y publicación del certificado que expida la
Superintendencia, ni las reformas en las que se haya
incurrido en similares omisiones.
Cualquiera disconformidad que exista entre el
certificado que otorgue la Superintendencia respectiva y su
inscripción o publicación originará la nulidad absoluta
del pacto social o de los acuerdos modificatorios en su
caso.
En lo no modificado, regirá lo dispuesto en el
artículo 6° de esta ley.
Art. 129. Las sociedades a que se refiere el artículo
126 de esta ley se regirán por las mismas disposiciones
legales y reglamentarias aplicables a las sociedades
anónimas abiertas, en todo lo que no se oponga a lo

dispuesto en los artículos precedentes de este Título y a
las disposiciones especiales que las rigen, y no se les
aplicará lo establecido en el inciso séptimo del artículo
2º de esta Ley. Ley 20382
Art. 2 Nº 55
Salvo que las sociedades anónimas especiales sean D.O. 20.10.2009
emisores de valores, no deberán inscribirse en el Registro
de Valores de la Superintendencia.
Art. 130. Las sociedades administradoras de fondos de

pensiones deberán constituirse como sociedades anónimas
especiales en conformidad a las disposiciones siguientes:
Para iniciar su constitución, los organizadores
deberán presentar a la Superintendencia de Administradoras
de Fondos de Pensiones un prospecto descriptivo de los
aspectos esenciales de la sociedad y de la forma como
desarrollará sus actividades. Este prospecto será
calificado por el Superintendente especialmente en cuanto a
la conveniencia de establecerla.
Aceptado un prospecto, se entregará un certificado
provisional de autorización a los organizadores, que los
habilitará para realizar los trámites conducentes a
obtener la autorización de existencia de la sociedad y los
actos administrativos que tengan por objeto preparar su
constitución y futuro funcionamiento. Para ello, se
considerará que la sociedad tiene personalidad jurídica
desde el otorgamiento del certificado. No podrá solicitarse
la autorización de existencia de la sociedad transcurridos
diez meses desde la fecha de aquél.
Dichos organizadores estarán obligados a depositar en
alguna institución bancaria o financiera y a nombre de la
sociedad administradora en formación los fondos que reciban
en pago de suscripción de acciones. Estos fondos sólo
podrán girarse una vez que haya sido autorizada la
existencia de la sociedad y que entre en funciones su
directorio. Los organizadores serán personal y
solidariamente responsables de la devolución de dichos
fondos.
Los organizadores no podrán recibir remuneración
alguna por el trabajo que ejecuten en tal carácter.
Art. 131. Solicitada la autorización de existencia
y acompañada copia autorizada de la escritura pública
que contenga los estatutos, en la que deberá insertarse RECTIFICADO
el certificado a que se refiere el artículo anterior, D.O.
el Superintendente de Administradoras de Fondos de 31-OCT-81
Pensiones comprobará la efectividad del capital de la
empresa. Demostrando lo anterior, dictará una
resolución que autorice la existencia de la sociedad y
apruebe sus estatutos.
La Superintendencia del ramo expedirá un
certificado que acredite tal circunstancia y contenga un
extracto de los estatutos. El certificado se inscribirá
en el Registro de Comercio del domicilio social y se
publicará en el Diario Oficial dentro del plazo de RECTIFICADO
sesenta días contado desde la fecha de la resolución D.O.
aprobatoria. Lo mismo deberá hacerse con las reformas 31-OCT-81
que se introduzcan a los estatutos o con las
resoluciones que aprueben o decreten la disolución
anticipada de la sociedad.
Art. 132. Las sociedades administradoras de fondos de

pensiones se rigen por las disposiciones aplicables a las
sociedades anónimas abiertas en cuanto esas disposiciones
puedan conciliarse o no se opongan a las normas de la
legislación especial a que se encuentran sometidas. En
consecuencia, a estas sociedades le serán aplicables
íntegramente las disposiciones sobre sociedades anónimas
abiertas. Ley 20382

Art. 2 Nº 56
D.O. 20.10.2009
TITULO XIV
De las responsabilidades y sanciones
Art. 133. La persona que infrinja esta ley, su
reglamento o en su caso, los estatutos sociales o las normas
que imparta la Superintendencia ocasionando daño a otro,
está obligada a la indemnización de perjuicios. Lo
anterior es sin perjuicio de las demás sanciones civiles,
penales y administrativas que correspondan.
Por las personas jurídicas responderán además civil,
administrativa y penalmente, sus administradores o
representantes legales, a menos que constare su falta de
participación o su oposición al hecho constitutivo de
infracción.
Los directores, gerentes y liquidadores que resulten
responsables en conformidad a los incisos anteriores, lo
serán solidariamente entre sí y con la sociedad que
administren, de todas las indemnizaciones y demás sanciones
civiles o pecuniarias derivadas de la aplicación de las
normas a que se refiere esta disposición.
Artículo 133 bis.- Toda pérdida irrogada al LEY 19705

patrimonio de la sociedad como consecuencia de una Art. 2º Nº 21
infracción a esta ley, su reglamento, los estatutos D.O. 20.12.2000
sociales, las normas dictadas por el directorio en
conformidad a la ley o las normas que imparta la
Superintendencia, Ley 20382
dará derecho a un accionista o grupo de accionistas Art. 2 Nº 57
que representen, a lo menos, un 5% de las acciones D.O. 20.10.2009
emitidas por la sociedad o a cualquiera de los
directores de la sociedad, a demandar la indemnización
de perjuicios a quien correspondiere, en nombre y
beneficio de la sociedad.
Las costas a que hubiere lugar serán pagadas a
los demandantes y no podrán, de forma alguna,
beneficiar a la sociedad. Por su parte, si los
accionistas o el director demandantes fueren
condenados en costas, serán exclusivamente
responsables de éstas.
Las acciones contempladas en este artículo,
son compatibles con las demás acciones establecidas
en la presente ley.
Art. 134. Los peritos, contadores o auditores externos

que con sus informes, declaraciones o certificaciones falsas
o dolosas, indujeren a error a los accionistas o a los
terceros que hayan contratado con la sociedad, fundados en
dichas informaciones o declaraciones falsas o dolosas,
sufrirán la pena de presidio o relegación menores en sus
grados medios a máximo y multa a beneficio fiscal por valor
de hasta una suma equivalente a 4.000 unidades de fomento.
TITULO XV
Disposiciones varias
Art. 135. Cada sociedad deberá llevar un registro
público indicativo de sus presidentes, directores,
gerentes, ejecutivos principales o liquidadores, con LEY 19705
especificación de las fechas de iniciación y término Art. 2º Nº 22
de sus funciones. Las designaciones y anotaciones que D.O. 20.12.2000
consten en dicho registro harán plena fe en contra de
la sociedad, sea en favor de accionistas o de
terceros.
Los directores, gerentes y liquidadores en su RECTIFICACION
caso,serán solidariamente responsables de los D.0. 31.10.1981
perjuicios que causaren a accionistas y a terceros

con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de
las informaciones contenidas en el registro a que se
refiere este artículo. Lo anterior es sin perjuicio
de las sanciones administrativas que pueda aplicar
la Superintendencia a las sociedades anónimas
abiertas.
Art. 136. Cada vez que en esta ley se haga referencia a

las condiciones de equidad, a las imperantes en el mercado o
a las ventajas o beneficios indebidos u otras similares,
debe entenderse que son aquéllas imperantes en la misma
época de su ocurrencia.
Art. 137. Las disposiciones de esta ley primarán sobre
cualquiera norma de los estatutos sociales que les fuere
contraria.
Artículo 137 bis.- La Superintendencia LEY 20190
determinará, mediante norma de carácter general, los Art. 7º Nº 2
medios alternativos a través de los cuales las D.O. 05.06.2007
sociedades fiscalizadas podrán enviar o poner a
disposición de sus accionistas, los documentos,
información y comunicaciones que establece esta ley.
Art. 138. Introdúcense las siguientes modificaciones al

Código Civil:
1) Sustitúyese el inciso final del artículo 2061 por
el siguiente: "Sociedad anónima es aquella formada por la
reunión de un fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.".
2) Sustitúyese el artículo 2064 por el siguiente:
"La sociedad anónima es siempre mercantil aun cuando se
forme para la realización de negocios de carácter civil.".
3) Sustitúyese el inciso final del artículo 2070 por
el siguiente: "Sin embargo los socios comanditarios no
estarán obligados a colacionar los dividendos que hayan
recibido de buena fe y los accionistas de sociedades
anónimas en caso alguno estarán obligados a devolver a la
caja social las cantidades que hubieren percibido a título
de beneficio.".
Art. 139. Introdúcense las siguientes
modificaciones a la Ley General de Bancos, cuyo texto
fue fijado por el decreto con fuerza de ley N° 252, de
1960:
a) Reemplázanse los incisos primero, tercero, RECTIFICADO
cuarto y quinto del artículo 27 por los siguientes: D.O.
31-OCT-81
"Artículo 27. Las empresas bancarias deben
constituirse como sociedades anónimas en conformidad a
la presente ley.".
"Aceptado un prospecto, se entregará un certificado
provisional de autorización a los organizadores que los
habilitará para realizar los trámites conducentes a
obtener la autorización de existencia de la sociedad y
los actos administrativos que tengan por objeto preparar
su constitución y funcionamiento. Para ello, se
considerará que la sociedad tiene personalidad
jurídica desde el otorgamiento del certificado. No
podrá solicitarse la autorización de existencia de la
sociedad transcurridos diez meses desde la fecha de
aquél.".
"Los organizadores de una empresa bancaria deberán
constituir una garantía igual al diez por ciento del
capital de la sociedad proyectada, mediante un depósito
a la orden del Superintendente en alguna institución
fiscalizada por la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras.".
"Dichos organizadores estarán obligados a depositar
en alguna de las instituciones fiscalizadas por la
Superintendencia y a nombre de la empresa bancaria en
formación los fondos que reciban en pago de suscripción
de acciones. Estos fondos sólo podrán girarse una vez
que haya sido autorizada la existencia de la sociedad y
que entre en funciones su Directorio. Los organizadores
serán personal y solidariamente responsables de la
devolución de dichos fondos y su responsabilidad podrá
hacerse efectiva sobre la garantía a que se refiere el
inciso anterior.".
b) Reemplázanse los artículos 28 y 29 por los
siguientes:
"Artículo 28. Solicitada la autorización de
existencia y acompañada copia autorizada de la escritura
pública que contenga los estatutos, en la que deberá
insertarse el certificado a que se refiere el artículo
anterior, el Superintendente comprobará la efectividad
del capital de la empresa. Demostrado lo anterior,
dictará una resolución que autorice la existencia de
la sociedad y apruebe sus estatutos.
La Superintendencia expedirá un certificado que
acredite tal circunstancia y contenga un extracto de los RECTIFICADO
estatutos. El certificado se inscribirá en el Registro D.O.
de Comercio del domicilio social y se publicará en el 31-OCT-81
Diario Oficial dentro del plazo de sesenta días contado
desde la fecha de la resolución aprobatoria. Lo mismo
deberá hacerse con las reformas que se introduzcan a
los estatutos o con las resoluciones que aprueben o
decreten la disolución anticipada de la sociedad.
Cumplidos los trámites a que se refiere el inciso
anterior, el Superintendente comprobará si la empresa
bancaria se encuentra preparada para iniciar sus
actividades y, en caso afirmativo, le concederá la
autorización para funcionar y le fijará un plazo para
iniciar sus actividades.
Esta autorización habilitará a la empresa para dar
comienzo a sus operaciones, le conferirá las facultades
y le impondrá las obligaciones establecidas en esta
ley.".
"Artículo 29. Los bancos constituidos en el
extranjero, para establecer sucursal en el país,
deberán obtener de la Superintendencia un certificado
provisional de autorización en la forma señalada en el
artículo 27.
Para obtener su autorización definitiva, deberán
acompañar todos los documentos que las leyes y
reglamentos requieren para establecer una agencia de
sociedad anónima extranjera.
El Superintendente examinará los estatutos de la
empresa con el fin de establecer que no hay en ellos
nada contrario a la legislación chilena e investigará,
además, por todos los medios que estime convenientes,
si la empresa es entidad que ofrezca suficiente
garantía para que se le pueda otorgar sin riesgo la
autorización respectiva.
Dictada la resolución que apruebe el
establecimiento de la sucursal, ésta y un extracto de
los estatutos certificado por la Superintendencia se
inscribirán y publicarán en la forma y dentro del
plazo a que se refiere el artículo anterior. Lo mismo
se hará con las modificaciones de estatutos de la casa
matriz en aspectos esenciales y con los aumentos de
capital u otras modificaciones de la agencia chilena,
como asimismo con la resolución que apruebe el término
anticipado o decrete la revocación de la autorización.
Verificada la radicación del capital en el país y
comprobado que se encuentra preparada para iniciar sus
actividades, el Superintendente otorgará a la sucursal
la autorización para funcionar.".

c) Agrégase el siguiente artículo 63 nuevo:
"Artículo 63. Los bancos se rigen por la presente
ley, y en subsidio, por las disposiciones aplicables a
las sociedades anónimas abiertas en cuanto puedan
conciliarse o no se opongan a sus preceptos.
No se aplicarán a los bancos las normas que la ley
de sociedades anónimas contempla sobre las siguientes
materias:
a) Exigencia de acuerdo de junta de accionistas para
prestar avales o fianzas simples y solidarias;
b) Derecho de retiro anticipado de accionistas, y
c) Consolidación de balances.".
d) Reemplázase el encabezamiento del artículo 64,
por el siguiente:
"Artículo 64. Los estatutos de un banco deberán
contener las siguientes disposiciones, además de las
exigidas a las sociedades anónimas:".
e) Reemplázase el N° 16 del artículo 65, por el
siguiente:
"16) Los gerentes, subgerentes o apoderados
generales de un banco no podrán desempeñar el cargo de
director de sociedad anónima.".
f) Agrégase al artículo 75, el siguiente inciso:
"La obligación de repartir dividendos que contiene
la ley de sociedades anónimas podrá dejar de aplicarse
en un ejercicio determinado, sólo por acuerdo adoptado
en junta de accionistas con aprobación de las dos
terceras partes de las acciones emitidas con derecho a
voto.".
Art. 140. Introdúcense las siguientes

modificaciones al decreto ley N° 1.328, de 1976:
1) Sustitúyense en el artículo 1° las palabras
"instrumentos financieros" por "valores de oferta
pública" y agrégase el siguiente inciso segundo:
"Prohíbese la constitución de sociedades de
capitalización distintas de las sociedades
administradoras de fondos mutuos.".
2) Sustitúyese el artículo 2°, por el siguiente:
"La calidad de partícipe se adquiere en el momento RECTIFICADO
en que la sociedad recibe el aporte del inversionista, D.O.
el cual deberá efectuarse en dinero efectivo o vale 31-OCT-81
vista bancario. Sin embargo, la sociedad administradora
podrá aceptar cheques en pago de la suscripción de
cuotas, pero en tal caso la calidad de partícipe se
adquirirá cuando su valor sea percibido por la
administradora del banco librado, para lo cual deberá
presentarlo a cobro tan pronto la hora de su
recepción lo permita.
Los aportes quedarán expresados en cuotas del
fondo, todas de igual valor y características, se
considerarán valores de fácil liquidación para todos
los efectos legales y se representarán por certificados
nominativos o por los mecanismos e instrumentos
sustitutivos que autorice la Superintendencia.
La sociedad administradora llevará un Registro de
Partícipes.".
3) Sustitúyese el inciso primero del artículo 3°,
por el siguiente:
"La administración de los fondos mutuos será RECTIFICADO
ejercida por sociedades anónimas cuyo exclusivo objeto D.O.
sean tales administraciones, y su fiscalización 31-OCT-81
corresponderá a la Superintendencia de Valores y
Seguros, la cual ejercerá esta función con las mismas
atribuciones y facultades de que está investida para
fiscalizar y sancionar a las sociedades anónimas
abiertas y a las Compañías de Seguros.".
4) Elimínase en el actual inciso final del
artículo 4°, la frase "y siempre que la sociedad no se
haya disuelto por revocación de su autorización de

existencia" y agrégase el siguiente inciso final:
"Declarada la quiebra de una sociedad administradora
de fondos mutuos, el Superintendente o la persona que lo
reemplace, actuará como síndico con todas las
facultades que al efecto confiere a los síndicos el
título tercero de la ley N° 4.558, en cuanto fueren
compatibles con las disposiciones de la presente ley.".
"Artículo 6° Las sociedades administradoras se RECTIFICADO
constituirán con arreglo a lo dispuesto en los D.O.
artículos 126 y siguientes de la ley de sociedades 31-OCT-81
anónimas, además de las disposiciones de la presente
ley y de su reglamento.".
6) Sustitúyese el artículo 10, por el siguiente:
"Artículo 10. La remuneración de la sociedad por
su administración y los gastos de operación que puedan
atribuirse al fondo, deberán establecerse en el
reglamento interno respectivo.".
"Artículo 11. Transcurridos seis meses desde la
fecha de su iniciación, los fondos mutuos no podrán
tener menos de doscientos partícipes, y el valor global
de su patrimonio neto deberá ser equivalente, a lo
menos, a dieciocho mil unidades de fomento.
Si en vigencia del fondo, el número de sus
partícipes o el monto del patrimonio neto se redujeren
a cifras inferiores a las establecidas en el inciso
precedente, la Superintendencia, por resolución
fundada, podrá otorgar un plazo no superior a 60 días
para restablecer los déficit producidos. Si así no se
hiciere se procederá sin más trámite a la
liquidación del fondo y de la administradora, en su
caso.".
8) Sustitúyese en el artículo 13, el N° 1, por el
siguiente:
"Deberá efectuarse en acciones de sociedades
anónimas abiertas que tengan transacción bursátil y
demás títulos que se coticen en bolsa; en debentures,
bonos y otros títulos de crédito o inversión emitidos
o garantizados hasta su total extinción ya sea por el
Estado, por el Banco Central de Chile o por entidades
sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras; en debentures,
bonos, pagarés o letras cuya emisión haya sido
registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros o
en otros valores de oferta pública que autorice esta
Superintendencia; todo sin perjuicio de las cantidades
que mantengan en dinero efectivo, en caja o bancos.".
9) Agrégase al artículo 13, el siguiente inciso
final:
"Si a consecuencia de liquidaciones o repartos o por
causa justificada, a juicio exclusivo de la
Superintendencia, un fondo mutuo recibiere en pago
bienes cuya inversión no se ajuste a lo establecido en
este artículo, la sociedad administradora comunicará
esta situación a la Superintendencia, dentro de tercero
día de que hubiere ocurrido a fin de que ésta RECTIFICADO
determine si cabe o no valorizarlas y en caso D.O.
afirmativo, establezca el procedimiento de avaluación. 31-OCT-81
En todo caso, estos bienes deberán ser enajenados en el
plazo de 60 días contado desde la fecha de su
adquisición, o en el plazo mayor que autorice la
Superintendencia por motivos calificados.".
10) Sustitúyese en el artículo 15, el inciso
primero por el siguiente:
"Las cuotas de los fondos mutuos se valorarán RECTIFICADO
diariamente en la forma que determine el reglamento de D.O.
esta ley, según se trate de fondos de inversión en 31-OCT-81
valores de renta fija, variable o mixta.".
11) Sustitúyense en el artículo 20, las palabras
"de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas

de Comercio" por "de Valores y Seguros".
Art. 141. El Presidente de la República deberá dictar

dentro del plazo de seis meses contado desde la fecha de
publicación de la presente ley, un nuevo Reglamento de
Fondos Mutuos.
Art. 142. Introdúcense las siguientes RECTIFICADO
modificaciones al decreto ley N° 3.538, de 1980: D.O.
31-OCT-81
"Artículo 3° Corresponde a la Superintendencia de
Valores y Seguros la superior fiscalización de:
a) Las personas que emitan o intermedien valores de
oferta pública;
b) Las bolsas de valores mobiliarios y las
operaciones bursátiles;
c) Las asociaciones de agentes de valores y las
operaciones sobre valores que éstos realicen;
d) Los fondos mutuos y las sociedades que los
administren;
e) Las sociedades anónimas y las en comandita por
acciones que la ley sujeta a su vigilancia;
f) Las empresas dedicadas al comercio de asegurar y
reasegurar cualquiera sea su naturaleza y los negocios
de éstas, y
g) Cualquiera otra entidad o persona natural o
jurídica que la presente ley u otras leyes así le
encomienden.
No quedan sujetas a la fiscalización de esta
Superintendencia los bancos, las sociedades financieras,
las sociedades administradoras de fondos de pensiones y
las entidades y personas naturales o jurídicas que la
ley exceptúe expresamente.".
2) Introdúcese el siguiente nuevo inciso segundo a
la letra d) del artículo 4°, pasando a ser los que
siguen, incisos tercero y cuarto:
"Podrá pedir la ejecución y presentación de
balances y estados financieros en las fechas que estime
convenientes, para comprobar la exactitud e inversión
de los capitales y fondos.".
3) Sustitúyese el inciso primero del artículo 5°,
por el siguiente:
"La Superintendencia podrá pagar con fondos de su
presupuesto, los gastos que se ocasionen con motivo del
ejercicio de las funciones que se le encomiendan en el
artículo 4°, letras e) y g) y en el artículo 23,
inciso segundo del presente decreto ley.".
"Artículo 23. Los empleados o personas que a
cualquier título presten servicios en la
Superintendencia estarán obligados a guardar reserva
acerca de los documentos y antecedentes de las personas
o entidades sujetas a la fiscalización de ella, siempre
que tales documentos y antecedentes no tengan el
carácter de públicos. La infracción a esta
obligación será sancionada en la forma establecida en
el inciso primero del artículo 247 del Código Penal.
Lo dispuesto en el inciso anterior, no obstará a
que el Superintendente pueda difundir o hacer difundir
por las personas y medios que determine, la información
o documentación relativa a los sujetos fiscalizados con
el fin de velar por la fe pública o por el interés de
los accionistas, inversionistas y asegurados.
El personal de la Superintendencia no podrá prestar
servicios profesionales a las personas o entidades
sometidas a su fiscalización.".
"Artículo 25. La Superintendencia estará sometida
a la fiscalización de la Contraloría General de la

República exclusivamente en lo que concierne al examen
de las cuentas de sus entradas y gastos.".
6) Introdúcese el siguiente nuevo inciso tercero en
el artículo 26, pasando a ser los que siguen incisos
cuarto y quinto:
"Las personas que rindan declaraciones falsas ante
la Superintendencia incurrirán en las penas que
establece el artículo 210 del Código Penal.".
7) Sustitúyese en el inciso primero del artículo
27, la expresión "sociedades anónimas" con que se
inicia, por: "sociedades anónimas sujetas a la
fiscalización de la Superintendencia" y en el número
tres del mismo inciso, agrégase cambiando el punto
aparte por una coma (,), la siguiente frase: "cuando
proceda.".
8) Sustitúyese en el inciso primero del artículo
28, la expresión: "de las organizadas como sociedades
anónimas" por "de aquellas a que se refiere el inciso
primero del artículo anterior.".
"Artículo 29. No obstante lo expresado en los
artículos 27 y 28 al aplicar una multa, la
Superintendencia, a su elección, podrá fijar su monto
de acuerdo a los límites en ellos establecidos o hasta
en un 30% del valor de la emisión u operación
irregular.
Para los efectos de los artículos precitados se
entenderá que hay reiteración cuando se cometa dos o
más infracciones entre las cuales no medie un período
superior a doce meses.".
10) Derógase el artículo 38.
11) Suprímense en el artículo 39, las expresiones
"el decreto con fuerza de ley número 251, de 1931, y".
Art. 143. Introdúcese la siguiente modificación al

decreto con fuerza de ley N° 101, de 1980:
Sustitúyese la letra a) del artículo 3° por la
siguiente:
"Aprobar o rechazar el prospecto que debe preceder a la
formación de una administradora de fondos de pensiones;
aprobar sus estatutos, autorizar su existencia y en general
ejercer todas las facultades que el decreto ley N° 3.538,
de 1980, y la ley de sociedades anónimas y su reglamento
confieren a la Superintendencia de Valores y Seguros,
respecto de las personas y entidades sometidas a su
fiscalización.".
Art.144. Introdúcense las siguientes modificaciones RECTIFICADO
al decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, modificado D.O.
por el decreto ley N° 3.057, de 1980: 31-OCT-81
1) Sustitúyese la letra i) del artículo 3°, por la
siguiente:
"i) Resolver, en casos a su juicio calificados, en
el carácter de árbitro arbitrador sin ulterior
recurso, las dificultades que se susciten entre
compañía y compañía, entre éstas y sus intermediarios
o entre éstas o el asegurado o beneficiario en su caso,
cuando los interesados de común acuerdo lo soliciten.
Sin embargo, el asegurado o el beneficiario podrán por
sí solos solicitar al árbitro arbitrador la
resolución de las dificultades que se produzcan, cuando
el monto de la indemnización reclamada no sea superior
a 120 unidades de fomento.".
2) Sustitúyese la letra ñ) del artículo 3° por la
siguiente:
"Las que otras leyes o normas expresamente le
confieran.".
3) Introdúcese el siguiente nuevo inciso segundo al
artículo 4°, pasando a ser el actual, inciso tercero:
"Las cooperativas de seguros y demás personas

jurídicas autorizadas por ley para asegurar, se
sujetarán a las normas de su propia legislación y a
las de la presente ley, aplicándose preferentemente las
de ésta en materias propias de su actividad
aseguradora.".
4) Elimínase en el artículo 6°, la frase entre
comas (,): "sin perjuicio de lo dispuesto en el
artículo 2° del decreto de Hacienda número 2.033, de
26 de Octubre de 1968.".
5) Sustitúyese el artículo 9° por el siguiente:
"Artículo 9° La constitución legal de las
sociedades anónimas aseguradoras y reaseguradoras, se
hará de conformidad a los artículos 126 y siguientes
de la ley de sociedades anónimas.".
6) Derógase el inciso final del artículo 11.
"Artículo 19. Las compañías de seguros deberán
publicar juntamente con el balance anual un inventario
de sus inversiones.".
8) Sustitúyese el inciso primero del artículo 21,
por el siguiente:
"Artículo 21. A lo menos el 50% de las reservas
técnicas de las entidades aseguradoras y reaseguradoras
deberá invertirse en acciones de sociedades anónimas
abiertas que tengan transacción bursátil; en
debentures, bonos, y otros títulos de crédito o
inversión emitidos o garantizados hasta su total
extinción, ya sea por el Estado, por el Banco Central
de Chile o por entidades sometidas a la fiscalización
de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras. El saldo podrá invertirse en debentures,
bonos, en pagarés o letras cuya emisión haya sido
registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros;
o en otros valores de oferta pública que autorice esta
Superintendencia.".
9) Elimínanse en el inciso quinto del artículo 21,
las palabras "del decreto ley N° 1.328, de 1976".
10) Sustitúyese el encabezamiento del artículo 24,
por el siguiente:
"Las entidades aseguradoras y las entidades
reaseguradoras nacionales deberán constituir
anualmente:".
11) Agrégase al artículo 26, el siguiente inciso
segundo:
"Sin embargo, en casos de cesación de pagos,
insolvencia o quiebra del asegurador directo, los pagos
por reaseguros beneficiarán al asegurado cuyo crédito
por siniestro preferirá a cualesquiera otros que se
ejercieren en contra del asegurador.".
12) Sustitúyese el inciso segundo del artículo 27
por el siguiente:
"La transferencia de negocios y cesión de carteras
a que se refiere el inciso anterior requerirá de la
autorización especial de la Superintendencia y deberá
efectuarse en conformidad a las normas de aplicación
general que dicte al efecto.".
13) Derógase el artículo 28.
14) Sustitúyese el inciso primero del artículo 38
por el siguiente:
"La liquidación de una compañía de seguros será
practicada por el Superintendente o por el funcionario
que éste designe, quienes tendrán todas las
facultades, atribuciones y deberes que la ley de
sociedades anónimas les confiere, debiendo velar
especialmente por el interés de los asegurados.".
15) Reemplázase el párrafo primero del inciso
segundo del artículo 41, por el siguiente:
"En caso de mora, el deudor incurrirá en los
intereses y reajustes señalados en el artículo 53 del
Código Tributario, los que hará efectivos la
Tesorería Comunal respectiva.".

16) Sustitúyense los números 3 y 5 del artículo
44 por los siguientes:
"N° 3) En suspensión de la administración hasta
por seis meses".
"N° 5) En revocación de su autorización de
existencia, por resolución de la Superintendencia.".
"Artículo 45. La Superintendencia podrá sancionar
a los agentes y corredores de seguros en los casos y en
la forma establecida en el artículo 28 del decreto ley
N° 3.538, de 1980.".
Art. 145. Derógase la ley sobre transferencia de

acciones o promesas de acción de sociedades anónimas,
publicada en el Diario Oficial de 11 de Septiembre de 1878;
los artículos 424 al 469, ambos inclusive, del Código de
Comercio; los párrafos segundo y tercero del inciso segundo
del artículo 5° y los artículos 83 al 139a, ambos
inclusive, del decreto con fuerza de ley N° 251, del
Ministerio de Hacienda, de 1931; las leyes N°s 6.057 y
7.302; todos los artículos de la ley N° 17.308, con
excepción de los artículos 3°, 6°, 7°, 14, 16 y 18; el
decreto supremo N° 4.705, del Ministerio de Hacienda de 30
de Noviembre de 1946; el artículo 21 de la ley N° 7.869;
los artículos 7°, 8° y 9° de la ley N° 12.680; el
inciso segundo del artículo 11 del decreto supremo N° 341,
del Ministerio de Hacienda, de 8 de Junio de 1977, que
aprobó el texto refundido y coordinado de los decretos
leyes N°s 1.055 y 1.233, de 1975; 1.327 y 1.611, de 1976;
1.675 y 1.698, de 1977, sobre Zonas y Depósitos Francos.
Asimismo, en la ley N° 12.680, elimínase en el
artículo 1° la expresión "y de sociedades anónimas"; en
el artículo 6° sustitúyese la coma (,) que sigue a las
palabras "artículo 2°" por la letra "y", y en el artículo
11, suprímese la frase "según el caso, de la sociedad
anónima, o" y la coma (,) que la antecede.
TÍTULO XVI Ley 20382
Art. 2 Nº 58
DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS EN LAS D.O. 20.10.2009
SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y SUS FILIALES
Artículo 146. Son operaciones con partes relacionadas

de una sociedad anónima abierta toda negociación, acto,
contrato u operación en que deba intervenir la sociedad y,
además, alguna de las siguientes personas: Ley 20382
Art. 2 Nº 58
1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, D.O. 20.10.2009
conforme al artículo 100 de la ley N° 18.045.
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo
principal o liquidador de la sociedad, por sí o en
representación de personas distintas de la sociedad, o sus
respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad inclusive.
3) Las sociedades o empresas en las que las personas
indicadas en el número anterior sean dueños, directamente
o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un
10% o más de su capital, o directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la
sociedad o fundadamente identifique el comité de
directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas
indicadas en el inciso final del artículo 147.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de
director, gerente, administrador, ejecutivo principal o

liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo
principal o liquidador de la sociedad, dentro de los
últimos dieciocho meses.
Artículo 147. Una sociedad anónima abierta sólo

podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando
tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten
en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y
cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan
a continuación: Ley 20382
Art. 2 Nº 58
1) Los directores, gerentes, administradores, D.O. 20.10.2009
ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o
participen en negociaciones conducentes a la realización de
una operación con partes relacionadas de la sociedad
anónima, deberán informar inmediatamente de ello al
directorio o a quien éste designe. Quienes incumplan esta
obligación serán solidariamente responsables de los
perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus
accionistas.
2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a
una operación con parte relacionada, ésta deberá ser
aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del
directorio, con exclusión de los directores o liquidadores
involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su
parecer respecto de la operación si son requeridos por el
directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su
opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los
fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se
excluyeron a tales directores.
3) Los acuerdos adoptados por el directorio para
aprobar una operación con una parte relacionada serán
dados a conocer en la próxima junta de accionistas,
debiendo hacerse mención de los directores que la
aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en
la citación a la correspondiente junta de accionistas.
4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del
directorio deba abstenerse en la votación destinada a
resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo
si es aprobada por la unanimidad de los miembros del
directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada
en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos
tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.
5) Si se convocase a junta extraordinaria de
accionistas para aprobar la operación, el directorio
designará al menos un evaluador independiente para informar
a los accionistas respecto de las condiciones de la
operación, sus efectos y su potencial impacto para la
sociedad. En su informe, los evaluadores independientes
deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el
comité de directores, en su caso, haya solicitado
expresamente que sean evaluados. El comité de directores de
la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los
directores no involucrados, podrán designar un evaluador
independiente adicional, en caso que no estuvieren de
acuerdo con la selección efectuada por el directorio.
Los informes de los evaluadores independientes serán
puestos por el directorio a disposición de los accionistas
al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en
las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la
sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un
plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en
que se recibió el último de esos informes, debiendo
comunicar la sociedad tal situación a los accionistas

mediante hecho esencial.
Los directores deberán pronunciarse respecto de la
conveniencia de la operación para el interés social,
dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en
que se recibió el último de los informes de los
evaluadores.
6) Cuando los directores de la sociedad deban
pronunciarse respecto de operaciones de este Título,
deberán explicitar la relación que tuvieran con la
contraparte de la operación o el interés que en ella
tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia
de la operación para el interés social, de los reparos u
objeciones que hubiese expresado el comité de directores,
en su caso, así como de las conclusiones de los informes de
los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores
deberán ser puestas a disposición de los accionistas al
día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas
sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades
que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser
informada por la sociedad mediante hecho esencial.
7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la
infracción a este artículo no afectará la validez de la
operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas
el derecho de demandar, de la persona relacionada
infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una
suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera
reportado a la contraparte relacionada, además de la
indemnización de los daños correspondientes. En este caso,
corresponderá a la parte demandada probar que la operación
se ajustó a lo señalado en este artículo.
No obstante lo dispuesto en los números anteriores,
las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán
ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos
en los números anteriores, previa autorización del
directorio:
a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante.
Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante
todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social,
siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a
2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea
superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que
constituyen una sola operación todas aquellas que se
perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por
medio de uno o más actos similares o complementarios, en
los que exista identidad de partes, incluidas las personas
relacionadas, u objeto.
b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas
generales de habitualidad, determinadas por el directorio de
la sociedad, sean ordinarias en consideración al giro
social. En este último caso, el acuerdo que establezca
dichas políticas o su modificación será informado como
hecho esencial y puesto a disposición de los accionistas en
las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las
sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de
informar las operaciones como hecho esencial cuando
corresponda.
c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en
las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al
menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
Artículo 148. Ningún director, gerente,

administrador, ejecutivo principal, liquidador, controlador,
ni sus personas relacionadas, podrá aprovechar para sí las

oportunidades comerciales de la sociedad de que hubiese
tenido conocimiento en su calidad de tal. Se entenderá por
oportunidad comercial todo plan, proyecto, oportunidad u
oferta exclusiva dirigida a la sociedad, para desarrollar
una actividad lucrativa en el ámbito de su giro o uno
complementario a él. Ley 20382
Art. 2 Nº 58
Los accionistas podrán utilizar para sí tales D.O. 20.10.2009
oportunidades comerciales cuando el directorio de la
sociedad las haya previamente desechado, o si hubiere
transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de
postergar o aceptar la oportunidad comercial, sin que se
hubiese iniciado su desarrollo.
Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la
infracción a este artículo no afectará la validez de la
operación y dará derecho a la sociedad o a los accionistas
a pedir el reembolso, a favor de la sociedad, de una suma
equivalente a los beneficios que la operación hubiere
reportado al infractor y los demás perjuicios que se
acrediten.
Artículo 149. Las disposiciones de este título serán

aplicables tanto a las sociedades anónimas abiertas como a
todas sus filiales, sin importar la naturaleza jurídica de
éstas. Ley 20382
Art. 2 Nº 58
D.O. 20.10.2009
TITULO XVII Ley 20382
Disposiciones Transitorias Art. 2 Nº 58
D.O. 20.10.2009
Art. 1° La presente ley rige desde su publicación

en el Diario Oficial.
Las sociedades existentes deberán adecuar sus RECTIFICACION
estatutos a este cuerpo legal en la primera reforma D.O. 31.10.1981
que efectúen a los mismos o a más tardar, dentro
de los 180 días siguientes a la fecha de su
publicación en el Diario Oficial.
Los directores, gerentes y liquidadores de
las sociedades que no adecúen oportunamente sus
estatutos, responderán solidariamente de todo
perjuicio que causaren a accionistas y a
terceros, sin perjuicio de las sanciones que
pueda imponer la Superintendencia, en su caso.
Art. 2° Las sociedades anónimas existentes a la fecha

de vigencia de esta ley se regirán por las normas
aplicables a las sociedades abiertas o cerradas conforme a
los conceptos y clasificación precisados en el artículo
segundo de este texto legal.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, mientras
la Superintendencia no deje constancia, de oficio o a
petición de interesado, de la condición de sociedad
cerrada de una determinada empresa, ésta se regirá por las
normas aplicables a las sociedades abiertas.
Art. 3° Mientras no se dicte el reglamento a que se
refiere la presente ley, regirá en lo que fuere compatible
con las disposiciones de ésta y respecto de las materias
que hacen remisión a reglamento, las normas que hasta la
vigencia de la presente ley eran aplicables.
Art. 4° Las acciones que gocen de preferencias a la
fecha de vigencia de esta ley y que no tuvieren plazo de
duración, deberán fijarlo dentro del término de 2 años

contado desde la publicación de la presente ley. Si así no
se hiciere, se entenderá que dicho plazo es igual al que se
hubiere establecido en los estatutos para la duración de la
sociedad.
Art. 5° Las acciones de industria y de organización
existentes a la fecha de vigencia de esta ley, se
extinguirán luego de transcurrido el plazo de 2 años
contado desde dicha fecha, salvo que fueren eliminadas o
sustituidas por acciones ordinarias o preferidas en un plazo
menor por la vía de la modificación de los estatutos. Para
esta modificación se requerirá el voto conforme de las
acciones de industria y de organización y el de los dos
tercios de las demás acciones emitidas con derecho a voto.
Art. 6° Las sociedades que a la fecha de vigencia de
esta ley posean acciones de su propia emisión no sujetas a
plazo de enajenación, deberán enajenarlas a más tardar
dentro de un año, contado desde dicha fecha.
Art. 7° Las sociedades que a la fecha de vigencia de
esta ley tuvieren inversiones en otras sociedades en
oposición a lo dispuesto en el artículo 88, deberán
enajenarlas dentro del plazo de dos años, contado desde esa
fecha.
Art. 8° Si no se hubiere reformado el estatuto RECTIFICADO
social para adecuarlo a esta ley, las modificaciones que D.O.
ella introduce respecto de la remuneración de los 31-OCT-81
directores y de los directores suplentes, regirán desde
la próxima junta ordinaria que la sociedad deba
celebrar y en todo caso, desde el 30 de Abril de 1982.
Art. 9° Los actuales liquidadores de sociedades

anónimas desempeñarán sus cargos por el tiempo precisado
en el artículo 111 y a contar desde la época de sus
respectivos nombramientos.
No obstante lo anterior, si a la fecha de publicación
de esta ley, excedieren los plazos indicados en dicha
disposición, permanecerán en sus cargos hasta la próxima
junta general de accionistas, y en todo caso, hasta el 30 de
Abril de 1982.
Art. 10. Las sociedades de capitalización actualmente
existentes, distintas de las sociedades administradoras de
fondos mutuos, deberán adecuar sus estatutos y reglamentos
internos a las disposiciones legales y reglamentarias que
rigen a las sociedades administradoras de fondos mutuos,
dentro del plazo de un año contado desde la fecha de
vigencia de la presente ley.
Si así no lo hicieren, se entenderán disueltas por el
solo ministerio de la ley. En tal caso, la liquidación de
la sociedad y la del o de los fondos que administre se
sujetará a las normas establecidas para las sociedades
administradoras de fondos mutuos.
JOSE T. MERINO CASTRO, Almirante, Comandante en Jefe
de la Armada, Miembro de la Junta de Gobierno.- CESAR
RAUL BENAVIDES ESCOBAR, Teniente General de Ejército,
Miembro de la Junta de Gobierno.- JAVIER LOPETEGUI
TORRES, General de Aviación, Comandante en Jefe de la
Fuerza Aérea y Miembro de la Junta de Gobierno
subrogante.- MARIO MAC KAY JARAQUEMADA, General
Subdirector, General Director de Carabineros y Miembro
de la Junta de Gobierno subrogante.
Por cuanto he tenido a bien aprobar la precedente
ley, la sanciono y la firmo en señal de promulgación.
Llévese a efecto como Ley de la República.
Regístrese en la Contraloría General de la
República, publíquese en el Diario Oficial e

insértese en la Recopilación Oficial de dicha
Contraloría.
Santiago, veintiuno de Octubre de mil novecientos
ochenta y uno.- AUGUSTO PINOCHET UGARTE, General de
Ejército, Presidente de la República.- Sergio de
Castro Spikula, Ministro de Hacienda.
Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- RECTIFICADO
Saluda atentamente a Ud.- Enrique Seguel Morel, Teniente D.O.
Coronel, Subsecretario de Hacienda. 31-OCT-81

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Tipo Norma :Ley 18046

Fecha Publicación :22-10-1981

Artículo 2°. Las sociedades anónimas pueden ser de

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Art. 3° La sociedad anónima se forma, existe y

Art. 4° La escritura de la sociedad debe expresar:

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Art. 5° Un extracto de la escritura social, autorizado

Artículo 5º A.- Si en la escritura social se LEY 19499

Artículo 6º.- Sin perjuicio de lo que dispone el LEY 19499

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Artículo 6º A.- No obstante lo dispuesto en el LEY 19499

Art. 7° La sociedad deberá mantener en la sede

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Art. 9° La sociedad podrá tener por objeto u RECTIFICACION

Artículo 11.- El capital social estará dividido en LEY 19499

Art. 12. Las acciones serán nominativas y su

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Art. 16. Los saldos insolutos de las acciones suscritas

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Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el

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Art. 21. Cada accionista dispondrá de un voto por

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Art. 22. La adquisición de acciones de una sociedad

Art. 24. Los acuerdos de las juntas de accionistas

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Art. 25. Las opciones para suscribir acciones de

Art. 26. La sociedad podrá emitir acciones de pago y se

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Artículo 27 A.- Las sociedades anónimas cuyas LEY 19705

Artículo 27 B.- Las transacciones celebradas con LEY 19705

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Artículo 27 C.- Las acciones adquiridas en virtud LEY 19705

Art. 28. Todo acuerdo de reducción de capital deberá

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Art. 30. Los accionistas deben ejercer sus derechos

Art. 32. Los estatutos podrán establecer la existencia

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Art. 36. Además de los casos mencionados en el

Art. 38. El directorio sólo podrá ser revocado en su

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Art. 43. Los directores están obligados a guardar

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Art. 45. Se presume la culpabilidad de los

Art. 46. El directorio deberá proporcionar a los

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Art. 48. Las deliberaciones y acuerdos del RECTIFICACION

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Art. 53. Los inspectores de cuentas y auditores externos

Art. 54. La memoria, balance, inventario, actas, libros

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Art. 58. Las juntas serán convocadas por el

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