Modelo Consorcio

CONTRATO DE CONSORCIO
Conste por el presente documento el contrato de consorcio, que celebran de una parte
AAA, identificada con R.U.C. N° ....................., inscrita en la partida electrónica N° ........
del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en ............................,
debidamente representada por su gerente general don ..........................., identificado con
D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida
electrónica; de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° .................., inscrita en la
partida electrónica N° ... del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en
................................., debidamente representada por su gerente general don
.................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en
el asiento ...... de la referida partida electrónica; y, de otra parte CCC, identificada con
R.U.C. N° ..................., inscrita en la partida electrónica N° ... del Registro de Personas
Jurídicas de .............., con domicilio en ................................, debidamente representada
por su gerente general don ..............................., identificado con D.N.I. N° ........................,
con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrónica; a quienes en lo
sucesivo se les denominará LOS CONSORCIADOS; en los términos contenidos en las
cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES: CLÁUSULA PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS son personas

jurídicas de derecho privado constituidas bajo el régimen de la sociedad anónima, las
mismas que tienen por objeto social dedicarse a la industria de la ....................... En ese
sentido, por acuerdo de sus respectivos directorios de fecha ......, ...... y ...... de .............
de 20...., conforme a los actas que se adjuntan, LOS CONSORCIADOS han decidido
participar en el negocio de .............................., para lo cual estiman conveniente celebrar
un consorcio con otras personas de derecho privado, facultando a sus gerentes generales
para celebrar dicho contrato.
OBJETO DEL CONTRATO: CLÁUSULA SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes
acuerdan participar en consorcio en el negocio descrito en la cláusula siguiente. En
consecuencia, LOS CONSORCIADOS se obligan mutuamente a participar en forma
activa y directa en dicho negocio, conforme a lo estipulado en el presente documento, con
el propósito de obtener el beneficio económico común descrito en la cláusula undécima.
CLÁUSULA TERCERA.- El negocio ha desarrollarse por el consorcio consiste en la

fabricación y comercialización de .
CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO: CLÁUSULA CUARTA.- El presente

contrato de consorcio es de duración determinada. En ese sentido, el período de duración
del presente contrato es de .... años, contados a partir del .... de .......... de 20... hasta el ...
de ...... del 20...
CLÁUSULA QUINTA.- En armonía con lo establecido por el artículo 445 de la Ley General
de Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan constancia de que el presente contrato no
genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación
alguna. En consecuencia, las partes mantendrán su propia autonomía, realizando cada
una de ellas las actividades del negocio que se comprometan a realizar en este
documento y las que le sean encargadas por posterior acuerdo de los contratantes.
CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES: CLÁUSULA SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a

efectos de realizar el tramo del negocio que se le encomienda conforme a la cláusula
décimo tercera, se obliga a hacer uso de su infraestructura empresarial, su personal y
demás elementos de producción. Asimismo, EL CONSORCIADO AAA se obliga a aportar
al negocio la suma ascendente a US $ ........................ (..................... Dólares
Americanos). EL CONSORCIADO BBB se obliga a aportar al negocio la suma ascendente
a US $ ........................ (..................... Dólares Americanos). EL CONSORCIADO CCC se
obliga a aportar al negocio la suma ascendente a US $ ........................ (.....................
Dólares Americanos).
CLÁ USULA SÉTIMA.- Queda establecido que los aportes dinerarios de LOS
CONSORCIADOS referidos en la cláusula precedente, serán entregados conforme a los
requerimientos del negocio y en las oportunidades que las partes acuerden
periódicamente, conforme a lo previsto en las cláusulas novena y décima.
ORGANIZACIÓN INTERNA DEL CONTRATO: CLÁ USULA OCTAVA.- No obstante lo

señalado en la cláusula quinta, a efectos del desarrollo normal de las actividades propias
del contrato, y solamente para efectos internos entre LOS CONSORCIADOS, estas
acuerdan que una de ellas asumirá el cargo de gerente del negocio, asumiendo las
funciones de convocatoria y dirección de las juntas descritas en la cláusula siguiente.
Excepcionalmente, para el período comprendido entre la fecha de celebración del
presente contrato hasta el ....... de .......... del 20...., asumirá el cargo de gerente del
negocio el CONSORCIADO AAA.
CLÁ USULA NOVENA.- A efectos de la toma de decisiones en el seno del negocio, el

gerente, de oficio o a solicitud de una de las partes, deberá convocar a junta, debiendo
notificar a cada uno de LOS CONSORCIADOS por escrito en sus respectivos domicilios,
con una anticipación no menor a ...... días, la realización de esta. En dicha comunicación
deberá indicarse el lugar, fecha y hora de celebración de la junta.
CLÁ USULA DÉCIMA.- Las juntas del negocio, convocadas conforme a la cláusula
anterior, constituirán el máximo órgano de decisión del contrato. En las juntas, cada
CONSORCIADO tendrá derecho a voz y a voto, correspondiéndole a cada
CONSORCIADO un voto. Las decisiones se adoptarán por mayoría simple de votos. En
estas juntas se discutirán y decidirán las acciones a seguir en conjunto por las partes, la
elección anual de un gerente del consorcio, la contratación de personal, el uso y destino
de las contribuciones dinerarias de las partes y todas aquellas cuestiones que sean de
interés de LOS CONSORCIADOS. Dichos acuerdos deberán documentarse mediante
actas que en duplicado serán entregadas a cada uno de LOS CONSORCIADOS.
RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS: CLÁ USULA UNDÉCIMA.- LOS

CONSORCIADOS acuerdan que tanto en las utilidades como en las pérdidas que arroje
el negocio, la participación de los contratantes será en partes iguales. En consecuencia, a
cada una de ellas le corresponderá el 33.3% de las utilidades que resulten del ejercicio
anual del negocio, conforme a los estados financieros que se preparen de acuerdo a la
cláusula vigésimo primera.
CLÁ USULA DUODÉCIMA.- En lo que respecta a las pérdidas del negocio, conforme a lo
previsto en la cláusula anterior, cada CONSORCIADO asumirá el 33.3% de las pérdidas
que se generen en el ejercicio del negocio.
OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES: CLÁ USULA DÉCIMO TERCERA.-

Las partes declaran expresamente que corresponde a cada CONSORCIADO la gestión,
administración y realización del negocio materia del presente contrato, por lo que deberán
proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante. En
ese sentido, corresponderá a EL CONSORCIADO AAA la elaboración de ........................
.................; a EL CONSORCIADO BBB la producción de ...............................; y a EL
CONSORCIADO CCC la manufactura de .............................
CLÁ USULA DÉCIMO CUARTA.- Asimismo, LOS CONSORCIADOS declaran

expresamente que, en el desarrollo del negocio, corresponderá a cada una de ellas
vincularse económicamente con terceros, para lo cual deberán actuar en nombre propio al
celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir créditos. En ese sentido, queda
expresamente convenido que las obligaciones, créditos o contratos que, ante terceros,
asuman o celebren cada uno de LOS CONSORCIADOS en forma individual deberán
ceñirse a las actividades que se les encomienda conforme al segundo párrafo de la
cláusula décimo tercera o que hayan asumido en virtud de acuerdo previo de las partes
realizado en junta.
CLÁ USULA DÉCIMO QUINTA.- Conforme a lo dispuesto en la cláusula anterior, las

partes responderán en forma particular frente a los terceros con quienes hubiese asumido
obligaciones. En consecuencia, no existirá entre las partes contratantes responsabilidad
solidaria frente a terceros. No obstante esto, previo acuerdo de junta, será posible
celebrar contratos en los cuales se señale expresamente que todos LOS
CONSORCIADOS responderán solidariamente ante terceros.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Conforme a lo dispuesto en la cláusula anterior, las
partes responderán en forma particular frente a los terceros con quienes hubiese asumido
obligaciones. En consecuencia, no existirá entre las partes contratantes responsabilidad
solidaria frente a terceros. No obstante esto, previo acuerdo de junta, será posible
celebrar contratos en los cuales se señale expresamente que todos LOS
CONSORCIADOS responderán solidariamente ante terceros.
CLÁ USULA DÉCIMO SEXTA.- Queda expresamente establecido que los bienes
aportados por las partes para el desarrollo del negocio, son de propiedad de quien los
aporte. Asimismo, en caso de que se adquieran bienes conjuntamente en el desarrollo del
negocio, los mismos se sujetarán al régimen de copropiedad.
CLÁ USULA DÉCIMO SÉTIMA.- LOS CONSORCIADOS tendrán la facultad de

fiscalización y control de los actos del negocio, por lo que cada uno de ellos podrá revisar
los estados financieros, cuentas, libros contables y demás documentos que permitan
conocer el estado real del desenvolvimiento económico del negocio.
CLÁ USULA DÉCIMO OCTAVA.- LOS CONSORCIADOS convienen que para poder
atribuir a otras empresas o personas alguna participación en el presente contrato, se
requerirá el acuerdo unánime en junta, conforme a lo previsto en las cláusulas novena y
décima.
CLÁ USULA DÉCIMO NOVENA.- LOS CONSORCIADOS se obligan, dentro del período
de duración del presente contrato, a no realizar en forma individual o a través de terceros
actividad empresarial idéntica o similar de la que es materia del presente contrato.
CLÁ USULA VIGÉSIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duración del presente contrato,
LOS CONSORCIADOS se obligan a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a
cabo otra forma de reorganización societaria.
CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN: CLÁ USULA VIGÉSIMO PRIMERA.- LOS

CONSORCIADOS convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deberá
tener contabilidad independiente. En consecuencia, las partes deberán contratar en un
plazo no mayor a ..... días de suscrito el presente documento, los servicios de un contador
público colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio. Asimismo, las partes
acuerdan que los estados financieros deberán presentarse con un máximo de ..... días de
terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos de ser presentados y aprobados por
cada parte contratante en un plazo no mayor de .... días.
CLÁ USULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las partes convienen expresamente que los gastos
que demanden lo previsto en la cláusula anterior y otros que se efectúen como consorcio,
serán asumidos en partes iguales por ellas, a excepción de los que se generen en el
ejercicio individual del negocio. C
LÁ USULA RESOLUTORIA EXPRESA: CLÁ USULA VIGÉSIMO TERCERA.- El

incumplimiento de lo previsto en la cláusula décimo tercera, constituirá, con respecto a la
parte incumpliente, causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo
1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho
cuando las partes perjudicadas comuniquen, por carta notarial, a la otra que quiere
valerse de esta cláusula. En todo caso, las partes perjudicadas podrán proseguir con el
negocio materia del presente contrato.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY: CLÁ USULA VIGÉSIMO CUARTA.- En todo lo

no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por
las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico
que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL: CLÁ USULA VIGÉSIMO QUINTA.- Las controversias que

pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante
un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, designados por cada uno de
ellos. El presidente del Tribunal deberá ser designado por los tres árbitros. Si en el plazo
de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del
presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables
al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de
obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ...
días del mes de ..... de 20....

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ANTECEDENTES: CLÁUSULA PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS son personas

CLÁUSULA TERCERA.- El negocio ha desarrollarse por el consorcio consiste en la

CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO: CLÁUSULA CUARTA.- El presente

CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES: CLÁUSULA SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a

ORGANIZACIÓN INTERNA DEL CONTRATO: CLÁ USULA OCTAVA.- No obstante lo

CLÁ USULA NOVENA.- A efectos de la toma de decisiones en el seno del negocio, el

RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS: CLÁ USULA UNDÉCIMA.- LOS

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES: CLÁ USULA DÉCIMO TERCERA.-

CLÁ USULA DÉCIMO CUARTA.- Asimismo, LOS CONSORCIADOS declaran

CLÁ USULA DÉCIMO QUINTA.- Conforme a lo dispuesto en la cláusula anterior, las

CLÁ USULA DÉCIMO SÉTIMA.- LOS CONSORCIADOS tendrán la facultad de

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN: CLÁ USULA VIGÉSIMO PRIMERA.- LOS

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