Ocho claves a

tener en cuenta
en la gestión
del Gobierno
Corporativo
Noviembre 2017

EY 2017 | 1
2 | Ocho claves a tener en cuenta en la gestión del Gobierno Corporativo noviembre 2017
Introducción

El Gobierno Corporativo se ha impulsado de una manera decidida en los últimos

15 años y de una forma especial en los últimos tiempos con la Ley 31/2014,
de 3 diciembre, que reformó la Ley de Sociedades de Capital en materia de
Gobierno Corporativo, y con la aprobación del nuevo Código de Buen Gobierno
de las Sociedades Cotizadas en febrero de 2015, que han supuesto una
modificación del marco de la gobernanza empresarial.
Esta reforma ha impactado en ámbitos como las comisiones de auditoría,
los sistemas de control interno, en la información financiera y no financiera
así como en la estrategia fiscal, entre otros. Sin embargo, el reto está en
incorporar materialmente este nuevo marco al conjunto de la organización.

La internacionalización de las empresas y el acceso a mercados financieros

de todo el mundo, sobre todo anglosajones, ha contribuido a dinamizar y
promover un buen Gobierno Corporativo. De hecho, las firmas de private equity
y los fondos institucionales son considerados los grandes generadores de las
mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

EY, en su compromiso por fomentar las buenas prácticas en Gobierno

Corporativo, ha impulsado a través de la Fundación EY y el IE Business School
el Global Corporation Center, un espacio de encuentro y de debate en torno a
asuntos relevantes para el Presidente, el Consejero Delegado, la alta dirección y
el Consejo.

Este documento es fruto de nuestra experiencia asesorando a grandes

empresas en materia de Gobierno Corporativo que debe constituir un aspecto
clave en la agenda de las compañías. Por ello, proponemos, desde un enfoque
multidisciplinar, ocho claves para mejorar la gobernanza de las empresas
españolas.

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 La importancia del Gobierno Corporativo
1
El Gobierno Corporativo es un concepto abierto que implica el establecimiento de un conjunto de
relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros
actores interesados (clientes, inversores, proveedores, acreedores, empleados…).

Esta práctica proporciona también, como se señala en el documento que recoge los Principios de
Gobierno Corporativo de la OCDE y el G20, la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de
la sociedad y se determina la forma de alcanzarlos y supervisar su consecución. Asimismo, toma en
cuenta factores que influyen en el proceso de toma de decisiones de una empresa, como el medio
ambiente, la ética empresarial o las prácticas anticorrupción.

En los últimos años, el Gobierno Corporativo se ha convertido en uno de los instrumentos más
efectivos para transmitir confianza a los inversores, así como para prevenir, mitigar o evitar,
en la medida de lo posible, que situaciones indeseables del pasado puedan volver a producirse,
proporcionando el entorno de control y equilibrio necesarios para reforzar las buenas prácticas
empresariales. De este modo, en los últimos años hemos asistido a un doble movimiento que sitúa al
Gobierno Corporativo en el punto de mira:

• La comunidad financiera en su conjunto ha aumentado la demanda de información sobre las prácticas

de Gobierno Corporativo. Es un aspecto que ya no sólo se limita a la Inversión Socialmente Responsable
ni a los inversores institucionales, sino que cada vez se incorpora más a los criterios de decisión de la
mayor parte de los inversores. Este aumento de la demanda por parte de los inversores y accionistas
está muy condicionado por el papel creciente de los proxy advisors o asesores de voto, que han
impulsado, a través de la formulación de recomendaciones, una mejora de los sistemas de Gobierno
Corporativo de las organizaciones.

• A su vez, han proliferado una serie de iniciativas encaminadas a mejorar las prácticas de Gobierno
Corporativo (fundamentalmente de las sociedades cotizadas) por parte de los reguladores y
supervisores, cuya intensidad se ha multiplicado a partir del inicio de la crisis financiera internacional.

Estructura Convocatoria del Report &

Documentación Reuniones Socios
Reguladores Composición día Engagement
y Selección de Negocio

Accionistas Medios de
Comunicación

Comunidad Otros
Financiera Stakeholders

Risk & Compliance

Legal
Posicionamiento
Reporting
Comisión de Auditoría Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
Filiales

El Buen Gobierno Corporativo se ha convertido en una preocupación

global, y en consecuencia también en un aspecto clave en la agenda
corporativa de las empresas, los inversores y los reguladores

4 | Ocho claves a tener en cuenta en la gestión del Gobierno Corporativo noviembre 2017
 Los beneficios de un Buen Gobierno Corporativo
2 Un buen posicionamiento en Gobierno Corporativo ayuda a las empresas a proteger y crear valor
porque:

• Mejora su capacidad de acceso a financiación

• Aumenta su valoración en el mercado
• Fortalece su proceso de decisiones, su performance y perfil de riesgo
• Alinea los intereses de los accionistas y de los administradores ya que facilita la relación entre ambos
En definitiva, genera confianza en el mercado, los accionistas, el regulador y resto de
stakeholders en el futuro a corto, medio y largo plazo de las compañías.

3 Ocho Claves a tener en cuenta en

la gestión del Gobierno Corporativo

1. Analizar el posicionamiento en Gobierno Corporativo

2. Medir la efectividad de los sistemas de control interno de la
organización
3. Mejorar el reporting corporativo

4. Actuar diligente: La mayor seguridad y protección del

Consejero

5. Evaluar el cumplimiento de los objetivos del Consejo

6. D
 efinir una política de retribución adecuada de los consejeros
y directivos

7. Asegurar el cumplimiento de los requisitos de Gobierno

Corporativo en materia fiscal

8. Apoyar el desarrollo de estándares internacionales de

Gobierno Corporativo

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 Analizar el posicionamiento en Gobierno Corporativo
1 En España, las reformas que se hicieron con la Ley 31/2014 de Sociedades de Capital y en el último
Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas nos han situado, desde el punto de vista de
posible aplicación, en un nivel muy avanzado respecto a otros países de Europa.

El esfuerzo considerable que han tenido que acometer las empresas españolas para adaptarse a
las nuevas exigencias resultantes quedó constatado en el Informe anual de Gobierno Corporativo
de las entidades emisoras de la CNMV, correspondiente al ejercicio 2016, en el que el 37% de las
compañías aseguraron haber seguido cerca del 90% de las recomendaciones.

Realizar un diagnóstico de la situación actual de la empresa en materia de Gobierno Corporativo es

fundamental porque contribuye a identificar las áreas de mejora que redundarán en un incremento
en la capacidad de dar valor y sostenibilidad a la actividad de la compañía. Asimismo, es garantía
de resultados, transparencia y seguridad jurídica. Además,
es un criterio de valoración para la comunidad financiera, un
elemento clave para el regulador y el supervisor e incide en el
posicionamiento público de las compañías. El 97% de los inversores
En este sentido, un 97% de los inversores institucionales ha
institucionales ha llegado
llegado a cancelar o reconsiderar una inversión ante un marco a cancelar o reconsiderar
insuficiente de Gobierno Corporativo, tal y como recoge un una inversión ante un
reciente informe de EY.
marco insuficiente de
Gobierno Corporativo

Medir la efectividad de los sistemas de control interno de la organización

2 El proceso de digitalización en el que se encuentra el mundo empresarial genera oportunidades,
pero también riesgos inherentes, como la ciberdelincuencia. El robo de datos está creciendo a la
vez que la amenaza de ataques de denegación de servicio, malware y ransomware, entre otros.
Sin embargo, pese a que los miembros del Consejo de Administración y altos directivos reconocen
la importancia de estar protegidos ante estas amenazas, son
conscientes de que los planes de prevención y recuperación tras
un ataque no están a la altura de las amenazas que representa la
ciberdelincuencia. Concretamente, el 86% de los miembros de los El 86% de los miembros
Consejos de Administración y altos ejecutivos considera que las
medidas de ciberseguridad implementadas por sus compañías no de los Consejos y altos
responden a las necesidades del negocio, según el informe de EY ejecutivos consultados
Global Information Security Survey.
considera que las medidas
La Ley 31/2014 atribuye al Consejo de Administración y a sus de ciberseguridad de su
miembros unas facultades propias sobre las decisiones que deben
adoptar en materia de gestión, supervisión y control de riesgos. compañía no responden
Un modelo operativo de control interno eficaz debe estar alineado a las necesidades del
con las principales normas y estándares de actuación en materia
de cumplimiento normativo y gestión de riesgos basado en tres negocio
pilares:

1. Prevenir

2. Detectar

3. Responder

6 | Ocho claves a tener en cuenta en la gestión del Gobierno Corporativo noviembre 2017
 Mejorar el reporting corporativo
3 El objetivo de mejorar la información corporativa de la compañía no sólo es clave para ayudar en la
toma de decisiones, sino que también contribuye a aportar transparencia y poner en valor la actuación
de la organización, desde una perspectiva financiera y no financiera.

A la hora de tomar decisiones, existe una tendencia creciente a tener en cuenta otro tipo de
información no financiera. Así, el estudio de EY Tomorrow’s Investors Rules 2017 concluye que el
68% de los inversores considera que la información no financiera ha tenido un papel relevante en sus
decisiones de inversión en los últimos doce meses, frente al 52% registrado en 2015.

Pese a los esfuerzos que las empresas están acometiendo a la hora de aportar valor añadido en su
información corporativa todavía existe margen de mejora, ya que el 60% afirma que las empresas
deberían exponer mejor los riesgos medioambientales y de Gobierno Corporativo.

Además, los equipos de reporting se les demanda cada vez más

detalle en la información, mayor rapidez, casi en tiempo real,
así como más flexibilidad y fiabilidad. Todo ello es crítico para
una adecuada toma de decisiones. Pero si quieren cubrir estas
expectativas, es necesario transformar la forma en la que la El 56% de los directores
información corporativa se desarrolla y suministra. El 56% de
los directores financieros tiene claro que el modelo de reporting
financieros considera que
es clave para aportar información de tendencia y no limitarse a el reporting corporativo
informar del pasado.
debe aportar información
Con el fin de que la información corporativa sea más ágil, los
directores financieros tienen claro que debe producirse una
de tendencia
inversión en big data, cloud computing y herramientas de
visualización de datos como tecnologías prioritarias, según
concluye el informe Corporate Reporting Survey de EY.

Actuar diligente: La mayor seguridad y protección del consejero

4 El Consejo y sus miembros lideran la compañía, asesoran y monitorizan al Presidente y al
Consejero Delegado, adoptan las decisiones clave, debiendo actuar de acuerdo con el interés
social, al tiempo que evalúan los riesgos y representan los intereses de accionistas, inversores
y grupos de interés. Este conjunto de responsabilidades, unidas al entorno legal que regula la
vida del consejero, tiene un enorme impacto en el devenir de la compañía y en los miembros del
Consejo.

La actuación diligente del Consejero implica la obligación de los administradores de estar

informados sobre la marcha de la Sociedad. Éstos deberán tener la dedicación adecuada y
adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el
control y vigilancia de la sociedad. En el desempeño de sus
funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el
derecho de recabar de la sociedad la información adecuada Los miembros del Consejo
y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus
obligaciones. deben extremar su diligencia
en recabar la información
La Ley de Sociedades de Capital, el Código de Buen Gobierno
de las Sociedades Cotizadas, el Código Penal y la Ley de adecuada y necesaria en la
Auditoría han dotado de mayor transparencia a la actividad toma de decisiones
profesional de los consejeros, al tiempo que han ampliado
las responsabilidades exigidas y el abanico de riesgos a los
que se exponen, pudiendo llegar a responder, incluso, con su
patrimonio y enfrentarse a responsabilidades muy gravosas,
aun cuando la decisión adoptaba no sea malintencionada.

En este nuevo escenario, los consejeros deberán extremar su diligencia en recabar la información
adecuada y necesaria en la toma de decisiones, siendo recomendable implantar programas
y procedimientos de actuación que les aporten seguridad y protocolos que permitan dejar
constancia de cuál ha sido el proceso seguido en la toma de dichas decisiones.

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 Evaluar el cumplimiento de los objetivos del Consejo
5 Teniendo en cuenta la trascendencia que la labor del Consejo de Administración tiene en el
gobierno de la sociedad, es conveniente evaluar de forma periódica su funcionamiento y el de
sus Comisiones. En términos generales, se considera como buena práctica que esta evaluación se
realice anualmente -de forma obligatoria para las sociedades cotizadas- y que se elabore un plan
de acción con el fin de corregir las posibles deficiencias que se hayan detectado. Es decir, no debe
enfocarse como un mero instrumento de diagnóstico.

En este proceso de evaluación es importante considerar

todos los elementos de la cadena de valor del Consejo, así
En el proceso de evaluación
como las buenas prácticas en esta materia y las expectativas
de los stakeholders. Este análisis puede consistir en una es importante considerar
autoevaluación de los propios consejeros o recurrir a expertos todos los elementos de la
externos independientes. Normalmente, la Comisión de
Nombramientos es la encargada de coordinar este proceso con cadena de valor del Consejo,
la ayuda del Presidente del Consejo. así como las buenas
El objetivo fundamental es contribuir a la mejora del prácticas en esta materia
funcionamiento del Consejo, sus Comisiones así como de los y las expectativas de los
procesos de toma de decisiones.
stakeholders

Evaluación enfocada a la acción, no al diagnóstico

PLAN ANÁLISIS
DE ACCIÓN PRELIMINAR

CUESTIONARIO
RECOMENDACIONES DE
AUTOEVALUACIÓN
(ENVÍO Y ANÁLISIS)

DIAGNÓSTICO ANÁLISIS DE
DOCUMENTACIÓN
INTERNA

ANÁLISIS
ENTREVISTAS
EXTERNO
A (COMPARABLES Y
CONSEJEROS MERCADO FINANCIERO)

8 | Ocho claves a tener en cuenta en la gestión del Gobierno Corporativo noviembre 2017
 Definir una política de retribución adecuada de consejeros y directivos
6 El buen gobierno en materia de remuneraciones es también un factor esencial para reforzar la confianza
del mercado. De hecho, su importancia es tal que los inversores consideran el plan de retribución como
uno de los cuatro factores más importantes a la hora de invertir en una empresa, según el informe Value
Quest de EY.

En España, la normativa de buen gobierno en remuneraciones se vio reforzada con la Ley 31/2014. Entre
sus novedades, incorpora la necesidad de que las sociedades elaboren y publiquen anualmente un informe
sobre remuneraciones de consejeros que debe someterse a votación, con carácter consultivo y como punto
separado del orden del día a la junta ordinaria de accionistas. Asimismo, la política de remuneraciones de
consejeros se aprobará con carácter vinculante, al menos cada tres años.

Si bien, la totalidad de las sociedades cotizadas del Ibex35 han conseguido aprobar en sus respectivas
Juntas de 2017 el Informe Anual de Remuneraciones y Consejeros (IARC), la mitad de ellas consiguieron
apoyos superiores al 89% frente al 94% registrado en el ejercicio
anterior, según el informe de EY Pay Perspective: Panorama
retributivo en el Ibex35.
Los proxy advisor
Desde nuestra perspectiva, los estándares de buen gobierno
determinan que es necesario y/o recomendable aprobar el IARC
desempeñan un papel
con un alto grado de consenso. En este sentido, cuando el apoyo fundamental en el análisis
es inferior al 90% podría iniciarse una reflexión sobre la necesidad
de revisar la política de retribución.
de Gobierno Corporativo
teniendo sus propios
Asimismo, la figura del proxy advisor está desempeñando un
papel fundamental en el análisis del Gobierno Corporativo de la criterios en materia de
empresa, ya que con recomendaciones de voto, a veces negativas, remuneraciones, para
suscitan tendencia y necesidad de modificar determinados
comportamientos en las compañías. En este sentido, los determinar su recomendación
puntos en los que fijan su atención son los informes anuales de de voto
remuneraciones así como la aprobación de incentivos a largo
plazo.

Asegurar el cumplimiento de los requisitos de Gobierno Corporativo en

7 materia fiscal
La creciente complejidad del cumplimiento de la normativa fiscal y la incertidumbre, derivada de las
iniciativas de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), de la UE y de
numerosos Estados soberanos con respecto al tratamiento de los beneficios transfronterizos de grupos,
están propiciando que el área fiscal tenga cada día una mayor relevancia interna en las empresas.

Al mismo tiempo, hay un aumento del interés público alrededor de las políticas fiscales de los grupos
internacionales, demandándose cada vez una mayor transparencia en este ámbito, que parece se
mantendrá al alza en los próximos ejercicios. Uno de cada dos directivos del área financiera y fiscal de
grandes empresas asegura haber notado en los últimos dos años un aumento en los requerimientos de
información fiscal por parte de las autoridades, según el informe Tax Risk & Controversy Survey de EY.

Según este informe, la incertidumbre geopolítica también ha aumentado la percepción del riesgo fiscal en
muchos países. Estados Unidos, China, Reino Unido, Australia e India, según este estudio, se sitúan como
las cinco economías que mayores riesgos fiscales plantean a las empresas que quieran operar en sus
territorios.

Ante esta escenario global, las grandes empresas de todo el mundo y sus Consejos de Administración
están asumiendo una mayor presión sobre estas cuestiones ante el posible daño reputacional que la
controversia tributaria puede ocasionarles.

El Consejo tiene un papel relevante ya que aprueba y

determina la estrategia fiscal de la organización. Sólo tras El Consejo de Administración
este paso, podrá decidir si la compañía puede afrontar retos está asumiendo una mayor
futuros con la infraestructura y los recursos existentes y si
está adecuadamente protegida de riesgos reputacionales y presión sobre cuestiones
financieros no deseados. Esta tendencia se ha convertido en fiscales ante el posible
principal prioridad para los Consejos de Administración y los
Comités de Auditoría de las grandes empresas españolas, daño reputacional que la
según el 40% de los directores financieros consultados en controversia tributaria puede
el informe Global Corporate Reporting Survey 2017 de EY,
un porcentaje 20 puntos superior que la media a nivel generar
mundial.

EY 2017 | 9
 Apoyar la creación de estándares internacionales de Gobierno
8 Corporativo
El alto grado de diversificación de las empresas españolas hace necesario la estandarización de las
normas en materia de Gobierno Corporativo con el fin de mejorar la eficiencia, estimular y facilitar
las inversiones en el extranjero y no redundar en pérdidas de recursos. Las áreas relacionadas con
la función de reporting son, tradicionalmente, las más afectadas por esta dispersión normativa. El
66% de los directores financieros consultados en el informe Corporate Reporting Survey 2017 de EY
asegura que deben tener en cuenta al menos una decena de estándares distintos para elaborar su
información corporativa.

Ante esta falta de homogeneidad, la propia Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico (OCDE) recomienda la necesidad de que los gobiernos de los países desarrollados pacten
normativas comunes en este ámbito. Así lo puso de manifiesto su Secretario General, Angel Gurría, en
el encuentro “Los retos del Gobierno Corporativo” del Global Corporation Center.

Estos cambios regulatorios deberían ser consensuados con el sector privado en la búsqueda de la
mayor eficiencia posible.

Número de estándares de reporting que deben cumplir

20+

El 66% de los
16-20 directores
financieros
consultados
11-15 tienen en cuenta
no menos de
diez estándares
6-10 distintos a la
hora de elaborar
su información
0-5 corporativa

Fuente: Global FAAS Corporate Reporting Study 2017

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Nuestro equipo de Gobierno Corporativo

Lourdes Centeno
Socia responsable de Gobierno
Corporativo y Derecho Societario de EY Chus Escobar
Abogados Socia responsable de Sector Público de EY
91 567 47 29 91 572 77 34
Lourdes.Centeno.Huertas@es.ey.com MariaJesus.Escobar@es.ey.com

Miguel Ángel Berzal Ignacio Sebastián de Erice

Assurance - Fraud investigation and Assurance - Fraud investigation and
Dispute Services Dispute Services
91 572 50 57 91 572 50 66
MiguelAngel.BerzalAlonso@es.ey.com Ignacio.SebastiandeErice@es.ey.com

Ignacio de Sopeña
Alberto Casilla Assurance - Financial Accounting
Assurance - Non Financial Performance Advisory Services
91 572 58 97 91 749 31 05
Alberto.CasillaVida@es.ey.com Ignacio.DeSopenaFernandez@es.ey.com

Francisco Velasco Enrique Fernández Albarracín

Grupo de Servicios Financieros Grupo de Servicios Financieros - Legal
91 572 50 24 91 749 34 29
Francisco.VelascoCorrea@es.ey.com EnriqueFernandezAlbarracin@es.ey.com

Félix Plasencia José Luis Moreno

EY Abogados - Legal EY Abogados - Legal
91 572 75 04 91 572 50 06
Felix.PlasenciaSanchez@es.ey.com JoseLuis.MorenoCasas@es.ey.com

Nuria Redondo Elena Maestre

EY Abogados - Fiscal Advisory - Risk
91 572 73 39 91 749 38 55
Nuria.RedondoMartinez@es.ey.com ElenaMaestre@es.ey.com

Jaime Sol Cecilia de la Hoz

People Advisory Services Transaction Advisory Services
91 749 31 52 91 572 77 10
Jaime.Sol@es.ey.com Cecilia.DelaHozArespacochaga@es.ey.com

Miguel Ferre
Vicepresidente del Global Corporation Center
Senior Advisor de EY

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EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory

Acerca de EY

EY es líder mundial en servicios de auditoría, fiscalidad, asesoramiento

en transacciones y consultoría. Los análisis y los servicios de calidad
que ofrecemos ayudan a crear confianza en los mercados de capitales
y las economías de todo el mundo. Desarrollamos líderes destacados
que trabajan en equipo para cumplir los compromisos adquiridos con
nuestros grupos de interés. Con ello, desempeñamos un papel esencial
en la creación de un mundo laboral mejor para nuestros empleados,
nuestros clientes y la sociedad.

EY hace referencia a la organización internacional y podría referirse a

una o varias de las empresas de Ernst & Young Global Limited y cada
una de ellas es una persona jurídica independiente. Ernst & Young
Global Limited es una sociedad británica de responsabilidad limitada
por garantía (company limited by guarantee) y no presta servicios a
clientes. Para ampliar la información sobre nuestra organización, entre
en ey.com.

Acerca del Centro de Estudios EY

EY ha desarrollado una herramienta de trabajo a disposición de las
empresas, las instituciones públicas y privadas así como los medios de
comunicación en la que aglutina su conocimiento y experiencia sobre
cuestiones que afectan el mundo económico y empresarial.
En el Centro de Estudio puede acceder a contenido sectorial relevante
procedente de: informes globales de EY, con material en castellano, así
como publicaciones locales para España; alertas técnicas (contables,
fiscales y legales) y artículos de opinión de nuestros profesionales.

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