CONVENIO DE COMERCIALIZACIÓN Y CONTRATACION MASIVA DE SEGUROS

ENTRE SOCIEDAD COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO CREDICAMPO, DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, Y ASEGURADORA
VIVIR, S.A. SEGUROS DE PERSONAS.

El presente convenio es celebrado por y entre SOCIEDAD COOPERATIVA DE

AHORRO Y CREDITO CREDICAMPO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE; representada en este acto por el señor JOSE WALBERTO
LAZO ESPINAL, en su calidad de DIRECTOR PRESIDENTE Y REPRESENTANTE LEGAL
(en lo sucesivo denominado como "CREDICAMPO"); y ASEGURADORA VIVIR,
S.A., SEGUROS DEPERSONAS, representada en este acto por el señor JOSE
CARLOS ZABLAH LARIN, en su calidad de DIRECTOR PRESIDENTE Y
REPRESENTANTE LEGAL (en lo sucesivo denominado "LA ASEGURADORA"); y en
tales calidades, las partes DECLARAN lo siguiente:

CREDICAMPO, por medio de su Representante Legal, declara:

1) Ser una Sociedad Cooperativa, dedicada a proveer servicios de
intermediación financiera, constituida de acuerdo a las leyes de la República
de El Salvador y debidamente inscrita en el Registro de Comercio, lo que se
acredita con el documento que se anexa al presente con la letra "A".
2) Que las facultades de su Representante Legal, son suficientes para obligarla
en los términos del presente Convenio y que las mismas no les han sido
modificadas o limitadas en forma alguna, según consta en el documento que
se agrega al presente Convenio con la letra "B".
3) Que para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el
ubicado en: 14 calle poniente, Colonia Hirleman, #2021, 2 cuadras al
Poniente de China House, ciudad y departamento de San Miguel, El Salvador.

LA ASEGURADORA, a través de su Representante Legal declara:

1) Ser una compañía de Seguros de Personas, constituida de acuerdo a las leyes
de la República de El Salvador, lo que se acredita con el documento que se
anexa al presente con la letra "C".
2) Que las facultades de su Representante legal, son suficientes para obligarla
en los términos del presente Convenio y que las mismas no le han sido
modificadas o limitadas en forma alguna, según consta en el documento que
se agrega al presente Convenio con la letra "D".
3) Que para efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicado
en: Paseo General Escalón y 81 Avenida Sur, No. 9-31, ciudad y
departamento de San Salvador, El Salvador.
De acuerdo con las declaraciones que anteceden, las partes se obligan a lo que
estipulan en las siguientes cláusulas:

PRIMERA. OBJETO.
Este convenio tiene por objeto establecer los derechos y obligaciones de cada una
de las partes, así como las condiciones y normas por las cuales se regirá la
comercialización y contratación masiva de seguros, utilizando el sistema
denominado "Comercializador Masivo", con los clientes de CREDICAMPO, a quienes
se les ofrecerán los distintos productos de seguros de LA ASEGURADORA, de común
acuerdo entre CREDICAMPO y LA ASEGURADORA, utilizando para ello los recursos,
medios e instalaciones de CREDICAMPO.

SEGUNDA. CARÁCTER.
Se trata de un convenio de carácter comercial entre las partes, con la finalidad de
promover la comercialización masiva de seguros de vida, y la contratación de ellos.
Queda expresamente convenido por las partes que el presente Convenio no es un
convenio de Agencia Comercial, Agencia de Dependencia, de Representación o
Distribución, ni es un contrato de trabajo.
Cada una de las partes responderá en forma exclusiva y con sus propios medios, con
tal autonomía e independencia, por sus propias obligaciones y por las obligaciones
contraídas en este Convenio y ninguna de ellas responderá por cargas de carácter
laboral frente a los empleados de la otra, ni por obligación alguna que no haya sido
expresamente convenida en este documento o en cualquier anexo o adiciones.

TERCERA. PLAZO.
Este convenio se pacta por un plazo de UN AÑO, que se contará a partir de la fecha
de aprobación por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero (en adelante
únicamente SSF).
El presente convenio podrá prorrogarse por un período igual o inferior de acuerdo a
la voluntad de las partes. Si antes de sesenta días calendario previos a su
vencimiento inicial o de cualquiera de sus prórrogas, ninguna de las partes expresa
su voluntad de darlo por terminado de forma escrita y con acuse de recibido de la
otra parte, se entenderá prorrogado automáticamente por un período igual al del
plazo inicial o el de prórroga, en su caso.
Es acordado por ambas partes, que el plazo del convenio no tiene ninguna
repercusión o relación con el proceso de renovación anual de cada una de las
pólizas, y que, como consecuencia de dicho proceso, se pueden realizar ajustes de
mutuo acuerdo de las condiciones particulares de cada póliza y de acuerdo a la
legislación vigente en la materia de seguros de personas.

CUARTA. OBLIGACIONES DE CREDICAMPO.

En el desarrollo de este convenio CREDICAMPO se obliga a:

a) Actuar como Comercializador Masivo y contratante de pólizas de seguros de vida

diseñados para tal fin, y promover entre sus clientes la opción de asegurarse.

b) Usar sus propias instalaciones, para promover la suscripción y renovación entre

sus clientes de las pólizas de seguros; para estos efectos CREDICAMPO utilizará su
propio personal y/o contratará empresas especializadas para tal fin.

c) Recibir y procesar los datos de los clientes que han aceptado el seguro y entregar
la póliza o el certificado de seguro correspondiente, según el procedimiento
acordado con LA ASEGURADORA para cada seguro comercializado. Lo anterior se
canalizará utilizando el sistema informático desarrollado para tal efecto, por el
departamento de informática de LA ASEGURADORA. CREDICAMPO deberá
coordinar con LA ASEGURADORA la recepción y diligenciamiento de dichas
solicitudes y los certificados de seguro correspondiente a la póliza o las pólizas a
 comercializar y de los respectivos formularios en general, para que la
ASEGURADORA pueda tramitarlas dentro de los plazos que correspondan.

d) Reportar el monto de primas cobradas diariamente de los seguros que se

suscriban y firmen en el desarrollo de este convenio. Al final de cada mes se
cancelará a CREDICAMPO el porcentaje pactado, el cual corresponde a la
proporción de gastos administrativos, papelería y demás en la que haya incurrido
o llegare a incurrir directamente en las operaciones de venta, siendo estas
actividades propias de CREDICAMPO.

e) El porcentaje que reconocerá LA ASEGURADORA a CREDICAMPO en concepto de

gastos administrativos, papelería y otros, será de la siguiente manera:
 Primer Año: CUARENTA POR CIENTO (40%) Impuesto a la Transferencia
de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (IVA) incluido; el cual se
calculará sobre el monto de las primas cobradas y pagadas.

 Segundo Año y sucesivos: CUARENTA POR CIENTO (40%) Impuesto a

la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (IVA)
incluido; el cual se calculará sobre el monto de las primas cobradas y
pagadas, como también en renovaciones.

f) Declarar diariamente a LA ASEGURADORA los nuevos asegurados de cada una de

las pólizas.

g) Recibir notificaciones, avisos y documentación de reclamos por siniestros de los

asegurados.

h) Enviar diariamente las solicitudes de cancelación de seguros, modificaciones de

beneficiario, etc. a la Aseguradora.

i) Entregar mensualmente a LA ASEGURADORA el reporte de primas pagadas

denominado “Reporte de primas pagadas correspondiente a mes año” para
realizar las conciliaciones del valor adeudado en concepto de comisiones.

j) Suministrar, toda la información necesaria para el cumplimiento de este convenio,

ya sea con medios magnéticos, base de papel o cualquier otra forma que se
llegare a adoptar y facilitar, dentro de los marcos legales y convencionales,
establecidos por LA ASEGURADORA.

k) Permitir la asesoría y capacitación a su personal o a quien designe, por parte de

LA ASEGURADORA, principalmente en aspectos relacionados con los productos
que se comercialicen.

l) Brindar a sus clientes en forma directa y permanente, el acceso a la información

respecto al programa de seguros al cual corresponde el cobro que se haya
efectuado.

m)Coordinar con LA ASEGURADORA la comunicación y administración del presente

convenio, designando para el efecto a un responsable, a través de quien se
mantendrá el seguimiento adecuado del desarrollo del mismo; esta persona será
contraparte operativa para con LA ASEGURADORA Y al mismo tiempo será
responsable de promover internamente la comercialización de los productos a
través de los puestos que se designen, diseñar y manejar promociones, concursos
 y demás apoyo en la comercialización de los productos entre los clientes de
CREDICAMPO.

n) Preparar la infraestructura necesaria para el adecuado soporte de los programas

informático y de mercadeo masivo que se lleven a cabo como parte del desarrollo
de este Convenio.

o) Entregar a los clientes las pólizas o los certificados de seguros correspondientes y

los comprobantes de pago de las primas respectivas, al momento de formalizar la
contratación del seguro.

p) Estar dispuesto al desarrollo de productos, de acuerdo con las necesidades del

aseguramiento de los clientes, siempre y cuando se llegue a un acuerdo con LA
ASEGURADORA.

q) Guardar la reserva sobre la información, aspectos técnicos, comerciales y en

general toda la información suministrada por LA ASEGURADORA. CREDICAMPO se
compromete a cumplir con los acuerdos y condiciones que forman parte
integrante de este convenio.

r) Será obligación y responsabilidad de CREDICAMPO el realizar el cobro de las

primas a cobrarse de las pólizas a comercializarse de forma masiva, en los
términos, montos, fechas y formas establecidas en el Convenio de
Comercialización y Contratación Masiva de Seguros.

CREDICAMPO deberá enviar diariamente a LA ASEGURADORA el reporte de primas

pagadas por los asegurados del seguro de vida CREDIVIDA, objeto del presente
contrato; reporte que será denominado “Reporte de primas pagadas
correspondiente a día/mes/año” para realizar las respectivas aplicaciones en el
sistema de LA ASEGURADORA.

s) CREDICAMPO proporcionará información a los usuarios en la que se aclare que la

responsabilidad por los seguros tomados es de LA ASEGURADORA y que la
utilización de la Comercialización Masiva para su contratación, no significa
certificación por parte de CREDICAMPO sobre la solvencia de la sociedad de
seguros.

QUINTA. OBLIGACIONES DE LA
ASEGURADORA.
Serán obligaciones de LA ASEGURADORA, todas las derivadas de su calidad de
aseguradora y en especial:

a) Entregar mensualmente la información requerida por CREDICAMPO bajo las

condiciones de estructura y periodicidad previamente concentradas. Si para el
manejo de la información CREDICAMPO requiere de un medio de comunicación
segura y permanente entre sus equipos de sistemas y los de LA ASEGURADORA,
esto deberá quedar claramente especificado dentro de los manuales de operación
y procedimientos, los cuales formarán parte integrante del presente convenio. Los
costos asociados a esta solución informática serán absorbidos por LA
ASEGURADORA.
b) Capacitar al personal de CREDICAMPO o al que éste designe de acuerdo con las
necesidades, planes y periodicidad establecidos y requeridos por CREDICAMPO.
Asimismo, ofrecer la capacitación necesaria para mantener una línea de
comunicación directa para que se puedan satisfacer las dudas que se presenten a
los funcionarios de CREDICAMPO.

c) Designar un responsable, quien será la contra parte operativa que coordinará y

dará seguimiento a las acciones relacionadas con la implementación y desarrollo
del proyecto de Comercializador Masivo, principalmente durante la etapa de cada
producto; además, apoyar en la capacitación de cada producto que llegue a
incorporarse previo acuerdo. También deberá designar a un responsable de los
productos, con quien establecerá con claridad los medios de comunicación, los
mecanismos de operación, promociones de apoyo, las ventas, negociación de
condiciones de los diferentes productos de seguro y de cualquier asunto derivado
de este convenio.

d) Tramitar y pagar, cuando sea procedente, la indemnización establecida en el

contrato de seguro, de acuerdo a las condiciones aplicables de la póliza.
Se acuerda para los seguros de vida un período máximo de 15 días hábiles para
indemnizar el reclamo presentado con la documentación completa establecida en
el Manual de Procedimientos.

e) Unificar fuerzas permanentemente con CREDICAMPO, para el desarrollo de

productos, de acuerdo con los requerimientos solicitados por CREDICAMPO,
basados en las necesidades detectadas por este y por LA ASEGURADORA, así
como también el diseño de la promoción de los mismos; además, deberá
colaborar con la preparación e implementación de la promoción de dichos
productos, el diseño de los procesos de comunicación con el cliente desde la
colocación del producto, renovaciones y en el diseño de metodologías para el
manejo de bases de datos que soporten el mercado masivo o específico de los
productos.

f) Guardar la reserva sobre la información, aspectos técnicos, comerciales y en

general toda la información suministrada por CREDICAMPO. LA ASEGURADORA se
compromete a cumplir con los acuerdos y condiciones que forman parte
integrante de este convenio.

g) Recibir los listados o reporte de los certificados de seguros emitidos a favor de los
afiliados y/o asegurados, lo cual debe ser diariamente.

h) Mantener la vigencia de las pólizas o certificados emitidos por el periodo

establecido en la ley.

i) Recibir del Comercializador las notificaciones o avisos y documentos de reclamos

que le presentados por los clientes afiliados para su trámite, debiendo especificar
el período máximo de recibo en la Aseguradora.

j) LA ASEGURADORA también será responsable de los trámites de registro ante la

Superintendencia del Sistema Financiero relacionados con los productos que se
convengan lanzar y comercializar.
k) LA ASEGURADORA será responsable de efectuar el trámite de inscripción de
CREDICAMPO como Comercializador Masivo ante la Superintendencia del Sistema
Financiero.

l) Los costos asociados al suministro de los certificados, carátulas o fundas y

formularios de seguros pre impresos a ser utilizados, será responsabilidad de LA
ASEGURADORA.

m)LA ASEGURADORA pagará a CREDICAMPO mediante cheque no negociable las

cantidades que corresponden al porcentaje definido en el presente contrato, en
concepto de gastos administrativos, papelería y otros, así como también el Bono
en los casos que aplique, dentro de los 10 días posteriores a la finalización del
mes al que correspondan. Las cantidades a pagar por LA ASEGURADORA a
CREDICAMPO deberán ser respaldadas con el respectivo comprobante fiscal.
Cualquier diferencia en cuanto al monto a pagar deberá ser conciliado por las
partes a más tardar en los siguientes quince días hábiles al periodo a cancelar,
para lo cual ambas partes deberán presentar sus respectivos comprobantes o
documentos de respaldo.

SEXTA. PÓLIZAS A COMERCIALIZAR.

Ambas partes acuerdan que la póliza de seguro que se comercializará masivamente
será un seguro de vida anual renovable cuya denominación comercial es SEGURO DE
VIDA CREDIVIDA; el cual ha sido aprobado por la Superintendencia del Sistema
Financiero (SSF), mediante nota de fecha 12 de octubre de 2018, con referencia SEG-
N° 20723, en la cual consta el depósito de los modelos de Pólizas de Seguros
siguientes: a) Solicitud – certificado Seguro CREDIVIDA; b) Condiciones Particulares
Seguro CREDIVIDA; c) Condiciones Generales Seguro CREDIVIDA; d) Anexo de
Arbitraje Seguro CREDIVIDA; e) Nota Técnica Actuarial Seguro CREDIVIDA.

SEPTIMA. GASTOS DE
ADMINISTRACION.
Los gastos de personal y funcionamiento, propios de cada una de las partes de este
Convenio, serán por cuenta de cada parte. La participación de cada una de las
partes en los demás gastos que sobrevengan para el desarrollo del mismo y que por
su naturaleza no pertenezcan exclusivamente a una de ellas, serán previamente
pactados por escrito.

OCTAVA. PRESERVACION DEL EQUILIBRIO DE ESTE CONVENIO.

En el caso de que se rompa la igualdad o equivalencia razonable entre los derechos
y obligaciones que inspiran los términos del presente convenio, las partes adoptarán
en el menor tiempo posible, las medidas necesarias para restablecer la igualdad o
razonable equilibrio contractual. Si dentro de los quince (15) días después de
notificado a la otra parte, esta no establece la igualdad o razonable equilibrio, la otra
parte podrá dar por terminado el presente convenio, sin ninguna responsabilidad de
su parte. Para que proceda la terminación anticipada por esta causa, las partes
deberán satisfacer recíprocamente toda y cada una de las obligaciones que se
tengan pendientes que cumplir.
NOVENA. CAUSALES DE TERMINACION ANTICIPADA.
El presente convenio podrá darse por terminado antes de su vencimiento en
cualquiera de los siguientes casos:

a. Por mal servicio o negligencia de cualquiera de las partes; entendiéndose como

mal servicio la falta repetida en la calidad y características de dichos servicios,
comprometidos en el presente convenio por ambas partes.
b. Por liquidación o quiebra de cualquiera de las partes;
c. Por común acuerdo entre las partes;
d. Por decisión unilateral de cualquiera de las partes, sea por incumplimiento de
cualquiera de las obligaciones que cada una de las partes tengan para los
clientes, también por cualquier causa o razón sin necesidad de justificación,
siempre y cuando se notifique a la otra parte, por escrito, con al menos sesenta
(60) días de anticipación a la fecha que desee darse por terminado el plazo del
presente convenio. Para que pueda operar esta causal de terminación anticipada,
las partes deberán satisfacer de forma recíproca todas y cada una de las
obligaciones que se tengan pendiente de cumplir y en curso de cumplimiento
derivado del objeto del presente instrumento.
e. Por cualquier causa de fuerza mayor o caso fortuito tales como huelgas, guerras,
terremotos, erupciones volcánicas, disturbios, y otras causas fuera de control
para las partes, ocurridos en el territorio de la República de El Salvador, que
hicieren impracticable o imposible la prestación de los servicios objeto de este
convenio

DECIMA. CONSECUENCIAS DE LA TERMINACIÓN DE ESTE CONVENIO.

Desde el momento en que se produzca la terminación de este convenio, las
obligaciones reciprocas de las partes, entran en proceso progresivo de extinción,
quedando a cargo de LA ASEGURADORA el cobro de las primas de los negocios
existentes a ese momento, y seguirá efectuando estos cobros mientras los negocios
continúen vigentes. Asimismo, LA ASEGURADORA responderá por el pago de los
beneficios derivados de cualquiera de las pólizas. Igualmente, las partes
responderán por los gastos a su cargo efectivamente causados hasta ese momento,
siempre y cuando estos tengan su origen en los negocios vigentes y cuya prima
haya sido transferida a LA ASEGURADORA de acuerdo a las condiciones de las
pólizas respectivas. Las obligaciones de ambas partes terminarán hasta que cada
una de las pólizas que formen parte de este convenio, lleguen a su vencimiento
anual inmediato siguiente.

Si alguna de las partes diere por terminado el convenio sin cumplir con el o los
requisitos estipulados en la cláusula novena según aplique, o no cumpliere con las
obligaciones adquiridas frente a la otra parte mediante este convenio, la parte que
incumpliere, deberá responderle a la otra parte precisamente por dicho
incumplimiento, según estimación de peritos, ya sea en forma judicial o
extrajudicial.

DECIMA PRIMERA. REPRESENTACION LEGAL.

La representación legal de cada una de las partes será ejercida de acuerdo con lo
establecido en sus pactos sociales y en la ley, en forma independiente, y en
consecuencia, ninguna parte tiene en ningún caso y para ningún efecto la
representación legal de la otra.
DECIMA SEGUNDA. RECEPCION DE RECLAMOS POR SINIESTROS DE LOS
ASEGURADOS.
Los reclamos de los asegurados podrán ser presentados indistintamente en las
oficinas de CREDICAMPO o directamente en las oficinas de LA ASEGURADORA.
Cuando los reclamos sean presentados en las oficinas de CREDICAMPO, este deberá
enviarlos a LA ASEGURADORA en un plazo de veinticuatro horas después de su
recepción.
LA ASEGURADORA se obliga a informar a CREDICAMPO de forma mensual los
reclamos que se hayan presentado tanto en sus oficinas como los presentados en
las oficinas de CREDICAMPO.

DECIMA TERCERA. CLAUSULA DE CONFIDENCIALIDAD.

Es entendido por las partes que el presente convenio y la información resultante del
mismo es de carácter confidencial, especialmente todo lo relacionado a los métodos
operativos, de mercadeo, planes de negocios, expedientes de clientes y todo lo
relacionado al giro del negocio y operaciones de la ASEGURADORA, y no podrá ser
divulgada a terceros con propósitos de reproducción o explotación, con fines
económicos o de cualquier otra naturaleza por ninguna de las partes sin
consentimiento previo y por escrito de la otra. La información será de carácter
confidencial, excepto en aquellos casos en los que medie una orden de carácter
judicial o un requerimiento por una autoridad competente.
Cada una de las partes se compromete a:
a) Proteger la información y/o documentación proporcionada y evitar su divulgación
a terceros;
b) Prevenir y no permitir la duplicación, reproducción o copia de la información y/o
documentación, excepto con el fin de que la otra parte obtenga una copia de
seguridad.

Los funcionarios, empleados, representantes, agentes y subcontratistas de ambas

partes que tengan acceso a esta información y/o documentación, deberán cumplir a
cabalidad con las disposiciones de esta cláusula.

Las partes, acuerdan que, en caso de violación actual o inminente de las

disposiciones de esta cláusula por una de las partes, la parte afectada podrá acudir
ante el Tribunal competente para solicitar y obtener las medidas que se impongan a
los fines de prevenir o de tener una revelación de información confidencial contraria
a las disposiciones de este acuerdo, sin que ello constituya una renuncia tácita al
arbitraje regulado en este convenio.
A la terminación de este convenio, la otra parte, salvo que se requiera lo contrario
para cumplir con la obligación aquí estipulada aún vigente o por motivos legales,
devolverá por instrucciones de la otra parte, destruirá todos los materiales que
contengan secretos industriales y/o información confidencial o propia de cada parte
entregada bajo su cuidado, custodia o control, sin importar la forma en que estén
compilados o registrados, incluyendo sin limitación algunos materiales de
comercialización y materiales de cumplimiento, archivos de facturación, información
sobre clientes y registros de ventas, etc.
La obligación de confidencialidad se mantendrá para ambas partes durante toda la
vigencia de su relación comercial en virtud del Presente Convenio e inclusive por dos
años adicionales posteriores a la fecha de terminación de este convenio.

DECIMA CUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

CREDICAMPO reconoce y acepta que la MARCA y LOGO "VIVIR, SEGUROS VIVIR,
ASEGURADORA VIVIR" y los demás derechos de propiedad intelectual materia de
este convenio son propiedad exclusiva de LA ASEGURADORA, y que ésta no le
concede licencia o derecho alguno sobre las mismas o su propiedad intelectual e
industrial, con excepción de lo estipulado en la presente cláusula.

Por lo anterior, los derechos de Aseguradora Vivir para el uso de las marcas
señaladas no están condicionados única y exclusivamente a la comercialización
masiva de las pólizas de seguros de vida que CREDICAMPO, realizará en base al
presente convenio.

Asimismo, CREDICAMPO, reconoce y acepta que la MARCA y NOMBRE COMERCIAL

"VIVIR, SEGUROS VIVIR, ASEGURADORA VIVIR”, y demás derechos de propiedad
intelectual materia de este convenio son propiedad exclusiva de Aseguradora Vivir,
S.A., Seguros de Personas, la cual tiene el derecho exclusivo para licenciar con las
mismas.

Por lo anterior, los derechos de CREDICAMPO para el uso de las marcas señaladas
están condicionados única y exclusivamente a la comercialización masiva de pólizas
de seguro colectivo de vida que CREDICAMPO, realizará en base al presente
convenio.

DECIMO QUINTA. LIMITE DE RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES.

LA ASEGURADORA reconoce que CREDICAMPO, es una sociedad cooperativa
constituida bajo las leyes de la República de El Salvador. En tal sentido por este
medio, acepta que CREDICAMPO es la única entidad legalmente obligada al
cumplimiento de cualquier acuerdo consignado en el presente convenio y ninguna
otra entidad tiene o tendrá responsabilidad alguna para con la ASEGURADORA
derivadas del mismo. Igualmente, CREDICAMPO reconoce que LA ASEGURADORA, es
una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de El Salvador. En
tal sentido por este medio acepta que la ASEGURADORA es la única entidad
legalmente obligada al cumplimiento de cualquier acuerdo designado en el presente
convenio y ninguna otra entidad tiene o tendrá responsabilidad alguna para con
CREDICAMPO derivadas del mismo.

DECIMO SEXTA. OTRAS CONDICIONES.

1) INFORMES E INSPECCION.
CREDICAMPO deberá suministrar a LA ASEGURADORA de todos los informes que ésta
le solicite en relación con las solicitudes de seguros y pólizas. Tanto CREDICAMPO
como LA ASEGURADORA quedan facultadas para inspeccionar en las oficinas de la
otra parte, los registros que lleven relacionados con los seguros que se comercialicen
y contraten en virtud de este instrumento, así como otros medios o instrumentos
que fueren necesarios relacionados con el presente convenio, durante el curso del
seguro o en caso de siniestro, para lo cual únicamente se requerirá del aviso por
escrito a la otra parte con 15 días de anticipación a la inspección.

2) CALIDAD DEL SERVICIO.

LA ASEGURADORA se compromete a atender a los solicitantes de cobertura
conforme a la póliza y a los clientes de CREDICAMPO en la forma en que se espera
de una compañía aseguradora de primera clase, reconocida y de una manera
comparable en todos los aspectos esenciales con las normas y las prácticas
administrativas del sector particular. Además, LA ASEGURADORA se compromete a:
a) Asegurar que todo su personal cumpla en todos los aspectos esenciales con
las leyes y reglamentos, órdenes e instrucciones de los órganos de
supervisión y regulación existente en El Salvador.
b) Asegurar que las reclamaciones se procesen de manera expedita y que a
quienes presenten un reclamo se les trate con prontitud, cortesía y equidad.

3) CONTINUIDAD DE SERVICIO POR TERMINACION DE CONVENIO.

Si este convenio se da por terminado, las obligaciones de LA ASEGURADORA aquí
estipuladas continuarán surtiendo sus efectos hasta la fecha de terminación efectiva
de las pólizas para todas las personas aseguradas que sean clientes de CREDICAMPO
y/o estén recibiendo beneficios en virtud del presente convenio.

CREDICAMPO referirá a la ASEGURADORA las reclamaciones de sus clientes relativas

a la calidad del servicio a más tardar al siguiente día hábil de haber sido recibidas, y
ésta las atenderá de una manera expedita.

4) SOLICITUDES.
Durante la vigencia de este convenio LA ASEGURADORA no solicitará información
sobre los clientes de CREDICAMPO, ni utilizará ésta ni una lista de clientes ni otra
información proporcionada por CREDICAMPO para fines ajenos a los aquí previstos, a
menos que ese cliente ya posea una póliza o esté asegurado por LA ASEGURADORA
y/o haya sido identificado por medio de una referencia independiente de la lista de
clientes, o en su caso, solicite información en virtud de la póliza contratada y de
acuerdo a los requerimientos que efectué la Superintendencia del Sistema
Financiero. Las disposiciones de esta cláusula subsistirán después de la terminación
del presente convenio durante el plazo de SEIS MESES a partir de la fecha de
terminación del convenio.

5) COBROS ADICIONALES.
Ambas partes señalan que a los asegurados no se les cobrará ningún cargo adicional
sobre las primas establecidas.

DECIMA SEPTIMA. CLAUSULA DE ARBITRAJE.

Todo litigio, controversia o reclamación resultante del presente convenio o relativo al
mismo, incluyendo en particular su incumplimiento, interpretación, ejecución,
resolución o nulidad, se resolverá inicialmente por medio de trato directo entre las
partes; si no fuere posible resolver los asuntos en conflictos ya sea de forma total o
parcial por el trato directo, los asuntos no resueltos se someterán a arbitraje de
derecho de conformidad con la Ley de Mediación, Conciliación y Arbitraje de El
Salvador.

El Tribunal de Arbitraje estará conformado por tres árbitros.

Las partes podrán designar los árbitros de manera directa y de común acuerdo o
delegar a un tercero, persona natural o jurídica, la designación parcial o total de los
árbitros. Si no hubiere acuerdo entre las partes en la selección de los árbitros, cada
parte elegirá uno y los dos árbitros designados elegirán un tercero, quien será el
presidente del Tribunal Arbitral.

A falta de designación de los árbitros por las partes o a falta de acuerdo de los
árbitros nombrados para la designación del tercero, éstos serán designados por
cualquier centro de arbitraje legalmente establecido en la República de El Salvador.

Los gastos y costos que se originen con motivo del arbitraje serán cubiertos en
partes iguales por LA ASEGURADORA Y CREDICAMPO, pero cada cual cubrirá los
gastos del árbitro que propongan. El fallo de los árbitros es inapelable y no admitirá
más recurso que el de la nulidad establecida por la Ley de Mediación, Conciliación y
Arbitraje. En todo caso se estará además a lo dispuesto en la ley antes citada.

DECIMA OCTAVA. CESION DE DERECHOS.

Por medio de esta cláusula las partes acuerdan que CREDICAMPO no podrá transferir
o ceder, sea total o parcialmente el presente convenio, sus derechos y obligaciones,
bajo cualquier título o modo, sin previa autorización por escrito de LA
ASEGURADORA. Tampoco podrá subcontratar con terceros los servicios objeto del
presente contrato a menos que cuente con la previa autorización por escrito de LA
ASEGURADORA. CREDICAMPO podrá contratar bajo su cuenta, costo y riesgo el
personal, funcionarios y trabajadores que le apoyarán en la realización de los
servicios objeto del presente contrato, respondiendo CREDICAMPO solidariamente
por cualquier acto o hecho que su personal, funcionarios y trabajadores o personas
relacionadas con ella, que le apoyen para realizar sus servicios, realicen en perjuicio
de LA ASEGURADORA, debiendo indemnizarle a éste por dichos actos o hechos.

DECIMA NOVENA. DOMICILIO.

Para los efectos de este convenio se fija como domicilio especial, la ciudad y
departamento de San Salvador, República de El Salvador.

VIGESIMA. MODIFICACIONES Y ANEXOS.

Este convenio podrá ser modificado por acuerdo escrito entre las partes, el cual
deberá estar debidamente suscrito y firmado por los representantes legales de las
partes o apoderados con plenas facultades para dichos efectos. Las modificaciones
se entenderán formar parte integrante del presente convenio.

Los anexos que formen parte del presente convenio se entenderán forman parte del
mismo como que si fueran un solo documento, siempre y cuando se encuentren
suscritos y firmados por los representantes legales de las partes o apoderados con
plenas facultades para dichos efectos. Si existieren incongruencias o divergencia
entre los términos y condiciones estipulados en el presente convenio con lo
estipulado en los anexos, prevalecerá el convenio sobre ellos.

VIGESIMA PRIMERA. CONTRATISTA

INDEPENDIENTE.
Las partes son y serán contratistas independientes la una de la otra, y nada de lo aquí
establecido podrá ser considerado como causa para que este convenio cree una
agencia, joint venture, sociedad o empresa conjunta, o cualquier otra forma de
negocio o asociación entre ambas partes. Nada de lo establecido en este convenio
podrá ser interpretado como que establezca una relación laboral entre CREDICAMPO y
LA ASEGURADORA, y los empleados de estos con ellos y viceversa.

VIGÉSIMA SEGUNDA. TERMINACIÓN DE CONVENIO PREVIO.

a) Antecedentes: De acuerdo a Documento Privado autenticado de Convenio de
Comercialización suscrito por las partes, el día uno del mes de agosto del año dos mil
dieciocho, donde se estableció entre otras que los comparecientes colaborarían entre
sí para la comercialización y contratación masiva de seguros, el cual sería por un
plazo de un año; y b) Terminación del contrato: En vista que las partes han decidido
suscribir un Nuevo Convenio de Comercialización a través del presente documento,
ambas partes acuerdan dar por terminado en todas sus partes el Convenio citado en
el literal a) de la presente cláusula, no teniendo obligaciones pendientes que
cumplirse o pagarse por ninguna de las partes por lo que se otorgan el más amplio y
total finiquito, el cual se hace extensivo a los representantes legales de las
Sociedades, así como sus accionistas, administradores, sociedades afiliadas,
subsidiarias y relacionadas, así mismo declaran que han determinado que no existe a
esta fecha derecho, obligación, reclamo, deuda, pago indemnizatorio, de daños y
perjuicios, ni de cualquier otra naturaleza, ni por ninguna razón o causa que puedan
reclamar entre los comparecientes.

En constancia se firma en la ciudad de San Salvador, El Salvador en dos (2)

ejemplares iguales, a los un días del mes de abril del año dos mil diecinueve.

ASEGURADORA VIVIR, S.A. DE C.V., SOCIEDAD COOPERATIVA DE

SEGUROS DE PERSONAS AHORRO Y CREDITO CREDICAMPO
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE
 JOSE CARLOS ZABLAH LARIN JOSE WALBERTO LAZO ESPINAL
REPRESENTANTE LEGAL REPRESENTANTE LEGAL

A) En la ciudad y departamento de San Salvador, a las nueve horas, del día uno
del mes de abril del año dos mil diecinueve. Ante mí, FRANCIS ANTONIO IBÁÑEZ
EGUIZÁBAL, Notario de este domicilio; comparecen los señores JOSÉ
CARLOS ZABLAH LARIN, de treinta y ocho años de edad, Empresario, del domicilio
de la ciudad de Santa Tecla, Departamento de La Libertad, a quien conozco e
identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero tres millones
trescientos once mil novecientos cuarenta y nueve - ocho y Tarjeta de Identificación
Tributaria número cero cinco uno uno – cero ocho cero uno ocho cero – uno cero uno
– uno; actuando en nombre y representación en su calidad de Director Presidente y
por lo tanto Representante Legal de la Sociedad ASEGURADORA VIVIR,
SOCIEDAD ANÓNIMA, SEGUROS DE PERSONAS que puede
abreviarse ASEGURADORA VIVIR, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, Sociedad
Salvadoreña, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, con
Número de Identificación Tributaria cero seis uno cuatro-dos dos uno dos nueve
nueve – uno cero uno- seis; personería que doy fe de ser legitima y suficiente por
haber tenido a la vista la siguiente documentación: a) Escritura Pública de
modificación de la Sociedad, otorgada en la ciudad de San Salvador, a las dieciséis
horas del día veinticuatro del mes de junio del año dos mil quince, ante los oficios
notariales de María Daisy Yanira Martínez Alas, inscrita en el Registro de Comercio al
número CUARENTA Y TRES del Libro TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES
del Registro de Sociedades, inscrita el día dieciséis de julio del año dos mil quince; y
en la cual consta que se aumentó el capital social de la Sociedad en la suma de un
millón de Dólares de los Estados Unidos de América, se modificó el Pacto Social de la
Sociedad y se reunió en un solo instrumento el total de cláusulas del mismo,
cláusulas que establecen entre otros aspectos que la nacionalidad de la Sociedad es
Salvadoreña, su naturaleza anónima y su denominación es Aseguradora Vivir,
seguida inmediatamente de las palabras Sociedad Anónima, Seguros de Personas,
que puede abreviarse Aseguradora Vivir, S.A., Seguros de Personas; su domicilio es
la ciudad de San Salvador, en el Departamento de San Salvador; que dentro de su
finalidad está el otorgamiento de actos como el presente; que la administración y
dirección de la Sociedad estará confiada a una Junta Directiva; que la representación
legal y extrajudicial y el uso de la firma social corresponderán conjunta o
separadamente al Director Presidente y al Director Secretario de la Sociedad,
quienes no necesitan autorización de la Junta Directiva para el otorgamiento de
actos como el presente; b) Escritura Pública de Modificación al pacto social por
aumento de capital, otorgada en la ciudad de San Salvador, a las ocho horas con
treinta minutos del día veinticinco de Agosto del año dos mil dieciséis, ante los
oficios del Notario Francis Antonio Ibáñez Eguizábal, inscrita en el Registro de
Comercio el día seis de septiembre del año dos mil dieciséis, al número SETENTA Y
SIETE del Libro TRES MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE del Registro de Sociedades,
de la cual consta que se modifica la Cláusula Quinta del Pacto Social, relativa al
capital social de la mencionada Sociedad, quedando las demás cláusulas sin
modificación alguna y vigentes; c) Escritura Pública de Modificación al pacto social
por aumento de capital, otorgada en la ciudad de San Salvador, a las nueve horas
del día treinta de octubre del año dos mil diecisiete, ante los oficios del Notario
Cesar David Martínez Aldana, inscrita en el Registro de Comercio el día dieciséis de
noviembre de dos mil diecisiete, al número CIENTO CINCO del Libro TRES MIL
OCHOCIENTOS DIECINUEVE del Registro de Sociedades, de la cual consta que se
modifica la Cláusula Quinta del Pacto Social, relativa al capital social de la
mencionada Sociedad, quedando las demás cláusulas sin modificación alguna y
vigentes; d) Certificación de punto de acta emitida el día cuatro de mayo de dos mil
dieciséis por la licenciada Mariana Elizabeth Nochez Palacios Guerrero, en su calidad
de Secretaria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, inscrita en
el Registro de Comercio al número SETENTA Y CINCO del Libro TRES MIL QUINIENTOS
SETENTA Y OCHO, del Registro de Sociedades, inscrita el día dieciocho de mayo de
dos mil dieciséis, en la cual consta que en el Libro de Actas de Juntas Generales que
lleva la Sociedad, se encuentra asentada el acta número cuarenta y tres,
correspondiente a Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada a las once horas
con treinta minutos del día veinte de abril del año dos mil dieciséis, la cual en su
punto único de temas de carácter ordinario, denominado elección de nueve Junta
Directiva, se acordó por unanimidad nombrar como Director Presidente y por lo
tanto Representarte Legal de la Sociedad al compareciente, para un período de dos
años los cuales serán contados a partir de la inscripción de la correspondiente
certificación en el Registro de Comercio, plazo que se encuentra vigente por lo que
el compareciente se encuentra facultado para el otorgamiento de actos como el
presente; y por otra parte comparece el señor JOSÉ WALBERTO LAZO ESPINAL,
de cuarenta y seis años de edad, Ingeniero Agrónomo, del domicilio de San Miguel,
Departamento de San Miguel, a quien no conozco pero identifico por medio de su
Documento Único de Identidad que me exhibe número cero dos uno nueve dos seis
seis ocho – cinco y Número de Identificación Tributaria uno tres uno dos – cero siete
uno uno siete uno – uno cero uno – cero, actuando en nombre y representación en
su calidad de Director Presidente y por lo tanto Representante Legal de la
SOCIEDAD COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO CREDICAMPO DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia
CREDICAMPO, S.A. DE R.L. DE C.V., la cual es del domicilio de la ciudad y
departamento de San Miguel, con Número de Identificación Tributaria uno dos uno
siete – uno seis cero dos uno tres- uno cero uno – uno, personería que doy fe de ser
legítima y suficiente por haber tenido a la vista la siguiente documentación: a)
Escritura de Constitución de Sociedad, otorgada en la ciudad de San Miguel, a las
nueve horas del día dieciséis de febrero del año dos mil trece, ante los oficios
notariales de Alma Jeannet Sorto Martínez, inscrita en el Registro de Comercio al
número TREINTA Y CINCO del Libro TRES MIL SETENTA Y OCHO del Registro de
Sociedades, inscrita el día once de Abril del año dos mil trece; y en la cual consta
que su naturaleza, régimen y denominación son los antes expresados, su domicilio
es la ciudad y departamento de San Miguel, que su plazo es por tiempo
indeterminado, que dentro de su finalidad está el otorgamiento de actos como el
presente, que la Administración de la Sociedad estará confiada a una Junta Directiva
compuesta de siete miembros, cinco serán Directores Propietarios y cinco serán
Directores Suplentes, quienes durarán en sus funciones TRES AÑOS, que la
representación legal, judicial y extrajudicial, así como el uso de la firma social
corresponden al Director Presidente, quien tiene facultades para el otorgamiento de
actos como el presente; y b) Certificación extendida el día veinticinco de abril del
año dos mil dieciséis, por el señor Alex Arnoldo Romero Melga, en su calidad de
Director Secretario de la Junta General Ordinaria de Accionista, inscrita en el Registro
de Comercio al número NOVENTA Y SEIS del Libro TRES MIL SEISCIENTOS NUEVE del
Registro de Sociedades, inscrita el día ocho de julio del año dos mil dieciséis, y en la
cual consta que en el Libro de Actas de Junta General de Accionistas de la Sociedad,
se encuentra asentada el acta número CUATRO de Junta General Ordinaria de
Accionistas, celebrada en el ciudad de San Miguel, a las nueve horas del día
dieciséis de abril del año dos mil dieciséis, en la cual consta que en su punto número
once, se acordó nombrar al compareciente como Director Presidente de la Junta
Directiva de la Sociedad y por lo tanto Representante Legal de la misma, para un
período de tres años, el cual se encuentra vigente y por lo tanto se encuentra
facultado para el otorgamiento de actos como el presente; y en la calidad en que
actúan bajo juramento ME DICEN: I) Que reconocen como suyas las firmas puestas
al pie del presente instrumento, por haberlas puesto este día y de su puño y letra; II)
Asimismo reconocen todos los derechos, deberes, pactos, obligaciones consignadas
en dicho documento, que contiene un CONVENIO DE COMERCIALIZACIÓN Y
CONTRATACIÓN MASIVA DE SEGUROS ENTRE SOCIEDAD COOPERATIVA DE
AHORRO Y CRÉDITO CREDICAMPO, DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE, Y ASEGURADORA VIVIR, S.A. SEGUROS DE PERSONAS,
el cual se regirá por las siguientes
clausulas:””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””
””””””””””””””””””””””PRIMERA. OBJETO. Este convenio tiene por objeto
establecer los derechos y obligaciones de cada una de las partes, así como las
condiciones y normas por las cuales se regirá la comercialización y contratación
masiva de seguros, utilizando el sistema denominado "Comercializador Masivo", con
los clientes de CREDICAMPO, a quienes se les ofrecerán los distintos productos de
seguros de LA ASEGURADORA, de común acuerdo entre CREDICAMPO y LA
ASEGURADORA, utilizando para ello los recursos, medios e instalaciones de
CREDICAMPO. SEGUNDA. CARÁCTER. Se trata de un convenio de carácter
comercial entre las partes, con la finalidad de promover la comercialización masiva
de seguros de vida, y la contratación de ellos. Queda expresamente convenido por
las partes que el presente Convenio no es un convenio de Agencia Comercial,
Agencia de Dependencia, de Representación o Distribución, ni es un contrato de
trabajo. Cada una de las partes responderá en forma exclusiva y con sus propios
medios, con tal autonomía e independencia, por sus propias obligaciones y por las
obligaciones contraídas en este Convenio y ninguna de ellas responderá por cargas
de carácter laboral frente a los empleados de la otra, ni por obligación alguna que
no haya sido expresamente convenida en este documento o en cualquier anexo o
adiciones. TERCERA. PLAZO. Este convenio se pacta por un plazo de UN AÑO, que
se contará a partir de la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia del
Sistema Financiero (en adelante únicamente SSF). El presente convenio podrá
prorrogarse por un período igual o inferior de acuerdo a la voluntad de las partes. Si
antes de sesenta días calendario previos a su vencimiento inicial o de cualquiera de
sus prórrogas, ninguna de las partes expresa su voluntad de darlo por terminado de
forma escrita y con acuse de recibido de la otra parte, se entenderá prorrogado
automáticamente por un período igual al del plazo inicial o el de prórroga, en su
caso. Es acordado por ambas partes, que el plazo del convenio no tiene ninguna
repercusión o relación con el proceso de renovación anual de cada una de las
pólizas, y que, como consecuencia de dicho proceso, se pueden realizar ajustes de
mutuo acuerdo de las condiciones particulares de cada póliza y de acuerdo a la
legislación vigente en la materia de seguros de personas. CUARTA.
OBLIGACIONES DE CREDICAMPO. En el desarrollo de este convenio CREDICAMPO
se obliga a: a) Actuar como Comercializador Masivo y contratante de pólizas de
seguros de vida diseñados para tal fin, y promover entre sus clientes la opción de
asegurarse. b) Usar sus propias instalaciones, para promover la suscripción y
renovación entre sus clientes de las pólizas de seguros; para estos efectos
CREDICAMPO utilizará su propio personal y/o contratará empresas especializadas
para tal fin. c) Recibir y procesar los datos de los clientes que han aceptado el
seguro y entregar la póliza o el certificado de seguro correspondiente, según el
procedimiento acordado con LA ASEGURADORA para cada seguro comercializado.
Lo anterior se canalizará utilizando el sistema informático desarrollado para tal
efecto, por el departamento de informática de LA ASEGURADORA. CREDICAMPO
deberá coordinar con LA ASEGURADORA la recepción y diligenciamiento de dichas
solicitudes y los certificados de seguro correspondiente a la póliza o las pólizas a
comercializar y de los respectivos formularios en general, para que la
ASEGURADORA pueda tramitarlas dentro de los plazos que correspondan. d)
Reportar el monto de primas cobradas diariamente de los seguros que se suscriban
y firmen en el desarrollo de este convenio. Al final de cada mes se cancelará a
CREDICAMPO el porcentaje pactado, el cual corresponde a la proporción de gastos
administrativos, papelería y demás en la que haya incurrido o llegare a incurrir
directamente en las operaciones de venta, siendo estas actividades propias de
CREDICAMPO. e) El porcentaje que reconocerá LA ASEGURADORA a CREDICAMPO en
concepto de gastos administrativos, papelería y otros, será de la siguiente manera:
Primer Año: CUARENTA POR CIENTO (40%) Impuesto a la Transferencia de
Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios (IVA) incluido; el cual se calculará
sobre el monto de las primas cobradas y pagadas. Segundo Año y sucesivos:
CUARENTA POR CIENTO (40%) Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a
la Prestación de Servicios (IVA) incluido; el cual se calculará sobre el monto de las
primas cobradas y pagadas, como también en renovaciones. f) Declarar diariamente
a LA ASEGURADORA los nuevos asegurados de cada una de las pólizas. g) Recibir
notificaciones, avisos y documentación de reclamos por siniestros de los
asegurados. h) Enviar diariamente las solicitudes de cancelación de seguros,
modificaciones de beneficiario, etc. a la Aseguradora. i) Entregar mensualmente a
LA ASEGURADORA el reporte de primas pagadas denominado “Reporte de primas
pagadas correspondiente a mes año” para realizar las conciliaciones del valor
adeudado en concepto de comisiones. j) Suministrar, toda la información necesaria
para el cumplimiento de este convenio, ya sea con medios magnéticos, base de
papel o cualquier otra forma que se llegare a adoptar y facilitar, dentro de los
marcos legales y convencionales, establecidos por LA ASEGURADORA. k) Permitir la
asesoría y capacitación a su personal o a quien designe, por parte de LA
ASEGURADORA, principalmente en aspectos relacionados con los productos que se
comercialicen. l) Brindar a sus clientes en forma directa y permanente, el acceso a
la información respecto al programa de seguros al cual corresponde el cobro que se
haya efectuado. m) Coordinar con LA ASEGURADORA la comunicación y
administración del presente convenio, designando para el efecto a un responsable,
a través de quien se mantendrá el seguimiento adecuado del desarrollo del mismo;
esta persona será contraparte operativa para con LA ASEGURADORA Y al mismo
tiempo será responsable de promover internamente la comercialización de los
productos a través de los puestos que se designen, diseñar y manejar promociones,
concursos y demás apoyo en la comercialización de los productos entre los clientes
de CREDICAMPO. n) Preparar la infraestructura necesaria para el adecuado soporte
de los programas informático y de mercadeo masivo que se lleven a cabo como
parte del desarrollo de este Convenio. o) Entregar a los clientes las pólizas o los
certificados de seguros correspondientes y los comprobantes de pago de las primas
respectivas, al momento de formalizar la contratación del seguro. p) Estar dispuesto
al desarrollo de productos, de acuerdo con las necesidades del aseguramiento de
los clientes, siempre y cuando se llegue a un acuerdo con LA ASEGURADORA. q)
Guardar la reserva sobre la información, aspectos técnicos, comerciales y en
general toda la información suministrada por LA ASEGURADORA. CREDICAMPO se
compromete a cumplir con los acuerdos y condiciones que forman parte integrante
de este convenio. CREDICAMPO proporcionará información a los usuarios en la que
se aclare que la responsabilidad por los seguros tomados es de LA ASEGURADORA y
que la utilización de la Comercialización Masiva para su contratación, no significa
certificación por parte de CREDICAMPO sobre la solvencia de la sociedad de seguros.
r) Será obligación y responsabilidad de CREDICAMPO el realizar el cobro de las
primas a cobrarse de las pólizas a comercializarse de forma masiva, en los términos,
montos, fechas y formas establecidas en el Convenio de Comercialización y
Contratación Masiva de Seguros. CREDICAMPO deberá enviar diariamente a LA
ASEGURADORA el reporte de primas pagadas por los asegurados del seguro de vida
CREDIVIDA, objeto del presente contrato; reporte que será denominado “Reporte de
primas pagadas correspondiente a día/mes/año” para realizar las respectivas
aplicaciones en el sistema de LA ASEGURADORA. s) CREDICAMPO proporcionará
información a los usuarios en la que se aclare que la responsabilidad por los seguros
tomados es de LA ASEGURADORA y que la utilización de la Comercialización Masiva
para su contratación, no significa certificación por parte de CREDICAMPO sobre la
solvencia de la sociedad de seguros. QUINTA. OBLIGACIONES DE LA
ASEGURADORA. Serán obligaciones de LA ASEGURADORA, todas las derivadas de
su calidad de aseguradora y en especial: a) Entregar mensualmente la información
requerida por CREDICAMPO bajo las condiciones de estructura y periodicidad
previamente concentradas. Si para el manejo de la información CREDICAMPO
requiere de un medio de comunicación segura y permanente entre sus equipos de
sistemas y los de LA ASEGURADORA, esto deberá quedar claramente especificado
dentro de los manuales de operación y procedimientos, los cuales formarán parte
integrante del presente convenio. Los costos asociados a esta solución informática
serán absorbidos por LA ASEGURADORA. b) Capacitar al personal de CREDICAMPO o
al que éste designe de acuerdo con las necesidades, planes y periodicidad
establecidos y requeridos por CREDICAMPO. Asimismo, ofrecer la capacitación
necesaria para mantener una línea de comunicación directa para que se puedan
satisfacer las dudas que se presenten a los funcionarios de CREDICAMPO. c)
Designar un responsable, quien será la contra parte operativa que coordinará y dará
seguimiento a las acciones relacionadas con la implementación y desarrollo del
proyecto de Comercializador Masivo, principalmente durante la etapa de cada
producto; además, apoyar en la capacitación de cada producto que llegue a
incorporarse previo acuerdo. También deberá designar a un responsable de los
productos, con quien establecerá con claridad los medios de comunicación, los
mecanismos de operación, promociones de apoyo, las ventas, negociación de
condiciones de los diferentes productos de seguro y de cualquier asunto derivado de
este convenio. d) Tramitar y pagar, cuando sea procedente, la indemnización
establecida en el contrato de seguro, de acuerdo a las condiciones aplicables de la
póliza. Se acuerda para los seguros de vida un período máximo de 15 días hábiles
para indemnizar el reclamo presentado con la documentación completa establecida
en el Manual de Procedimientos. e) Unificar fuerzas permanentemente con
CREDICAMPO, para el desarrollo de productos, de acuerdo con los requerimientos
solicitados por CREDICAMPO, basados en las necesidades detectadas por este y por
LA ASEGURADORA, así como también el diseño de la promoción de los mismos;
además, deberá colaborar con la preparación e implementación de la promoción de
dichos productos, el diseño de los procesos de comunicación con el cliente desde la
colocación del producto, renovaciones y en el diseño de metodologías para el
manejo de bases de datos que soporten el mercado masivo o específico de los
productos. f) Guardar la reserva sobre la información, aspectos técnicos, comerciales
y en general toda la información suministrada por CREDICAMPO. LA ASEGURADORA
se compromete a cumplir con los acuerdos y condiciones que forman parte
integrante de este convenio. g) Recibir los listados o reporte de los certificados de
seguros emitidos a favor de los afiliados y/o asegurados, lo cual debe ser
diariamente. h) Mantener la vigencia de las pólizas o certificados emitidos por el
periodo establecido en la ley. i) Recibir del Comercializador las notificaciones o
avisos y documentos de reclamos que le presentados por los clientes afiliados para
su trámite, debiendo especificar el período máximo de recibo en la Aseguradora. j)
LA ASEGURADORA también será responsable de los trámites de registro ante la
Superintendencia del Sistema Financiero relacionados con los productos que se
convengan lanzar y comercializar. k) LA ASEGURADORA será responsable de
efectuar el trámite de inscripción de CREDICAMPO como Comercializador Masivo
ante la Superintendencia del Sistema Financiero. l) Los costos asociados al
suministro de los certificados, carátulas o fundas y formularios de seguros pre
impresos a ser utilizados, será responsabilidad de LA ASEGURADORA. m) LA
ASEGURADORA pagará a CREDICAMPO mediante cheque no negociable las
cantidades que corresponden al porcentaje definido en el presente contrato, en
concepto de gastos administrativos, papelería y otros, así como también el Bono en
los casos que aplique, dentro de los 10 días posteriores a la finalización del mes al
que correspondan. Las cantidades a pagar por LA ASEGURADORA a CREDICAMPO
deberán ser respaldadas con el respectivo comprobante fiscal. Cualquier diferencia
en cuanto al monto a pagar deberá ser conciliado por las partes a más tardar en los
siguientes quince días hábiles al periodo a cancelar, para lo cual ambas partes
deberán presentar sus respectivos comprobantes o documentos de respaldo.
SEXTA. PÓLIZAS A COMERCIALIZAR. Ambas partes acuerdan que la póliza de
seguro que se comercializará masivamente será un seguro de vida anual renovable
cuya denominación comercial es SEGURO DE VIDA CREDIVIDA; el cual ha sido
aprobado por la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF), mediante nota de
fecha 12 de octubre de 2018, con referencia SEG-N° 20723, en la cual consta el
depósito de los modelos de Pólizas de Seguros siguientes: a) Solicitud – certificado
Seguro CREDIVIDA; b) Condiciones Particulares Seguro CREDIVIDA; c) Condiciones
Generales Seguro CREDIVIDA; d) Anexo de Arbitraje Seguro CREDIVIDA; e) Nota
Técnica Actuarial Seguro CREDIVIDA. SÉPTIMA. GASTOS DE ADMINISTRACION.
Los gastos de personal y funcionamiento, propios de cada una de las partes de este
Convenio, serán por cuenta de cada parte. La participación de cada una de las
partes en los demás gastos que sobrevengan para el desarrollo del mismo y que por
su naturaleza no pertenezcan exclusivamente a una de ellas, serán previamente
pactados por escrito. OCTAVA. PRESERVACION DEL EQUILIBRIO DE ESTE
CONVENIO. En el caso de que se rompa la igualdad o equivalencia razonable entre
los derechos y obligaciones que inspiran los términos del presente convenio, las
partes adoptarán en el menor tiempo posible, las medidas necesarias para
restablecer la igualdad o razonable equilibrio contractual. Si dentro de los quince
(15) días después de notificado a la otra parte, esta no establece la igualdad o
razonable equilibrio, la otra parte podrá dar por terminado el presente convenio, sin
ninguna responsabilidad de su parte. Para que proceda la terminación anticipada
por esta causa, las partes deberán satisfacer recíprocamente toda y cada una de las
obligaciones que se tengan pendientes que cumplir. NOVENA. CAUSALES DE
TERMINACION ANTICIPADA. El presente convenio podrá darse por terminado
antes de su vencimiento en cualquiera de los siguientes casos: a) Por mal servicio o
negligencia de cualquiera de las partes; entendiéndose como mal servicio la falta
repetida en la calidad y características de dichos servicios, comprometidos en el
presente convenio por ambas partes; b) Por liquidación o quiebra de cualquiera de
las partes; c) Por común acuerdo entre las partes; d) Por decisión unilateral de
cualquiera de las partes, sea por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones
que cada una de las partes tengan para los clientes, también por cualquier causa o
razón sin necesidad de justificación, siempre y cuando se notifique a la otra parte,
por escrito, con al menos sesenta (60) días de anticipación a la fecha que desee
darse por terminado el plazo del presente convenio. Para que pueda operar esta
causal de terminación anticipada, las partes deberán satisfacer de forma recíproca
todas y cada una de las obligaciones que se tengan pendiente de cumplir y en curso
de cumplimiento derivado del objeto del presente instrumento; e ) Por cualquier
causa de fuerza mayor o caso fortuito tales como huelgas, guerras, terremotos,
erupciones volcánicas, disturbios, y otras causas fuera de control para las partes,
ocurridos en el territorio de la República de El Salvador, que hicieren impracticable o
imposible la prestación de los servicios objeto de este convenio. DECIMA.
CONSECUENCIAS DE LATERMINACION DE ESTE CONVENIO. Desde el momento
en que se produzca la terminación de este convenio, las obligaciones reciprocas de
las partes, entran en proceso progresivo de extinción, quedando a cargo de LA
ASEGURADORA el cobro de las primas de los negocios existentes a ese momento, y
seguirá efectuando estos cobros mientras los negocios continúen vigentes.
Asimismo, LA ASEGURADORA responderá por el pago de los beneficios derivados de
cualquiera de las pólizas. Igualmente, las partes responderán por los gastos a su
cargo efectivamente causados hasta ese momento, siempre y cuando estos tengan
su origen en los negocios vigentes y cuya prima haya sido transferida a LA
ASEGURADORA de acuerdo a las condiciones de las pólizas respectivas. Las
obligaciones de ambas partes terminarán hasta que cada una de las pólizas que
formen parte de este convenio, lleguen a su vencimiento anual inmediato siguiente.
Si alguna de las partes diere por terminado el convenio sin cumplir con el o los
requisitos estipulados en la cláusula novena según aplique, o no cumpliere con las
obligaciones adquiridas frente a la otra parte mediante este convenio, la parte que
incumpliere, deberá responderle a la otra parte precisamente por dicho
incumplimiento, según estimación de peritos, ya sea en forma judicial o
extrajudicial. DECIMA PRIMERA. REPRESENTACION LEGAL. La representación
legal de cada una de las partes será ejercida de acuerdo con lo establecido en sus
pactos sociales y en la ley, en forma independiente, y en consecuencia, ninguna
parte tiene en ningún caso y para ningún efecto la representación legal de la otra.
DECIMA SEGUNDA. RECEPCIÓN DE RECLAMOS POR SINIESTROS DE LOS
ASEGURADOS. Los reclamos de los asegurados podrán ser presentados
indistintamente en las oficinas de CREDICAMPO o directamente en las oficinas de LA
ASEGURADORA. Cuando los reclamos sean presentados en las oficinas de
CREDICAMPO, este deberá enviarlos a LA ASEGURADORA en un plazo de
veinticuatro horas después de su recepción. LA ASEGURADORA se obliga a informar
a CREDICAMPO de forma mensual los reclamos que se hayan presentado tanto en
sus oficinas como los presentados en las oficinas de CREDICAMPO. DECIMA
TERCERA. CLAUSULA DE CONFIDENCIALIDAD. Es entendido por las partes que
el presente convenio y la información resultante del mismo es de carácter
confidencial, especialmente todo lo relacionado a los métodos operativos, de
mercadeo, planes de negocios, expedientes de clientes y todo lo relacionado al giro
del negocio y operaciones de la ASEGURADORA, y no podrá ser divulgada a terceros
con propósitos de reproducción o explotación, con fines económicos o de cualquier
otra naturaleza por ninguna de las partes sin consentimiento previo y por escrito de
la otra. La información será de carácter confidencial, excepto en aquellos casos en
los que medie una orden de carácter judicial o un requerimiento por una autoridad
competente. Cada una de las partes se compromete a: a) Proteger la información
y/o documentación proporcionada y evitar su divulgación a terceros; b) Prevenir y
no permitir la duplicación, reproducción o copia de la información y/o
documentación, excepto con el fin de que la otra parte obtenga una copia de
seguridad. Los funcionarios, empleados, representantes, agentes y subcontratistas
de ambas partes que tengan acceso a esta información y/o documentación, deberán
cumplir a cabalidad con las disposiciones de esta cláusula. Las partes, acuerdan
que, en caso de violación actual o inminente de las disposiciones de esta cláusula
por una de las partes, la parte afectada podrá acudir ante el Tribunal competente
para solicitar y obtener las medidas que se impongan a los fines de prevenir o de
tener una revelación de información confidencial contraria a las disposiciones de
este acuerdo, sin que ello constituya una renuncia tácita al arbitraje regulado en
este convenio. A la terminación de este convenio, la otra parte, salvo que se
requiera lo contrario para cumplir con la obligación aquí estipulada aún vigente o
por motivos legales, devolverá por instrucciones de la otra parte, destruirá todos los
materiales que contengan secretos industriales y/o información confidencial o
propia de cada parte entregada bajo su cuidado, custodia o control, sin importar la
forma en que estén compilados o registrados, incluyendo sin limitación algunos
materiales de comercialización y materiales de cumplimiento, archivos de
facturación, información sobre clientes y registros de ventas, etc. La obligación de
confidencialidad se mantendrá para ambas partes durante toda la vigencia de su
relación comercial en virtud del Presente Convenio e inclusive por dos años
adicionales posteriores a la fecha de terminación de este convenio. DECIMA
CUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL. CREDICAMPO reconoce y acepta que la
MARCA y LOGO "VIVIR, SEGUROS VIVIR, ASEGURADORA VIVIR" y los demás
derechos de propiedad intelectual materia de este convenio son propiedad exclusiva
de LA ASEGURADORA, y que ésta no le concede licencia o derecho alguno sobre las
mismas o su propiedad intelectual e industrial, con excepción de lo estipulado en la
presente cláusula. Por lo anterior, los derechos de Aseguradora Vivir para el uso de
las marcas señaladas no están condicionados única y exclusivamente a la
comercialización masiva de las pólizas de seguros de vida que CREDICAMPO,
realizará en base al presente convenio. Asimismo, CREDICAMPO, reconoce y acepta
que la MARCA y NOMBRE COMERCIAL "VIVIR, SEGUROS VIVIR, ASEGURADORA
VIVIR”, y demás derechos de propiedad intelectual materia de este convenio son
propiedad exclusiva de Aseguradora Vivir, S.A., Seguros de Personas, la cual tiene el
derecho exclusivo para licenciar con las mismas. Por lo anterior, los derechos de
CREDICAMPO para el uso de las marcas señaladas están condicionados única y
exclusivamente a la comercialización masiva de pólizas de seguro colectivo de vida
que CREDICAMPO, realizará en base al presente convenio. DECIMO QUINTA.
LIMITE DE RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES. LA ASEGURADORA reconoce que
CREDICAMPO, es una sociedad cooperativa constituida bajo las leyes de la República
de El Salvador. En tal sentido por este medio, acepta que CREDICAMPO es la única
entidad legalmente obligada al cumplimiento de cualquier acuerdo consignado en el
presente convenio y ninguna otra entidad tiene o tendrá responsabilidad alguna
para con la ASEGURADORA derivadas del mismo. Igualmente, CREDICAMPO
reconoce que LA ASEGURADORA, es una sociedad anónima constituida bajo las
leyes de la República de El Salvador. En tal sentido por este medio acepta que la
ASEGURADORA es la única entidad legalmente obligada al cumplimiento de
cualquier acuerdo designado en el presente convenio y ninguna otra entidad tiene o
tendrá responsabilidad alguna para con CREDICAMPO derivadas del mismo.
DECIMO SEXTA. OTRAS CONDICIONES. 1) INFORMES E INSPECCION.
CREDICAMPO deberá suministrar a LA ASEGURADORA de todos los informes que
ésta le solicite en relación con las solicitudes de seguros y pólizas. Tanto
CREDICAMPO como LA ASEGURADORA quedan facultadas para inspeccionar en las
oficinas de la otra parte, los registros que lleven relacionados con los seguros que se
comercialicen y contraten en virtud de este instrumento, así como otros medios o
instrumentos que fueren necesarios relacionados con el presente convenio, durante
el curso del seguro o en caso de siniestro, para lo cual únicamente se requerirá del
aviso por escrito a la otra parte con 15 días de anticipación a la inspección. 2)
CALIDAD DEL SERVICIO. LA ASEGURADORA se compromete a atender a los
solicitantes de cobertura conforme a la póliza y a los clientes de CREDICAMPO en la
forma en que se espera de una compañía aseguradora de primera clase, reconocida
y de una manera comparable en todos los aspectos esenciales con las normas y las
prácticas administrativas del sector particular. Además, LA ASEGURADORA se
compromete a: a) Asegurar que todo su personal cumpla en todos los aspectos
esenciales con las leyes y reglamentos, órdenes e instrucciones de los órganos de
supervisión y regulación existente en El Salvador; b) Asegurar que las
reclamaciones se procesen de manera expedita y que a quienes presenten un
reclamo se les trate con prontitud, cortesía y equidad. 3) CONTINUIDAD DE
SERVICIO POR TERMINACION DE CONVENIO. Si este convenio se da por
terminado, las obligaciones de LA ASEGURADORA aquí estipuladas continuarán
surtiendo sus efectos hasta la fecha de terminación efectiva de las pólizas para
todas las personas aseguradas que sean clientes de CREDICAMPO y/o estén
recibiendo beneficios en virtud del presente convenio. CREDICAMPO referirá a la
ASEGURADORA las reclamaciones de sus clientes relativas a la calidad del servicio a
más tardar al siguiente día hábil de haber sido recibidas, y ésta las atenderá de una
manera expedita. 4) SOLICITUDES. Durante la vigencia de este convenio LA
ASEGURADORA no solicitará información sobre los clientes de CREDICAMPO, ni
utilizará ésta ni una lista de clientes ni otra información proporcionada por
CREDICAMPO para fines ajenos a los aquí previstos, a menos que ese cliente ya
posea una póliza o esté asegurado por LA ASEGURADORA y/o haya sido identificado
por medio de una referencia independiente de la lista de clientes, o en su caso,
solicite información en virtud de la póliza contratada y de acuerdo a los
requerimientos que efectué la Superintendencia del Sistema Financiero. Las
disposiciones de esta cláusula subsistirán después de la terminación del presente
convenio durante el plazo de SEIS MESES a partir de la fecha de terminación del
convenio. 5) COBROS ADICIONALES. Ambas partes señalan que a los asegurados
no se les cobrará ningún cargo adicional sobre las primas establecidas. DECIMA
SEPTIMA. CLAUSULA DE ARBITRAJE Todo litigio, controversia o reclamación
resultante del presente convenio o relativo al mismo, incluyendo en particular su
incumplimiento, interpretación, ejecución, resolución o nulidad, se resolverá
inicialmente por medio de trato directo entre las partes; si no fuere posible resolver
los asuntos en conflictos ya sea de forma total o parcial por el trato directo, los
asuntos no resueltos se someterán a arbitraje de derecho de conformidad con la Ley
de Mediación, Conciliación y Arbitraje de El Salvador. El Tribunal de Arbitraje estará
conformado por tres árbitros. Las partes podrán designar los árbitros de manera
directa y de común acuerdo o delegar a un tercero, persona natural o jurídica, la
designación parcial o total de los árbitros. Si no hubiere acuerdo entre las partes en
la selección de los árbitros, cada parte elegirá uno y los dos árbitros designados
elegirán un tercero, quien será el presidente del Tribunal Arbitral. A falta de
designación de los árbitros por las partes o a falta de acuerdo de los árbitros
nombrados para la designación del tercero, éstos serán designados por cualquier
centro de arbitraje legalmente establecido en la República de El Salvador. Los
gastos y costos que se originen con motivo del arbitraje serán cubiertos en partes
iguales por LA ASEGURADORA Y CREDICAMPO, pero cada cual cubrirá los gastos del
árbitro que propongan. El fallo de los árbitros es inapelable y no admitirá más
recurso que el de la nulidad establecida por la Ley de Mediación, Conciliación y
Arbitraje. En todo caso se estará además a lo dispuesto en la ley antes citada.
DECIMA OCTAVA. CESION DE DERECHOS. Por medio de esta cláusula las partes
acuerdan que CREDICAMPO no podrá transferir o ceder, sea total o parcialmente el
presente convenio, sus derechos y obligaciones, bajo cualquier título o modo, sin
previa autorización por escrito de LA ASEGURADORA. Tampoco podrá subcontratar
con terceros los servicios objeto del presente contrato a menos que cuente con la
previa autorización por escrito de LA ASEGURADORA. CREDICAMPO podrá contratar
bajo su cuenta, costo y riesgo el personal, funcionarios y trabajadores que le
apoyarán en la realización de los servicios objeto del presente contrato,
respondiendo CREDICAMPO solidariamente por cualquier acto o hecho que su
personal, funcionarios y trabajadores o personas relacionadas con ella, que le
apoyen para realizar sus servicios, realicen en perjuicio de LA ASEGURADORA,
debiendo indemnizarle a éste por dichos actos o hechos. DECIMA NOVENA.
DOMICILIO. Para los efectos de este convenio se fija como domicilio especial, la
ciudad y departamento de San Salvador, República de El Salvador. VIGESIMA.
MODIFICACIONES Y ANEXOS. Este convenio podrá ser modificado por acuerdo
escrito entre las partes, el cual deberá estar debidamente suscrito y firmado por los
representantes legales de las partes o apoderados con plenas facultades para
dichos efectos. Las modificaciones se entenderán formar parte integrante del
presente convenio. Los anexos que formen parte del presente convenio se
entenderán forman parte del mismo como que si fueran un solo documento,
siempre y cuando se encuentren suscritos y firmados por los representantes legales
de las partes o apoderados con plenas facultades para dichos efectos. Si existieren
incongruencias o divergencia entre los términos y condiciones estipulados en el
presente convenio con lo estipulado en los anexos, prevalecerá el convenio sobre
ellos. VIGESIMA PRIMERA. CONTRATISTA INDEPENDIENTE. Las partes son y
serán contratistas independientes la una de la otra, y nada de lo aquí establecido
podrá ser considerado como causa para que este convenio cree una agencia, joint
venture, sociedad o empresa conjunta, o cualquier otra forma de negocio o
asociación entre ambas partes. Nada de lo establecido en este convenio podrá ser
interpretado como que establezca una relación laboral entre CREDICAMPO y LA
ASEGURADORA, y los empleados de estos con ellos y viceversa. VIGÉSIMA
SEGUNDA. TERMINACIÓN DE CONVENIO PREVIO. a) Antecedentes: De acuerdo
a Documento Privado autenticado de Convenio de Comercialización suscrito por las
partes, el día uno del mes de agosto del año dos mil dieciocho, donde se estableció
entre otras que los comparecientes colaborarían entre sí para la comercialización y
contratación masiva de seguros, el cual sería por un plazo de un año; y b)
Terminación del contrato: En vista que las partes han decidido suscribir un Nuevo
Convenio de Comercialización a través del presente documento, ambas partes
acuerdan dar por terminado en todas sus partes el Convenio citado en el literal a)
de la presente cláusula, no teniendo obligaciones pendientes que cumplirse o
pagarse por ninguna de las partes por lo que se otorgan el más amplio y total
finiquito, el cual se hace extensivo a los representantes legales de las Sociedades,
así como sus accionistas, administradores, sociedades afiliadas, subsidiarias y
relacionadas, así mismo declaran que han determinado que no existe a esta fecha
derecho, obligación, reclamo, deuda, pago indemnizatorio, de daños y perjuicios, ni
de cualquier otra naturaleza, ni por ninguna razón o causa que puedan reclamar
entre los comparecientes.”””””””””””””””””””””””””””””””””””””””””” Así
se expresaron los comparecientes, a quienes explique los efectos legales de la
presente acta notarial que consta de seis folios, y leída que fue por mí, íntegramente
y en un solo acto sin ninguna interrupción ratifican su contenido y firman junto
conmigo. De todo DOY FE.-

ASEGURADORA VIVIR, S.A. DE C.V., CREDICAMPO, S.A. DE R.L. DE C.V.

SEGUROS DE PERSONAS

JOSE CARLOS ZABLAH LARIN JOSE WALBERTO LAZO ESPINAL

REPRESENTANTE LEGAL REPRESENTANTE LEGAL