ACTA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

HOLGUIN, TAPIA & YEPES - ABOGADOS & CONSULTORES (HTY)

SAS

En la ciudad de Barranquilla, Departamento de Atlantico, República de

Colombia, a los 28 días del mes de junio del año 2018; MARCELO FARID
YEPES BOVEA, colombiano, mayor de edad, con domicilio en esta ciudad,
identificado con la cédula de ciudadanía No 1.042.443.720 expedida en
Soledad - Atlántico, de estado civil soltero, LEONARDO FABIO HOLGUIN
GAMEZ colombiano, mayor de edad, con domicilio en esta ciudad,
identificado con la cédula de ciudadanía No 1.140.861.605 expedida en
Barranquilla - Atlántico, de estado civil soltero, RIQUIEL ALBERTO TAPIA
MARTINEZ, colombiano, mayor de edad, con domicilio en esta ciudad,
identificado con la cédula de ciudadanía No 1.045.716.880 expedida en
Barranquilla - Atlántico; manifestamos que es nuestra voluntad constituir
una Sociedad por Acciones Simplificada, la que se habrá de regir por los
presentes estatutos, la Ley 1258 de 2008 y demás disposiciones legales
complementarias aplicables a este tipo de sociedad.

ESTATUTOS

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1o - DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL Y NATURALEZA: La

sociedad constituida mediante el presente documento, se denominará:
ABOGADOS Y CONSULTORES HTY Sociedad por Acciones Simplifica (o por
las letras S.A.S.), razón social bajo la cual girará en adelante. - ARTICULO
2o – OBJETO SOCIAL: La sociedad, firma o bufete de abogados y
consultores tendrá como objeto principal asesorar de una manera ética y
profesional a quienes soliciten de nuestros servicios ya sean personas
natural o jurídica dándoles seguridad, confianza y seriedad que se
requiera en cada uno de sus asuntos o procesos. Nuestras áreas son el
derecho administrativo, civil, laboral, familia, penal, comercial, notarial,
mercantil y tributario. elaboraremos y realizaremos presentaciones de
demandas en todas las materias. Asesoraremos a empresas nacionales e
internacionales, en las diferentes áreas del derecho. Nos
comprometeremos a que nuestros clientes obtengan y mantenga un
desempeño superior, desarrollando e implantando soluciones integrales
que garanticen el éxito en los desafíos que se enfrenten, estando
siempre a la vanguardia de sus necesidades y entera disposición.
Nuestro objetivo es siempre ir a más y mejor, procurando alcanzar
aquello objetivos importantes para nuestros clientes. Nuestros logros
serán los suyos propios, y al conocernos, hará su vida más fácil, dejando
sus problemas en nuestras manos; como consecuencia de ello, la
sociedad podrá desarrollar todas aquellas operaciones de carácter lícito,
sin importar su naturaleza, que guarden relación con el objeto social
descrito y sean necesarias y benéficas para el cabal cumplimento de
este. ARTICULO 3o - DOMICILIO: La sociedad tendrá como domicilio
principal la ciudad de Barranquilla – Atlántico en la dirección Calle 56
Número 46 – 73 Barrio Boston, siendo igualmente su domicilio para
asuntos judiciales. La sociedad, cuando así lo considere, podrá
establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier otro lugar del
territorio nacional o del extranjero. PARAGRAFO. - El domicilio social se
podrá variar cuando así lo disponga la Asamblea de Accionistas, con
voto favorable de no menos del setenta y cinco (75%) de las acciones
suscritas. - ARTICULO 4o- DURACIÓN: La sociedad se constituye por
término indefinido, contados a partir de la fecha de otorgamiento de
este documento, sin embargo, podrá disolverse antes por alguna de las
causales establecidas en este Estatuto Social o en la Ley.

CAPITULO II

REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES

ARTICULO 5o - CAPITAL SOCIAL: El Capital de la sociedad se encuentra

constituido de la siguiente manera: a) Capital Autorizado: El capital
autorizado de la sociedad es de 1000000 el cual se halla dividido en 3,
acciones de valor nominal de 100 cada una. b) Capital Suscrito: El
capital suscrito inicial de la sociedad asciende a la suma de 1000000,
dividido en 3, acciones ordinarias de valor nominal de 100 acciones de
10.000 cada una y c) Capital Pagado: el capital pagado de la sociedad es
de 1000000 dividido en 3, acciones ordinarias de valor nominal de 100
acciones de 10.000 cada una.
SOCIO ACCIONES PAGADO CAPITAL SUSCRITO PORCENTAJE
%
Marcelo 334 $334.00 $334.00 $334.000 34%
Farid Yepes 0 0
Bovea
Leonardo 333 $333.00 $333.00 $.333.000 33%
Fabio 0 0
Holguin
Gámez
Riquiel 333 $333.00 $333.00 $333.000 33%
Alberto 0
Tapia
Martínez
TOTAL 1000 $1.000.0 $1.000.0 $1.000.00 100%
00 00 0

PARAGRAFO: El monto del capital suscrito se pagará en dinero efectivo,

dentro de los dos años siguientes a la fecha en que se lleve a cabo la
inscripción en el registro mercantil del presente documento constitutivo.
ARTICULO 6o – ACCIONES DE CONSTITUCION: Al momento de
constituirse la sociedad, la totalidad de las acciones sin excepción,
corresponderán a las denominadas ordinarias, perteneciéndole a cada
acción el equivalente a un voto en las decisiones a tomar en las
asambleas de socios. La propiedad de una acción, conlleva la total
adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas.
Quien adquiere una acción, le serán transferidos los mismos derechos y
obligaciones que se encontraban en cabeza de su anterior titular.
ARTICULO 7o- NATURALEZA DE LAS ACCIONES: Las acciones serán de
carácter ordinario y nominativo y deberán ser inscritas en el libro que la
sociedad lleve conforme lo determina la ley. Así mismo se estipula, que
ninguna acción podrá ser negociada desconociendo los estatutos, el
derecho de preferencia y cualquier otra restricción consagrada para su
enajenación. Sin embargo, cuando así lo considere la Asamblea de
Accionistas, de conformidad con los presentes estatutos, se podrán
emitir acciones privilegiadas, de pago, de goce, con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, con voto múltiple, privilegiadas con
dividendo fijo. PARAGRAFO. - Toda emisión de acciones podrá revocarse
o modificarse por la asamblea general, antes que sean colocadas o
suscritas y con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los
estatutos para su emisión. ARTICULO 8o-DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS: Cada acción otorgará los siguientes derechos a su titular:
1.- Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de
Accionistas y el correspondiente derecho a votar en ellas. 2.- Recibir una
parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con apego a lo dispuesto en la ley o en los
estatutos. 3.- Negociar las acciones, sin desconocer el derecho de
preferencia que se instituye a favor de los accionistas y de la sociedad.
4.- Examinar libremente los libros y demás documentos de la sociedad
dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la realización de la
Asamblea General en que se aprueben los estados financieros del final
de ejercicio. 5.- Recibir una parte proporcional de los activos sociales al
momento de llevarse a cabo la liquidación y una vez se haya pagado el
pasivo externo social. 6.- Ejercer el derecho de retiro. PARAGRAFO,
PRIMERO. -ACCIONES PRIVILEGIADAS. - Otorgarán al accionista:1) Un
derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta
concurrencia de su valor nominal; 2) Un derecho a que de las utilidades
se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o
no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco
años; 3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente
económico, que sea decretada por la Asamblea General de Accionistas.
Sin embargo, para la emisión de esta clase de acciones, se requerirá del
voto favorable de no menos del setenta y cinco (75%) por ciento de las
acciones suscritas. En el reglamento de colocación de acciones
privilegiadas se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los
accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al
número de acciones que cada uno posea el día de la oferta. PARAGRAFO
SEGUNDO. - ACCIONES DE GOCE. - Podrán crearse acciones de goce
para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos
tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y,
en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos
de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser
entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y,
mientras tanto, no serán negociables. Los titulares de las acciones de
goce o de industria tendrán los siguientes derechos: 1) Asistir con voz a
las reuniones de la asamblea; 2) Participar en las utilidades que se
decreten; 3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas
acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue
accionista, en la forma y condiciones estipuladas. PARAGRAFO TERCERO.
- ACCIONES DE PAGO. - Emitidas y en tratándose de los empleados de la
sociedad, tendrán como límite, el que no podrán superar los porcentajes
que prevean o que en común acuerdo hallan pactado al momento de su
emisión. Parágrafo CUARTO. - VOTO MULTIPLE. - No se emitirán acciones
con voto múltiple a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto
favorable de la totalidad de las acciones suscritas así lo disponga.
ARTICULO 9o.- AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito
podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las
condiciones que prevean los estatutos y la ley. Frente a las acciones de
carácter ordinario no suscritas al momento de ser constituida la
sociedad, y las de cualquier otra clase emitidas con posterioridad, serán
colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción. PARAGRAFO. -
REGLAMENTO DE SUSCRIPCION. - El reglamento de suscripción
contendrá: 1) La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser
inferior a las emitidas; 2) La proporción y forma en que podrán
suscribirse; 3) El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni
excederá de tres meses; 4) El precio a que sean ofrecidas, que no será
inferior al nominal, y 5) Los plazos para el pago de las acciones.
ARTICULO 10o.- DERECHO DE PREFERENCIA: En lo atinente al derecho de
preferencia, a no ser que por decisión de la asamblea general de socios,
cuyos votos representen al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de
las acciones suscritas, el reglamento de colocación establecerá que las
acciones sean colocadas con apego al derecho de preferencia, donde
cada accionista podrá suscribir un número de acciones proporcional a las
que estén en cabeza suya en la fecha que se puso en conocimiento el
aviso de oferta. De la misma manera, el derecho de preferencia se
aplicará cuando sean emitidos títulos, bonos, acciones preferenciales,
acciones privilegiadas, acciones sin voto. PARAGRAFO PRIMERO. - En
caso de liquidación, fusión y escisión, cualquiera sea la forma que ellas
se presenten, igualmente será aplicable el derecho de preferencia del
presente artículo, así como para cualquier negociación relacionada con
los derechos provenientes de la acción. PARAGRAFO SEGUNDO.- En el
caso de acciones por suscribir, cada accionista podrá establecer el
número de acciones de las ofrecidas, que pretenda suscribir; si luego de
cumplido el nuevo trámite, aún quedaren acciones sin adquirir, estas
serán negociables frente a terceros; antes de adelantar este
procedimiento de adquisición de acciones, se determinará previamente,
el valor de cada acción, su forma de pago y demás aspectos
relacionados con la oferta y la adquisición; si existe discrepancia, se
recurrirá al peritaje por parte de los accionistas que se encuentren
presentes al momento de adelantar la negociación, siendo los peritos
tres, nombrados de común acuerdo o en caso contrario, será la cámara
de comercio del domicilio social quien llevará a cabo tal designación; lo
determinado por los peritos, será de obligatorio cumplimiento siempre y
cuando no desconozca lo reglado por los estatutos. ARTICULO 11º.-
EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA: En cuanto al ejercicio del
derecho de preferencia en la negociación de las acciones, el accionista
que desee hacer transferencia de ellas, deberá poner dicha oferta en
conocimiento de la Sociedad a través del representante legal, indicando
el número de acciones a transferir, el precio de cada una de ellas, el
plazo, la forma de pago y demás condiciones inherentes a la misma. El
representante legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la
fecha de recibo de la oferta, dará traslado de esta por escrito a cada uno
de los accionistas que aparezcan inscritos en el Registro de Acciones que
lleva la Sociedad y a la dirección que allí se encuentre registrada,
haciéndoles saber que cuentan con un plazo no mayor a quince (15) días
hábiles para dar respuesta a la mencionada oferta, señalando el número
de acciones que han sido ofrecidas. Vencido el plazo anterior, si llegasen
a sobrar acciones, estas podrán ser ofrecidas a terceros en las mismas
condiciones, si dentro de los siguientes quince (15) días hábiles
posteriores ha cumplido el plazo a los accionistas, la sociedad no
adquiere sus propias acciones. PARAGRAFO PRIMERO. - La Sociedad
podrá adquirir sus propias acciones, siempre y cuando sea autorizada
por la Asamblea de Accionistas con el voto favorable no inferior al
setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y habrán de ser
pagadas con las utilidades líquidas. Para realizar esta operación, se
emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose,
además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras
estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los
derechos inherentes a las mismas. PARAGRAFO SEGUNDO: Frente a las
acciones adquiridas de esa manera podrá la sociedad tomas las
siguientes medidas: 1) Enajenarlas y distribuir su precio como una
utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea
una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso
se llevará el valor a dicha reserva; 2) Distribuirlas entre los accionistas
en forma de dividendo; 3) Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el
valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social;
4) Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor
nominal, y 5) Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o
premios especiales. PARAGRAFO TERCERO: Mientras estas acciones
pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos inherentes
a las mismas. PARAGRAFO CUARTO: Quienes desempeñen el cargo de
administradores no podrán bajo ninguna circunstancia, directamente o
por tercera persona enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad,
ni suscribir acciones, a menos que dichos administradores tengan la
calidad de accionistas. - PARAGRAFO QUINTO: Cuando los
administradores no posean la calidad de accionistas, únicamente La
Asamblea de Accionistas con el voto del ciento por ciento (100%) de las
acciones suscritas, podrá desconocer la restricción del parágrafo cuarto
de este artículo. ARTICULO 12o.- ACCIONES EN MORA: En caso de que se
encuentren acciones cuyo capital suscrito no haya sido íntegramente
pagado y el accionista esté en mora de hacerlo, este, no podrá ejercer
ninguno de los derechos propios a su condición emanados de aquella.
Frente a este suceso, La Sociedad podrá optar por el cobro ejecutivo del
valor de la acción con los intereses moratorios y las costas de la
cobranza, o acumular las sumas de capital pagado de las diferentes
acciones del socio y emitirle un título por el valor efectivamente pagado
previa deducción de un porcentaje como indemnización que acuerde la
asamblea, el cual no puede ser inferior al veinte por ciento (20%) del
valor pagado de acciones hasta ese momento. Las acciones que
mediante este procedimiento se retiren al accionista, serán ofrecidas en
primer lugar a los restantes accionistas con el derecho de preferencia
para la suscripción de acciones y únicamente, si manifiestan el no
interés en su adquisición, podrán ofertarse a terceros. – ARTICULO 13o.-
COLOCACIÓN DE ACCIONES: En lo atinente a la colocación de acciones
que provengan de cualquier aumento de capital social, se tendrá
preferencia como suscriptores a quienes tengan la calidad de
accionistas, a menos que, la Asamblea General de Accionistas, disponga
lo contrario y de acuerdo a lo indicado en los presentes estatutos.
ARTICULO 14o.-TÍTULOS DE ACCIONES: A cada suscriptor se le entregará
el respectivo título con el cual se acredita su calidad de accionista. Los
títulos serán nominativos y habrán de expedirse en series continuas,
debiendo llevar las firmas del representante legal y el secretario, y en
ellos se consignará: a) La denominación de la Sociedad, su domicilio. b)
El nombre del accionista y su identificación. c) La cantidad de acciones
que representa cada título y su valor nominal. d) Se expresará
igualmente que se trata de acciones ordinarias. Por cada acción será
expedido un título, a menos que, el socio opte por títulos colectivos o
parcialmente colectivos. PARAGRAFO PRIMERO: Hasta tanto no se haya
cancelado el capital suscrito de una acción, al accionista se le expedirán
certificados provisionales; en ellos se hará constar el monto de la
suscripción y la forma de pago. Habiéndose llevado cabo este, pagando
en su totalidad la acción o acciones, se procederá a la entrega de los
títulos definitivos. PARAGRAFO SEGUNDO. - Cuando de una acción sean
varias personas sus titulares, será necesario el nombramiento de una de
ellas, para que actúe en su nombre y representación. Cuando exista por
alguna circunstancia discrepancia entre ellas relacionadas con el
ejercicio de los derechos que emanan de la acción, habrán de acudir a la
Superintendencia de Sociedades para su resolución, siempre y cuando la
ley no lo prohíba. Frente a este hecho, y mientras no sea resuelta lo
controversia, los derechos que emanen de la acción no podrán hacerse
efectivos, quedando en suspenso. ARTICULO 15o.-CONTINUACIÓN DE LA
SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS: En caso de muerte de uno de los
accionistas, la sociedad podrá continuar con sus herederos. No obstante,
el ingreso de los herederos queda sometido a aprobación mediante el
voto del setenta y cinco (75%) por ciento de las acciones suscritas, caso
contrario, las acciones revertirán a la sociedad si no son adquiridas por
los accionistas. ARTICULO 16o.- NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las
acciones se negociarán dentro de los límites del presente documento,
sin embargo, para el nuevo accionista, la acción o acciones adquiridas
no generarán los derechos inherentes a ellas, mientras no se haya
llevado a cabo la nueva inscripción y expedición de respectivo título.
PARAGRAFO PRIMERO. - Cuando se trate de acciones dadas en garantía
por su titular, o fueren producto de embargo, o tuviesen cualquier
limitación al derecho de dominio, aquel conservará los derechos que de
ellas emanan; en cuanto al acreedor, no le da la calidad de accionista, si
no lo es, ni le transfiere los derechos inherentes a ellas; si fuese
accionista, no acrecentará a su porcentaje de acciones. Las acciones que
hubiesen sido dadas en prenda, no podrán ser objeto de enajenación sin
permiso del acreedor, pero este, no podrá hacer uso de los derechos
inherentes a dichas acciones sino mediante pacto expreso; así mismo,
aquellas acciones objeto de litigio judicial, se enajenaran si existe orden
escrita emanada del juez de conocimiento y si se encontrasen
embargadas, se requerirá de la autorización expresa del acreedor.
PARAGRAFO SEGUNDO. - No podrán ser enajenadas las acciones cuya
inscripción en el registro hubiere sido cancelada o impedida por orden
de la autoridad competente. En las ventas forzadas y en las
adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará con base en la
orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo. ARTICULO
17o.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad está obligada a
llevar un libro que se registrará en la Cámara de Comercio, en el cual
consignará los títulos que sean expedidos, indicando su número, fecha
de inscripción, traspaso de acciones, los embargos que sobre ellas
recaigan, demandas judiciales que se relacionen con aquellas y en
general todo gravamen y limitación del dominio. – ARTICULO 18o.-
EXTRAVIO DE TÍTULOS: En los eventos de hurto, pérdida o extravío de un
título de acción, la sociedad está obligada a sustituirlos mediante la
entrega de un duplicado al titular que aparezca inscrito en el Libro de
Registro de Acciones, informando previamente del hecho a los
administradores y en todo caso, presentando copia auténtica del
denuncio respectivo. Cuando el título extraviado aparezca, será
obligación del accionista devolver el duplicado a la sociedad, el cual será
destruido o anulado, dejando constancia de ello. Si se tratase de
deterioro, para la expedición del duplicado será necesaria la entrega por
parte del accionista, de los títulos originales en tal estado, para efectos
de anulación o destrucción por parte de la sociedad. ARTICULO 19o.-
RESTRICCIONES A LA NEGOCIACION DE ACCIONES: Una vez inscrito en el
registro mercantil el presente documento, a menos que los accionistas
que representen el ciento por ciento (100%) de las acciones suscritas,
en asamblea general, lo autoricen, por el término de dos años, se
restringirá la negociación de toda clase de acciones. PARAGRAFO. - Toda
negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo
previsto en los presentes estatutos será ineficaz de pleno derecho.

CAPITULO III

ORGANOS SOCIALES

ARTICULO 20o.- ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCCIÓN: Cuando

los accionistas que representen la mitad más uno de las acciones
suscritas, así lo determinen, la Sociedad tendrá los siguientes órganos
de Administración y Dirección. 1) Asamblea General de Accionistas ,2)
Gerente y 3) Subgerente, ARTICULO 21o - REPRESENTACIÓN LEGAL: El
Representante Legal de la Sociedad es el Gerente, quien será
reemplazado en sus faltas absolutas o temporales por el subgerente,
quien tendrá las mismas facultades de aquel. El representante Legal
tendrá la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción
a la ley, los estatutos sociales y resoluciones que emanen de la
Asamblea General de Accionistas. – ARTICULO 22o - NOMBRAMIENTO Y
PERÍODO: El gerente y subgerente serán elegidos para períodos de dos
(2) años contados a partir de su elección, pero podrán ser reelegidos
indefinidamente o removidos libremente en cualquier tiempo, por
voluntad de los accionistas que representen el setenta por ciento (70%)
de las acciones suscritas. En el evento que la asamblea (o el accionista
único) no elija Representante Legal en las oportunidades que deba
hacerlo, continuará el anterior en su cargo, hasta tanto no se lleve a
cabo nuevo nombramiento. PARAGRAFO: El nombramiento de los
Representantes Legales deberá ser inscrito en el Registro Mercantil de la
Cámara de Comercio del domicilio social, previa presentación del acta o
documento en que conste su designación, con la respectiva constancia
de que aquel ha aceptado el cargo. Hasta tanto no sea cancelada la
inscripción en el Registro Mercantil continuarán como representantes
legales las personas que se hallen en él inscritas. – ARTICULO 23o -
FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: Considerando que la
representación de la sociedad y la administración de sus bienes y
negocios se habrán de ajustar a lo convenido en el contrato social, en
relación con lo no especificado, se entenderá que quienes representan a
la sociedad, podrán celebrar o ejecutar todos aquellos actos y contratos
comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente
con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Las limitaciones o
restricciones de dichas facultades que no consten expresamente en el
contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a
terceros; de esta manera, son funciones y facultades del Representante
Legal las propias de su cargo y en especial: 1) Representar a la Sociedad
frente a los asociados, terceros y ante toda clase de autoridades
judiciales y administrativas, etc. 2) Ejecutar los acuerdos y resoluciones
de la Asamblea General de Accionistas ,3) Ejecutar los actos y celebrar
los contratos que tiendan a cumplir con los fines de la sociedad y el
objeto social; pudiendo enajenar, adquirir, gravar, limitar en cualquier
forma y a cualquier título los bienes muebles e inmuebles de la
sociedad; transigir, conciliar, desistir, novar, recibir e interponer
acciones y recursos relacionados con los negocios o asuntos de la
sociedad; firmar toda clase de títulos valores y negociar esta clase de
instrumentos, firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos y
cancelarlos, 4) Presentar a los accionistas informe relacionado con el
desarrollo del objeto social acompañado de anexos financieros y
comerciales, cuando así se lo soliciten, 5) Presentar los informes y
documentos de conformidad con lo reglado por el artículo 446 del
Código de Comercio, 6) Designar, promover y remover el personal de la
sociedad siempre y cuando ello no dependa de otro órgano social y
establecer las directrices para el desempeño de sus labores,
remuneraciones, etc., 7) Convocar a la Asamblea General de Accionistas
a reuniones de cualquier carácter, 8) Delegar determinadas funciones
propias de su cargo dentro de los límites señalados en estos estatutos,
9) Todas las demás funciones no atribuidas por los accionista u otro
órgano social relacionadas con la dirección de la empresa y demás que
le atribuya la ley y la Asamblea General , PARAGRAFO PRIMERO- El
representante legal, estará obligado a rendir cuentas de su gestión
cuando así lo requiera la Asamblea de Accionistas o cualquier órgano
facultado para ello. PARAGRAFO SEGUNDO- El Representante Legal se
encuentra autorizado para celebrar cualquier acto o contrato siempre y
cuando no supere los (5) salarios mínimos legales mensuales vigentes,
siendo, a partir de tal monto, obligatoria la autorización de la Asamblea
de Accionistas, para lo cual se requiere mínimo del setenta (70%) por
ciento de las acciones suscritas. -. ARTICULO 24o- LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se
encuentra integrada por los accionistas de la sociedad que se hallen
inscritos en el libro de Registro de Acciones o sus representantes o
mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de ley y
estatutarias. - ARTICULO 25o - FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA
ASAMBLEA: Corresponde a la Asamblea General de Accionistas en
reuniones ordinarias, lo siguiente: 1) Establecer los parámetros en que
se ha de desarrollar el objeto social, 2) Aprobar las reformas a los
estatutos de la sociedad, para lo cual se requerirá de no menos del
setenta y cinco (75%) por ciento del total de acciones suscritas. 3) La
aprobación o no de los balances del ejercicio social, inventarios,
informes, que deban rendir el Representante Legal y el Revisor Fiscal. 4)
Elegir y remover libremente al gerente y al subgerente y al Revisor Fiscal
, 5) Definir la remuneración del representante legal, tendrá que ser
aprobada por la asamblea de accionistas, con el voto favorable no
inferior al cincuenta (50%) por ciento más uno de las acciones
suscritas.6) Ordenar las reservas ocasionales de capital, 7) Decidir sobre
la fusión, transformación o disolución o disolución anticipada de la
sociedad, para lo cual será necesario del voto favorable de la totalidad
de las acciones suscritas, 8) Decidir sobre las acciones de carácter
ordinario que se colocarán en el mercado sin sujeción al derecho de
preferencia y autorizar la negociación o emisión de acciones sin cumplir
con el Derecho de Preferencia, 9) Decidir sobre la emisión de cualquier
otra clase de acciones, 10)Disponer el monto del dividendo así como la
forma y plazo con que se pagará, 11) Exigir al Representante Legal, al
Revisor Fiscal (cuando lo haya )informes sobre cualquier tema o punto
que considere de interés, así como aprobar o no dichos informes, 12)
Ordenar las acciones a que haya lugar contra el representante legal, el
Revisor Fiscal (cuando lo haya) y contra los demás funcionarios de la
sociedad, 13) Decidir sobre la exclusión de accionistas, conforme lo
establezcan los estatutos, 14) Adoptar en general todas las medidas que
demande el cumplimiento de los estatutos sociales y el interés de la
sociedad. PARAGRAFO. - PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea
General de Accionistas designará al presidente y secretario en cada
reunión y se requiere que estos sean accionistas o representantes de
accionista. –ARTICULO 26o.- CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las
primeras se efectuarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada
año, en el domicilio social, previa citación que haga el Gerente o Revisor
Fiscal (Si lo hubiere), con un término no inferior a diez (10) días hábiles;
de no convocarse, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del
mes de abril, en la domicilio social o principal. Las extraordinarias se
llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la
sociedad así lo exijan, por convocación del Gerente o del Revisor Fiscal
(Si lo hubiere) o a petición de los accionistas que representen no menos
del veinticinco (25%) del capital suscrito, la citación no podrá ser inferior
a un término de diez (10) días hábiles. Cuando la convocatoria se refiera
a la aprobación de los balances de fines de ejercicio, no podrá hacerse
con menos de quince (15) días hábiles de antelación. En toda citación se
deberá incluir el día, hora y lugar en que deba reunirse la Asamblea y el
orden del día cuando sea extraordinaria. En el acta de la sesión
correspondiente debe dejarse constancia de la forma y fecha en que se
hizo la citación. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en
cualquier sitio, ya de manera ordinaria o extraordinaria, cuando estén
representadas la totalidad de las acciones suscritas, bastando indicar el
acta pertinente tal evento. Sera tenida como válida la citación efectuada
por fax, correo electrónico o escrito enviado al domicilio del accionista.
ARTICULO 27o.- REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán hacerse
representar en las reuniones de asamblea mediante poder debidamente
otorgado ante notario en el cual se indicará: nombre del otorgante y del
apoderado, fecha de la reunión para el cual se confiere y naturaleza de
la misma. PARAGRAFO: Considerando que es viable, cuando el
accionista sea titular de número plural de acciones, y siendo la
convocatoria para elección de comités o cuerpos colegiados o de
administradores, el fraccionamiento del voto, así se indicará en el poder,
de lo contrario, se entenderá que no existe tal facultad. No podrá
otorgarse más de un poder. ARTICULO 28o.- REUNIONES NO
PRESENCIALES: Siempre que se deje constancia de ello, se podrán
adelantar reuniones no presenciales tanto de carácter ordinario como
extraordinario, y siempre y cuando se pueda deliberar y decidir por
comunicación simultánea o sucesiva, para lo cual no se requerirá de
delegado alguno de la superintendencia de Sociedades. Igualmente
tendrán validez plena, aquellas decisiones en las cuales, mediante
escrito, los accionistas expresen claramente el sentido de su voto. La
asamblea, en lo que no sea contrario a la ley, podrá establecer pautas
internas para el funcionamiento de las reuniones no presenciales.
ARTICULO 29o. RENUNCIA A CONVOCATORIA: Los accionistas podrán
renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de
la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante
legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión
correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho
de inspección Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u
operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de
inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los quince (15)
días hábiles anteriores a la reunión. Aunque no hubieren sido
convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan
a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser
convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de
convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo. ARTICULO 30o.-
REGIMEN DE QUORUM Y MAYORIAS DECISORIAS: La Asamblea deliberará
con un número singular o plural de accionistas, siempre que representen
no menos de la mitad mas uno de las acciones suscritas que gocen del
derecho a voto. Las decisiones se tomarán con base en los votos de uno
o varios accionistas que representen al menos, la mitad más uno de las
acciones con derecho a voto que se encuentren presentes en la
respectiva reunión, a no ser, que en los presentes estatutos se consagre
mayorías especiales. ARTICULO 31o.- DERECHO DE VOTO: En la
Asamblea de Accionistas y en cualquier clase de reunión en que se
requiera de votos, cada socio tendrá tantos votos cuantas acciones
suscritas tenga en la Sociedad. Parágrafo. - FRACCIONAMIENTO DEL
VOTO. - Cuando se trate de la elección de juntas directivas o de otros
cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. ARTICULO
32o.- REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Cuando convocada la
Asamblea de Accionistas, esta no se llevare a cabo por falta de quórum,
se habrá de citar a nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente
con un número singular o plural de accionistas, cualquiera sea la
cantidad de las acciones que esté representada. Dicha reunión no podrá
efectuarse antes de quince (15) días hábiles ni después de los treinta
(30) días igualmente hábiles, contados desde la fecha que se fijó para la
primera reunión. ARTICULO 33º.-ACTAS: Sin excepción alguna, las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en
actas aprobadas por la misma o por las personas que sean delegadas
para tal fin. Dichas actas contendrán lugar, fecha y hora de la reunión; el
orden del día; quien convocó la asamblea; su carácter; la identificación
plena de quienes oficiaron como presidente y secretario de la asamblea;
la identidad de los accionistas presentes o en su defecto de sus
representantes o apoderados según el caso; el número de acciones
suscritas presentes o representadas en la reunión; los asuntos tratados;
las decisiones adoptadas y el número de votos obtenidos a favor, en
contra o en blanco si los hubiere; las constancias escritas; las propuestas
por cualquier medio que fueron presentadas por los asistentes durante
la reunión; la fecha y hora de su clausura. Para su validez, las actas
deberán llevar la firma del presidente y el secretario. Las copias de estas
actas, podrán ser autorizadas por el secretario o el representante legal
de la sociedad, siendo prueba de los hechos que en ellas consten,
mientras no se demuestre falsedad de la misma o de las actas.

CAPITULO IV

DIPOSICIONES VARIAS.

ARTICULO 34o.- ENAJENACION GOBAL DE ACTIVOS. - Se entenderá que

existe enajenación global de activos cuando la sociedad por acciones
simplificada se proponga enajenar activos y pasivos que representen el
cincuenta (50%) o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha
de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la
asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas
que representen cuando menos la mitad más una de las acciones
presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho
de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de
desmejora patrimonial. -PARAGRAFO. - La enajenación global de activos
estará sujeta a la inscripción en el Registro Mercantil. ARTICULO 35º.-
EJERCICIO SOCIAL: Cada ejercicio social tiene un período de duración que
inicia el primero (1º) de enero y culmina el 31 de diciembre de cada año.
Sin embargo, se considerará como primer ejercicio social únicamente
aquel desarrollado a partir de la fecha en que se lleve a cabo el registro
mercantil de la escritura mediante la cual se constituyó la sociedad.
PARAGRAFO. - Cumplido el año calendario y efectuado el corte de
cuentas, el representante legal presentará, para su aprobación, a la
Asamblea General de Accionistas, los respectivos estados financieros de
dicho período, dictaminados por contador independiente (Cuando no
haya revisor fiscal o no se exija por la ley), dentro de los lineamientos
que establece el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. ARTICULO 36o.-
RESERVA LEGAL: La sociedad se obliga a establecer una reserva legal
por cada ejercicio anual, con el diez por ciento (10%) de las utilidades
líquidas de aquel, hasta llegar al cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. Alcanzada tal meta, la sociedad no está obligada a continuar
haciendo tal reserva, sino frente al hecho que disminuya. ARTICULO
37o.- UTILIDADES: En cuanto a las utilidades, se tendrán en cuenta los
estados financieros al final de cada ejercicio anual, de acuerdo a lo
dispuesto por la Asamblea General de Accionistas, siendo distribuidas
proporcionalmente al número de acciones suscritas y de las cuales sea
titular cada accionista. ARTICULO 38o.- LEY APLICABLE: En lo referente a
la interpretación y aplicación de los presentes estatutos, ellas están
sujetas a la normatividad que consagra para esta clase de sociedad la
Ley 1258 de 2008 y demás disposiciones contenidas en otras normas,
siempre y cuando les sean aplicables. ARTICULO 39º.- RESOLUCION DE
CONFLICTOS SOCIETARIOS. - Las diferencias que se presenten entre los
accionistas, relacionadas con el contrato social, se someterán a decisión
arbitral o de amigables componedores. ARTICULO 40o.- CLAUSULA
COMPROMISORIA: Para efectos de impugnar las determinaciones
emanadas de la Asamblea General de Accionistas, se procederá a través
de un Tribunal de Arbitramento, constituido por árbitro único que
designarán las partes de mutuo consenso, o ante tal imposibilidad, por
el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio
del domicilio social o principal. El árbitro deberá tener la calidad de
abogado inscrito y su fallo será en derecho. El arbitraje aquí señalado,
estará sujeto a las leyes colombianas y al reglamento que para su efecto
tenga el centro de conciliación. ARTICULO 41o.- EXCLUSION DE
ACCIONISTAS.- Son causales de exclusión de accionistas: 1)Cuando en
cumplimiento de sus funciones comete una falta que perjudique
directamente a la firma de abogados y consultores HTY.; 2) cuando
incumplan con sus obligaciones como abogado o dejen procesos sin
terminar y en dado caso para el que no esté facultado.; 3) si contrata
con otra firma o empresa para laboral es decir que tendrán exclusividad
con la firma de abogados y consultores HTY; en estos casos, se deberá
dar cumplimiento al procedimiento de reembolso previsto en los
artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995. Si el reembolso implicare una
reducción de capital deberá dársele cumplimiento, además, a lo previsto
en el artículo 145 del Código de Comercio. PARAGRAFO. - Para efectos de
la exclusión, se requerirá del voto favorable de no menos de la mitad
mas uno de las acciones suscritas presentes excluyendo el voto del
accionista a excluir. ARTICULO 42º.- DERECHO DE RETIRO. - Cuando la
transformación o fusión, impongan a los accionistas una mayor
responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos
patrimoniales, aquellos que se hallaren ausentes o disintieren de tales
procesos, tendrán derecho a retirarse de la sociedad.
CAPITULO V

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 42o.- DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá por las siguientes

causales: 1º. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo
hubiere, a menos que fuere prorrogado válidamente antes de su
expiración; 2º. Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminación de la misma o por la extinción de la cosa cosas cuya
explotación constituye su objeto; 3°. Por la iniciación del trámite de
liquidación judicial; 4º. Por las causales previstas en los estatutos; 5°.
Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión
del accionista único; 6º. Por orden de autoridad competente en los casos
que prevea la ley; 7º. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la
sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. En el
caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se producirá de
pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración,
sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la
disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado
o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad
competente. (Cuando exista pluralidad de socios, se puede pactar, como
causal de disolución, que el noventa y cinco (95%) de las acciones
queden en cabeza de un solo accionista). ARTICULO 43o.-
ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCION. - Podrá evitarse la
disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que
hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de
la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que
la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de
dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7o del
artículo anterior. ARTICULO 44o.- LIQUIDACIÓN: La liquidación del
patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la
liquidación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Actuará
como liquidador, el representante legal o la persona que designe la
asamblea de accionistas. PARAGRAFO PRIMERO. - El Liquidador estará
sujeto en su accionar, a las funciones propias de su cargo y dentro de los
lineamientos que le trace la Asamblea de Accionistas (o el accionista
único) y la Ley. Con el fin de que se apruebe su gestión, el Liquidador
convocará a la Asamblea de Accionistas. PARAGRAFO SEGUNDO. - A
efectos de garantizar los derechos de los acreedores, se procederá a dar
aviso de la liquidación de la sociedad, por medio de publicación en un
diario de circulación nacional si la sociedad tiene en más de una ciudad,
oficinas, agencias o sucursales o bastará, que se anuncie en el que
regularmente circule en el lugar del domicilio social; igualmente, se
llevará a cabo, el respectivo anuncio, en una emisora radial. PARAGRAFO
TERCERO. - Del inicio del proceso liquidatario, se informará por parte del
Gerente si no hay Revisor Fiscal (Por este si lo hay) o del Liquidador si ya
fue nombrado y posesionado, a la Superintendencia de Sociedades.
ARTICULO 45o.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA: Durante el
transcurso de la liquidación, la Asamblea general de Accionistas,
sesionará conforme lo determinan los estatutos y la ley, respetando lo
relacionado con los Quórum y las mayorías establecidas, antes de
producirse la disolución y en relación con todos los actos propios de la
sociedad. En este evento, la Asamblea de Accionistas, se encontrará
limitada por cuanto su accionar, se enmarcará en el proceso liquidatario.
El Liquidador estará facultado para convocar a reuniones
extraordinarias, igualmente el Revisor Fiscal si lo hay.- ARTICULO 46º.-
REPRESENTACION LEGAL: Para efectos de la representación legal, los
accionistas constituyentes de la sociedad, han designado en su calidad
de Representante Legal MARCELO FARID YEPES BOVEA, colombiano,
mayor de edad, con domicilio en esta ciudad, identificado con la cédula
de ciudadanía No 1.042.443.720 expedida en Soledad - Atlántico, de
estado civil soltero, como Gerente LEONARDO FABIO HOLGUIN GAMEZ
colombiano, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Barranquilla -
Atlántico, identificado con la cédula de ciudadanía No 1.140.861.605
expedida en Barranquilla - Atlántico, de estado civil soltero, como
Subgerente a RIQUIEL ALBERTO TAPIA MARTINEZ, colombiano, mayor de
edad, con domicilio en esta ciudad, identificado con la cédula de
ciudadanía No 1.045.716.880 expedida en Barranquilla - Atlántico;
representantes de la empresa ABOGADOS Y CONSULTORES HOLGUIN,
TAPIA & YEPES (HTY) SAS por el término de dos (2) años.
MARCELO FARID YEPES BOVEA, LEONARDO FABIO HOLGUIN GAMEZ Y
RIQUIEL ALBERTO TAPIA MARTINEZ en sus condiciones de Representante
legal, Gerente y Subgerente respectivamente, participan del presente
acto constitutivo, a fin de dejar constancia respecto de su aceptación del
cargo para el cual fue designado cada uno, manifestando que no existe
incompatibilidad ni restricción alguna que afecten sus nombramientos
en ABOGADOS Y CONSULTORES HOLGUIN, TAPIA & YEPES (HTY) SAS.
ARTICULO 47º.- PERSONIFICACION JURIDICA DEL SOCIEDAD. - Una vez
efectuada la inscripción de estos estatutos en el Registro Mercantil,
ABOGADOS Y CONSULTORES HOLGUIN, TAPIA & YEPES (HTY) SAS,
constituirá una persona jurídica diferente a la de sus accionistas, de
acuerdo a lo reglado en el artículo segundo (2º) de la Ley 1258 de 2008.

En constancia se firma en la ciudad de Barranquilla - Atlántico a los 28

días del mes de junio del 2018.

________________________ __________________________
Marcelo Farid Yepes Bovea Leonardo Fabio Holguin Gámez
C.c.No.1.042.443.720 C.c.No. 1.140.861.605

Representante Legal Gerente

___________________________
Riquiel Alberto Tapia Martínez
C.c. No 1.045.716.880
Subgerente