SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR

DEL PROGRAMA GLOBAL DE TITULIZACIÓN “COLGROUP”

Fideicomiso Financiero “Colservice Serie I”

por un valor nominal en circulación de hasta $23.916.616

Equity Trust Company (Argentina) S.A. Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados
Fiduciario Financiero y no a título personal Fiduciante y Administrador

Valores Representativos de Deuda Valores Representativos de Deuda Valores Representativos de Deuda Certificados de
Clase A Clase B Clase C Participación
V/N hasta $19.372.459 V/N hasta $239.166 V/N hasta $1.913.329 V/N hasta $2.391.662

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) es complementario del Prospecto del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios
“ColGroup” por un monto total en circulación de hasta $300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Prospecto” y el “Programa”
respectivamente), y debe leerse conjuntamente con el mismo. Copias del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa se entregarán a solicitud
de los interesados y estarán a disposición en la sede social del Fiduciario sita en Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en las
oficinas del Organizador sitas en 25 de mayo 195, Piso 6º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en la página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) -
www.cnv.gob.ar.

Los Valores Fiduciarios(según se define más abajo) serán emitidos por Equity Trust Company Argentina S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero
y no a título personal (indistintamente, el “Fiduciario” o “Equity Trust”) del Fideicomiso Financiero ‘‘Colservice Serie I’, un fideicomiso financiero regido por la
Ley Nº 24.441 y su reglamentación (la “Ley de Fideicomiso”) y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina (el “Fideicomiso Financiero”)
conformado por el Patrimonio Fideicomitido (según se define en el presente) y establecido conforme al contrato marco de fideicomiso financiero suscripto entre
Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados (indistintamente, el “Fiduciante” o “Colservice”) y el Fiduciario con fecha 6 de septiembre de 2012 (el
“Contrato Marco de Fideicomiso Financiero”); y al contrato suplementario de fideicomiso celebrado entre el Fiduciante y el Fiduciario, en beneficio de los
tenedores de Valores Fiduciarios (los “Tenedores”), cuya copia se adjunta al presente Suplemento de Prospecto como Anexo I (el “Contrato Suplementario de
Fideicomiso”) en el marco del Programa, para la emisión de los Valores Representativos de Deuda Clase A (“VRDA”), Valores Representativos de Deuda Clase B
(“VRDB”) y Valores Representativos de Deuda Clase C (“VRDC” y conjuntamente con los VRDA y los VRDB, los “Valores Representativos de Deuda” o los
“VRD”) y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación” o los “CP” y conjuntamente con los VRD, los “Valores Fiduciarios”) bajo el
mismo. Los términos iniciados en mayúscula y no definidos en el presente Suplemento de Prospecto tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Suplemento de
Fideicomiso.

Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales y los pagos se realizarán por medio de Caja de Valores S.A. Asimismo, los Valores
Fiduciarios serán ofrecidos y colocados por oferta pública a inversores mediante los procesos de difusión y licitación previstos bajo este Suplemento de Prospecto
y el Prospecto a través de Eco Sociedad de Bolsa S.A., quien actuará como organizador (el “Organizador”), los Colocadores y los Agentes Autorizados (según se
definen dichos términos más adelante). El procedimiento de difusión, licitación, adjudicación, integración y emisión de los Valores Fiduciarios deberá efectuarse
de acuerdo al procedimiento descripto en la Sección ‘‘Colocación y adjudicación de los Valores Fiduciarios” de este Suplemento de Prospecto.

Podrá presentarse una solicitud para la cotización (o negociación, según el caso) de los Valores Fiduciarios en la Bolsa de Comercio de Rosario y/u otra bolsa de
comercio (la “BCR”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de
riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

EL FIDEICOMISO FINANCIERO NO ESTARÁ SUJETO AL RÉGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Nº

24.083 Y MODIFICATORIAS Y SU REGLAMENTACIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL PRESENTE
FIDEICOMISO FINANCIERO, HAN SIDO CALIFICADOS POR MOODY’S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. EN
SU ESCALA NACIONAL CON “AA2.AR” (EN EL CASO DE LOS VRDA), “BAA2.AR” (EN EL CASO DE LOS VRDB), “CAA2.AR” (EN
EL CASO DE LOS VRDC) Y “C.AR” (EN EL CASO DE LOS CP). LA CALIFICACIÓN OTORGADA TOMA EN CONSIDERACIÓN LA
ESTRUCTURA Y LAS CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN SOBRE LA BASE DE LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN
PROPORCIONADA A LA CALIFICADORA HASTA EL 14 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS
ASESORES, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.
LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL FIDEICOMISO FINANCIERO NO REPRESENTARÁN
ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NO SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL FIDUCIARIO NI
POR EL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO QUE CONFORME
EL FIDEICOMISO FINANCIERO. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS
OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN
SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTICULO 16 DE LA
LEY DE FIDEICOMISO. EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO AFECTADO AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁ
SER UTILIZADO POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE
Y/O SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA. DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO, EL PATRIMONIO
FIDEICOMITIDO NO ESTARÁ SUJETO A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE
FRAUDE). ASIMISMO, A LA FECHA DEL PRESENTE, LAS PRENDAS QUE GARANTIZAN EL PAGO DEL ACTIVO
FIDEICOMITIDO FUERON ENDOSADAS EN FAVOR DEL FIDUCIARIO Y, SI BIEN EL FIDUCIANTE OTORGÓ UN PODER
ESPECIAL IRREVOCABLE A FAVOR DEL FIDUCIARIO PARA QUE ESTE ÚLTIMO PROCEDA A INSCRIBIR LOS ENDOSOS EN SU
FAVOR ANTE LOS REGISTROS DE CRÉDITOS PRENDARIOS DE LAS JURISDICCIONES QUE CORRESPONDA, LOS ENDOSOS
NO SERÁN INSCRIPTOS HASTA TANTO (I) LOS RESPECTIVOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS ENTREN EN MORA O
INCUMPLIMIENTO O HAYA ACAECIDO UN SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO PRENDARIO (SIEMPRE QUE DICHOS
ACTIVOS FIDEICOMITIDOS NO SEAN SUSTITUIDOS O RECOMPRADOS); (II) EL ADMINISTRADOR –YA SEA EN
CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES COMO ADMINISTRADOR, O BIEN A REQUERIMIENTO DEL FIDUCIARIO PARA
QUE EL ADMINISTRADOR LLEVE A CABO SUS TAREAS- SOLICITASE AL FIDUCIARIO LA INSCRIPCIÓN DE LOS ENDOSOS,
EXPRESANDO LOS FUNDAMENTOS QUE MOTIVAN LA SOLICITUD; O (III) EL ADMINISTRADOR INCURRIESE EN CESACIÓN
DE PAGOS. LOS DEUDORES RESPECTIVOS SERÁN NOTIFICADOS CON CARÁCTER PREVIO A LA INSCRIPCIÓN DE DICHOS
ENDOSOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN VÉASE “FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LOS ENDOSOS DE LOS CONTRATOS DE
PRENDA” DE LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE.

EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN DE DIRECTORIO N° 16.880 DE FECHA 9 DE
AGOSTO DE 2012, MIENTRAS QUE EL DIRECTORIO DE LA CNV HA OTORGADO LA OFERTA PÚBLICA A LOS VALORES
FIDUCIARIOS MEDIANTE LA PROVIDENCIA DE FECHA 8 DE NOVIEMBRE DE 2012. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA
QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA VERACIDAD DE LA
INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO
Y DEL FIDUCIANTE. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y
SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO
INVERSOR CON RELACIÓN A LA INVERSION EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. TODA
LA INFORMACIÓN RESPECTO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE.

Eco Sociedad de Bolsa S.A.

Organizador

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 20 de noviembre de 2012

2
 ÍNDICE

Página

AVISOS IMPORTANTES.......................................................................................................................................................................................................... 4
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA .......................................................................................................................... 4
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO.................................................................... 5
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR ............................................................................................................................................................................13
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR ......................................................................................................................................16
INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE ......................................................................................................................................................25
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO....................................................................................................................................................................................28
DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR...................................................................................................................................................33
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR DE LA COLOCACIÓN.............................................................................................................................37
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.................................................................................................................................40
DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS ............................................................................................................................................41
ESQUEMA DEL FIDEICOMISO .........................................................................................................................................................................................48
TÉRMINOS GENERALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS...............................................................................................................................49
TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.........................................................................................................................59
CALIFICACIONES DE RIESGO..........................................................................................................................................................................................66
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ............................................................................................................67
FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................................................................................................73
RÉGIMEN IMPOSITIVO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ...............................................................................................................................76
TEXTO DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO.....................................................................................................................85

3
 AVISOS IMPORTANTES

CUALQUIER OPERACIÓN DE CAMBIO QUE SE REALICE BAJO EL PROGRAMA Y EL FIDEICOMISO FINANCIERO

SERÁ LLEVADA A CABO DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA CAMBIARIA APLICABLE Y DENTRO DEL
MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.

LA INFORMACIÓN RELATIVA AL ORGANIZADOR, AL FIDUCIARIO, AL FIDUCIANTE Y AL ADMINISTRADOR

CONTENIDA EN LAS SECCIONES ‘‘DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR”, “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO”,
‘‘DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE”, “INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE” Y “DESCRIPCIÓN DEL
ADMINISTRADOR” DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, HA SIDO PROVISTA
POR EL ORGANIZADOR, EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE Y EL ADMINISTRADOR, RESPECTIVAMENTE.

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO Nº 677/01, LOS EMISORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES,
JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS
ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS, EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE
FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA
INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, LOS
ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁN REVISAR
DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS. LOS EXPERTOS O TERCEROS
QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE
DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 29 DEL CAPÍTULO XV DE LAS NORMAS (TEXTO

ORDENADO POR RESOLUCIÓN GENERAL N° 368/2001 Y SUS NORMAS MODIFICATORIAS Y
COMPLEMENTARIAS) DE LA CNV (LAS “NORMAS”), SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE
SE PROPONE INVERTIR LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N° 24.083
DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS ACTIVOS
FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS
DEUDORES DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN
ALGUNA CONTRA EL ORGANIZADOR, EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE Y LOS COLOCADORES. ASIMISMO,
EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO AFECTADO AL REPAGO DE UNA SERIE NO PODRÁ SER UTILIZADO POR
EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE.

LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON OFERTA PÚBLICA Y CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO QUE

DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, UNA
LECTURA ATENTA DE LA SECCIÓN ‘‘FACTORES DE RIESGO’’ EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE
PROSPECTO Y EN EL PROSPECTO.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR EL DECRETO 616/2005 SE ESTABLECIÓ UN RÉGIMEN APLICABLE
A LOS INGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO DE CAMBIOS CON EL OBJETO DE PROFUNDIZAR LOS
INSTRUMENTOS NECESARIOS PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS MOVIMIENTOS DE CAPITAL
ESPECULATIVO CON QUE CUENTAN EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN (EL “MECON”) Y EL
BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA”), EN EL CONTEXTO DE LOS OBJETIVOS DE
LA POLÍTICA ECONÓMICA Y FINANCIERA FIJADA POR EL PODER EJECUTIVO NACIONAL. ASÍ, EL ARTÍCULO
1 DEL DECRETO PRECITADO, DISPUSO QUE LOS INGRESOS Y EGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO LOCAL DE
CAMBIOS Y TODA OPERACIÓN DE ENDEUDAMIENTO DE RESIDENTES QUE PUEDA IMPLICAR UN FUTURO
PAGO DE DIVISAS A NO RESIDENTES, DEBERÁN SER OBJETO DE REGISTRO ANTE EL BCRA, MIENTRAS
QUE EN VIRTUD DEL ARTÍCULO 2 DE DICHA NORMA, TODO ENDEUDAMIENTO CON EL EXTERIOR DE
PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS RESIDENTES EN EL PAÍS PERTENECIENTES AL SECTOR PRIVADO, A
EXCEPCIÓN DE LAS OPERACIONES DE FINANCIACIÓN DEL COMERCIO EXTERIOR Y LAS EMISIONES
PRIMARIAS DE TÍTULOS DE DEUDA QUE CUENTEN CON OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN EN MERCADOS
RELEVANTES, INGRESADO AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS, DEBERÁ PACTARSE Y CANCELARSE EN
PLAZOS NO INFERIORES A 365 DÍAS CORRIDOS, CUALESQUIERA SEA SU FORMA DE CANCELACIÓN. EL
ARTÍCULO 3 DEL DECRETO 616/2005 DISPONE QUE DEBERÁN CUMPLIR CON LOS REQUISITOS QUE SE
ENUMERAN EN EL ARTÍCULO 4 DEL CITADO DECRETO, LAS SIGUIENTES OPERACIONES: A) TODO
INGRESO DE FONDOS AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS ORIGINADO EN EL ENDEUDAMIENTO CON EL
EXTERIOR DE PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS PERTENECIENTES AL SECTOR PRIVADO, EXCLUYENDO
LOS REFERIDOS AL COMERCIO EXTERIOR Y A LAS EMISIONES PRIMARIAS DE TÍTULOS DE DEUDA QUE
CUENTEN CON OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN EN MERCADOS RELEVANTES; B) TODO INGRESO DE
FONDOS DE NO RESIDENTES CURSADOS POR EL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS DESTINADOS A (I)
TENENCIAS DE MONEDA LOCAL, (II) ADQUISICIÓN DE ACTIVOS O PASIVOS FINANCIEROS DE TODO TIPO

4
DEL SECTOR PRIVADO FINANCIERO O NO FINANCIERO, EXCLUYENDO LA INVERSIÓN EXTRANJERA
DIRECTA Y LAS EMISIONES PRIMARIAS DE TÍTULOS DE DEUDA Y DE ACCIONES QUE CUENTEN CON
OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN EN MERCADOS RELEVANTES; (III) INVERSIONES EN VALORES EMITIDOS
POR EL SECTOR PÚBLICO QUE SEAN ADQUIRIDOS EN MERCADOS SECUNDARIOS. NORMATIVA DICTADA
CON POSTERIORIDAD HA EXCLUIDO ALGUNAS OPERACIONES DE LOS REQUISITOS INDICADOS.

CON POSTERIORIDAD, EL 17 DE NOVIEMBRE DE 2005 SE PUBLICÓ EN EL BOLETÍN OFICIAL LA

RESOLUCIÓN 637/2005 DEL MECON. LA MENCIONADA RESOLUCIÓN ESTABLECE QUE SE DEBERÁ CUMPLIR
CON LOS REQUISITOS DISPUESTOS POR EL ARTÍCULO 4 DEL DECRETO 616/2005 DEL 9 DE JUNIO DE 2005 Y
NORMAS COMPLEMENTARIAS, TODO INGRESO DE FONDOS AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS
DESTINADO A SUSCRIBIR LA EMISIÓN PRIMARIA DE TÍTULOS, BONOS O CERTIFICADOS DE
PARTICIPACIÓN EMITIDOS POR EL FIDUCIARIO DE UN FIDEICOMISO, QUE CUENTE O NO CON OFERTA
PÚBLICA Y COTIZACIÓN EN MERCADOS RELEVANTES, CUANDO LOS REQUISITOS MENCIONADOS
RESULTEN APLICABLES AL INGRESO DE FONDOS AL MERCADO DE CAMBIOS DESTINADO A LA
ADQUISICIÓN DE ALGUNO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS
DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA RESOLUCIÓN 637/2005 DEL MECON, SERÁ DE APLICACIÓN EL
RÉGIMEN PENAL CORRESPONDIENTE.

LOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 4 DEL DECRETO 616/2005 SON LOS SIGUIENTES: A) LOS
FONDOS INGRESADOS SÓLO PODRÁN SER TRANSFERIDOS FUERA DEL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS AL
VENCIMIENTO DE UN PLAZO DE 365 DÍAS CORRIDOS, A CONTAR DESDE LA FECHA DE TOMA DE RAZÓN
DEL INGRESO DE LOS MISMOS, B) EL RESULTADO DE LA NEGOCIACIÓN DE CAMBIOS DE LOS FONDOS
INGRESADOS DEBERÁ ACREDITARSE EN UNA CUENTA DEL SISTEMA BANCARIO LOCAL, C) LA
CONSTITUCIÓN DE UN DEPÓSITO NOMINATIVO, NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR EL 30%
DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN CORRESPONDIENTE, DURANTE UN PLAZO DE 365 DÍAS
CORRIDOS, DE ACUERDO A LAS CONDICIONES QUE SE ESTABLEZCAN EN LA REGLAMENTACIÓN; D) EL
DEPÓSITO MENCIONADO EN EL PUNTO ANTERIOR SERÁ CONSTITUIDO EN DÓLARES
ESTADOUNIDENSES EN LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAÍS, NO PUDIENDO SER UTILIZADO COMO
GARANTÍA O COLATERAL DE OPERACIONES DE CRÉDITO DE NINGÚN TIPO.

EL ARTICULO 6 DEL DECRETO 616/2005 DISPONE QUE EL BCRA QUEDA FACULTADO PARA REGLAMENTAR
Y FISCALIZAR EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN AQUÍ DESCRIPTO, ASÍ COMO PARA ESTABLECER Y
APLICAR LAS SANCIONES QUE CORRESPONDAN.

RECIENTEMENTE, EL BCRA HA DICTADO LA COMUNICACIÓN “A” 5327, LA CUAL ESTABLECE COMO

REQUISITO PARA INGRESAR AL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA REPATRIACIÓN DE
INVERSIONES DIRECTAS, LA DEMOSTRACIÓN DEL INGRESO DE FONDOS POR EL MERCADO ÚNICO Y
LIBRE DE CAMBIOS DE TODA NUEVA INVERSIÓN QUE TENGA ORIGEN EN NUEVOS APORTES Y COMPRAS
DE PARTICIPACIONES EN EMPRESAS LOCALES E INMUEBLES QUE SEAN REALIZADOS EN DIVISAS A
PARTIR DEL 28 DE OCTUBRE DE 2011. SI EN ESE TIPO DE OPERACIONES NO SE PUDIERE DEMOSTRAR SU
CUMPLIMIENTO A LA FECHA DE ACCESO AL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS, DEBERÁN CONTAR
CON LA CONFORMIDAD PREVIA DEL BCRA.

ASIMISMO, MEDIANTE LA COMUNICACIÓN “A” 5236 EL BCRA ESTABLECIÓ, ENTRE OTROS PUNTOS, QUE
LOS FONDOS COMPRADOS EN DIVISAS NO PUEDEN SER DESTINADOS A LA COMPRA EN EL MERCADO
SECUNDARIO DE TÍTULOS Y VALORES EMITIDOS POR RESIDENTES O REPRESENTATIVOS DE ESTOS, O
EMITIDOS POR NO RESIDENTES CON NEGOCIACIÓN EN EL PAÍS. EN ESE SENTIDO, LA RESOLUCIÓN
3210/2011 DE LA AFIP Y LA COMUNICACIÓN “A” 5239 DEL BCRA ESTABLECIERON UN “SISTEMA DE
CONSULTAS DE OPERACIONES CAMBIARIAS” PARA EFECTUAR UNA EVALUACIÓN Y POSTERIOR
VALIDACIÓN O NO DE LAS OPERACIONES DE VENTA DE MONEDA EXTRANJERA CUALQUIERA SEA SU
DESTINO.

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES A INGRESO

DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS
ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO 616/2005 Y LA RESOLUCIÓN 637/2005
CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS
PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MECON (HTTP://WWW.MECON.GOV.AR) O EL
BCRA (HTTP://WWW.BCRA.GOV.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR
LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268, LEY N° 26.683, LEY N° 26.734 Y LEY N° 26.733, EN ADELANTE, LA
“LEY DE LAVADO DE DINERO”) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE DINERO COMO UN
DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO.
MEDIANTE LA LEY DE LAVADO DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, SE
CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE
JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. DE ACUERDO CON LAS RECIENTES MODIFICACIONES
INTRODUCIDAS AL TEXTO DE LA LEY N° 25.246, SE ESTABLECE COMO FACULTADES DE LA UIF: (I)

5
SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL
PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL,
PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS
CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO
APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA
LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 NO PODRÁN OPONER A LA UNIDAD DE INFORMACIÓN
FINANCIERA (UIF) EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS
LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE
EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS
DE INFORMACIÓN DEL ESTADO LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA
NORMATIVA PROCESAL VIGENTE; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA EN
CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR ESTA LEY; (V) APLICAR LAS SANCIONES
PREVISTAS EN LA LEY DE LAVADO DE DINERO, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (VI)
ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF
O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN
RELATIVA A SU MISIÓN, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS
NACIONALES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL
CARÁCTER; (VII) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS
SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL,
ENTRE OTRAS FACULTADES QUE SURGEN DE LA LEY DE LAVADO DE DINERO.
EN CONSECUENCIA, BAJO LA LEY DE LAVADO DE DINERO:
(I) SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA
OPERACIÓN AL QUE CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE, DISIMULE O DE
CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN
ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS
SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE
LOS $300.000 SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE
SÍ. (II) LA PENA PREVISTA EN EL INCISO 1 SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD
DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: (I) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON
HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN
CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; (II) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO
PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE
CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA
SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN
HABILITACIÓN ESPECIAL. (III) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN
ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL
INCISO 1, QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA
DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS. (IV) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA
INDICADA EN EL INCISO 1, EL AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES
AÑOS.
POR OTRA PARTE, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO PRECEDENTE
HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA
PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA
O ALTERNATIVAMENTE: (I) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL
DELITO.(II) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER
DE DIEZ AÑOS. (III) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE
OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN
NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ AÑOS. (IV) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO
HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA
PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD. (V) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE
TUVIERE. (VI) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA
PERSONA JURÍDICA. PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL
INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA SOBRE LA
ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO
INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD
ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD
OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERÁN
APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS POR EL INCISO (II) Y EL INCISO (IV).
ADICIONALMENTE, LA LEY DE LAVADO DE DINERO DISPONE QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL
INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA
CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE
SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS
PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES. EN OPERACIONES DE LAVADO DE ACTIVOS, SERÁN
DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN NECESIDAD DE CONDENA PENAL, CUANDO SE HUBIERE
PODIDO COMPROBAR LA ILICITUD DE SU ORIGEN, O DEL HECHO MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN
VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO PUDIERE SER ENJUICIADO POR MOTIVO DE FALLECIMIENTO, FUGA,
PRESCRIPCIÓN O CUALQUIER OTRO MOTIVO DE SUSPENSIÓN O EXTINCIÓN DE LA ACCIÓN PENAL, O
CUANDO EL IMPUTADO HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILÍCITO DE LOS BIENES. LOS
ACTIVOS QUE FUEREN DECOMISADOS SERÁN DESTINADOS A REPARAR EL DAÑO CAUSADO A LA

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SOCIEDAD, A LAS VÍCTIMAS EN PARTICULAR O AL ESTADO. SÓLO PARA CUMPLIR CON ESAS FINALIDADES
PODRÁ DARSE A LOS BIENES UN DESTINO ESPECÍFICO. TODO RECLAMO O LITIGIO SOBRE EL ORIGEN,
NATURALEZA O PROPIEDAD DE LOS BIENES SE REALIZARÁ A TRAVÉS DE UNA ACCIÓN ADMINISTRATIVA
O CIVIL DE RESTITUCIÓN. CUANDO EL BIEN HUBIERE SIDO SUBASTADO SÓLO SE PODRÁ RECLAMAR SU
VALOR MONETARIO.

LA LEY DE LAVADO DE DINERO NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS

TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO NACIONAL SINO QUE TAMBIÉN
ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO
BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ESTAS OBLIGACIONES
CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE
LA UIF.
EL RÉGIMEN PREVÉ A SU VEZ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO POR MEDIO DEL CUAL SE PREVÉN
SANCIONES PECUNIARIAS. TAL ES ASÍ QUE (I) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR
DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS
OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA A DIEZ VECES DEL VALOR
TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL
HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE. (II) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA
JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR. (III) CUANDO NO SE PUEDA
ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE PESOS DIEZ MIL ($10.000) A PESOS CIEN
MIL ($100.000). (IV) LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN ESTABLECIDA EN ESTE ARTÍCULO PRESCRIBIRÁ
A LOS CINCO (5) AÑOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIRÁ PARA LA EJECUCIÓN DE LA MULTA,
COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE ASÍ LA DISPONGA. (V) EL CÓMPUTO DE LA
PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN PREVISTA SE INTERRUMPIRÁ: POR LA
NOTIFICACIÓN DEL ACTO QUE DISPONGA LA APERTURA DE LA INSTRUCCIÓN SUMARIAL O POR LA
NOTIFICACIÓN DEL ACTO ADMINISTRATIVO QUE DISPONGA SU APLICACIÓN.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN 229/2011 DE LA UIF SE APROBARON LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE
EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS
DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A SER OBSERVADAS POR LOS
SUJETOS OBLIGADOS ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRAN: LAS PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS
AUTORIZADAS A FUNCIONAR COMO AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, AGENTES DE MAE, AGENTES
INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU
OBJETO, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Y TODOS AQUELLOS
INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA
ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO
20, INCISOS 4) Y 5) DE LA LEY 25.246; ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN
REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN
FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE
LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN ESPECIALMENTE EN
CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS:

(A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS
CLIENTES QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE
ELLOS;

(B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE

LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES;

(C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD,

HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA
APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES;

(D) GANANCIAS O PÉRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS REPETIDAMENTE ENTRE LAS

MISMAS PARTES;

(E) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR
LOS SUJETOS OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS
MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA;

(F) CUANDO LOS CLIENTES NO DAN CUMPLIMIENTO A LA PRESENTE RESOLUCIÓN U OTRAS NORMAS DE
APLICACIÓN EN LA MATERIA;

(G) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS,
BIENES O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO
NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN;

(H) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE
ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO;

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(I) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS "PARAÍSOS
FISCALES" O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCION FINANCIERA
INTERNACIONAL;

(J) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O

CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS
EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O LEGAL PARA
ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES
ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA “OFF SHORE”;

(K) LA COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS
QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN;

(L) EL PAGO O COBRO DE PRIMAS EXCESIVAMENTE ALTAS O BAJAS EN RELACIÓN A LAS QUE SE
NEGOCIAN EN EL MERCADO DE OPCIONES;

(LL) LA COMPRA O VENTA DE CONTRATOS A FUTURO, A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS
QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN;

(M) LA COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES POR IMPORTES SUMAMENTE ELEVADOS;

(N) LOS MONTOS MUY SIGNIFICATIVOS EN LOS MÁRGENES DE GARANTÍA PAGADOS POR POSICIONES
ABIERTAS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES;

(O) LA INVERSIÓN MUY ELEVADA EN PRIMAS EN EL MERCADO DE OPCIONES, O EN OPERACIONES DE

PASE O CAUCIÓN BURSÁTIL;

(P) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE
RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR
OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO;

(Q) LAS SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE

INVERSIONES, DONDE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS NO ESTÁ CLARO O NO ES
CONSISTENTE CON EL TIPO DE ACTIVIDAD DECLARADA;

(R) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN EN VALORES NEGOCIABLES POR VOLÚMENES NOMINALES MUY
ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON LOS VOLÚMENES OPERADOS TRADICIONALMENTE EN LA
ESPECIE PARA EL PERFIL TRANSACCIONAL DEL CLIENTE;

(S) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES O TRANSFERENCIAS A OTRAS CUENTAS
COMITENTES, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE;

(T) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA
INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE;

(U) LOS CLIENTES QUE, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, MANTIENEN MÚLTIPLES CUENTAS BAJO UN
ÚNICO NOMBRE, O A NOMBRE DE FAMILIARES O EMPRESAS, CON UN GRAN NÚMERO DE
TRANSFERENCIAS A FAVOR DE TERCEROS.;

(V) CUANDO UNA TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS SEA RECIBIDA SIN LA TOTALIDAD DE LA
INFORMACIÓN QUE LA DEBA ACOMPAÑAR;

(W) EL DEPÓSITO DE DINERO CON EL PROPÓSITO DE REALIZAR UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO,
SEGUIDA INMEDIATAMENTE DE UN PEDIDO DE LIQUIDAR LA POSICIÓN Y TRANSFERIR LOS FONDOS
FUERA DE LA CUENTA; Y

(X) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN

PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA "OFF SHORE".

ESTA RESOLUCIÓN INCORPORA UNA DISTINCIÓN ENTRE LOS CLIENTES EN FUNCIÓN AL TIPO Y MONTO
DE OPERACIONES, CLASIFICÁNDOLOS EN HABITUALES, OCASIONALES E INACTIVOS. ASIMISMO, FIJA UNA
PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES
SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y
ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U
OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES
REALIZADA O TENTADA.

CON EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 547/2009 (MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL

602/2012), LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”) DISPUSO LA ADECUACIÓN DEL CAPÍTULO XXII
DE SUS NORMAS, ACTUALMENTE DENOMINADO “NORMAS COMPLEMENTARIAS EN MATERIA DE
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO”, A LAS DISPOSICIONES

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LEGALES VIGENTES, APROBANDO LA INCLUSIÓN DE LA “GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O
SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO)” A LAS NORMAS.

EL CITADO CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS
DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE LAVADO DE DINERO, EN LAS NORMAS
REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y EN ESE CAPÍTULO DE LAS NORMAS.

LOS SUJETOS OBLIGADOS SON:

• LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE

INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN
LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE
COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS;

• LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES

CUALQUIERA SEA SU OBJETO; Y

• LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE
FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O
INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE
CONTRATOS DE FIDEICOMISO.

TAMBIÉN SE ACLARA QUE TALES DISPOSICIONES TAMBIÉN DEBERÁN SER OBSERVADAS POR:

• SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN;

• AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O

JURÍDICA QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN;

• PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA

EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES; Y

• SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES

IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE
RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE
REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL
ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.

DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS DEL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV, LOS SUJETOS
OBLIGADOS SÓLO PODRÁN RECIBIR POR CLIENTE Y POR DÍA FONDOS EN EFECTIVO POR UN IMPORTE
QUE NO EXCEDA LOS $ 1.000 (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ AJUSTARSE A LO PREVISTO EN
LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1 DE LA LEY N° 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN
EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ESTOS DEBERÁN ESTAR LIBRADOS CONTRA CUENTAS CORRIENTES
ABIERTAS EN ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAÍS DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE.
EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS A LOS SUJETOS, ESTAS DEBERÁN EFECTUARSE
DESDE CUENTAS BANCARIAS A LA VISTA DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE, ABIERTAS
EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS -
POR DÍA Y POR CLIENTE- NO PODRÁN EFECTUAR MÁS DE DOS (2) PAGOS DE FONDOS NI EMITIR MÁS DE
DOS (2) CHEQUES. EN NINGÚN CASO LOS SUJETOS PODRÁN EFECTUAR PAGOS EN EFECTIVO POR DÍA Y
POR CLIENTE POR UN IMPORTE SUPERIOR A $1.000 (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ
AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1 DE LA LEY N° 25.345 SOBRE
PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ESTOS DEBERÁN ESTAR
LIBRADOS A FAVOR DEL CLIENTE CON CLÁUSULA NO A LA ORDEN, Y EN EL CASO DE UTILIZARSE
TRANSFERENCIAS BANCARIAS, ESTAS DEBERÁN TENER COMO DESTINO CUENTAS BANCARIAS DE
TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR
EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA
PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER
NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U
ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS,
JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL
LISTADO DEL DECRETO 1037/2000 (REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS), DE
PARAÍSOS FISCALES O PAÍSES DE BAJA O NULA TRIBUTACIÓN.

EN ESE SENTIDO, CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO
MENCIONADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS
REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN

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ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE
TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE
ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE
INFORMACIÓN CON LA CNV.

ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LAS ENTIDADES
AUTORREGULADAS DEBERÁN DICTAR, EN EL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA, LAS REGLAMENTACIONES Y
ELABORAR LOS PROCEDIMIENTOS DE CONTROL PERTINENTES, A LOS EFECTOS DEL ADECUADO
CUMPLIMIENTO POR PARTE DE SUS INTERMEDIARIOS DE LAS OBLIGACIONES DISPUESTAS POR LA CNV,
PRESENTANDO LOS MISMOS ANTE LA CNV PARA SU PREVIA APROBACIÓN.

CON EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL DE LA CNV N° 597/11 DE FECHA 6 DE DICIEMBRE DE 2011,

SE ESTABLECE QUE A PARTIR DEL 1 DE MARZO DE 2012 ES OBLIGATORIO UTILIZAR SISTEMAS
INFORMÁTICOS DE ENTIDADES AUTORREGULADAS (BOLSAS Y/O MERCADOS ABIERTOS) PARA LA
COLOCACIÓN PRIMARIA POR OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES. DE ESTA MANERA, LOS
AGENTES QUE OPERAN A TRAVÉS DE LAS ENTIDADES AUTORREGULADAS PARTICIPARÁN EN TODA
LICITACIÓN PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y, COMO CONSECUENCIA DE ELLO, DICHOS AGENTES
SERÁN RESPONSABLES POR SU ACTUACIÓN EN TALES LICITACIONES EN CUMPLIMIENTO DE LA
NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO EL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE, SIN TENER LOS
COLOCADORES RESPONSABILIDAD ALGUNA SOBRE TALES ACTUACIONES.

EL 27 DE DICIEMBRE DE 2011 SE PROMULGÓ LA LEY N° 26.733. DICHA LEY INTRODUJO MODIFICACIONES

EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO CON EL PROPÓSITO DE PENAR CONDUCTAS, ENTRE OTRAS,
VINCULADAS A LA TRANSPARENCIA DEL MERCADO DE CAPITALES. ESTA NORMA REPRIME EL USO DE
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA CON PENAS QUE ALCANZAN LOS OCHO AÑOS DE PRISIÓN. LA REFORMA
TAMBIÉN SANCIONA LA MANIPULACIÓN DE PRECIOS MEDIANTE EL FALSEAMIENTO DE INFORMACIÓN,
EL OFRECIMIENTO DE VALORES NEGOCIABLES O INSTRUMENTOS FINANCIEROS MEDIANDO
OCULTAMIENTO DE INFORMACIÓN VERAZ RELEVANTE, LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES Y LA
INTERMEDIACIÓN FINANCIERA SIN AUTORIZACIÓN EMITIDA POR LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN
COMPETENTE. LA LEY N° 26.733 ESTABLECE QUE CUANDO SE TRATE DE PERSONAS JURÍDICAS QUE
HAGAN OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, LAS SANCIONES DEBERÁN SER APLICADAS
CUIDANDO DE NO PERJUDICAR A LOS ACCIONISTAS O TITULARES DE LOS TÍTULOS RESPECTIVOS A
QUIENES NO QUEPA ATRIBUIR RESPONSABILIDAD EN EL HECHO DELICTIVO.

EL 27 DE DICIEMBRE DE 2011 SE PROMULGÓ LA LEY N° 26.734. DICHA LEY MODIFICÓ EL CÓDIGO PENAL
ARGENTINO, DISPONIENDO QUE CUANDO ALGUNO DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL CÓDIGO PENAL
ARGENTINO HUBIERE SIDO COMETIDO CON LA FINALIDAD DE ATERRORIZAR A LA POBLACIÓN U
OBLIGAR A LAS AUTORIDADES PÚBLICAS NACIONALES O GOBIERNOS EXTRANJEROS O AGENTES DE UNA
ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR UN ACTO O ABSTENERSE DE HACERLO, LA ESCALA SE
INCREMENTARÁ EN EL DOBLE DEL MÍNIMO Y EL MÁXIMO. LA LEY N° 26.734 TAMBIÉN DISPONE QUE NO
SE APLICARÁN ESTOS AGRAVANTES CUANDO EL O LOS HECHOS DE QUE SE TRATEN TUVIEREN LUGAR
EN OCASIÓN DEL EJERCICIO DE DERECHOS HUMANOS Y/O SOCIALES O DE CUALQUIER OTRO DERECHO
CONSTITUCIONAL.

LA LEY N° 26.734 TAMBIÉN DISPUSO SANCIONES PARA QUIENES DIRECTA O INDIRECTAMENTE

RECOLECTAREN O PROVEYEREN BIENES O DINERO, CON LA INTENCIÓN DE QUE SE UTILICEN, O A
SABIENDAS DE QUE SERÁN UTILIZADOS, EN TODO O EN PARTE: (I) PARA FINANCIAR LA COMISIÓN DE UN
DELITO CON LA FINALIDAD ESTABLECIDA EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE; (II) POR UNA ORGANIZACIÓN
QUE COMETA O INTENTE COMETER DELITOS CON LA FINALIDAD ESTABLECIDA EN EL PÁRRAFO
PRECEDENTE; (III) POR UN INDIVIDUO QUE COMETA, INTENTE COMETER O PARTICIPE DE CUALQUIER
MODO EN LA COMISIÓN DE DELITOS CON LA FINALIDAD ESTABLECIDA EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE.
ASIMISMO, LA LEY N° 26.734 DISPONE QUE LAS PENAS ESTABLECIDAS SE APLICARÁN
INDEPENDIENTEMENTE DEL ACAECIMIENTO DEL DELITO AL QUE SE DESTINARA EL FINANCIAMIENTO
Y, SI ESTE SE COMETIERE, AÚN SI LOS BIENES O EL DINERO NO FUERAN UTILIZADOS PARA SU COMISIÓN.

ADEMÁS, MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N° 140/2012 DE LA UIF SE APROBARON LAS MEDIDAS Y

PROCEDIMIENTOS RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS
DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A SER OBSERVADAS POR LOS SUJETOS
OBLIGADOS, ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRAN:

(1) EN LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE
ACTÚEN COMO: (I) FIDUCIARIOS, ADMINISTRADORES Y TODO AQUEL QUE REALICE FUNCIONES PROPIAS
DEL FIDUCIARIO; (II) AGENTES COLOCADORES Y TODOS AQUELLOS QUE ACTÚEN COMO
SUBCONTRATANTES EN LA COLOCACIÓN INICIAL DE VALORES FIDUCIARIOS; Y (III) AGENTES DE
DEPÓSITO, REGISTRO Y/O PAGO DE VALORES FIDUCIARIOS;

(2) EN LOS RESTANTES FIDEICOMISOS, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO: (I)
FIDUCIARIOS, ADMINISTRADORES Y TODO AQUEL QUE REALICE FUNCIONES PROPIAS DEL FIDUCIARIO;
Y (II) INTERMEDIARIOS; AGENTES COMERCIALIZADORES Y/O COMO VENDEDORES DE VALORES
FIDUCIARIOS; Y (III) AGENTES DE DEPÓSITO, REGISTRO Y/O PAGO; Y

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(3) EN LOS FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS
RESIDENTES EN EL PAÍS QUE CUMPLAN ALGUNA DE LAS FUNCIONES INDICADAS EN LOS APARTADOS (1)
Y (2) PRECEDENTES.

ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LA RESOLUCIÓN N° 140/2012 DE LA UIF

DEBERÁN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD
EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN
SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN
ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS:

(A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS
CLIENTES QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE
ELLOS.

(B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES

DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES.

(C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD,

HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA
APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES.

(D) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR
LOS SUJETOS OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS
MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA.

(E) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS
O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO
CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN.

(F) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE
ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO.

(G) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS “PARAÍSOS

FISCALES” O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCION FINANCIERA
INTERNACIONAL.

(H) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O

CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O
APODERADAS EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O
LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U
ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA
OPERATORIA “OFF SHORE”.

(I) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE
RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR
OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO.

(J) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN POR VOLÚMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN
RELACIÓN CON EL PERFIL DEL CLIENTE.

(K) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE.

(L) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA
INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE.

(M) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN

PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA “OFF SHORE”.

(N) LOS CLIENTES QUE EN PRINCIPIO CELEBRAN UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO Y QUE
REPENTINAMENTE Y/O SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, RETIRAN SU PARTICIPACIÓN EN EL
FIDEICOMISO.

LA RESOLUCIÓN N° 140/2012 DE LA UIF ESTABLECE QUIÉNES DEBERÁN CONSIDERARSE “CLIENTES” POR

CADA UNO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, DISTINGUIENDO ASIMISMO ENTRE LOS FIDEICOMISOS
FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA Y LOS RESTANTES FIDEICOMISOS. ADEMÁS, LA RESOLUCIÓN N°
140/2012 DISTINGUE ENTRE CLIENTES HABITUALES Y OCASIONALES EN BASE AL MONTO DE DE LAS
OPERACIONES REALIZADAS. ASIMISMO, FIJA UNA PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS
CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A PARTIR
DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y
OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA.

11
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA
FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA
COMPLETA DEL CAPITULO XIII DEL TITULO XI Y EL TÍTULO XIII, AMBOS PERTENECIENTES AL LIBRO
SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO
LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON
HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF
WWW.UIF.GOV.AR.

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 DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR

La siguiente descripción del Organizador ha sido provista por Eco Sociedad de Bolsa S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

El Organizador se denomina Eco Sociedad de Bolsa S.A. (“ECO”), es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia desde el día 26 de Abril de 2005 bajo el Nº 5092 del
Libro 28 de Sociedades por Acciones. Asimismo, es Agente de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A., Agente de Derivados
Financieros y Derivados Agropecuarios de Rofex, Miembro Compensador Nº 86 de Argentina Clearing S.A. y Depositario Nº 689 de la
Caja de Valores S.A, y su número de C.U.I.T. es: 30-70918189-7. Actualmente su sede social se encuentra ubicada en la calle 25 de Mayo
195, 6º piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfonos/fax: (54 11) 5199-0190/1/2/3, y su correo electrónico de contacto a los
efectos del presente es [email protected].

ECO es hoy uno de los agentes de bolsa más importantes del Mercado de Valores de Rosario S.A., opera por cuenta y orden de sus
comitentes respecto a una gran variedad de valores negociables nacionales e internacionales, manteniendo la máxima transparencia y
eficiencia en la ejecución de órdenes a través de sistemas que emplean tecnología de última generación para la industria, con una atención
personalizada y el conocimiento real de sus clientes, brindando seguridad en la custodia de los valores y discreción profesional.

Su staff cuenta con profesionales de amplia experiencia y trayectoria nacional e internacional en distintos agentes del mercado de capitales,
permitiendo que la empresa funcione como vaso comunicante entre los inversores (ahorro) y los prestatarios (inversión).

En el año 2006 se constituye en Originante de Socios Partícipes para Acindar Pyme SGR, Garantía de Valores SGR y Ameraval SGR y
comienza a brindar soluciones financieras al sector Pyme. Ésta iniciativa ha brindado a la empresa la posibilidad de organizar y ser uno de
los Socios Protectores de Avalar SGR. La sociedad está cumplimentando el último tramo del trámite de autorización de la Subsecretaría
de la Pequeña, Mediana Empresa y Desarrollo Regional. Desde diciembre de 2007, ECO ha actuado como organizador y principal
colocador de más de doce emisiones de Fideicomisos Financieros de Oferta Pública. Asimismo, viene participando como agente
colocador junto al Mercado de Valores de Rosario S.A. en los distintos Fideicomisos Financieros y Obligaciones Negociables lanzados
por éste, como así también compartiendo la colocación con agentes del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A..

Finalmente, a lo largo del año 2010, ECO se ha posicionado frecuentemente entre los primeros puestos del Ranking Rofex de Agentes
con más cuentas activas en Derivados Financieros. A su vez, actúa como Block Trader de dicho mercado.

Órgano de Administración

La administración de ECO está a cargo de un Directorio, compuesto actualmente por:

Cargo Nombre y Apellido Fecha de Designación

Presidente Cr. Raúl H. Garbarino 26/04/2012
Vicepresidente Cr. Pablo José Auzqui 26/04/2012
Director Cr. Carlos G. Dávila 26/04/2012

De conformidad con el artículo décimo del estatuto del Organizador, dado que los miembros del Directorio mencionados fueron
designados por la Asamblea de Accionistas del Organizador de fecha 26 de abril de 2012, permanecerán en sus cargos hasta el 31 de
diciembre de 2013.

A continuación se describen los antecedentes profesionales de los miembros del Directorio del Organizador:

Raúl Hugo Garbarino: Presidente de ECO. Ha obtenido el título de Contador Público en la Universidad Católica Argentina de la ciudad de
Mendoza. Ha sido asesor de la Presidencia del BCRA durante 1989 y 1990 y entre 1989 a 1995 se desempeñó como Director Suplente y
Agente de Bolsa del Mercado de Valores de Mendoza S .A.. Es Asesor Económico Financiero de Empresas desde 1995.

Pablo José Auzqui: Vicepresidente de ECO desde 2011. Entre los años 1990 a 1995 estuvo a cargo de la gerencia administrativa contable de
una empresa de emprendimientos inmobiliarios. De 1995 a 2003 fue gerente administrativo contable de una empresa de la industria
agropecuaria. Finalmente, entre 2003 y 2006 se desarrolló en estudios de contaduría y auditoría.

Carlos G. Dávila: Es directorio titular de ECO. Se graduó como Licenciado en Dirección de Recursos Humanos. Entre sus cargos más
importantes se encuentran el de Tesorero del Banco Cooperativo de Caseros desde 1980 a 1992 y el de Gerente de ventas de Aqua King
(1998-2001). Trabaja en ECO Sociedad de Bolsa desde 2005.

Órgano de Fiscalización

Cargo Nombre y Apellido Fecha de Designación

Síndico Titular José Andrés Ballotta 26/04/2012
Síndico Suplente Mariela Ana Madrid 26/04/2012

Los miembros del Órgano de Fiscalización mencionados en el cuadro que antecede han sido desingados por la Asamblea de Accionistas
del Organizador de fecha 26 de abril de 2012 y, por lo tanto, permanecerán en sus cargos por un (1) sólo ejercicio económico.

A continuación se describen los antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Organizador:

13
José Andrés Ballotta: Contador Público Nacional de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Licenciado en
Economía y Doctorado en Ciencias Económicas. Durante 1996 y 1997 se desempeñó como Asesor impositivo Director Gral. de Rentas
Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires. Desde 1997 a 1998 se desempeñó como Revisor de Cuentas Titular de la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires y de la Fundación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Durante 1998 se desempeñó como Liquidador de
Petroquímica Gral. Mosconi S.A.. También fue Asesor en varias sociedades, entre las cuales cabe mencionar las siguientes: Cía. Gral. de
Viviendas S.A.; Viviendas Mar y Sierras; Mateo B Hartz S.A.. Adicionalmente, ocupó el cargo de Síndico y Auditor en numerosas
sociedades, como por ejemplo: Villber S.A.; Debiasse S.A.; Istituti Holoterapico Arg. S.A.; Industrias Alborada S.A.; Macro S.A. Cía.
Financiera; Granja de Oro; Hospital Italiano; Bauen Hotel; Automatic S.A.; Bulonera San Martín S.A.; Acero Trafil S.A., entre otras.

Mariela Ana Madrid: Contadora Pública Nacional de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente
se desempeña como Administrativa Contable, siendo la responsable por las tareas de: Confección de Balances, imputaciones contables,
facturación, registraciones y conciliaciones bancarias. Tiene también a su cargo el manejo de operaciones bancarias, emisión de cheques y
pagos, así como la realización de las liquidaciones impositivas (IVA, IB). Presentación de Informes a la Gerencia. Atención a Clientes y
Proveedores. Liquidación de Sueldos y Jornales del personal, manejo de legajos, liquidación de cargas sociales.

Gerencias de Primera Línea

Cargo Nombre y Apellido

Gerente General Orlando Carrá

Gerente Administrativa Contable Graciela Cano

Gerente de Operaciones Ignacio Mazzitelli

A continuación se describen los antecedentes profesionales de los miembros de las Gerentes de Primera Línea del Organizador:

Orlando Carrá: Gerente de ECO desde 2005. Tiene una extensa carrera en el mercado bursátil, pasando por diferentes áreas y operando
tanto en el país como en el extranjero desde 1970.

Graciela Cano: Obtuvo el título de Contador Público de la Universidad de Buenos Aires. Gerente Administrativa Contable de ECO desde
2005. Trabaja desde 1995 en el sector contable de diferentes sociedades de bolsa.

Ignacio Mazzitelli: Periodista. Operador Bursátil de ECO desde 2005. Trabaja en el mercado bursátil desde 1983.

Estados de situación patrimonial

Expresado en pesos 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 1.096.248,43 578.163,74 1.366.378,34
Inversiones 787.381,84 511.021,76 508.253,99
Otros Créditos 994.787,73 1.144.640,65 209.410,38
Total del Activo Corriente 2.878.418,00 2.233.826,15 2.084.042,71

ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones 1.380.000,00 1.380.000,00 860.000,00
Otros Créditos 39.335,28 39.335,28 19.422,72
Bienes de Uso 25.308,03 20.416,27 34.604,69
Total del Activo No Corriente 1.444.643,31 1.439.751,55 914.027,41

TOTAL DE ACTIVO 4.323.061,27 3 .673.577,70 2.998.070,12

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales 1.480.579,49 971.086,78 741.903,32
Remuneraciones y cargas
sociales 48.930,13 42.174,98 31.690,56
Cargas fiscales 101.242,85 53.967,06 97.660,35
Total del Pasivo Corriente 1.630.752,47 1.067.228,82 871.254,23

14
PASIVO NO CORRIENTE
Otras Deudas - - -
Total del Pasivo No Corriente - - -

TOTAL DE PASIVO 1.630.752,47 1.067.228,82 871.254,23

PATRIMONIO NETO 2.692.308,84 2.606.348,92 2.126.815,89

TOTAL (PN + PASIVO) 4.323.061,27 3.673.577,74 2.998.070,12

ESTADO DE RESULTADOS
Ingresos por Servicios 2.206.986,99 1.673.936,54 1.269.662,47
Costos por Servicios -223.720,37 -1.112.491,40 -559.599,43
Gastos de Administración -457.264,73 - 457.732,62 -332.790,87
Gastos de Comercialización -1.566.042,59 - 203.051,83 -164.844,43
Otros Ingresos y Egresos 967,22 - -
Resultado por Tenencia 125.033,40 578.872,34 635.016,89
Impuesto a las Ganancias - - -74.229,24

GANANCIA DEL EJERCICIO 85.959,92 479.533,03 773.215,39

Solvencia* 1,651 2,442 2,441

Rentabilidad** 0,032 0,184 0,364
* Solvencia: Patrimonio Neto/Total de Pasivo
** Rentabilidad: Ganancia (Pérdida) del ejercicio/Patrimonio Neto

15
 DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

La siguiente descripción ha sido provista por Colservice y sólo tiene propósitos de información general.

Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados (“Colservice”) es una sociedad anónima inscripta en la Inspección General de Justicia
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 9 de marzo de 2006, bajo el Nº 3684, Libro 30, Tomo de Sociedades por Acciones. Tiene su
domicilio y sede social en Alicia Moreau de Justo 1960, 1er Piso, Oficina 105 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su teléfono es (54
11) 4363-0054, el telefacsímil es (54 11) 4363-0054, su correo electrónico de contacto es [email protected] y su página de internet es
www.colservice.com.ar.

Breve Reseña de la Empresa

Historia

Colservice fue constituida en el año 2006 con el objeto de proveer a los clientes de una nueva alternativa de ahorro constituida por
círculos cerrados de ahorro previo. Los círculos de ahorro previo se constituyen con plazos de entre 40 (cuarenta) y 48 (cuarenta y ocho)
meses. El inicio de dichas actividades se realizó en agosto de 2008 con el cierre del primer grupo de 80 (ochenta) suscriptores en un plan
de ahorro previo de 40 (cuarenta) meses. Desde entonces, Colservice ha cumplido su función de administración de planes de ahorro para
un total de 22 (veintidos) grupos hasta la fecha.

Principales Accionistas

Porcentaje de Participación en el
Accionista
Capital Social
Prieto Miriam Elisabet 33,3%
Prieto Mara Silvina 33,3%
Prieto María Soledad 33,3%

Actividad-Productos

Colservice se desarrolla como administradora de planes de ahorro para fines determinados. Bajo este marco, administra planes que
incluyen como referencia los valores de chasis de buses Mercedes-Benz OF 1418, OHL 1518 y OH 1618. Actualmente existen 1.616
suscriptores en 22 (veintidós) grupos encontrándose adjudicados el 88% de los mismos. De dicha proporción un 81,3% han sido
adjudicados anticipadamente por Colservice.

Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Órgano de Fiscalización y Empleados

Directorio

El siguiente es un detalle de las autoridades de Colservice, conforme lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria del 14 de marzo de 2012,
volcada al libro de actas de asamblea nº 1 folio 17-18. Sin perjuicio de ello y de conformidad con lo dispuesto en el estatuto social de
Colservice, los Directores durarán en sus funciones 2 (dos) ejercicios desde su designación por la respectiva Asamblea de Accionistas
teniendo su vencimiento en octubre de 2014.

Apellido y Nombres Cargo Fecha de Designación

Prieto Miriam Elisabet Presidente 14/03/2012
Prieto Mara Silvina Vicepresidente 14/03/2012
Prieto Maria Soledad Director Titular 14/03/2012
Matías Luis Fiol Director Titular 14/03/2012

A continuación se detallan los antecedentes profesionales del Directorio de Colservice:

Miriam Elisabet Prieto: Presidente de Colservice, hermana de María Silvina Prieto y María Soledad Prieto. Cuenta con más de 20 años de
experiencia en el mercado automotor. Egresada del “Programa de Alta Dirección” del Instituto Argentino de Empresa. Actualmente
también ocupa el cargo de Presidente de Colcar y de MSM.

Mara Silvina Prieto: Vicepresidente de Colservice, hermana de Miriam Elisabet Prieto y María Soledad Prieto. Cuenta adicionalmente con
una amplia experiencia en la dirección de empresas de transporte. Actualmente también ocupa el cargo de Vicepresidente de Colcar y de
MSM.

María Soledad Prieto: Directora Titular de Colservice, hermana de Miriam Elisabet Prieto y María Silvina Prieto. Egresada de la carrera de
Licenciatura en Recursos Humanos de la Universidad del Salvador, se encuentra al frente de área de Recursos Humanos y Relaciones
Institucionales. Actualmente también ocupa el cargo de Directora de Colcar y de MSM.

Matías Luis Fiol: Director Titular de Colservice. Contador Público Nacional egresado de la Universidad Nacional de La Pampa, con más de
5 años de experiencia en asesoramiento contable-impositivo. Desde 2009 se desempeñó como responsable en el área contable impositiva
de Colservice. A partir de marzo de 2012, ejerce la función de Director Titular de Colservice y como oficial de cumplimiento de la UIF.

Asesores del Directorio

16
El Directorio ejerce las funciones de gerenciamiento de la empresa. Para ello, cuenta con la colaboración de un grupo de asesores
especializados en cada una de las tareas que considera relevantes:

Apellido y Nombres Especialidad

Riavec, Fernando Finanzas
Vaccaro, Alejandro Planes de Ahorro
Prieto, María Soledad Recursos Humanos e Institucional
Skiarski, Enrique Auditoría

A continuación se detallan los antecedentes profesionales de los asesores del Directorio de Colservice:

Riavec, Fernando: Lic. En Economía egresado de la UBA, con más de 25 años de experiencia en temas financieros, habiendo participado en
diferentes funciones ejecutivas en entidades financieras.

Vaccaro, Alejandro: Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con una extensa carrera en la profesión y más
de 30 años de experiencia en sociedades de ahorro para fines determinados, habiéndose desempeñado en cargos directivos, tanto en la
Argentina como en el exterior, en cargos políticos gremiales en el sector y como asesor de varias sociedades de planes de ahorro.

Prieto, María Soledad: Egresada de la carrera de Licenciatura en Recursos Humanos de la Universidad del Salvador, asesora a la empresa en
el área de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales.

Skiarski, Enrique: Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires con más de 20 años de experiencia en el
ejercicio de la profesión. Ha desempeñado diversas funciones en la Inspección General de Justicia y se ha especializado en el
asesoramiento de empresas respecto de fusiones, adquisiciones y escisiones. Ha publicado variados artículos respecto de temas de su
especialidad.

Nómina de miembros de la Gerencia de primera línea:

Colservice no posee gerencias de primera línea, siendo tal función cumplida por los asesores del Directorio detallados en el título
precedente.

Órgano de Fiscalización:

El siguiente es un detalle de los síndicos de Colservice designados en fecha 14 de marzo de 2012, cuyo mandato finaliza el 31 de octubre de
2012.

Apellido y Nombres Cargo Fecha de Designación

Casalis Carlos Maria Síndico Titular 14/03/2012
Ilacqua Beatriz Síndico Titular 14/03/2012
Di Lillo Miguel Síndico Titular 14/03/2012
Zanotto Silvina Síndico Suplente 14/03/2012
De Telleria Francisco Síndico Suplente 14/03/2012
Vaccaro Alejandro Síndico Suplente 14/03/2012

A continuación se detallan los antecedentes profesionales del órgano de fiscalización de Colservice:

Carlos María Casalis: Síndico Titular. Contador Público Nacional con más de 20 años de trayectoria egresado de la Universidad de Morón.

Beatriz Ilacqua: Síndico Titular. Abogada con más de 15 años de experiencia, egresada de la Universidad de Morón, especializada en
asesoramiento a empresas de transporte automotor.

Miguel Dililio: Director Titular. Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Morón, especialista en concesionarios y
empresas de transporte automotor.

Silvina Zanotto: Síndico Suplente. Contadora Pública Nacional. Egresada de la Universidad de Morón en 1990. Trabaja en forma
independiente desde el inicio de la carrera al frente de un estudio contable en la ciudad de Moreno, Provincia de Buenos Aires. Cuenta
con una experiencia profesional de más de 20 años brindando asesoramiento contable e impositivo a empresas, comercios, profesionales y
particulares.

Francisco De Tellería: Síndico Suplente. Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Morón en 1996. Trabaja como asesor en
forma independiente en la ciudad de Moreno, Provincia de Buenos Aires, de empresas, comercios, profesionales y particulares. Cuenta
con una amplia experiencia en ese tipo de asesoramiento.

Alejandro Vaccaro: Síndico Suplente. Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con una extensa carrera en la
profesión y más de 30 años de experiencia en sociedades de ahorro para fines determinados, habiéndose desempeñado en cargos
directivos, tanto en la Argentina como en el exterior, en cargos políticos gremiales en el sector y como asesor de varias sociedades de
planes de ahorro.

Empleados

17
 Al 31 de octubre de 2012, Colservice contaba con cuatro empleados, mientras que al 31 de octubre de 2011, 2010 y 2009 contaba con tres,
dos y un empleado, respectivamente.

Manifestaciones del Fiduciante

El Fiduciante manifiesta que a la fecha del presente no existe hecho relevante alguno en relación con Colservice que afecte o pudiere
afectar la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero. Conforme a ello, el Fiduciante ha asumido la obligación de informar a la CNV
la existencia de hechos relevantes con las características mencionadas precedentemente.

Política de Cobro del Fiduciante

El Fiduciante, para toda su cartera, utiliza el procedimiento detallado a continuación:

1. Colservice envía un correo electrónico al cliente informándole el monto a pagar y la fecha de vencimiento. Paralelamente, Multiconex
S.A. contacta telefónicamente al cliente (deudor bajo la Solicitud de Adhesión), con anterioridad al vencimiento de cada cuota, para
informarle el monto a pagar y la fecha de vencimiento, efectuando a tal efecto hasta tres intentos.

2. Una semana antes del vencimiento, el Jefe de Cobranzas se comunica con el cliente requiriendo el pago e intentando coordinar la
cobranza del mismo.

3. Al recibir el pago de la deuda, el Jefe de Cobranzas confecciona el recibo correspondiente.

Para la cartera en mora el procedimiento aplicado por el Fiduciante en el siguiente:

1. En los primeros 90 días desde el vencimiento de la cuota el Jefe de Cobranzas efectúa la gestión de su cobro. De transcurrir dicho plazo
sin que se registre su cobro la misma recibe el tratamiento de morosa, informando el Jefe de Cobranzas al asesor legal el detalle de la
deuda en mora.

2. Dentro de los tres días de recibida la información de la deuda en mora, el asesor legal procede a enviarle una carta documento al cliente.

3. En caso de registrarse el pago de la deuda, el Jefe de Cobranzas lo informa al asesor legal. Si transcurrida una semana desde el envío de
la carta documento no se registra el pago de la deuda, el Jefe de Cobranzas lo informa al asesor legal.

4. Ante la falta de pago de la deuda, el asesor legal analiza conjuntamente con Presidencia si se inicia la ejecución de la deuda. En caso
negativo se envía una nueva la carta documento al cliente En caso de proceder con la ejecución de la deuda, el Jefe de Cobranzas prepara
la documentación correspondiente y la remite al asesor legal que este inicie la misma.

Información de la cartera de créditos del Fiduciante

Indicadores de Mora por mes de originación (expresado en pesos)

Mora
Incobra
Mes Originado Cobrado Sin atraso Hasta 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 Más de 180 bilidad
días días días días días días días mayor a
90 días
sep-08 $ 394.637 $ 394.637 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
oct-08 $ 853.980 $ 853.980 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
nov-08 $ 432.113 $ 432.113 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
dic-08 $ 12.208.741 $ 12.208.741 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
ene-09 $ 8.554.512 $ 8.477.032 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $ 59.600 $ 17.880 0,91%
feb-09 $ 8.406.298 $ 8.285.778 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $ 120.520 $0 1,43%
mar-09 $ 13.458.685 $ 12.765.241 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $ 530.117 $ 163.328 5,15%
abr-09 $ 5.848.109 $ 5.799.959 $0 $0 $0 $ 12.846 $0 $0 $ 12.846 $ 22.458 0,60%
may-09 $ 4.187.894 $ 4.149.355 $0 $0 $0 $0 $ 38.539 $0 $0 $0 0,92%
jun-09 $ 1.955.435 $ 1.955.435 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
jul-09 $ 19.572.487 $ 17.774.045 $ 52.490 $ 98.419 $ 1.232.381 $ 382.346 $ 32.806 $0 $0 $0 0,17%
ago-09 $ 2.711.363 $ 2.691.524 $0 $ 19.839 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
sep-09 $ 27.069.068 $ 22.788.007 $ 584.990 $ 66.476 $ 358.971 $ 2.093.997 $ 372.266 $ 299.142 $ 465.333 $ 39.886 4,35%
oct-09 $ 4.174.699 $ 3.862.261 $ 106.362 $ 199.428 $0 $0 $0 $ 6.648 $0 $0 0,16%
nov-09 $ 4.520.086 $ 3.741.781 $ 461.706 $ 303.407 $0 $ 13.192 $0 $0 $0 $0 0,00%
dic-09 $ 3.800.207 $ 2.868.246 $ 76.750 $ 855.211 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
ene-10 $ 20.470.424 $ 18.180.879 $ 2.018.592 $ 60.964 $0 $ 149.024 $0 $ 60.964 $0 $0 0,30%
feb-10 $ 6.710.075 $ 5.201.277 $ 1.167.441 $ 341.357 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
mar-10 $ 6.911.854 $ 6.349.113 $ 171.568 $0 $0 $ 144.117 $0 $0 $0 $ 247.057 3,57%

18
abr-10 $ 14.724.841 $ 10.836.780 $ 1.863.421 $ 534.615 $0 $ 434.590 $0 $ 620.843 $0 $ 434.590 7,17%
may-10 $ 24.845.181 $ 19.283.985 $ 2.473.189 $ 854.130 $ 746.931 $ 1.369.374 $0 $ 117.573 $0 $0 0,47%
jun-10 $ 7.880.195 $ 6.250.453 $ 714.425 $ 83.846 $ 391.280 $ 440.190 $0 $0 $0 $0 0,00%
jul-10 $ 15.741.422 $ 10.806.615 $ 2.423.179 $ 1.295.395 $ 388.619 $ 496.568 $ 323.849 $0 $0 $ 7.197 2,10%
ago-10 $ 16.509.353 $ 10.327.555 $ 4.358.449 $ 334.108 $0 $0 $ 490.617 $ 93.794 $ 580.157 $ 324.673 9,02%
sep-10 $ 7.458.850 $ 4.493.057 $ 2.842.827 $ 122.965 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
oct-10 $ 6.817.054 $ 3.747.400 $ 1.633.841 $0 $ 101.522 $0 $0 $0 $0 $ 1.334.291 19,57%
nov-10 $ 7.081.422 $ 3.936.637 $ 565.609 $ 2.269.976 $0 $ 143.288 $0 $ 158.370 $0 $ 7.541 2,34%
dic-10 $ 25.471.537 $ 13.370.215 $ 11.599.933 $ 501.390 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
ene-11 $ 16.886.037 $ 8.086.071 $ 6.204.366 $ 683.020 $ 515.226 $ 179.548 $0 $0 $ 1.217.806 $0 7,21%
feb-11 $ 3.056.236 $ 1.480.440 $ 1.040.956 $0 $0 $ 534.840 $0 $0 $0 $0 0,00%
mar-11 $ 13.239.163 $ 5.963.996 $ 5.134.021 $ 813.186 $ 1.327.959 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
abr-11 $ 7.292.454 $ 3.649.118 $ 2.462.681 $ 284.986 $ 716.536 $0 $0 $0 $ 179.134 $0 2,46%
may-11 $ 9.347.762 $ 3.823.379 $ 2.194.062 $ 3.174.468 $0 $ 155.852 $0 $0 $0 $0 0,00%
jun-11 $ 22.593.293 $ 8.191.599 $ 12.457.640 $ 1.279.631 $ 664.424 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
jul-11 $ 23.784.798 $ 7.785.566 $ 10.037.021 $ 4.863.830 $0 $ 266.394 $ 257.800 $ 524.194 $0 $ 49.993 3,50%
ago-11 $ 13.327.795 $ 3.930.658 $ 5.900.326 $ 1.171.388 $0 $ 572.679 $ 173.539 $ 1.075.942 $0 $ 503.263 13,15%
sep-11 $ 8.955.915 $ 2.574.263 $ 2.952.302 $ 693.071 $ 1.836.188 $ 900.092 $0 $0 $0 $0 0,00%
oct-11 $ 16.429.736 $ 2.246.570 $ 2.011.989 $ 243.604 $0 $ 577.432 $ 297.738 $0 $ 11.052.403 $0 69,08%
nov-11 $ 6.929.452 $ 1.685.794 $ 4.340.221 $0 $ 903.437 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
dic-11 $ 25.015.238 $ 5.789.876 $ 15.710.360 $ 2.431.289 $ 376.944 $0 $0 $0 $ 348.673 $ 358.097 2,83%
ene-12 $ 1.315.988 $ 255.624 $ 842.611 $ 217.753 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
feb-12 $ 4.957.193 $ 786.472 $ 2.302.161 $ 1.544.422 $0 $ 324.138 $0 $0 $0 $0 0,00%
mar-12 $ 6.345.184 $ 758.350 $ 1.209.521 $ 4.050.934 $0 $ 326.379 $0 $0 $0 $0 0,00%
abr-12 $ 13.146.119 $ 1.284.959 $ 8.401.655 $ 3.459.505 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
may-12 $ 6.982.797 $ 587.857 $ 4.340.222 $ 1.685.667 $0 $ 369.051 $0 $0 $0 $0 0,00%
jun-12 $ 26.623.589 $ 1.013.507 $ 13.337.210 $ 11.110.286 $ 1.162.587 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
jul-12 $ 3.251.959 $ 66.747 $ 3.185.212 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
ago-12 $ 54.369.043 $ 2.142 $ 54.366.901 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 0,00%
$ $
Total $ 562.620.270 $ 281.795.089 $ 191.546.209 $ 45.648.567 10.723.003 9.885.936 $ 1.987.154 $ 2.957.471 $ 14.566.589 $ 3.510.253 4,09%

Indicador de precancelación por mes calendario

Saldo de capital
Mes precancelado
(Expresado en pesos)
sep-08 $ 0,00
oct-08 $ 6.298,64
nov-08 $ 0,00
dic-08 $ 740.154,91
ene-09 $ 846.312,90
feb-09 $ 554.393,84
mar-09 $ 406.833,90
abr-09 $ 1.496.593,95
may-09 $ 578.083,50
jun-09 $ 0,00
jul-09 $ 19.683,84
ago-09 $ 277.749,36
sep-09 $ 113.009,37
oct-09 $ 186.133,08
nov-09 $ 268.974,16
dic-09 $ 0,00

19
 ene-10 $ 1.937.306,80
feb-10 $ 0,00
mar-10 $ 3.876.336,30
abr-10 $ 948.335,34
may-10 $ 4.639.211,95
jun-10 $ 820.814,82
jul-10 $ 259.079,04
ago-10 $ 93.794,35
sep-10 $ 0,00
oct-10 $ 0,00
nov-10 $ 113.121,75
dic-10 $ 0,00
ene-11 $ 0,00
feb-11 $ 0,00
mar-11 $ 0,00
abr-11 $ 0,00
may-11 $ 0,00
jun-11 $ 0,00
jul-11 $ 94.526,74
ago-11 $ 8.676,95
sep-11 $ 0,00
oct-11 $ 0,00
nov-11 $ 0,00
dic-11 $ 288.522,50
ene-12 $ 0,00
feb-12 $ 0,00
mar-12 $ 0,00
abr-12 $ 0,00
may-12 $ 56.980,00
jun-12 $ 0,00
jul-12 $ 0,00
ago-12 $ 0,00
Total $ 18.630.927,99

Indicadores de relación de créditos (planes de ahorro previo adjudicados) por Cliente por mes de originación

Mes Planes Clientes Planes/Cliente Originación

sep-08 2 2 1,00 $ 394.637,10
oct-08 4 3 1,33 $ 853.980,46
nov-08 2 2 1,00 $ 432.113,38
$
dic-08 54 9 6,00 12.208.740,72
ene-09 37 10 3,70 $ 8.554.511,70
feb-09 37 7 5,29 $ 8.406.297,90
$
mar-09 57 8 7,13 13.458.685,13
abr-09 25 13 1,92 $ 5.848.109,40
may-09 19 8 2,38 $ 4.187.893,80
jun-09 9 5 1,80 $ 1.955.434,90
$
jul-09 70 8 8,75 19.572.487,06
ago-09 12 7 1,71 $ 2.711.362,80
sep-09 106 14 7,57 $

20
 27.069.067,92
oct-09 18 8 2,25 $ 4.174.699,08
nov-09 19 9 2,11 $ 4.520.085,84
dic-09 17 6 2,83 $ 3.800.206,52
$
ene-10 78 7 11,14 20.470.423,60
feb-10 26 8 3,25 $ 6.710.075,34
mar-10 27 9 3,00 $ 6.911.854,15
$
abr-10 58 12 4,83 14.724.840,93
$
may-10 95 18 5,28 24.845.180,51
jun-10 34 10 3,40 $ 7.880.194,82
$
jul-10 62 21 2,95 15.741.422,14
$
ago-10 61 17 3,59 16.509.352,62
sep-10 27 6 4,50 $ 7.458.849,92
oct-10 26 7 3,71 $ 6.817.053,62
nov-10 26 10 2,60 $ 7.081.421,55
$
dic-10 74 7 10,57 25.471.537,25
$
ene-11 54 12 4,50 16.886.036,85
feb-11 10 3 3,33 $ 3.056.235,73
$
mar-11 41 10 4,10 13.239.162,72
abr-11 28 12 2,33 $ 7.292.453,79
may-11 32 9 3,56 $ 9.347.761,56
$
jun-11 65 12 5,42 22.593.292,88
$
jul-11 73 18 4,06 23.784.797,73
$
ago-11 42 12 3,50 13.327.795,20
sep-11 29 10 2,90 $ 8.955.915,40
$
oct-11 47 8 5,88 16.429.735,77
nov-11 21 5 4,20 $ 6.929.452,32
$
dic-11 75 16 4,69 25.015.238,40
ene-12 4 3 1,33 $ 1.315.988,06
feb-12 15 3 5,00 $ 4.957.192,64
mar-12 19 10 1,90 $ 6.345.183,57
$
abr-12 35 5 7,00 13.146.119,00
may-12 22 10 2,20 $ 6.982.797,36
$
jun-12 70 13 5,38 26.623.589,38
jul-12 11 7 1,57 $ 3.251.958,81
$
ago-12 135 19 7,11 54.369.042,98
$
Total 1910 448 4,26 562.620.270,31

Prepagos Acumulados – Cartera Histórica

% Cartera Original

21
 8.00%

7.00%

6.00%

5.00% 2008

4.00% 2009

3.00% 2010
2011
2.00%

1.00%

0.00%
1 3 5 7 9 11 131517 192123 252729 3133 353739 414345

Morosidad a más de 30 días – Cartera Histórica

% Cartera Original

30.00%

25.00%

20.00% 2008
2009
15.00%
2010

10.00% 2011
2012
5.00%

0.00%
1 3 5 7 9 111315171921232527293133353739414345

Morosidad a más de 60 días – Cartera Histórica

% Cartera Original

22
 20.00%
18.00%
16.00%
14.00%
12.00% 2008

10.00% 2009
8.00% 2010
6.00% 2011
4.00%
2.00%
0.00%
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35 37 39

Morosidad a más de 90 días – Cartera Histórica

% Cartera Original

14.00%

12.00%

10.00%
2008
8.00%
2009
6.00% 2010
4.00% 2011

2.00%

0.00%
1 3 5 7 9 111315171921232527293133353739414345

Morosidad a más de 180 días – Cartera Histórica

% Cartera Original

2.00%
1.80%
1.60%
1.40% 2008
1.20%
2009
1.00%
2010
0.80%
2011
0.60%
2012
0.40%
0.20%
0.00%
1 3 5 7 9 11 131517 192123 252729 3133 353739 414345

23
Indicadores de créditos originados por el Fiduciante y créditos fideicomitidos

A la Fecha de Corte

Cartera originada y
Cartera fideicomitida
vigente

$244.132.562 $28.700.328

Antecedentes en el mercado sobre fideicomisos financieros

A la fecha del presente, Colservice no ha cedido créditos a fideicomisos financieros, con excepción de aquellos créditos cedidos
fiduciariamente al presente Fideicomiso Financiero.

24
 INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE

La presente información acerca del Fiduciante ha sido provista por Colservice y éste asume responsabilidad sobre la misma.

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico de Colservice, al 31 de octubre de 2011, y en
forma comparativa correspondiente a los ejercicios finalizados al 31 de octubre de 2010 y 2009.

Cuadro de Estructura Patrimonial Comparativa

Expresado en pesos 31/10/2011 31/10/2010 31/10/2009

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 1.153.940,16 92.181,70 104.466,12
Inversiones
Créditos por planes de ahorro 2.293.920,73
Otros créditos 1.680,00 1.127.791,60 953.104,12
Total del Activo Corriente 3.449.540,89 1.219.973,30 1.057.570,24

ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones
Otros créditos
Activos intangibles 5.033,82
Otros activos 22.400,98 24.666,67
Bienes de Uso 62.077,99 57.860,63 56.998,45
Total del Activo no Corriente 67.111,81 80.261,61 81.665,12

TOTAL ACTIVO 3.516.652,70 1.300.234,91 1.139.235,36

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar 394.546,32
Deudas comerciales 24.200 742.728,39
Remuneraciones y cargas sociales 10.188,30 14.000 6.524,82
Cargas Fiscales 500.865,47 266.703,94 44.658,68
Otros Pasivos -
Total del Pasivo Corriente 905.600,09 304.904,24 793.911,89

PASIVO NO CORRIENTE
Total del Pasivo No Corriente - -

Subtotal 905.600,09 304.904,24 793.911,89

PATRIMONIO NETO (según estado correspondiente) 2.611.052,61 995.330,67 345.323,47

TOTAL 3.516.652,70 1.300.234,91 1.139.235,36

Ingresos por Servicios 14.934.055,26 8.261.567,16- 2.750.025,21

Costo -

Gastos de comercialización
10.591.948,98 6.056.427,37 1.820.380,54

Gastos administativos 2.278.281,17 1.228.569,83 739.579,32

25
 Resultados Financieros y por Tenencias 60.362,49 23.123,48 949.24
Otros ingresos y egresos

Resultado antes del imp. ganancias 2.124.187,60 999.693,44 191.014,59

Impuesto a las Ganancias 764.465,66 319.686,24 53.730,11

Ganancia (Pérdida) del ejercicio 1.359.721,94 680.007,20 137.284,48

Índices

Solvencia* 2,88 3,26 0,43

Rentabilidad** 0,52 0,68 0,40
* Solvencia: Patrimonio Neto/Total de Pasivo
** Rentabilidad: Ganancia (Pérdida) del ejercicio/Patrimonio Neto

A continuación se incluye también la información del Balance Técnico Consolidado de Colservice S.A.

Expresado en pesos 31/10/2011 31/10/2010 31/10/2009

ACTIVO
Deudores con gtia por cuotas a vencer 277.921.728 182.482.876 97.711.575
Deudores con gtia por cuotas en mora 7.786.410 2.252.887 312.356
Activo Total 285.708.138 184.735.763 98.023.931

PASIVO
Compromisos con suscriptores ahorristas 10.013.006 5.761.088 4.111.224
Intereses 17.482
Compromisos con terceros 275.695.131 178.864.605 93.895.225
Cuotas Susc. Resc. 105.667
Fondo de Multas 4.403
Pasivo Total 285.708.137 184.735.763 98.023.931

Flujo de Efectivo (expresado en pesos)

abr-12 may-12 jun-12 jul-12 ago-12 sep-12

Saldo inicial 1.866.537,59 1.927.132,23 1.596.578,10 2.093.016,92 1.758.380,01 1.440.514,57
Ingresos 15.953.905,31 9.752.491,59 30.098.739,95 5.420.190,47 58.946.671,07 7.088.236,79
Egresos -15.893.310,67 -10.083.045,72 -29.602.301,13 -5.754.827,38 -59.264.536,51 -7.396.443,92
Saldo final 1.927.132,23 1.596.578,10 2.093.016,92 1.758.380,01 1.440.514,57 1.132.307,44
Ingresos
Cuotas puras 15.552.000,51 18.397.834,98 13.639.271,83 25.187.235,02 23.083.456,73 14.921.403,96
Derechos de susc.,
inscrip. y adm. 1.180.633,58 1.404.203,84 1.042.728,90 1.920.510,69 1.761.531,85 1.140.076,68
Aportes/devoluciones
fondos exogenos -778.728,78 -10.049.547,23 15.416.739,22 -21.687.555,24 34.101.682,49 -8.973.243,85
Total 15.953.905,31 9.752.491,59 30.098.739,95 5.420.190,47 58.946.671,07 7.088.236,79
Egresos
Alquileres 24.200,00 24.200,00 24.200,00 24.200,00 24.200,00 24.200,00
Gastos
administrativos 123.969,49 145.760,47 102.659,69 121.271,07 144.179,50 122.546,56
Gastos de
comercialización 1.481.500,00 1.372.391,22 1.406.169,37 1.376.398,59 1.426.058,59 1.425.717,86
Adjudicaciones 13.838.014,05 8.223.686,20 27.745.105,36 4.001.977,33 57.310.123,10 5.470.004,60

26
Impuestos 399.976,64 289.563,93 301.541,62 209.111,55 339.050,35 322.960,83
Sueldos 25.650,49 27.443,90 22.625,09 21.868,84 20.924,97 31.014,07
Total 15.893.310,67 10.083.045,72 29.602.301,13 5.754.827,38 59.264.536,51 7.396.443,92

27
 DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Equity Trust e incluida o mencionada en esta Sección de
conformidad con lo expuesto por Equity Trust. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de
Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier
declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada,
toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

El Fiduciario se denomina Equity Trust Company (Argentina) S.A. El domicilio social del Fiduciario es Av. Leandro N. Alem 518, Piso
2º, (C1001ANN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su teléfono es (011) 5556-5700. El telefacsímil es (011) 5556-5701 y el correo
electrónico es [email protected].

El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de
la Inspección General de Justicia el 28 de abril de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se
encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7
de agosto de 2003 de la CNV. El Fiduciario (anteriormente denominado ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A. (“AATA”))
inscribió el cambio de su denominación social en la Inspección General de Justicia el 21 de julio de 2005 bajo el Nº 8374 del libro 28 de
Sociedades por Acciones.

Autoridades de Equity Trust

A continuación se mencionan los miembros del Directorio, posiciones comerciales y administrativas relevantes y de la Comisión
Fiscalizadora del Fiduciario, incluyendo una breve reseña biográfica de los mismos.

Directorio

Los miembros del Directorio del Fiduciario han sido designado en sus cargos hasta tanto la Asamblea de Accionistas que apruebe los
estados contables anuales correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2012 designe nuevos miembros titulares y
suplentes del Directorio.

Nombre Cargo
Juan Pablo Fernández Ranvier Presidente
Evert Rakers Director
Florencia N. Regueiro Director
Jorge I. Sodano Director
Luis G. Vernet Director Suplente
Luciana G. Calia Director Suplente

Juan Pablo Fernández Ranvier. Presidente. Managing Director. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la
Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration del IAE Business School de la Universidad Austral (EMBA).
Se incorporó a AATA en mayo de 2003. Con anterioridad y desde 2002 trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina,
desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico
Marval, O’ Farrell & Mairal hasta junio de 2002. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a temas
financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso.

Evert Rakers. Director. Es graduado H.E.A.O. (BE) de Emmen, Países Bajos. Se incorporó a Equity Trust en junio de 2005, fecha en la
que además asumió como director de la misma. Desde el año 1990, se incorporó a Equity Trust Group, desempeñando desde 1996
funciones gerenciales en las Antillas Holandesas.

Florencia N. Regueiro. Director. Head of Commercial (Gerente Comercial). Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias
Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration en la Universidad del CEMA. Se incorporó a
AATA en el año 2003, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogada
del Estudio Jurídico Bruchou, Fernández Madero & Lombardi hasta junio de 2003. Ha participado como asistente y orador en cursos y
seminarios relativos a temas financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso.

Jorge I. Sodano. Director. Head of Client Administration (Gerente de Administración de Clientes). Es contador público egresado de la
Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se
incorporó a AATA en mayo de 2003, desempeñándose como Administrative Trust Officer (Oficial Administrativo de Negocios
Fiduciarios). Previamente trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina y en Pricewaterhousecoopers.
Luis G. Vernet. Director Suplente. Senior Commercial Trust Officer. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de
la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a Equity Trust Company
(Argentina) S.A. en mayo del año 2005, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se
desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Marval, O’Farrell & Mairal desde el año 2000 hasta mayo de 2005.

Luciana G. Calia. Director Suplente. Legal Manager. Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la
Universidad Nacional de Rosario y posee una Maestría en Derecho y Economía de la Universidad Torcuato Di Tella. Se incorporó a
Equity Trust Company (Argentina) S.A. en mayo del año 2010, desempeñándose como Senior Legal Officer. Previamente se desempeñó
como abogada del Estudio Jurídico Marval, O’Farrell & Mairal desde el año 1998 hasta mayo de 2010.

28
Comisión Fiscalizadora.

Mediante Acta de Asamblea N° 19 de fecha 6 de julio de 2011, se designaron a las siguientes autoridades por el plazo de tres ejercicios:

Nombre Cargo
Roberto E. Silva (h) Síndico Titular
José Manuel Izquierdo Síndico Titular
Teodoro Fabio Bertani Síndico Titular
Fermín Castro Madero Síndico Suplente
Víctor Edgardo Fabetti Síndico Suplente
Pablo Hernán Pacheco Síndico Suplente

Roberto E. Silva (h). Síndico Titular. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio de Marval,
O’Farrell & Mairal.

José Manuel Izquierdo. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es asociado del
Estudio Fabetti, Bertani & Asoc.

Teodoro Fabio Bertani. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del
Estudio Fabetti, Bertani & Asoc.

Fermín Castro Madero. Síndico Suplente. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio de Marval,
O'Farrell & Mairal.

Víctor Edgardo Fabetti. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del
Estudio Fabetti, Bertani & Asoc.

Pablo Hernán Pacheco. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es asociado
del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc.

Empleados

Al 31 de octubre de 2012, Equity Trust posee 28 empleados.

Adquisición de Equity Trust Group por Doughty Hanson & Co. Fusión a nivel global con TMF Group.

En septiembre de 2010 Dougthy Hanson & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la adquisición a nivel mundial de una
participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias.

Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido, especializada en estructurar y llevar
adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en
Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Doughty Hanson & Co, es además el principal
accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor información sobre Dougthy Hanson &
Co. puede consultarse su sitio web: http://www.doughtyhanson.com/.

El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de Equity Trust Company
(Argentina) S.A., se produjo el 14 de enero de 2011. Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel
mundial, cuyo cierre se produjo el 28 de junio de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas
jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la
prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el
grupo a nivel mundial se llamará TMF Group. No obstante, en la Argentina, Equity Trust Company (Argentina) S.A. continuará actuando
con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios.

Negocio combinado de Equity Trust y TMF Group

Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se independizó de su empresa madre
a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró
la división de fideicomisos del Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.;
y en el año 2008, Equity Fund Services, su división de administración de carteras, se fusionó con Custom House Global Fund Services
Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo,
atendiendo a 14.000 clientes.

Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene presencia en 65 países a través de 86
oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos, contables y de Recursos Humanos a compañías de diversas industrias y
sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business.

A nivel local Equity Trust está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por volumen de emisión. Asimismo,
TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las
divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009.
Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local

29
El potencial ofrecido por la combinación de Equity Trust y TMF Group es considerable: constituyen una red global integrada, líder en el
mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de 70 países, y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un
expertise único.

Equity Trust y TMF Group en el mundo

Mayor información sobre Equity Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmf-group.com.ar.

Equity Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros
en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración
de payroll.

Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas
estructuradas.

Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial.

Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de
activos

Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento

Negocios fiduciarios de Equity Trust Argentina

Equity Trust Argentina se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y
cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta
con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.

Equity Trust Argentina participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración,
Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.

Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de traducir sus efectos en beneficios
concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios fiduciarios, confidencialidad en el manejo de las inversiones, y
transparencia, profesionalismo y responsabilidad en el manejo de la operatoria.

Los principales funcionarios de Equity Trust Argentina han participado en la estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en
estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.

Calificación del Fiduciario

El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 10 de agosto de 2012, afirmó en la Categoría
2+FD(arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su
organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.
30
Información Contable

La información contable que se expone a continuación ha sido extraída y debe ser leída conjuntamente con los Estados Contables, notas y
anexos al 30 de septiembre de 2012, 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre 2009 y los informes emitidos
por los auditores.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

al 30 de septiembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
(en pesos)
30.09.12 31.12.11 31.12.10 31.12.09
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos 3.930.798 3.505.535 4.177.160 4.093.067

Inversiones 867.961 1.563.621 - 633.421
Créditos por servicios 5.881.534 2.960.720 2.066.676 1.778.329
Otros créditos 326.921 306.572 103.806 209.411
Otros Activos 27.037 27.037 - -

Total del activo corriente 11.034.251 8.363.485 6.347.642 6.714.228

ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones 416.257 584.834 446.794 348.223

Otros créditos 275.201 187.084 114.282
Bienes de uso 293.365 519.871 524.510 453.657

Total del activo no corriente 984.823 1.291.789 1.085.586 801.880

Total del activo 12.019.074 9.655.274 7.433.228 7.516.108

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales 569.406 293.032 126.999 189.905
Deudas sociales 1.685.229 1.666.803 1.331.101 1.505.610
Deudas fiscales 947.376 372.571 227.305 297.119
Otras deudas 2.521.869 2.625.233 2.204.167 1.689.354

Total del pasivo corriente 5.723.880 4.957.639 3.889.572 3.681.988

PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones 2.555.307 - - -
Deudas fiscales - - 2.578
Otras Deudas 88.716 176.339

Total del pasivo no corriente 2.644.023 176.339 - 2.578

Total del pasivo 8.367.903 5.133.978 3.889.572 3.684.566
PATRIMONIO NETO 3.651.171 4.521.296 3.543.656 3.831.542

ESTADO DE RESULTADOS
Correspondiente a (i) los períodos de nueve meses iniciados el 1 de enero de 2012 y 2011 y finalizados el 30
de septiembre de 2012 y 2011 (en pesos) y (ii) los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2011,
2010 y 2009 (en pesos)
(i) (ii)
Por el Por el período Por el período Por el ejercicio Por el ejercicio
período iniciado el 1 económico iniciado económico económico
iniciado el 1 de enero y el 1 de enero y iniciado el 1 de iniciado el 1 de

31
 de enero y finalizado el finalizado el 31 de enero y finalizado enero y finalizado
finalizado el 30 de diciembre de 2011 el 31 de diciembre el 31 de diciembre
30 de septiembre de de 2010 de 2009
septiembre 2011
de 2012

30.09.12 30.09.11 31.12.11 31.12.10 31.12.09

Ingresos por actividades
fiduciarias 11.484.808 11.069.492 14.750.920 10.095.323 9.463.884
Ingresos por exportación de
servicios 529.325 2.419.949 3.320.091 2.776.668 2.756.563
Ingresos operativos 12.014.133 13.489.441 18.071.011 12.871.991 12.220.447

Gastos de comercialización (712.927) (717.406) (948.605) (802.441) (547.338)

Gastos de administración (8.515.422) (11.472.696) (15.137.350) (11.043.500) (10.078.665)

Resultados financieros y por

tenencia - (Pérdida) /
Ganancia
Intereses ganados 17.087 - - 1.524 1.170
Diferencia de cambio 399.051 131.577 198.701 21.739 411.720
Resultado por tenencia 54.343 11.364 24.985 1.164 18.536

Resultado de Inversiones en
Sociedades Controladas (177.124) 109.048 145.419 99.739 126.247

Otros Egresos e Ingresos

Netos (2.650.739) (319.224) (662.354) - 23.687

Resultado ordinario antes del

impuesto a las ganancias 428.402 1.232.104 1.691.807 1.150.216 2.175.804
Impuesto a las ganancias (1.298.527) (919.821) (1.042.427) (914.102) (1.131.562)

Ganancia neta del período (870.125) 312.283 649.380 236.114 1.044.242

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables a los efectos de su presentación comparativa. La presente información acerca de
Equity Trust ha sido provista por Equity Trust y éste asume responsabilidad sobre la misma. Los estados contables completos del
Fiduciario se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar.

Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sólo se encuentra vigente el Programa, en el cual Equity Trust se desempeña como
fiduciario.

Declaración del Fiduciario

Por medio y a la fecha del presente Suplemento de Prospecto y luego de haber analizado cierta documentación relativa al Fideicomiso
Financiero, el Fiduciario declara que (i) a su leal saber y entender, Colservice, Multiconex S.A. y BDO (según se define más adelante)
poseen una estructura adecuada para llevar a cabo las funciones de administrador, administrador sucesor y agente de control y revisión,
respectivamente, y capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñar las respectivas funciones en los
términos establecidos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso y en la normativa aplicable, y (ii) no tiene conocimiento acerca del
acaecimiento de ningún hecho relevante que, a su respecto, afecte y/o que pudiera afectar en el futuro la estructura fiduciaria del
Fideicomiso Financiero.

32
 DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUCESOR

La siguiente descripción ha sido provista por Multiconex y sólo tiene propósitos de información general.

Multiconex S.A. (“Multiconex”) es una sociedad anónima inscripta en la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba el
28 de marzo de 2006, bajo la matrícula 5417-A del Protocolo de Contratos y Disoluciones. Tiene su domicilio y sede social en Octavio
Pinto 3257 (X5009AAH), Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Su teléfono y telefacsímil es 0351-410-6100, su correo electrónico
de contacto es [email protected] y su página de internet es www.multiconex.com.ar.

Breve Reseña de la Empresa

Historia

Multiconex inicia sus actividades en el año 2006 en la provincia de Córdoba teniendo como principal cliente al Banco Columbia S.A., al
cual brindaba servicios de atención telefónica para sus clientes. En la actualidad, después de 6 años de trabajo, Multiconex cuenta con más
de 600 empleados distribuidos en sus cuatro sites, desarrollándose en distintas unidades de negocios que prestan servicios de recupero de
activos en mora, televentas de seguros y productos financieros, atención de turnos, asesoramiento a clientes de bancos de primera línea,
análisis crediticio on line y BPO, entre otros. El crecimiento manifestado por Multiconex desde 2006 también se denota en su facturación.
En términos de promedio mensual, el crecimiento de la misma en 2007 fue del 100%, y en los años sucesivos se ha mantenido entre el
58% y el 63%.

Como contact center, Multiconex ofrece una amplia gama de servicios al mercado local. Entre las áreas de negocio de Multiconex se
encuentra la provisión de servicios integrales de call center, focalizándose en las áreas de cobranzas, telemarketing, atención al cliente,
centro de autorizaciones, y la tercerización de procesos (Business Process Outsourcing o BPO), entre otros.

La empresa cuenta instalaciones ubicadas estratégicamente en Buenos Aires y Córdoba, contando con más de 500 puestos operativos
equipados con la más alta tecnología para garantizar un servicio óptimo. Dicha tecnología está compuesta por: (i) Software Avaya AURA
Communication Manager 5.2 Standard Edition; (ii) Servidor S8800 Duplex (cluster de 2 servidores en duplicación) CM5.2; (iii) CC Elite
R5 (ACD)- One-X Agent (terminal de agente basada en software); (iv) Media Gateway G650; (v) Servidor LSP; (vi) Servidor AES
duplicado (middleware CTI); (vii) Sistema de Reporting CMS; (viii) Servidor ESS; (ix) Servidor ESS (replicación de servidor de
comunicaciones y call center en sitio remoto); (x) Servidor SIP; (xi) Servidor Avaya SES; (xii) SIP Trunks; (xiii) Grabador Nortiah – Con
modalidades Full Recording, OnDemand y Selective; (xiv) Discador Avaya Proactive Contact Plataforma Avaya PC con configuración de
hardware PG230; (xv) Software APC R4.2; (xvi) HP Tape Drive DAT; (xvii) tarjetas Quad E1; (xviii) servidor S8800; (xix) Plataforma de
IVR Avaya Voice Portal; (x) Plataforma de envío masivo de SMS; (xi) Plataforma de envío masivo de mails; y (xii) Recovery Strategy –
Software de gestión de Cobranzas.

Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Órgano de Fiscalización y Empleados

Directorio

Apellido y Nombres Cargo

Santiago Juan Ardissone Director Titular
Gregorio Ricardo Goity Director Titular
Raúl Oscar Garrammone Director Titular
Esteban Codner Director Suplente

Los miembros del Directorio de Multiconex han sido designados por la Asamblea de Accionistas de fecha 5 de abril de 2010, venciendo
sus mandatos el 31 de diciembre de 2012. De conformidad con lo dispuesto en el estatuto social de Multiconex, los directores durarán en
sus funciones 3 (tres) ejercicios desde su designación por la respectiva asamblea de accionistas, pudiendo ser reelegidos.

A continuación se detallan los antecedentes profesionales del directorio de Multiconex:

Santiago Juan Ardissone: Licenciado en Economía (UCA) y obtuvo un master en administración de empresas en la Universidad de Columbia
(EE.UU.). En el año 1992 se convierte en accionista de Banco Columbia S.A. y en 1996 asume el cargo de Director en dicha entidad, para
finalmente asumir la presidencia en septiembre de 2007 hasta el presente. Actualmente también es Presidente de Inversiones Financieras
S.A., Columbia Microcréditos S.A. y Cuotitas S.A. Anteriormente se desempeñó como director en empresas como Bayfe S.A., Banco
Ganadero Argentino, Newnet S.A. y Sur (Seguro de Retiro), y como gerente principal en el Banco Río de la Plata S.A.. Se desempeña
como director titular de Multiconex desde 2008.

Gregorio Ricardo Goity: Licenciado en Economía Política (UBA). En el año 1997 se convierte en accionista de Banco Columbia S.A. y a
partir de mayo de 2008 asume la vicepresidencia hasta el presente. Desde mayo del año 2008 hasta junio de 2011, se desempeñó también
como Gerente General de dicha entidad. Anteriormente asumió roles gerenciales en diferentes entidades como Banco Río de la Plata S.A.,
Bank Boston N.A. Sucursal Argentina, Banco de la Nación Argentina y Banco Tornquist; como así también la presidencia de Boston
Inversora de Valores. Actualmente es Director de Inversiones Financieras S.A., Multiconex S.A., Columbia Microcréditos S.A. y Cuotitas
S.A.. Se desempeña como director titular de Multiconex desde 2007.

Raúl Oscar Garrammone: Analista en Sistemas de la Universidad del Salvador. En el año 2001 ingresa a Banco Columbia S.A. como Gerente
de Auditoría; rol que desempeñó hasta el año 2003, año en que asumió como Gerente de Operaciones. Desde mayo de 2008 a junio de
2011 se desempeñó como Director Titular de dicha entidad y desde junio de 2011 se desempeña como su Gerente General.
Anteriormente se desempeñó como gerente de Banca Electrónica y Responsable Regional para América Latina de e-Banking en Citibank;

33
como gerente general en Newnet S.A. y como consultor independiente en informática y negocios transaccionales bancarios como Cash
Management, Comercio exterior y Operaciones. Se desempeña como director titular de Multiconex desde 2006.

Esteban Codner: Licenciado en Administración de Empresas (UBA) y obtuvo un Postgrado de Organización y Dirección Empresaria
(UBA). Se desempeña como Gerente de Gestión de Riesgos y Recursos de Banco Columbia S.A. desde abril de 2009; siendo su tarea
coordinar y supervisar las gerencias de Riesgo, Cobranzas, Administración, y Planeamiento y Control de Gestión. Inició su carrera dentro
de dicha entidad en el año 1995, como Analista Senior de Control de Gestión para luego desempeñarse como Jefe de Riesgo crediticio de
la división de consumo, Gerente de Planeamiento y Control de Gestión y Gerente de Marketing. Con anterioridad fue Analista de
Research en Valfinsa Bursátil S.A. Se desempeña como director suplente de Multiconex desde 2007

Órgano de Fiscalización:

Multiconex ha prescindido de la sindicatura de conformidad con las previsiones del art. 284 de la Ley 19.550.

Nómina de miembros de la Gerencia de primera línea:

Apellido y Nombres Cargo

Mario José Williams Gerente General
Ariel Irasusta Gerente Unidad de Cobranzas
Sebastián Amaya Gerente de Administración y Planeamiento
Gustavo Maver Gerente de Marketing
Daniel Brie Gerente Unidad de Ventas
Christian Darío Rojo Gerente Tecnología
Matías Sammartino Jefe de Atención al Cliente
Pablo Ruiz Jefe de Calidad y Métricas
María Dolores Pérez Cortés Jefe de Recursos Humanos

A continuación se detallan los antecedentes profesionales de los gerentes de primera línea de Multiconex:

Mario José Williams: Es lic. en Administración de Empresas egresado de la Universidad de Buenos Aires, habiendo efectuado como
posgrado el Programa de Desarrollo Directivo del I.A.E. Entre 1984 y 2010 se desarrolló dentro de Bank Boston (hoy Standard Bank).
Entre los cargos gerenciales ocupados en dicha organización se encuentra el de Gerente de Producto para Empresas, Gerente de
Marketing, Desarrollo Comercial y Ventas de la División Pymes, Comercio, Agribusiness y Transporte, Gerente Comercial de PYMEs y
Comercios (Metro), y Gerente de Marketing de la División Corporate.

Ariel Irasusta: Es lic. en Administración de Empresas egresado de la Universidad Nacional de San Martín, con amplia experiencia en el área
de cobranzas, en todas los tramos de mora y en diferentes productos financieros. Posee una tecnicatura en marketing del ISEAN y en
comunicación social de la Universidad de Buenos Aires. Desde 1996 ha realizado numerosos cursos de actualización en la temática de las
cobranzas. Entre 1996 y 1998 se desempeñó como Gestionador Senior de Cobranzas en Citibank N.A. Suc. Argentina. En 1998 y 1999
prestó tareas como Back Up de Supervisión (departamento de cobranzas) para Mercedes Benz Leasings. En el período comprendido entre
1999 y 2003 fue Supervisor de Cobranzas de Finvercon S.A (Wells Fargo Financial). Ingresó como Responsable de Cobranzas Mora
Temprana para el Banco Columbia S.A. en 2003, permaneciendo en dicho puesto hasta 2010, año en el cual comenzó a prestar tareas
como Gerente Unidad de Cobranzas de Multiconex.

Sebastián Amaya: Es lic. en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica de Córdoba. Posee un MBA obtenido en la
Universidad de Stirling, Escocia y un Postgrado en Gerenciamiento de Proyectos realizado en el Instituto Universitario Aeronáutico de
Córdoba, Argentina. Ha participado en numerosos cursos y ha desarrollado tareas como docente. En 1999 se desempeñó como analista
sr. de contabilidad para Embotelladora del Atlántico S.A. (Coca Cola), ingresando a finales de dicho año a Juan Minetti S.A. para la
realización de auditorías externas y el diseño de procesos y sistemas. Entre 2002 y 2003 prestó tareas como consultor en KORP Estrategia
y Marketing y participó en el programa de jóvenes profesionales de Provencred, empresa en la cual luego se desempeló como Senior
Business Analyst. Finalmente, previo a su ingreso a Multiconex, fue Consultor Senior y luego Project Leader en Beta Consultores S.A.

Gustavo Maver: Es contador público, con un MBA obtenido en la Universidad de Belgrano. Entre 1982 y 1996 se desempeñó como
Subgerente de Planeamiento y Control de Gestión en la Caja de Ahorro y Seguro S.A. En el período comprendido entre los años 1996 y
2009 fue Gerente de Planeamiento Comercial de Standard Bank Argentina S.A., ingresando en 2010 a Multiconex.

Daniel Brie: Es martillero público. Desde 1996 ha participado de numerosos cursos de marketing, liderazgo y ventas. Entre 1983 y 1995
prestó tareas como ejecutivo de cuentas en diversas empresas del sector de seguros. En 1995 es ascendido a Gerente Comercial de Vida,
Accidentes Personales y Salud de CIGNA Argentina Compañía de Seguros S.A. En 1995 ingresa como Gerente de Accidentes Personales,
Salud y Asistencia en Viajes a AIG Argentina - La Meridional Compañía Argentina de Seguros S.A., siendo ascendido a Sub Regional
Manager South América en 2001 y transferido en 2003 a AIG México como Director de Accidentes Personales, Salud y Asistencia en
Viajes. En 2004 prestó tareas como Agente Profesional de Seguros de Vida en ING Insurance. Entre 2004 y 2005 fue Gerente Comercial
en Prioridad 1. En 2005 ingresó como Responsable Fuerza de Ventas Pymes y Comercios en Bank Boston. Desde 2007 desempeñó en
Standard Bank como Responsable Fuerza de Ventas y Telemarketing Pymes y Comercios y, posteriormente, como Responsable de
Canales Indirectos para Individuos, hasta el año 2011 en el que ingresó a Multiconex.

Christian Darío Rojo: Es Analista de Sistemas de Información egresado del Instituto de Estudios Superiores. Entre 1997 y 2000 se
desempeñó en diversos puestos de auditoría en PriceWaterhouseCoopers. En el período comprendido entre los años 2000 y 2003 prestó
tareas como analista funcional y auditor sr. de sistemas en Tarjeta Provencred – CitiGroup. Finalmente, hasta 2006, año de su ingreso a
Multiconex, se desempeñó como consultor analista de bases de datos para Beta Consultores Financieros.

34
Matías Sammartino: Ha efectuado diversos cursos relativos a liderazgo, gerenciamiento y contacto con clientes. Entre 1996 y 1999 ha sido
Supervisor de Calidad de Servicios al Cliente en Telecom Personal. Entre 2000 y 2003 prestó tareas como Supervisor de Atención al
Cliente en Movicom Bell South. En el período comprendido entre los años 2003 y 2004 se desarrolló como Implementador de Cuenta en
Multivoice, luego de lo cual ingresó a Southern Wind como Asesor Comercial. Desde el segundo semestre de 2004 hasta finales de 2005
fue Implementador de Franquicia para Discar. Finalmente, previo a su ingreso en 2006 a Multiconex, fue Supervisor de Ventas en Jazz
Plat.

Pablo Ruiz: Es lic. en administración de empresas egresado de la Universidad del Aconcagua, habiendo realizado numerosos cursos en
materia de créditos y liderazgo. En 1995 ingresó como Responsable Sucursal San Martín en Recursos S.R.L. Cía. Financiera. Desde 1996
se desempeñó como Oficial de Negocios Jr. en Banco Hipotecario Nacional S.A., posición que desempeñó en Banco Suquía S.A. desde
1998 hasta 1999, año en que fue ascendido a Analista de Riesgos Semi Sr. Entre 2000 y 2002 prestó tareas en General Electric Consumer
Finance como Commercial Risk Analyst. Luego ingresó a General Electric Compañía Financiera S.A. como Underwritting & Fraud
Leader hasta 2004, año en el que comenzó a prestar tareas como Project Leader en Banco Columbia S.A. Finalmente, previo a su ingreso
a Multiconex, entre los años 2006 y 2010, fue Gerente de Producto, Créditos & Operaciones de Productos Financieros S.A.

María Dolores Pérez Cortés: Lic. en Administración de Recursos Humanos egresada de la Universidad Empresarial Siglo 21. Entre 2001 y
2005 se desarrolló en áreas administrativas y de recursos humanos de diversas empresas. En 2006 ingresó a Estancias del Sur S.A. como
Coordinadora del Área de Empleo. En 2007 prestó tareas para Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A.Y.G., como analista de recursos
humanos, posición que mantuve hasta ingresar a Multiconex en 2011.

Empleados

Al 31 de octubre de 2012, Multiconex contaba con 1067 empleados, mientras que al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 contaba con
607, 373 y 511 empleados, respectivamente.

Información contable (expresado en pesos)

Estados contables
31.12.11 31.12.10 31.12.09
Activo
Activo corriente
Caja y bancos 506.438 2.827.619 1.553.911
Inversiones 453.883 1.008.439 -
Créditos por ventas 7.445.053 4.707.934 5.193.734
Otros créditos 918.580 529.515 337.507
Total del activo corriente 9.323.954 9.073.507 7.085.153

Activo no corriente
Créditos por ventas - - 383.333
Otros créditos 57.584 248.095 -
Inversiones 1.995.937 - -
Bienes de uso 6.074.569 3.009.545 2.477.871
Activos intangibles 546.342 179.743 12.875
Total del activo no corriente 8.674.432 3.437.383 2.874.079

Total del activo 17.998.386 12.510.890 9.959.232

Pasivo
Pasivo corriente
Deudas comerciales 1.256.249 1.266.880 2.212.095
Deudas bancarias 1.327.890 308.832 236.735
Remuneraciones y cargas sociales 5.130.288 3.136.167 1.293.847
Deudas fiscales 856.805 843.973 848.680
Otros pasivos 71.388 14.733 256.985
Anticipos de clientes - - 413.877
Previsiones - - 350.000
Total del pasivo corriente 8.642.620 5.570.585 5.612.220

35
Pasivo no corriente
Deudas bancarias 1.749.031 477.226 780.023
Remuneraciones y cargas sociales 355.959 - -
Previsiones 814.251 708.844 -
Total del pasivo no corriente 2.919.241 1.186.070 780.023

Total del pasivo 11.561.861 6.756.655 6.392.243

Patrimonio Neto 6.436.525 5.754.235 3.566.988
Pasivo + PN 17.998.386 12.510.890 9.959.232

Estado de resultados
31.12.11 31.12.10 31.12.09
Ingresos por servicios 52.041.413 31.386.570 18.048.467
Costo de los servicios prestados -37.325.001 -21.595.477 -15.246.314
Resultado bruto 14.716.412 9.791.093 2.802.153
Gastos de administración -7.619.352 -4.295.736 -802.347
Gastos de comercialización -1.448.919 -786.049 -399.318
Subtotal 5.648.141 4.709.308 1.600.487
Resultado financiero y por tenencia 42.389 -149.509 -182.823
Otros ingresos y egresos 200.939 724.833 1.135.421
Subtotal 5.891.469 5.284.632 2.553.085
Impuesto a las ganancias -2.065.485 -1.849.885 -971.000
Ganancia del ejercicio 3.825.984 3.434.747 1.582.085

Índice de solvencia* 0,557 0,852 0,558

Índice de rentabilidad** 0,594 0,597 0,444
* Solvencia: Patrimonio Neto/Total de Pasivo
** Rentabilidad: Ganancia (Pérdida) del ejercicio/Patrimonio Neto

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 DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR DE LA COLOCACIÓN

La siguiente descripción ha sido provista por el Mercado de Valores de Rosario S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

El Mercado de Valores de Rosario S.A. (el “Mervaros”) fue inscripto con fecha 4 de enero de 1928 ante la Inspección General de
Personas Jurídicas de la Provincia de Santa Fe (según su denominación actual), encontrándose inscripto bajo el Nº 203. Su domicilio legal
se encuentra en la calle Paraguay 777 piso 8, Rosario, Provincia de Santa Fe, su teléfono es el (0341) 421-0125 y (0341) 424-7879, su
correo electrónico [email protected] y su sitio de internet http://www.mervaros.com.ar.

Breve reseña histórica

El Mervaros fue fundado el 22 de Noviembre de 1927, como “Mercado de Títulos y Cambios del Rosario”. Antes de que en 1927 naciera la
institución con la denominación de “Mercado de Títulos y Cambios del Rosario”, el primer mercado que funcionó en la Bolsa de
Comercio de Rosario lo era para la cotización de oro, títulos de crédito y acciones de Ferrocarril Central Argentino y Oeste Santafecino,
Empresa de Tranvías, Cédulas Hipotecarias Argentinas y títulos de la Provincia de Santa Fe.

En 1929 cotizan en el Mercado, Bonos Municipales de Pavimentación. En 1932 se coloca un Empréstito Patriótico y Letras de Tesorería
de la Provincia de Santa Fe. En 1940 cambia su denominación por la de “Mercado de Títulos y Cambios de la Bolsa de Comercio del
Rosario S.A.”. En agosto de 1941, el Directorio en pleno del Banco Hipotecario Nacional, expresamente trasladado desde Buenos Aires,
inaugura en Rosario, la negociación de las Cédulas Hipotecarias Argentinas. Un año después el Mercado participa en el consorcio
colocador de los Títulos de Conversión de la Municipalidad de Rosario, ocupando el primer lugar en el canje realizado.

En 1944 se logra la intervención directa en la plaza rosarina, del Banco Central de la República Argentina, quien actúa por intermedio de
los comisionistas habilitados. A partir de Mayo de 1955 y luego de una transformación estatutaria de adecuación a leyes de la época,
también modifica su denominación para quedar desde entonces como Mercado de Valores de Rosario S.A.

En 1962 la institución participa en la colocación del Empréstito de Recuperación Nacional 9 de Julio. En 1964 se tiene la intervención de
las desaparecidas entidades Banco Industrial y Caja Nacional de Ahorro Postal, quienes imparten órdenes de compra de acciones a los
Agentes de Bolsa, aplicando los fondos que reciben para sus cuentas especiales.

La década de 1970 a 1989 transcurre con un incremento notable en las operaciones en títulos públicos, cuando los ya desaparecidos
Bonos de Inversión y Desarrollo y Valores Nacionales Ajustables, ajustaban las inversiones a un ciclo económico de alta inflación. La
aparición del Austral como nueva moneda argentina en la década de los ochenta, así como la hiperinflación de fines de dicho período,
identifican un ciclo en el cual se produjo un amplio recambio de operadores y el advenimiento de la una mayor profesionalización en la
actividad.

Al comienzo de la década de los noventa, se alcanzan volúmenes operativos muy significativos en valores privados, alcanzándose la más
alta valoración de los índices bursátiles, que luego por efecto de crisis en las economías de países emergentes, provocarían asimismo un
abrupto descenso en las cotizaciones. Se producen las grandes transformaciones en la privatización de las empresas del Estado, así como
el advenimiento de la negociación electrónica.

El capital social del Mervaros lo componen cincuenta acciones nominativas no endosables, cada una de las cuales otorga el derecho así
como la obligación de ejercer la profesión de Agente de Bolsa.

El Mervaros ha diversificado las herramientas e instrumentos operativos de sus Agentes y Sociedades de Bolsa, quienes pueden operar en
la propia plaza, tanto como en Buenos Aires a través de “ROSARIO VALORES SOCIEDAD DE BOLSA S.A.”, sociedad controlada
por el Mercado, inscripta como Sociedad de Bolsa en el MERVAL (Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.). En la actualidad 85% del
capital social de dicha Sociedad de Bolsa es del Mercado de Valores y el 15% restante de la Bolsa de Comercio de Rosario.

La existencia de dicha Sociedad de Bolsa, le ha permitido a los Agentes y Sociedades de Bolsa del MERCADO DE VALORES DE
ROSARIO S.A., operar a través de un sistema creado por el Mercado, en forma directa en el principal centro bursátil del país, formador
de precio de Argentina, brindando así a los Agentes y Sociedades de Bolsa del Mervaros, la oportunidad de utilizar una herramienta
operativa propia, idónea y directa.

El tiempo transcurrido, dio la razón de haber asumido hace un lustro la decisión referida, ya que la actuación de Rosario Valores operando
electrónicamente, se consolidó a partir de la decisión del MERVAL de incorporar finalmente al SINAC (Sistema de Negociación Asistido
por Computadoras) todas las modalidades operativas existentes en nuestro medio (operaciones de contado, de plazo –caución, pase,
opciones – y derivados como el Índice Dólar INDOL).

El Mervaros instauró a partir del mes de Julio de 2001, un régimen de negociación de cheques de pago diferido, con un régimen de
garantías a través de fideicomiso. Coincidente con la fecha de puesta en práctica de tal operatoria, sucedieron en el país los hechos y
circunstancias que son de dominio público, lo cual no permitió que en la práctica el régimen de negociación haya tenido operaciones.

Los Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A., pueden operar en propia plaza, tanto como hacerlo derivando
órdenes para su ejecución en otras, concretamente Buenos Aires, en el MERVAL.

En el segundo caso, es donde actúa Rosario Valores Sociedad de Bolsa. Esta sociedad aglutina actualmente aproximadamente el setenta y cinco
por ciento de los negocios que, generados por los operadores de la Institución, se concretan en otro ámbito que no fuere el recinto
rosarino.

37
Si bien el Mercado de Valores actúa como tal, siendo su principal actividad la de conformar la estructura operativa para el registro,
liquidación, control y garantía de las operaciones que se conciertan en su seno, la entidad ha procurado siempre propiciar los medios para
que sus integrantes puedan concretar negocios.

Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea y Órgano de Fiscalización

Directorio

Nombre Cargo Vencimiento

Claudio Adrián Iglesias Presidente 31/10/2012
Horacio Gabriel Angeli Vicepresidente 31/10/2013
Pablo Alberto Bortolato Secretario 31/10/2012
Roberto Juan Daminato Tesorero 31/10/2013
Miguel Mario Rosental Director titular 31/10/2012
Daniel Alberto Nasini Director suplente 31/10/2013

De conformidad con lo dispuesto en el estatuto social del Mervaros, los directores durarán en sus funciones dos ejercicios, pudiendo ser
reelectos, con excepción del Presidente, quien no podrá permanecer en dicho cargo por más de dos períodos consecutivos.

Consejo de Vigilancia:

Nombre Cargo Vencimiento

Adrián Salvador Tarallo Titular 31/10/2012
Dina Matilde Bibe Titular 31/10/2012
Carlos Jose Canda Titular 31/10/2012
Marcos Nicolás Sued Suplente 31/10/2012
Facundo Garretón Suplente 31/10/2012
Gabriela Sodiro Suplente 31/10/2012

De conformidad con lo dispuesto en el estatuto social del Mervaros, los miembros del Consejo de Vigilancia durarán en sus funciones un
ejercicio, pudiendo ser reelectos.

Nómina de miembros de la Gerencia de primera línea:

Apellido y Nombres Cargo

Fernando J. Luciani Gerente General

Información contable consolidada (Expresado en pesos)

Estados contables
30.06.10 30.06.11 30.06.12
Activo
Activo corriente
Caja y bancos 3.403.636 6.596.056 5.595.977
Inversiones 15.428.497 17.874.943 19.930.424
Créditos 937.971 1.609.155 2.290.545
Otros créditos 796.061 621.568 1.257.627
Total del activo corriente 20.566.165 26.701.722 29.074.573

Activo no corriente
Inversiones 5.385.451 5.385.451 5.385.451
Otros créditos 36.702 31.533 261.697
Bienes de uso 274.956 249.493 620.836
Activos intangibles 237.989 618.188 732.482
Total del activo no corriente 5.935.098 6.284.665 7.000.466

Total del activo 26.501.263 32.986.387 36.075.039

Pasivo
Pasivo corriente

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Cuentas por pagar 1.436.397 3.280.276 3.891.999
Remuneraciones y cargas sociales 174.944 249.435 373.335
Cargas fiscales 269.331 405.518 400.793
Otros pasivos - - 173.456
Total del pasivo corriente 1.880.672 3.935.229 4.839.583

Pasivo no corriente
Cargas fiscales 23.520 142.020 -
Otros pasivos - 10.000 259.692
Total del pasivo no corriente 23.520 152.020 259.692

Total del pasivo 1.904.192 4.087.249 5.099.275

Participaciones de terceros en 5.932.374 6.366.623 6.914.231
sociedades controladas
Patrimonio Neto 18.664.697 22.532.515 24.061.533
Pasivo + PN 26.501.263 32.986.387 36.075.039

Estado de resultados
30.06.10 30.06.11 30.06.12
Ingresos por servicios 4.651.663 6.187.090 6.965.682
Gastos (4.173.579) (5.861.253) (7.901.300)
Resultado operativo 478.084 325.837 (935.618)
Resultados financieros y por
tenencia
Generados por activos
Intereses 726.824 844.829 1.057.688
Dividendos de inversiones 315.000 135.000 450.000
permanentes
Resultados por tenencia de 2.976.419 4.116.326 2.241.846
títulos valores
Diferencias de cambio 123.634 147.999 313.058
Otros resultados por tenencia (41.469) (35.823) (34.376)
Generados por pasivos
Intereses - - (12.836)
Diferencias de cambio (2.025) (49.200) (199.628)
Otros ingresos y egresos (168.281) (128.261) (940)
Participaciones de terceros en (524.746) (471.649) (585.008)
resultados de sociedades
controladas
Impuesto a las ganancias y a la (899.560) (1.016.655) (765.168)
ganancia mínima presunta
Ganancia final 2.983.880 3.867.818 1.529.018

Índice de solvencia* 9,802 5,513 4,719

Índice de rentabilidad** 0,160 0,172 0,064
* Solvencia: Patrimonio Neto/Total de Pasivo
** Rentabilidad: Ganancia (Pérdida) del ejercicio/Patrimonio Neto

39
 DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

La siguiente descripción del Agente de Control y Revisión ha sido provista por el Organizador y sólo tiene propósitos de información general.

El Agente de Control y Revisión se denomina BDO Becher & Asociados S.R.L. (en adelante “BDO”). El domicilio social del Agente de
Control y Revisión es Maipú 942, Piso 3° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y su teléfono es 4106-7000 y el telefacsímil es 4106-
7200 y el correo electrónico de contacto a los efectos del presente es [email protected].

BDO es una red mundial de firmas de auditoría denominadas “Firmas Miembro”, cada una de las cuales constituye una entidad jurídica
independiente en su propio país. La red cuenta con 1.082 oficinas en 119 países y un equipo de más de 46.930 colaboradores que brindan
servicios a empresas en todo el mundo. BDO es la marca que identifica la red BDO International y cada una de sus Firmas Miembro.

Asimismo, BDO se especializa en la prestación de servicios profesionales dirigidos al sector financiero que comprende fideicomisos
financieros, entidades financieras y cambiarias, tarjetas de crédito, empresas de crédito para consumo, fondos comunes de inversión, entre
otros.

Brinda además una amplia gama de servicios, entre los cuales se cuentan: auditoría; asesoramiento fiscal; precios de transferencia;
outsourcing administrativo-contable; bancos; finanzas corporativas; valuaciones; comercio exterior; aseguramiento de procesos
informáticos y gobierno corporativo; asesoramiento en materia de normativa Sarbanes Oxley; fraude, investigaciones & disputas;
consultoría en sistemas; soluciones informáticas; tecnología; sector público y consultoría en RRHH & organizaciones, entre otros.

Para mayor información, por favor visite www.bdoargentina.com.

40
 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS

Descripción de los Activos Fideicomitidos

Generalidades

Los activos fideicomitidos que se transfieren al Fideicomiso Financiero de conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso
(los “Activos Fideicomitidos”) son todos y cada uno de los derechos de cobro de las Cuotas que reúnen los Criterios de Elegibilidad a la
Fecha de Corte, excluyendo todo tipo de intereses, actualizaciones y otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas. Al respecto, el
Fiduciario declara que se verificará el perfeccionamiento de la transferencia de los Activos Fideicomitidos en debida forma y con las
particularidades legalmente previstas con anterioridad al inicio del Período de Subasta. Los Activos Fideicomitidos están instrumentados
mediante: (i) las solicitudes de adhesión a planes de ahorro previo para fines determinados celebrados y presentados a Colservice por
parte de los Deudores (según se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso); y (ii) los Contratos de Prenda que garantizan el
pago de las Cuotas.

A los fines del presente, el término “Cuotas” significa las obligaciones de pago periódicas asumidas por los Deudores y definidas como
“Cuota Pura” en las Solicitudes de Adhesión, por las cuales se financió la adquisición de bienes muebles anticipadamente adjudicados a
dichos Deudores, consideradas dichas obligaciones por hasta el importe al que ascendieron al vencimiento que operó en abril de 2012.

Criterios de originación del Fiduciante

Los créditos del Fiduciante son originados de conformidad con los siguientes parámetros:

Destino: adjudicación de camiones, buses y buses de turismo y utilitarios, nuevos o de hasta 15 años de antigüedad, en el marco de
círculos cerrados de ahorro previo de conformidad a lo previsto bajo el Decreto N° 142.277/1943 y sus normas complementarias y
supletorias.

Medio de desembolso: aporte de fondos exógenos a círculos cerrados de ahorro previo.

Moneda: pesos.

Monto: hasta 70% del valor de unidades 0 km. y hasta 60% del valor de unidades usadas (porcentaje ajustable según la antigüedad de la
unidad). las mismas. Dicho criterio general puede sufrir variaciones. La tasación del valor de las unidades se efectúa a través de revistas
especializadas o tasadores.

Plazo: hasta 40 meses.

Garantía: Prenda sobre la unidad adjudicada.

Antecedentes comerciales requeridos: (i) no contar con una calificación inferior a 1 en los últimos 12 meses en la Central de Deudores del
Sistema Financiero del BCRA; (ii) no contar con cheques rechazados (sin fondos o con defectos formales) no rescatados a la fecha; (iii) no
encontrarse sometido a un proceso de concurso o quiebra; (iv) no encontrarse inhabilitado para operar en cuenta corriente: (v) no tener
un embargo en contra dispuesto por la A.F.I.P.; y (vi) no contar con antecedentes de secuestros prendarios.

Otros requisitos: (i) parque móvil propio, libre de prendas, no menor a 2 camiones, buses o buses de turismo con una antigüedad de hasta
15 años; (ii) en el caso de personas jurídicas, antigüedad no menor a 5 años; (iii) referencias bancarias y comerciales confirmadas mediante
testeo telefónico; (iv) análisis patrimonial-económico-financiero satisfactorio.

Ante desvíos en los últimos dos parámetros precedentes, se podrá en función de un análisis global del solicitante autorizar el crédito,
debiendo dejar asentados en su legajo las razones de su aprobación. A los efectos de la autorización del crédito se podrán disponer
recaudos diferenciales tales como el otorgamiento de una financiación menor, la necesidad de prendar un bien adicional al financiado o
solicitar fianzas personales, entre otros.

Adicionalmente, para la aprobación del crédito el solicitante debe aportar, como mínimo, la documentación e información que a
continuación se detalla:

Personas jurídicas: (i) estatuto; (ii) actas y poderes de autoridades y representantes (fotocopia); (iii) D.N.I. del firmante; (iv) C.U.I.T.; (v)
último balance (fotocopia); (vi) última declaración jurada del impuesto a los ingresos brutos (fotocopia); (vii) última declaración jurada del
impuesto a las ganancias (fotocopia); y (viii) último recibo de pago de S.U.S.S., I.V.A., impuesto a los ingresos brutos e impuesto a las
ganancias.

Personas físicas: (i) D.N.I. del deudor y su cónyuge, de corresponder; (ii) C.U.I.L. o C.U.I.T.; (iii) última declaración jurada del impuesto a
los ingresos brutos (fotocopia); (iv) última declaración jurada del impuesto a las ganancias (fotocopia); y (v) último recibo de pago de
S.U.S.S., I.V.A., impuesto a los ingresos brutos e impuesto a las ganancias.

Administración y Cobro de los Activos Fideicomitidos

La administración y el cobro judicial y/o extrajudicial de los Activos Fideicomitidos se encuentran a cargo del Administrador, quien fue
designado por el Fiduciario para que este tenga a su cargo el cumplimiento y/o el ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y
compromisos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso y lo dispuesto en la normativa vigente. El Contrato Suplementario de

41
Fideicomiso dispone que para dichos fines, el Administrador empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que
actúa sobre la base de la confianza depositada en él para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos que
considere necesarias o convenientes, incluyendo, sin limitación, el cobro de las Cuotas a los Deudores que no fueran depositadas
directamente por los Deudores en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. El ejercicio de las tareas asignadas al Administrador no implica
liberación de las responsabilidades que le caben a Colservice en su calidad de Fiduciante. Asimismo, a los fines del presente y sin
perjuicio de lo dispuesto en el artículo 23 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, el Administrador no será gestor, ni representante
del Fiduciario, ni de ningún modo tendrá con el Fiduciario relación de subordinación alguna respecto del mismo.

El Administrador ha contratado los servicios de Multiconex S.A. (el “Agente de Gestión”) con el objeto de que esta última cumpla
funciones secundarias para incrementar la eficiencia en el cobro de los Activos Fideicomitidos por parte del Administrador. Dichas
tareas serán las siguientes: (i) contactar telefónicamente cada mes a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de
vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión, efectuando a tal efecto hasta tres intentos; (ii) cuando así lo determine el
Administrador, enviar en dos ocasiones un correo electrónico a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de
vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión; (iii) en los contactos con los Clientes, instruir a los Deudores a efectuar los pagos
correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora; y (iv) emitir un reporte de gestión mensual respecto de los resultados obtenidos
por la actividad descripta en los puntos precedentes. En ningún caso el Agente de Gestión efectuará directamente el cobro de los
Activos Fideicomitidos.

No obstante las instrucciones cursadas a los Deudores, en caso que los Deudores, en lugar de efectuar los pagos correspondientes a las
Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, efectuaran dichos pagos en cualquier otra cuenta de propiedad del Administrador y, como
consecuencia, el Administrador percibiera los fondos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, todo fondo correspondiente a los
Activos Fideicomitidos que perciba el Administrador, originado en su actividad de cobro judicial y extrajudicial, deberá ser transferido
por este a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en un plazo no mayor a tres (3) Días Hábiles de percibidos. En el supuesto que existan
Activos Fideicomitidos Sustituibles, que no hayan sido reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario
de Fideicomiso, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y
nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos se producirá inmediatamente de haber sido percibidos.

Las sumas, que siendo abonadas por un Deudor en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, no correspondan a un Activo Fideicomitido, tales
como los intereses, actualizaciones y otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas, serán reembolsadas por el Fiduciario al
Fiduciante en forma semanal y el anteúltimo Día Hábil de cada mes, mediante el libramiento de un cheque u otro medio de pago.

En caso que un Deudor efectúe un pago parcial de sus obligaciones bajo las Solicitudes de Adhesión, el pago se imputará en primer lugar
para cancelar las sumas adeudadas por el Deudor en virtud de los Activos Fideicomitidos.

Para mayor información sobre el Fiduciante y su política de cobro (la cual no se limita a los Activos Fideicomitidos cedidos en esta
oportunidad al Fideicomiso Financiero), ver lo descripto bajo el título “Política de cobro del Fiduciante” en la sección “Descripción del
Fiduciante”.

Antecedentes del sistema de ahorro previo

Marco contractual - Aspectos legales referidos a las Solicitudes de Adhesión – Sociedad administradoras de los fondos

El sistema de ahorro previo en el que se encuentran comprendidos los fondos exógenos de las Solicitudes de Adhesión pertenece a una
modalidad de captación pública de dinero que promete una contraprestación futura, apela a los principios de cooperación y solidaridad a
los fines de financiarse recíprocamente entre los interesados que aporten dinero a dicho sistema, logrando así una organización de
ahorristas para la obtención de bienes o servicios, sobre la base del ahorro y el aporte mancomunado. Encuentra sus antecedentes en el
sistema de “ahorro contractual anticipado”, mediante el cual las empresas vendedoras de bienes o prestadoras de servicios comenzaron a
captar dinero, el cual era entregado en cuotas mensuales por los interesados en adquirir en el futuro tales bienes o servicios y, de este
modo, la empresa fabricante del bien o prestadora del servicio, lograba financiar la fabricación del bien o diferir la entrega del servicio. Así
surge el sistema de ahorro y préstamo para fines determinados tales como las Solicitudes de Adhesión en las cuales los clientes o
potenciales adquirentes se unen entre sí, a los efectos de formar un fondo común de ahorro –integrado con el aporte mensual de sumas de
dinero proporcionado por cada uno de ellos-, a fin de efectuar pagos anticipados a una sociedad administradora de dichos fondos y, como
contraprestación, completado el monto mínimo previsto contractualmente, deberá periódicamente ser suficiente para que cada aportante,
por turno preestablecido en el sistema de ahorro previo, tenga el derecho a adquirir el bien o el servicio acordado para cuya compra
adhirió al grupo y cuyo saldo de precio deberá abonar en el número restante de cuotas estipuladas.

Este sistema es regulado por el Decreto N° 142.277 emitido por el Poder Ejecutivo con fecha 8 de febrero de 1943 y publicado en el
Boletín Oficial de la República Argentina con fecha 23 de febrero de 1943 (junto con sus normas modificatorias y complementarias) (el
“Decreto”) el cual establece el marco normativo al que deben ajustarse las empresas –enumeradas taxativamente en el Decreto- que
reciban dinero del público en razón de operaciones de ahorro o depósito de dinero –que no se encuentren comprendidas en las
disposiciones de la Ley N° 12.156 de Bancos- y aquellas sociedades que favorezcan el ahorro mediante la constitución, bajo cualquier
forma, de capitales determinados, a través de desembolsos (únicos o periódicos), con posibilidad o no de reembolsos anticipados por
medio de sorteos. A dichos fines, tanto las sociedades que ofrezcan tales planes de ahorro como los acuerdos contractuales a ser
celebrados con los interesados deberán estar previamente autorizados por el organismo de contralor de dicho sistema, es decir, la
Inspección General de Justicia de la Nación, todo ello fundado en las disposiciones del artículo 85 de la Ley N° 12.778 y del artículo 93 de
la Ley N° 11.672.

Ahora bien, los fondos aportados por los adherentes de un sistema de ahorro deben ser administrados por un órgano, es decir por
“sociedades administradoras” que deben tutelar los intereses de tales adherentes. De conformidad a lo dispuesto en el Decreto, las
sociedades administradoras son entidades creadas para ese único objeto, bajo la forma de sociedades anónimas, a las que se le impone,
además, la exigencia de que posean un capital mínimo –que será actualizado al tiempo que corresponda- y suficiente para resguardar el

42
ahorro del público adherente al sistema de ahorro y serán denominadas “sociedades administradoras de planes de ahorro”. Por tanto, la
sociedad administradora será la encargada de armar, organizar y dirigir el mecanismo del sistema de ahorro, procurar el financiamiento del
grupo que dirige, prometiendo el cumplimiento de la prestación esperada por cada adherente, a través de un sistema preestablecido –
sorteo, licitación o remate- que condiciona el tiempo en el que aquella prestación se convertirá, de manera sucesiva, en un derecho exigible
por cada integrante adherente en un momento determinado del sistema de ahorro.

El interesado adherente ingresa al régimen a través de la suscripción de una solicitud cuyo texto es predeterminado y previamente
aprobado por la Inspección General de Justicia. En el caso de los Activos Fideicomitidos cedidos fiduciariamente al presente Fideicomiso
Financiero, los interesados han suscripto las Solicitudes de Adhesión, los cuales han sido aprobados por la Resolución de la Inspección
General de Justicia N° 876 de fecha 18 de octubre de 2007 y prevén idénticos criterios de equidad e igualdad entre los interesados
adherentes, siendo los términos y condiciones principales los siguientes:

-Planes: Se comercializan planes con distinta duración (entre 12 a 84 meses), los cuales requieren de un grupo determinado de adherentes
y una integración mínima de dinero. Cada plan prevé los porcentajes de Cuotas a aplicar en cada uno de ellos (discriminando los
porcentajes de derechos y cargas que se deban abonar).

-Precio: Las Solicitudes de Adhesión establecen el precio que los interesados adherentes y/o adjudicatarios de los Planes, el cual está
conformado por la Cuota Comercial que incluye la siguiente fórmula: Precio = Cuota Comercial = Cuota Pura + Cargas por administración.

De conformidad con las definiciones de las Solicitudes de Adhesión, cada uno de dichos conceptos comprende:

-Cuota Comercial: es el equivalente al monto de la Cuota Pura con más las Cargas por administración, la cual será abonada
mensualmente bajo las Solicitudes de Adhesión conforme los Planes adheridos.

-Cuota Pura: es el importe resultante de dividir el Valor Móvil vigente por la cantidad de meses de duración del Plan
correspondiente, la cual constituye la alícuota de ahorro o de amortización.

-Valor Móvil: el valor vigente para cada período es el Valor Básico, el cual se incrementará según la variación porcentual que
experimente el Valor de Referencia.

-Valor Básico: es el monto inicial de la suma de dinero a adjudicar, establecido por la sociedad administradora, Colservice, que se
utiliza como base para la constitución de un determinado grupo.

-Valores de Referencia: es el precio de venta al público del bien o servicio que se promete en razón de la Solicitud de Adhesión,
más los impuestos aplicables. El valor de referencia para cada mes será calculado como promedio simple de los valores de
productos similares a los ofrecidos mediante la Solicitud de Adhesión que posean las mismas especificaciones.

-Cargas por administración: son los importes que los interesados adherentes y/o adjudicatarios abonan a la sociedad administradora
como contraprestación y retribución por los servicios de organización, desarrollo, funcionamiento, administración y ejecución
del sistema de ahorro previo:

-Derecho de admisión: es el importe que abona el interesado por única vez, al momento de presentar la Solicitud de Adhesión, el
cual resulta equivalente al 2% del Valor Móvil vigente al momento de la suscripción.

-Derecho de Adjudicación: es el importe que abona el adjudicatario por única vez, al momento de la adjudicación de la suma de
dinero, equivalente al 1% sobre el Valor Móvil vigente al momento de la adjudicación o pago, según corresponda.

-Pago: El precio es facturado por la sociedad administradora mediante cupones de pago, los cuales son entregados y/o puestos a
disposición de los interesados adherentes para efectuar los pagos correspondientes. El precio es pagadero mensualmente, a partir de la
constitución del grupo de ahorro previo y hasta la finalización del plan elegido.

Conforme se ha descripto anteriormente y de las definiciones contenidas en las Solicitudes de Adhesión, se puede entender que, en todos
los casos, el precio a ser abonado por el concepto Cuota Comercial no ha sido determinado por acuerdo entre partes, sino por la autoridad
de aplicación.

Adicionalmente, las Solicitudes de Adhesión establecen, en su artículo 33 que todos los impuestos, gravámenes, tasas y contribuciones de
cualquier índole, existentes o a crearse, que eventualmente se deban abonar, serán a cargo de los interesados adherentes y/o adjudicatarios,
con excepción de aquellos conceptos que la normativa aplicable indique que deba abonar la sociedad administradora. De ello se desprende
que las variaciones en los precios del concepto regulado (Cuota Comercial) así como cualquier cargo adicional que resulte aplicable al
sistema de ahorro, serán a cargo del interesado adherente y/o adjudicatario.

-Fondo de Adjudicación y Reintegros: Este fondo se constituye con los ingresos percibidos por la sociedad administradora en
concepto de Cuotas Puras abonadas mensualmente, adelantos por cancelaciones anticipadas, cuotas por licitaciones ganadas, multas por
renuncias y rescisiones, indemnizaciones de compañías aseguradoras, con más los intereses que correspondan a cada uno de estos
conceptos, y todo otro ingreso proveniente de pagos efectuados por los integrantes del grupo que conforma el plan de ahorro previo que
corresponda abonar. Las sumas de dinero de este fondo serán adjudicadas el último día hábil de cada mes, dando prioridad al sorteo por
el que se determinen los interesados adherentes que resulten adjudicatarios de las sumas de dinero a entregar.

-Pago anticipado: El adherente puede adelantar Cuotas Puras y/o la totalidad o una parte de las Cuotas Comerciales correspondientes a
uno o más períodos mensuales futuros. Cuando la cancelación anticipada corresponda a las Cuotas Puras, el importe a pagar por cada
período adelantado será el equivalente a la Cuota Pura vigente al momento del pago y por lo tanto, el pago anticipado se imputará a la

43
cancelación de Cuotas Puras a partir del monto correspondiente a la última Cuota Pura prevista en el cronograma de pagos del Plan. Por
su parte, cuando la cancelación anticipada sea por la totalidad de las Cuotas Comerciales, el monto se determinará en función de las
Cuotas Puras impagas a vencer, más las Cuotas Comerciales que deban abonarse mensualmente que hubieren vencido y que se
encuentren abonadas o no al momento de la cancelación total.

-Adjudicaciones: Una vez constituido el grupo de ahorro previo y de acuerdo a las posibilidades financieras del mismo, Colservice se
encargará de efectuar los actos de adjudicaciones por sorteos y licitación. Estos actos tendrán lugar mensualmente y serán consecutivos,
teniendo lugar el primero de ellos, el mes siguiente a la de constitución del grupo de ahorro previo. La información correspondiente a la
individualización del interesado adjudicatario beneficiado será comunicada mediante la publicación en un diario de gran circulación en la
República Argentina, por nota al organismo de contralor correspondiente y por medio fehaciente al interesado adjudicatario. Estos actos
se desarrollarán con la presencia de un representante del organismo de contralor y de un escribano público, quien labrará el acta
correspondiente. Cuando el Fondo de Adjudicación y Reintegros sólo permita adjudicar una única suma de dinero, el proceso de
adjudicación se realizará mediante sorteo, caso contrario, el procedimiento será llevado a cabo a través de licitaciones.

-Seguros: La firma de la Solicitud de Adhesión por parte del interesado adherente implica su aceptación para que sea incluido en la
póliza de seguro de vida colectivo contratada por Colservice durante la vigencia del plan elegido y por el Valor Móvil de la suma de
dinero de dicho Plan. Asimismo y a fin de mantener la eficacia de la garantía prendaria otorgada en razón del Plan, el adjudicatario
deberá asegurar el bien prendado con una cobertura adecuada y razonable. Dada la baja siniestralidad de los bienes prendados, este
último requisito no es exigido.

-Garantías: En garantía del pago de las Cuotas Comerciales no vencidas e impagas, el adjudicatario constituirá un derecho real de prenda
en primer grado de privilegio sobre el bien adquirido con la suma de dinero adjudicada, endosada a favor de Colservice. A tal fin, se
tomará la cantidad de Cuotas Comerciales a vencer, al valor que tenga la Cuota Comercial vigente al momento de constituirse la garantía.
Asimismo, el adjudicatario, deberá ofrecer un codeudor solidario.

-Cesión: El adherente, sea o no adjudicatario, podrá transferir su posición contractual bajo la Solicitud de Adhesión a terceros, sin
abonar cargo alguno a favor de Colservice, siempre y cuando el cedente cumpla con ciertas obligaciones estipuladas en la Solicitud de
Adhesión. La transferencia implicará, para el nuevo adherente, adquirir los derechos y contraer las obligaciones emergentes de la
Solicitud de Adhesión.

Detalle de las Cuotas bajo las Solicitudes de Adhesión correspondientes a los Activos Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso
Financiero

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se encuentran cedidos al Fideicomiso Financiero los derechos de cobro de las Cuotas
bajo las Solicitudes de Adhesión por un Valor Fideicomitido de $23.916.616 que se detallan en los 4 (cuatro) discos compactos que se
adjuntan como Anexo A al Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Proyección estimada de flujos correspondientes a los Activos Fideicomitidos

Mes Capital Intereses Total Valor actual

Ago-12 $1.856.126,03 $0,00 $1.856.126,03 $ 1.816.024,23
Sep-12 $1.856.126,03 $0,00 $1.856.126,03 $ 1.778.832,12
Oct-12 $1.856.126,03 $0,00 $1.856.126,03 $ 1.741.967,50
Nov-12 $1.788.930,44 $0,00 $1.788.930,44 $ 1.645.895,37
Dic-12 $1.788.930,44 $0,00 $1.788.930,44 $ 1.613.122,22
Ene-13 $1.568.144,93 $0,00 $1.568.144,93 $ 1.386.427,91
Feb-13 $1.568.144,93 $0,00 $1.568.144,93 $ 1.362.403,36
Mar-13 $1.568.144,93 $0,00 $1.568.144,93 $ 1.336.757,67
Abr-13 $1.568.144,93 $0,00 $1.568.144,93 $ 1.312.842,10
May-13 $1.424.154,38 $0,00 $1.424.154,38 $ 1.170.652,08
Jun-13 $1.284.976,84 $0,00 $1.284.976,84 $ 1.038.014,67
Jul-13 $1.284.976,84 $0,00 $1.284.976,84 $ 1.019.822,89
Ago-13 $1.131.386,92 $0,00 $1.131.386,92 $ 882.460,52
Sep-13 $1.092.989,44 $0,00 $1.092.989,44 $ 838.534,44
Oct-13 $1.092.989,44 $0,00 $1.092.989,44 $ 824.565,22
Nov-13 $755.850,45 $0,00 $755.850,45 $ 561.176,14
Dic-13 $755.850,45 $0,00 $755.850,45 $ 552.124,19
Ene-14 $602.260,53 $0,00 $602.260,53 $ 432.948,15
Feb-14 $602.260,53 $0,00 $602.260,53 $ 426.828,27
Mar-14 $602.260,53 $0,00 $602.260,53 $ 420.251,38
Abr-14 $554.290,33 $0,00 $554.290,33 $ 381.095,48
May-14 $472.709,01 $0,00 $472.709,01 $ 320.144,71
Jun-14 $472.709,01 $0,00 $472.709,01 $ 315.577,40
Jul-14 $278.355,08 $0,00 $278.355,08 $ 183.128,34
Ago-14 $278.355,08 $0,00 $278.355,08 $ 180.505,99
Sep-14 $278.355,08 $0,00 $278.355,08 $ 178.038,77
Oct-14 $163.189,29 $0,00 $163.189,29 $ 102.923,85

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 Nov-14 $38.397,48 $0,00 $38.397,48 $ 23.895,32
Dic-14 $38.397,48 $0,00 $38.397,48 $ 23.571,40
Ene-15 $38.397,48 $0,00 $38.397,48 $ 23.256,14
Feb-15 $19.198,74 $0,00 $19.198,74 $ 11.489,28
Mar-15 $19.198,74 $0,00 $19.198,74 $ 11.339,43
Total $28.700.327,84 $0,00 $28.700.327,84 $ 23.916.616,54

Estratificación de los Activos Fideicomitidos a la Fecha de Corte

Plazo original

Plazo Capital % Cap. Saldo de % Sdo

Original Original Original % Acum Capital Capital % Acum Cantidad % Cantidad % Acum
20-25 $ 794.220,28 1,4% 1,4% $ 383.974,80 1,3% 1,3% 4 2,1% 2,1%
26-30 $ 5.279.073,31 9,3% 10,7% $ 2.093.779,20 7,3% 8,6% 24 12,7% 14,8%
31-35 $ 7.933.483,79 14,0% 24,7% $ 4.604.718,07 16,0% 24,7% 26 13,8% 28,6%
36-40 $ 42.658.362,31 75,3% 100,0% $ 21.617.855,77 75,3% 100,0% 135 71,4% 100,0%
Total $ 56.665.139,69 100,0% $ 28.700.327,84 100,0% 189 100,0%

Capital original

Capital Capital % Cap. % Saldo de % Sdo % %

Original Original Original Acum Capital Capital Acum Cantidad % Cantidad Acum
$200.000-$300.000 $ 6.325.709,54 11,2% 11,2% $ 2.621.744,55 9,1% 9,1% 29 15,3% 15,3%
$300.000-$400.000- $ 44.410.659,35 78,4% 89,5% $ 21.989.123,74 76,6% 85,8% 145 76,7% 92,1%
$400.000-$500.000- $ 5.928.770,80 10,5% 100,0% $ 4.089.459,55 14,2% 100,0% 15 7,9% 100,0%
Total $ 56.665.139,69 100,0% $ 28.700.327,84 100,0% 189,00 100,0%

Saldo de capital

Saldo de Capital % Cap. % Saldo de % Sdo % %

Capital Original Original Acum Capital Capital Acum Cantidad % Cantidad Acum
$0 -$100.000 $ 15.176.051,38 26,8% 26,8% $ 3.753.353,67 13,1% 13,1% 57 30,2% 30,2%
$100.000-$200.000 $ 20.253.034,19 35,7% 62,5% $ 10.250.210,77 35,7% 48,8% 73 38,6% 68,8%
$200.000-$300.000 $ 18.855.719,54 33,3% 95,8% $ 12.835.178,52 44,7% 93,5% 53 28,0% 96,8%
$300.000-$400.000 $ 2.380.334,58 4,2% 100,0% $ 1.861.584,88 6,5% 100,0% 6 3,2% 100,0%
Total $ 56.665.139,69 100,0% $ 28.700.327,84 100,0% 189 100,0%

Vida remanente

Vida Capital % Cap. % Saldo de % Sdo % %

Remanente Original Original Acum Capital Capital Acum Cantidad % Cantidad Acum
3-10 $ 12.154.210,03 21,4% 21,4% $ 2.601.429,27 9,1% 9,1% 45 23,8% 23,8%
10-20 $ 23.274.875,54 41,1% 62,5% $ 11.402.135,17 39,7% 48,8% 85 45,0% 68,8%
20-30 $ 19.796.983,48 34,9% 97,5% $ 13.506.441,52 47,1% 95,9% 55 29,1% 97,9%
30-40 $ 1.439.070,64 2,5% 100,0% $ 1.190.321,88 4,1% 100,0% 4 2,1% 100,0%
Total $ 56.665.139,69 100,0% $ 28.700.327,84 100,0% 189 100,0%

Antigüedad

Capital % Cap. Saldo de % Sdo

Antigüedad Original Original % Acum Capital Capital % Acum Cantidad % Cantidad % Acum
1-10 $ 1.439.070,64 2,5% 2,5% $ 1.190.321,88 4,1% 4,1% 4 2,1% 2,1%
10-20 $ 25.115.514,52 44,3% 46,9% $ 16.579.356,46 57,8% 61,9% 77 40,7% 42,9%
20-30 $ 21.392.548,90 37,8% 84,6% $ 9.173.964,79 32,0% 93,9% 79 41,8% 84,7%
30-40 $ 8.718.005,63 15,4% 100,0% $ 1.756.684,71 6,1% 100,0% 29 15,3% 100,0%
Total $ 56.665.139,69 100,0% $ 28.700.327,84 100,0% 189 100,0%

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Valor cuota

Capital % Cap. % Saldo de % Sdo % %

Cuota Original Original Acum Capital Capital Acum Cantidad % Cantidad Acum
$7999-$9000 $ 192.155,60 0,3% 0,3% $ 119.992,05 0,4% 0,4% 1 0,5% 0,5%
$9000-$10500 $ 49.959.585,29 88,2% 88,5% $ 24.251.025,24 84,5% 84,9% 171 90,5% 91,0%
$10500-$12000- $ 6.513.398,80 11,5% 100,0% $ 4.329.310,55 15,1% 100,0% 17 9,0% 100,0%
Total $ 56.665.139,69 100,0% $ 28.700.327,84 100,0% 189,00 100,0%

Planes por cliente*

Planes/ Capital Saldo

Mes Planes Clientes
Clientes Original a cobrar
jun-09 7 3 2,33 $ 1.744.282,25 $ 201.586,77
ago-09 23 6 3,83 $ 5.355.015,10 $ 1.103.927,55
oct-09 8 4 2,00 $ 2.501.752,61 $ 1.169.340,00
dic-09 15 4 3,75 $ 5.054.912,68 $ 1.295.914,95
ene-10 14 8 1,75 $ 3.606.469,35 $ 1.391.775,40
mar-10 16 5 3,20 $ 4.352.912,48 $ 1.843.079,04
abr-10 4 3 1,33 $ 1.045.490,28 $ 499.167,24
jun-10 27 10 2,70 $ 7.290.619,92 $ 3.887.744,85
ago-10 16 8 2,00 $ 4.477.630,90 $ 2.611.028,64
nov-10 4 1 4,00 $ 1.677.899,34 $ 959.404,00
dic-10 8 4 2,00 $ 2.432.990,38 $ 1.713.207,72
feb-11 19 7 2,71 $ 6.679.523,55 $ 4.470.140,39
may-11 11 3 3,67 $ 4.306.739,23 $ 2.994.310,54
jun-11 7 4 1,75 $ 2.665.618,54 $ 1.814.280,93
jul-11 6 2 3,00 $ 2.034.212,44 $ 1.555.097,94
sep-11 2 2 1,00 $ 700.600,18 $ 575.962,20
dic-11 2 2 1,00 $ 738.470,46 $ 614.359,68
Total 189 56 3,38 $ 56.665.139,69 $ 28.700.327,84

* La relación planes por clientes podría variar atento que, de conformidad con los términos y condiciones
de las Solicitudes de Adhesión, el Deudor puede ceder su posición contractual bajo la Solicitud de
Adhesión. Para mayor detalle ver el título “Cesión” de esta sección.

Recompra o reemplazo de Activos Fideicomitidos Sustituibles

(a) En cualquier momento durante la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, en caso de existir Activos Fideicomitidos en situación
de Mora o Incumplimiento, el Fiduciante podrá (pero no estará obligado a) recomprar Activos Fideicomitidos Sustituibles mediante (a su
exclusiva opción y criterio) el pago en: (i) efectivo en los términos del inciso (f) del presente, o (ii) especie, por entrega de Activos
Fideicomitidos Sustitutos, o (iii) una combinación de ambas formas.

Dada esta circunstancia, el Administrador informará al Fiduciario y al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos
Fideicomitidos Sustituibles, e inmediatamente el Fiduciante deberá informar al Fiduciario su intención de ejercer la opción arriba
descripta, efectivizando la recompra, dentro del período en el que se realice la cobranza de los Activos Fideicomitidos.

En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, en caso que tenga lugar el acaecimiento de un Supuesto de
Incumplimiento Prendario, el Fiduciante estará obligado a reemplazar dicho Activo Fideicomitido Sustituto mediante (i) la entrega de
Activos Fideicomitidos Sustitutos, o (ii) en efectivo en los términos del iniciso (f) del presente.

Dada esta circunstancia, el Administrador informará al Fiduciario y al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos
Fideicomitidos Sustituibles, e inmediatamente el Fiduciante procederá a su reemplazo a través del ejercicio de una de las opciones
descriptas precedentemente, lo que será previamente informado al Fiduciario.

El Fiduciario acuerda colaborar celebrando todos los actos razonables necesarios para el reemplazo o recompra de los Activos
Fideicomitidos Sustituibles, según corresponda. Toda vez que se cedan al Fiduciario Activos Fideicomitidos Sustitutos el Fiduciante
deberá endosar en garantía, en oportunidad de la cesión fiduciaria, los Contratos de Prenda correspondientes a dichos Activos
Fideicomitidos Sustitutos. Los endosos de los Contratos de Prenda correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustituibles que sean
recomprados por el Fiduciante deberán ser cancelados por el Fiduciario en oportunidad de su recompra.

46
Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, el Fiduciante deberá recomprar los Activos Fideicomitidos Sustituibles cuyo bien prendado
bajo el Contrato de Prenda respectivo haya sufrido un robo, hurto, incendio total, siniestro total, destrucción total, desaparición o
cualquier otro hecho de similares características.

(b) El Agente de Control y Revisión verificará, respecto de los Activos Fideicomitidos Sustitutos, que: (i) las declaraciones y garantías
enumeradas en el Artículo Décimo Primero inciso (a) (2) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, incluyendo los Criterios de
Elegibilidad (de conformidad con el apartado (ix) del Artículo indicado) sean ciertas a la fecha de la sustitución, (ii) las condiciones y
fechas de pago sean sustancialmente iguales a las de los Activos Fideicomitidos, (iii) su saldo de capital y amortización pendiente de pago
no sea inferior al saldo de capital y amortización pendiente de pago de los Activos Fideicomitidos Sustituibles que serán recomprados o
reemplazados, según corresponda; y (iv) de corresponder, sean debidamente notificados por el Fiduciante a los Deudores en los términos
previstos en el Artículo Tercero inciso (d) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(c) En todos los casos en los cuales el Fiduciante hubiere reemplazado o recomprado, según corresponda, Activos Fideicomitidos en
virtud de lo previsto en el apartado (a) del Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el precio de recompra o
reemplazo, según corresponda, será exclusivamente la suma de capital de los Activos Fideicomitidos menos impuestos y gastos que
pudieran corresponder en virtud de los mismos. En caso que fuere necesario valuar los Activos Fideicomitidos Sustitutos, a efectos de
ponderar su participación en el precio de recompra o reemplazo, según corresponda, del Activo Fideicomitido Sustituible por Mora o
Incumplimiento o por un Supuesto de Incumplimiento Prendario, respectivamente, tales Activos Fideicomitidos Sustitutos serán valuados
de la misma forma expuesta en el presente párrafo para los Activos Fideicomitidos Sustituibles.

(d) Todos los gastos, costos e impuestos que se generen para perfeccionar las sustituciones o recompras aludidas en el Artículo Décimo
Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario deberá restituir al Fiduciante los
Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustituibles una vez que se hayan entregado los Documentos de los Activos
Fideicomitidos Sustitutos y, de corresponder, se haya notificado la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos Sustitutos, todo ello
conforme fuera acordado en el contrato de cesión correspondiente en cumplimiento de la normativa aplicable.

El reemplazo y la recompra, según corresponda, se harán efectivos dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida por el Fiduciario la
referida notificación, a través de la celebración de un contrato de cesión fiduciaria de la o de las Cuota/s en cuestión y que califiquen a
tales fines como Activos Fideicomitidos Sustituibles al Fiduciante y la consecuente cesión de la o las Cuota/s que califiquen como Activos
Fideicomitidos Sustitutos correspondientes al Fiduciario, debiendo el Administrador, si ello fuese necesario, notificar a los Deudores
cedidos en virtud de los Activos Fideicomitidos Sustitutos en los términos previstos en el Artículo Tercero inciso (d) del Contrato
Suplementario de Fideicomiso. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o
sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante.

(e) El Fiduciario delega en el Administrador la obligación de determinar: (i) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituto, (ii) si
un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituible, y (iii) si ha ocurrido la Mora o Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento
Prendario conforme se estipula en el presente.

(f) En el caso que tenga lugar el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, el Fiduciante se compromete en los términos
del artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, a pagar en efectivo el precio correspondiente a los Activos Fideicomitidos Sustitutos siempre que
no exista la posibilidad de realizar el reemplazo a través de Activos Fideicomitidos Sustitutos –en virtud de que el Fiduciante no cuenta
con activos suficientes que cumplan con los Criterios de Elegibilidad necesarios para considerarlos como Activos Fideicomitidos
Sustitutos-. A tal fin, el Fiduciante depositará en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora el monto adeudado conforme surja de la valuación
prevista en el inciso (c) del Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

A los fines del presente por “Mora o Incumplimiento” se entenderá, respecto de cualesquiera de las Cuotas: (i) la mora del Deudor por
más de 60 (sesenta) días en el pago de las mismas; y/o (ii) la presentación del concurso preventivo o quiebra por parte del Deudor, o la
presenación de un pedido de quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad posible; y/o (iii) la rescisión anticipada
de la Solicitud de Adhesión por parte del Deudor; y/o (iv) cualquier incumplimiento del Deudor de conformidad con lo dispuesto en la
Solicitud de Adhesión y/o en el Contrato de Prenda correspondiente, excepto por la falta de contratación de seguros contra todo riesgo
respecto de los bienes adjudicados a los Deudores. Asimismo, por “Supuesto de Incumplimiento Prendario” se entenderá, respecto de las
Prendas, cualquier cincunstancia que menoscabe, impida, dificulte, obstaculice o de cualquier otro modo afecte la validez, legalidad,
ejecutabilidad, vigencia y/o la oponibilidad frente a terceros de los Contratos de Prenda y/o la ejecución de las Prendas y/o que impida
que los Activos Fideicomitidos se encuentren garanizados por las Prendas, incluyendo sin limitación, (i) que un Activo Fideicomitido no
cumpla o, habiendo cumplido, deje de cumplir con alguno o todos los Criterios de Elegibilidad, con excepción de la mora, y/o (ii) que por
causa de la ejecución prendaria de un Activo Fideicomitido, otro Activo Fideicomitido perdiese su garantía prendaria de acuerdo al
dictamen de un asesor legal que así lo determine, en caso de corresponder. Por su parte, por “Supuesto de Incumplimiento Prendario” se
entenderá, respecto de las Prendas, cualquier circunstancia que menoscabe, atrase, impida, dificulte, obstaculice o de cualquier otro modo
afecte la validez, legalidad, ejecutabilidad, vigencia y/o la oponibilidad frente a terceros de los Contratos de Prenda y/o la ejecución de las
Prendas y/o que impida que los Activos Fideicomitidos se encuentren garantizados por las Prendas, incluyendo sin limitación, (i) que un
Activo Fideicomitido no cumpla o, habiendo cumplido, deje de cumplir con alguno o todos los Criterios de Elegibilidad, con excepción
de la mora, y/o (ii) que por causa de la ejecución prendaria de un Activo Fideicomitido, otro Activo Fideicomitido perdiese su garantía
prendaria de acuerdo al dictamen de un asesor legal que así lo determine, en caso de corresponder.

47
 ESQUEMA DEL FIDEICOMISO

1. El Fiduciante originó planes de ahorro previo a través de su equipo comercial. Las Cuotas correspondientes a Solicitudes de Adhesión
fueron cedidas al Fideicomiso Financiero.

2. El Fiduciario emitirá Valores Fiduciarios que estarán respaldados por el flujo de fondos de los Activos Fideicomitidos. Todos los
derechos de cobro de las Cuotas que reúnen los Criterios de Elegibilidad a la Fecha de Corte, excluyendo todo tipo de intereses,
actualizaciones y otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas, que componen los Activos Fideicomitidos, están garantizados por la
constitución de una Prenda. De todos modos, el Fiduciante, de acuerdo con su política comercial y en virtud del funcionamiento de los
círculos cerrados de ahorro previo, en algunos casos ha decidido garantizar varias Cuotas con una misma prenda. Además, los Deudores
constituyeron una Prenda sobre ciertos buses al ser adjudicado el bien adquirido con la suma de dinero adjudicada. Los Contratos de
Prenda fueron endosados en garantía a favor del Fiduciario, actuando en representación del Fideicomiso Financiero.

3. El precio de la cesión que el Fiduciario abonará al Fiduciante en contraprestación por la cesión de la propiedad fiduciaria de la totalidad
de los Activos Elegibles resulta del equivalente al producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de los Impuestos del
Fideicomiso Financiero y los Gastos del Fideicomiso Financiero, si los hubiera, y de los fondos asignados al Fondo de Reserva. Además el
Fiduciario retendrá de dicha suma los fondos necesarios para constituir el Fondo de Gastos. El precio de la cesión será abonado al
momento de la integración de los Valores Fiduciarios.

4. Multiconex S.A., en su carácter de agente de gestión, cumplirá funciones secundarias para incrementar la eficiencia en el cobro de los
Activos Fideicomitidos por parte del Administrador. Dichas tareas incluirán, entre otras, el contacto telefónico mensual y por correo
electrónico a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento de las Cuotas que constituyen los Activos
Fideicomitidos, instruyéndolos a efectuar los pagos correspondientes a los Activos Fideicomitidos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.
En ningún caso, Multiconex S.A., como Agente de Gestión, efectuará directamente el cobro de los Activos Fideicomitidos.

5. Mensualmente, los Deudores efectuarán los pagos debidos en virtud de los Activos Fideicomitidos en la Cuenta Recaudadora Fiduciaria
de conformidad a la normativa aplicable.

6. Colservice, como Administrador, mantendrá la gestión de la cobranza de los Activos Fideicomitidos. Aquellos fondos correspondientes
a los Activos Fideicomitidos que fueran percibidos por el Administrador pero que no fueran cancelados por los Deudores directamente
en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, el Administrador procederá a transferir dichos fondos a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora conforme
lo dispuesto en el Artículo Décimo Cuarto inciso (b) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

7. BDO Becher y Asociados S.R.L. es el auditor (o Agente de Control y Revisión, en caso de corresponder) y asesor impositivo designado
en el Fideicomiso Financiero, quien, en cumplimiento de tales roles, entre otras funciones, generará reportes, auditará los estados
contables anuales y trimestrales del Fideicomiso Financiero, suscribirá las presentaciones impositivas del Fideicomiso Financiero, revisará
las tareas realizadas por el Administrador y realizará un control sobre la información originada por el Administrador respecto de la
evolución de los Activos Fideicomitidos, realizará un informe de cumplimiento de ciertos Criterios de Elegibilidad de los Activos
Fideicomitidos que se efectuará con carácter previo a la cesión fiduciaria, revisará la corrección y/o razonabilidad de las liquidaciones
impositivas mensuales y anuales del Fideicomiso Financiero elaboradas por el Fiduciario, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación
aplicable en cada caso; y preparará los informes impositivos, liquidaciones y declaraciones juradas necesarios acerca de los impuestos
aplicables según lo dispuesto en la legislación impositiva aplicable y sus respectivas actualizaciones, de corresponder.

8. El Fiduciario aplicará las cobranzas recibidas y, de ser necesario, los fondos disponibles en los Fondos de Reserva al pago de los
servicios de los Valores Fiduciarios.

48
 TÉRMINOS GENERALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en
el Contrato Suplementario de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que
deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Representativos, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y
en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso, en otra parte del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

Fideicomiso Financiero Fideicomiso Financiero “Colservice Serie I”

Fiduciario Equity Trust Company (Argentina) S.A.

Fiduciante Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados

Organizador de la Mercado de Valores de Rosario S.A.

Colocación

Organizador Eco Sociedad de Bolsa S.A.

Colocadores y Agentes Son los agentes y sociedades de bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A. y/o, en su caso, cualquier
Autorizados. agente intermediario adherente habilitado dentro del país a través del Mercado de Valores de Rosario
S.A., respectivamente.

Administrador y agente de Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados.

cobro

Activos Fideicomitidos Son los Activos Elegibles o los Activos Fideicomitidos Sustitutos que se ceden en propiedad fiduciaria al
Fideicomiso Financiero.

Se consideran “Activos Elegibles” a todos y cada uno de los derechos de cobro de las Cuotas que reúnen
los Criterios de Elegibilidad a la Fecha de Corte, excluyendo todo tipo de intereses, actualizaciones y
otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas. Por su parte, los “Activos Fideicomitidos Sustitutos”
son aquellos Activos Elegibles que sean factibles de ser cedidos fiduciariamente al Fideicomiso
Financiero como consecuencia del procedimiento de recompra o reemplazo de un Activo Fideicomitido
Sustituible por Mora o Incumplimiento o por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento
Prendario, según lo previsto en el Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso..

Transferencia Fiduciaria (a) El Fiduciante, en los términos y alcances del Título I de la Ley de Fideicomiso, del artículo 2662 y
concordantes del Código Civil, cede al Fiduciario la propiedad fiduciaria de todos y cada uno de los
Activos Fideicomitidos por un Valor Fideicomitido de $23.916.616 (Pesos veintitrés millones novecientos
dieciséis mil seiscientos dieciséis) y endosa en garantía del cobro de los Activos Fideicomitidos y a favor
del Fiduciario (en representación del Fideicomiso Financiero) y los Contratos de Prenda relativos a los
Activos Fideicomitidos cedidos fiduciariamente. Los Activos Fideicomitidos se detallan en los 4 (cuatro)
discos compactos no regrabables que se adjuntan como Anexo A al Contrato Suplementario de
Fideicomiso que se acompaña a dicho contrato, cada uno de los cuales contiene el detalle de los Activos
Fideicomitidos. El disco compacto no regrabable marca Pelikan denominado “Fideicomiso Financiero
Colservice I – Disco 1” Nº07142106 forma parte del Suplemento de Prospecto y se encuentra a
disposición de los inversores en la sede social del Fiduciario.

(b) El Fiduciario acepta la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, el endoso en garantía de
los Contratos de Prenda, todo ello en beneficio de los Tenedores, colocándose el Fiduciario en el mismo
lugar y grado de privilegio que el Fiduciante respecto de los mismos, quien le transfiere todos sus
derechos de cobro, lo cual el Fiduciario expresamente acepta en representación de los Tenedores.

Los endosos de los Contratos de Prenda no serán inscriptos ante los registros de créditos prendarios de
las jurisdicciones que correspondan hasta tanto: (i) los respectivos Activos Fideicomitidos entren en
Mora o Incumplimiento o haya acaecido un Supuesto de Incumplimiento Prendario, lo cual será
verificado por el Administrador de conformidad con el Artículo Décimo Octavo (e) del Contrato
Suplementario de Fideicomiso, y siempre que dichos Activos Fideicomitidos no sean sustituidos o
recomprados; (ii) el Administrador –ya sea en cumplimiento de sus obligaciones como Administrador, o
bien a requerimiento del Fiduciario para que el Administrador lleve a cabo sus tareas- solicitase al
Fiduciario la inscripción de los endosos, expresando los fundamentos que motivan la solicitud; o (iii) el
Administrador incurriese en cesación de pagos, en cuyo caso la inscripción será efectuada dentro de los
10 (diez) Días Hábiles posteriores a la primera Fecha de Pago que tenga lugar con posterioridad al
conocimiento de la cesación de pagos. En forma previa a la inscripción de los endosos de los Contratos
de Prenda se notificará por carta documento a los Deudores correspondientes la existencia de dichos
endosos.

A todo efecto, por el Contrato Suplementario de Fideicomiso el Fiduciante otorga poder irrevocable a

49
 favor del Fiduciario, en los términos del artículo 1977 del Código Civil y durante toda la vigencia del
Contrato Suplementario de Fideicomiso, debiendo ser renovado a sólo requerimiento del Fiduciario,
toda vez que le sea requerido por el registro correspondiente y/o en un plazo que, en ningún caso, podrá
superar los dos (2) meses y medio desde la fecha de otorgamiento del poder original y/o previamente
otorgado, para que el Fiduciario pueda, en nombre y representación del Fiduciante: (i) efectuar la
inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda ante los registros de créditos prendarios de las
jurisdicción que correspondan y/o renovar las inscripciones de los endosos de los Contratos de Prenda; y
(iii) cualesquiera otros actos en relación a las Prendas, el endoso y la ejecución de las mismas a los fines
de obtener cualesquiera sumas que los Deudores adeuden en relación a los Activos Fideicomitidos,
siendo por cuenta del Fiduciante los gastos, costos y honorarios razonables que se generen como
consecuencia de la realización de tales actos por parte del Fiduciario.

(c) Dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de celebrado el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el
Fiduciante entregará al Fiduciario los Documentos, quien mantendrá la custodia y conservación de estos,
todo lo cual formaliza la cesión respectiva de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley de
Fideicomiso. En todo momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, el Fiduciante podrá
requerir al Fiduciario los Documentos mediante comunicación escrita en caso que ello fuere necesario
para el ejercicio de derechos y obligaciones del Fiduciante. A tales efectos, en dichos casos las Partes
establecerán los mecanismos para la entrega al Fiduciante y devolución al Fiduciario de los Documentos,
debiendo los mismos ajustarse a la normativa vigente y, una vez autorizada la oferta pública de los
Valores Fiduciarios, los mecanismos de entrega y de devolución de los Documentos deberán encontrarse
debidamente informados de acuerdo al régimen informativo dispuesto por la CNV vigente en ese
momento.

(d) A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos frente a
terceros, el Administrador notificará a la totalidad de los Deudores la cesión fiduciaria de los Activos
Fideicomitidos inmediatamente luego de celebrarse la constitución del Fideicomiso Financiero y con
anterioridad a la autorización de oferta pública, mediante (x) carta certificada con aviso de retorno
enviada por correo oficial, la cesión fiduciaria efectuada y los datos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora,
de corresponder, e (y) una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, en la cual se
instruirá a los Deudores a efectuar el pago de las Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. Dentro de
los 10 (diez) Días Hábiles de vencido el plazo precedente, el Agente de Control y Revisión entregará al
Fiduciario un informe con los resultados que surjan de la verificación de las notificaciones realizadas en
virtud del Contrato Suplementario de Fideicomiso y entregará las constancias suficientes que acrediten en
cumplimiento del compromiso asumido en los puntos (x) e (y) precedentes. Asimismo, en caso de
estimarlo conveniente y solicitarlo el Administrador, se podrán prever métodos de notificación
adicionales para que sean efectuados por el Administrador y constatados por el Agente de Control y
Revisión en los mismos plazos previstos anteriormente.

(e) El precio de la cesión que el Fiduciario abonará al Fiduciante en contraprestación por la cesión de la
propiedad fiduciaria de la totalidad de los Activos Elegibles resulta del equivalente al producido de la
colocación de los Valores Fiduciarios, neto de los Impuestos del Fideicomiso Financiero, los Gastos del
Fideicomiso Financiero, si los hubiera, los cuales serán abonados de conformidad al Artículo Décimo
Noveno inciso (a) segundo párrafo del Contrato Suplementario de Fideicomiso,y de los fondos asignados
al Fondo de Reserva de conformidad con el Artículo Duodécimo (a) del Contrato Suplementario de
Fideicomiso (el “Precio de la Cesión”). El Precio de la Cesión será abonado por el Fiduciario al
Fiduciante al momento de la integración de los Valores Fiduciarios mediante el medio de pago que
oportunamente acuerden entre ellos.

(f) Ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las

obligaciones de los Deudores bajo los Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio de ello, en caso que alguno
de los Deudores incumpliera con sus obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos, el Fiduciante
podrá (pero no estará obligado a): (i) actuar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Décimo Octavo
del Contrato Suplementario de Fideicomiso; o (ii) adelantar los fondos equivalentes a los Activos
Fideicomitidos en mora mediante la transferencia de fondos a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en tal
caso dichas sumas le serán reembolsadas al Fiduciante al regularizarse los Activos Fideicomitidos en
mora.

Fecha de Corte Es el 1 de agosto de 2012. Las Cuotas que vencen a partir de dicha fecha corresponden al Fideicomiso
Financiero.

Valores Representativos de Significan los VRDA, los VRDB y los VRDC con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso
Deuda o VRD Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en la sección “Términos Particulares de los Valores
Fiduciarios” del presente Suplemento de Prospecto.

Forma y Denominación (a) Con excepción de lo dispuesto en el Artículo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso, los
Valores Fiduciarios serán emitidos mediante certificados globales que serán depositados por el Fiduciario
en Caja de Valores S.A. Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de $1 (Pesos uno). La
negociación de los Valores Fiduciarios se efectuará en denominaciones mínimas de $1.000 (Pesos mil) y,
en exceso de dicho monto, en múltiplos de $1 (Pesos uno).

50
 (b) El Fiduciario efectuará a los Tenedores los pagos que correspondan bajo los Valores Fiduciarios de
conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso por intermedio de Caja de Valores S.A. a
través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por
la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias.

(c) Durante toda la vigencia del Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero, la titularidad de los
Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito
colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los Valores Fiduciarios que conste como
comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Tenedores.

Moneda Pesos

Impuestos del Fideicomiso Significa los tributos, impuestos, tasas y/o contribuciones exigibles en virtud de la legislación aplicable,
Financiero así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que resultaren aplicables a
las Cuentas Fiduciarias, a los Activos Fideicomitidos y al Fideicomiso.

Cobro de los Activos Mensualmente los Deudores de los Activos Fideicomitidos son instruidos para efectuar sus pagos en la
Fideicomitidos Cuenta Fiduciaria Recaudadora. A tal fin, el Administrador contratará los servicios de Multiconex S.A.
con el objeto de que esta última: (i) contacte telefónicamente a los Deudores para informarles los montos
a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión, efectuando a tal efecto hasta
tres intentos; (ii) cuando así lo determine el Administrador, envíe en dos ocasiones un correo electrónico
a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las
Solicitudes de Adhesión; (iii) en los contactos con los Clientes, instruya a los Deudores a efectuar los
pagos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora; y (iv) emita un reporte de gestión mensual
respecto de los resultados obtenidos por la actividad descripta en los puntos precedentes.

No obstante las instrucciones cursadas a los Deudores, todo fondo correspondiente a los Activos
Fideicomitidos que perciba el Administrador, originado en su actividad de cobro judicial y extrajudicial,
deberá ser transferido por éste a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en un plazo no mayor a tres (3) Días
Hábiles de percibidos. En el supuesto que existan Activos Fideicomitidos Sustituibles, que no hayan sido
reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que
estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por
cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos se producirá inmediatamente de haber sido
percibidos.

Gastos del Fideicomiso Significa, respecto del Fideicomiso Financiero, en el siguiente orden de prelación:
Financiero
(i) los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero como devolución del pago
que hubieren realizado el Fiduciante y/o el Organizador con el alcance del Artículo Décimo Noveno (a)
del Contrato Suplementario de Fideicomiso;

(ii) los Impuestos del Fideicomiso Financiero;

(iii) los honorarios del Fiduciario;

(iv) los gastos incurridos en relación con el cumplimiento por parte del Fiduciario y/o del
Administrador y/o del Administrador Sucesor de sus obligaciones bajo el Fideicomiso Financiero
incluyendo sin limitación, gastos causídicos, tales como honorarios razonables y documentados, gastos
razonables y documentados y/o costas determinadas judicialmente generadas por su eventual actuación
en juicios iniciados con motivo o en ocasión de su desempeño bajo el Contrato Suplementario de
Fideicomiso, gastos y comisiones bancarias y por intermediación financiera ocasionados por la apertura y
mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, con más el IVA que resultare aplicable, los costos generados
como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos y
las Prendas, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, y demás costos derivados del
cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Activos Fideicomitidos y las Prendas, y aquellos
gastos incurridos en relación a la oferta pública, de cotización de los Valores Fiduciarios, y cualquier otro
gasto en que se incurra en caso que los Valores Fiduciarios se negocien en cualquier otro Mercado
Relevante;

(v) los honorarios y gastos razonables y documentados de los asesores legales del Fiduciario, del
Administrador y/o del Administrador Sucesor, del Agente de Control y Revisión, de los Auditores, de
los Asesores Impositivos y/o de otros agentes, de corresponder, incluyendo sin limitación, los
honorarios y gastos razonables y documentados de la calificadora de riesgo, la Caja de Valores S.A.,
gastos de escribanía, con más el IVA que resultare aplicable;

(vi) los Gastos de Mantenimiento;

(vii) los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por

ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo sin limitación (de corresponder) los de la BCR
respectiva;

51
 (viii) los gastos incurridos en relación con Asambleas de Tenedores; y

(ix) los gastos derivados de la Asamblea de Tenedores y/o los que irroguen la disolución y
liquidación del Fideicomiso Financiero.

(a) Los Gastos del Fideicomiso Financiero serán solventados por el Fiduciario con el Fondo de Gastos
conforme lo previsto en el Artículo Décimo Segundo inciso (c) del Contrato Suplementario de
Fideicomiso. El Fiduciante y/o el Organizador abonarán los Gastos e Impuestos de Constitución del
Fideicomiso Financiero generados hasta la emisión de los Valores Fiduciarios. En caso que los Gastos e
Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero hubiesen sido afrontados por el Organizador, el
Fiduciante le reembolsará la totalidad de los mismos con anterioridad a la emisión de los Valores
Fiduciarios.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, el Fiduciario devolverá al Fiduciante y/o al

Organizador, según corresponda, los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero
hubiere abonado el Fiduciante o el Organizador. Dicha devolución no superará la suma de $450.000
(Pesos cuatrocientos cincuenta mil) y será efectuada luego de cancelados los VRDC de conformidad con
el orden de aplicación de fondos acordado en el Artículo Décimo Quinto (a) del Contrato Suplementario
de Fideicomiso.

(b) Por su parte, todos los pagos respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario
por intermedio de Caja de Valores S.A., netos de las retenciones o deducciones que fueren aplicables por
causa de Impuestos, salvo que la ley o la interpretación o administración de dichas leyes obliguen a
retener o deducir dichos Impuestos. En ningún caso se interpretará que el Fiduciario y/o el Fideicomiso
deben pagar monto adicional alguno en virtud de retenciones o deducciones por Impuestos.

Orden de aplicación de (a) En cada Fecha de Pago, los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta
fondos en la Fecha de Pago Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de
prelación y subordinación.

Primero, para integrar los fondos necesarios en el Fondo de Gastos, el Fondo de Reserva y el Fondo de
Contingencias;

Segundo, a abonar al Fiduciante los fondos en concepto de Precio de la Cesión;

Tercero, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de los Intereses a
ser abonados bajo los VRDA y VRDB;

Cuarto, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones
bajo los VRDA;

Quinto, una vez cancelados en su totalidad los VRDA, para el pago por parte del Fiduciario por
intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones bajo los VRDB;

Sexto, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de los Intereses bajo
los VRDC;

Séptimo, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones
bajo los VRDC;

Octavo, una vez cancelados en su totalidad los Valores Representativos de Deuda, a abonar al Fiduciante
hasta la suma de $200.000 (Pesos doscientos mil) en cada Fecha de Pago en concepto de reembolso en
forma conjunta de los montos aportados por el Fondo de Reserva y los Gastos e Impuestos de
Constitución del Fideicomiso Financiero, hasta completar el total de los adelantos realizados por el
Fiduciante y/o por el Organizador y sujeto a los límites establecidos en los Artículos Décimo Tercero
iniciso (a) y Décimo Noveno inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, respectivamente;

Noveno, a efectuar los pagos de amortizaciones bajo los Certificados de Participación hasta que su valor
residual sea de $100 (Pesos cien);

Décimo, una vez abonadas las amortizaciones bajo los Certificados de Participación hasta que su valor
residual sea de $100 (Pesos cien), a efectuar los pagos de utilidades bajo los Certificados de Participación;
y

Décimo Primero, a abonar el valor residual de $100 (Pesos cien) de los Certificados de Participación.

(b) En todos los casos y dentro de cada Fecha de Pago se establece que sólo se asignarán fondos a
cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando en cada Fecha de Pago no existieren saldos impagos
correspondientes a la misma Fecha de Pago respecto del destino que le anteceda, en el orden de
prelación y subordinación indicado precedentemente.

52
 (c) A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario
serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso
Financiero, mantenidos en custodia por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A. actuando
por cuenta y nombre del Fideicomiso Financiero.

(d) En cada Fecha de Pago, si se registraran saldos impagos correspondientes a Fechas de Pago de
Servicios anteriores, el orden de pago se restablecerá a partir de la Fecha de Pago más antigua que
registre deuda impaga, por cualquiera de los conceptos enumerados.

(e) El repago de los Cuotas se encuentra garantizado con las Prendas, todo ello sin perjuicio del
compromiso del Fiduciante de adquirir del Fideicomiso Financiero los Activos Fideicomitidos respecto
de los cuales hubiere acaecido la Mora o Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento Prendario en
las condiciones previstas en el Artículo Décimo Octavo apartado f) del Contrato Suplementario de
Fideicomiso.

Fondo de Reserva (a) El Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) detrayendo un monto
equivalente a $800.000 (Pesos ochocientos mil). del producido de la colocación de los Valores
Fiduciarios. Dicha suma será reembolsada al Fiduciante una vez cancelados los VRDC, de conformidad
con el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los importes que
integren el Fondo de Reserva serán registrados en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora como una subcuenta
y colocados en fondos comunes de inversión bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden
del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero.

(b) Del Fondo de Reserva se utilizarán $300.000 (Pesos trescientos mil) para el pago de amortizaciones
bajo los VRDA en las primeras 3 (tres) Fechas de Pago, utilizando a tal fin $100.000 (Pesos cien mil) en
cada una de dichas Fechas de Pago. A partir de la cuarta Fecha de Pago, el Fondo de Reserva será
equivalente a la sumatoria del próximo servicio de intereses bajo los VRDA y los próximos dos servicios
de intereses bajo los VRDB, ambos calculados a la tasa de interés mínima que devenguen los VRDA y
VRDB, respectivamente.

(c) A partir de la cuarta Fecha de Pago, con una antelación no menor a 2 (dos) Días Hábiles a cada Fecha
de Pago, el Fiduciario procederá a recalcular el monto del Fondo de Reserva. De existir deficiencias el
Fondo de Reserva será integrado de conformidad con el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato
Suplementario de Fideicomiso. En caso de existir sumas excedentes, estas serán utilizadas para el pago de
amortizaciones bajo los VRDA y, una vez cancelados estos en su totalidad, para su aplicación al pago de
amortizaciones bajo los VRDB.

(d) El Fondo de Reserva será utilizado exclusivamente en caso de insuficiencia de fondos en la Cuenta
Fiduciaria Recaudadora para hacer frente al pago de servicios de conformidad con el cronograma
estimado de pago de servicios de los Valores Fiduciarios que se detalla en el Anexo B del Contrato
Suplementario de Fideicomiso y en la sección “Términos Particulares de los Valores Fiduciarios” del presente.
En tal caso, el Fondo de Reserva será utilizado para hacer frente al pago de Intereses de los VRDA,
Intereses de los VRDB o amortizaciones bajo los VRDA o VRDB, en todos los casos de conformidad
con el orden de prelación y subordinación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del
Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Distribución y Licitación Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través del Organizador, los Colocadores
y/o los Agentes Autorizados, conforme lo dispuesto en la sección ‘‘Colocación y adjudicación de los Valores
Fiduciarios’’ del presente.

Administración de los (a) Al momento de la celebración del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciario designa a
Activos Fidecomitidos Colservice, en su calidad de administrador (el “Administrador”) para que tenga a su cargo el
cumplimiento y/o el ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y compromisos bajo el Contrato
Suplementario de Fideicomiso y lo dispuesto en la normativa vigente. Para dichos fines, el Administrador
empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la
confianza depositada en él para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos
que considere necesarias o convenientes, incluyendo, sin limitación, el cobro de las Cuotas a los
Deudores que no fueran depositadas directamente por los Deudores en la Cuenta Fiduciaria
Recaudadora. El ejercicio de las tareas asignadas al Administrador no implica liberación de las
responsabilidades que le caben a Colservice en calidad de Fiduciante. Asimismo, a los fines del presente y
sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 23 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, el
Administrador no será gestor, ni representante del Fiduciario, ni de ningún modo tendrá con el
Fiduciario relación de subordinación alguna respecto del mismo, sin poder disponer de forma alguna de
los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.

Las tareas realizadas por el Administrador serán revisadas por el Agente de Control y Revisión y realizará
un control sobre la información originada por el Administrador respecto de la evolución de los Activos
Fideicomitidos.

(b) En caso que los Deudores, en lugar de efectuar los pagos correspondientes a las Cuotas en la Cuenta

53
Fiduciaria Recaudadora, efectuaran dichos pagos en cualquier otra cuenta de propiedad del
Administrador y, como consecuencia, el Administrador percibiera los fondos correspondientes a los
Activos Fideicomitidos, el Administrador deberá: (i) desde la Fecha de Corte y hasta la Fecha de
Emisión, conservar los fondos percibidos, informando mensualmente al Fiduciario respecto de dichos
cobros y depositando los mismos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en la Fecha de Emisión; y (ii)
desde la Fecha de Emisión y durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, transferirlos a la Cuenta
Fiduciaria Recaudadora, transferencia que deberá ser efectuada en un plazo no mayor a tres (3) Días
Hábiles de haber sido percibidos. Asimismo, desde la Fecha de Emisión y en el supuesto que existan
Activos Fideicomitidos Sustituibles, que no hayan sido reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo
Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero
judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia
de los fondos se producirá inmediatamente después de haber sido percibidos.

(c) En forma adicional a la instrucción contenida en el Artículo Tercero inciso (d), el Administrador
contratará los servicios del Agente de Gestión con el objeto de que esta última cumpla funciones
secundarias para incrementar la eficiencia en el cobro de los Activos Fideicomitidos por parte del
Administrador. Dichas tareas serán las siguientes: (i) contactar telefónicamente a los Deudores para
informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión,
efectuando a tal efecto hasta tres intentos e indicando en cada uno de dichos intentos qe el
Administrador pone a disposición de los Deudores los Cupones de Pago para que estos los completen
con el detalle de las Cuotas que se abonen; (ii) cuando así lo determine el Administrador, enviar en dos
ocasiones un correo electrónico a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de
vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión e indique que el Administrador ha puesto a
disposición de los Deudores los Cupones de Pago respectivos; (iii) en los contactos con los Clientes,
instruir a los Deudores a efectuar los pagos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora junto
con la entrega de los Cupones de Pago correspondientes; y (iv) emitir un reporte de gestión mensual
respecto de los resultados obtenidos por la actividad descripta en los puntos precedentes. En ningún
caso el Agente de Gestión efectuará directamente el cobro de los Activos Fideicomitidos.

(d) El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión colaborarán con el Administrador en todo momento,
quien les remitirá en forma inmediata toda información que pudiera recibir por parte de los Deudores
respecto de los Activos Fideicomitidos y/o las cobranzas bajo los mismos y/o las Prendas –incluyendo
sin limitación, las diligencias necesarias para asegurar la vigencia de la inscripción (o reinscripción) de las
Prendas hasta la extinción del Fideicomiso Financiero-, y brindando a los Deudores toda la información
necesaria respecto de los cambios en el mecanismo de ingreso de fondos operado en virtud de la cesión
fiduciaria de los Activos Fideicomitidos.

(e) El Administrador preparará y entregará en tiempo y forma los informes y la documentación que, a
simple requermiento del Fiduciario, le sea requerida a fin de dar cumplimiento, entre otros deberes
propios y de cumplimiento interno del Fiduciario, a las presentaciones correspondientes ante la
Autoridad Gubernamental que correspondan de acuerdo con lo establecido en los siguientes apartados y
en las normas aplicables. Dichos informes incluirán, sin limitación de otros informes que sean requeridos
bajo la normativa aplicable, el cumplimiento del régimen de información que establezca la CNV –v.g.: el
informe diario de gestión y/o cobranzas-, otros organismos regulatorios aplicables y los Mercados
Relevantes donde se negocien y coticen los Valores Fiduciarios –incluyendo la BCR- así como el informe
de contador público independiente (con certificación del Consejo de Profesionales de Ciencias
Económicas de la jurisdicción que corresponda) en la que se certifique la deuda líquida y exigible
(incluyendo sin limitación, el valor de la misma) de los Deudores para proceder a iniciar las gestiones
necesarias para ejecutar las Prendas. Entre ellos, el Fiduciario deberá presentar a la CNV y a los
Mercados Relevantes donde se negocien o coticen los Valores Fiduciarios –incluyendo la BCR- los
siguientes estados contables confeccionados por él mismo y auditados por los Auditores: (i) estado de
situación patrimonial, (ii) estado de evolución de patrimonio neto, (iii) estado de resultados, y (iv) estado
de origen y aplicación de fondos debidamente acompañados de la información complementaria indicada
en el artículo 34 incisos e) al j) del Capítulo XV de las Normas de la CNV.

(f) La información deberá ser presentada por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de
aplicación los plazos de presentación, formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las
emisoras de valores negociables comprendidas en el régimen de oferta pública y que coticen en la sección
especial de un Mercado Relevante. Los estados contables serán confeccionados por el Fiduciario,
deberán estar firmados por el representante del Fiduciario, y auditados por los Auditores.

(g) La contabilidad del Fideicomiso estará a cargo del Fiduciario. Asimismo, cuando así corresponda de
acuerdo con la legislación vigente al respecto, dicha contabilidad será debidamente auditada por los
Auditores.

(h) El Fiduciario deberá informar al Administrador en forma inmediata cualquier hecho que pudiera
afectar el normal cumplimiento de la función asignada. Asimismo, el Fiduciante deberá informar al
Administrador Sucesor o al Fiduciario (en caso de falta de aceptación del cargo de Administrador
Sucesor por parte de Multiconex S.A., o al tercero designado por el Fiduciario para que se desempeñe en
el carácter de administrador sucesor en los términos del Artículo Décimo Cuarto inciso (n) del Contrato
Suplementario de Fideicomiso), en forma inmediata cualquier hecho que pudiera afectar el normal

54
cumplimiento de la función asignada.

(i) De conformidad con el Artículo Décimo Octavo (e) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el
Administrador deberá verificar la existencia de Activos Fideicomitidos en Mora o Incumplimiento o el
acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario. El cobro judicial y/o extrajudicial de
mismos deberá ser llevado a cabo por el Fiduciario y/o el Administrador cuando, no habiendo sido
llevado a cabo el procedimiento de sustitución o recompra de los Activos Fideicomitidos en el plazo
estipulado en el Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, la cobranza
judicial y/o extrajudicial fuese conveniente a los intereses de los Tenedores, pudiendo los Tenedores
impartir instrucciones al efecto mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores o por instrucción
escrita de los mismos. Las Prendas deberán ser ejecutadas por el Administrador cuando, habiéndose
reunido los requisitos precedentemente expuestos respecto de los Activos Fideicomitidos en Mora o
Incumplimiento o por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, el Administrador le
informe al Fiduciario que los Deudores se encuentran asimismo en un incumplimiento bajo las
Solicitudes de Adhesión que posibilita la ejecución prendaria. En el supuesto de cobro judicial de los
Activos Fideicomitidos mediante la ejecución de las Prendas, el Fiduciante se dará por notificado del
inicio de la ejecucición en el domicilio constituido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(j) Cualquier cobro relacionado con los Activos Fideicomitidos y las Prendas, sea en efectivo, mediante la
percepción de sumas de dinero, en especie, mediante la dación de bienes en pago, así como cualquier
renuncia, dispensa, transacción, quita, espera o remisión de sumas a ser percibidas respecto de los
Activos Fideicomitidos y las Prendas, sean intereses, comisiones u otros conceptos contemplados en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso, y los recibos, instrumentos, o Documentos que evidencien
dichos actos jurídicos deberán ser suscriptos por el Fiduciario con la expresa constancia de que los
mismos se otorgan por el Fideicomiso Financiero.

(k) Dentro de los 10 (diez) días corridos desde que se hubieren cedido los Activos Fideicomitidos, el
Agente de Control y Revisión verificará e informará al Fiduciario (con copia al Administrador) el
perfeccionamiento de la transferencia de los Activos Fideicomitidos, la realización de los endosos en
garantía de los Contratos de Prenda por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario (en representación del
Fideicomiso Financiero).

(l) Remoción del Administrador. Sin perjuicio de la designación del Administrador efectuada en razón del
Contrato Suplementario de Fideicomiso, Multiconex S.A., asumirá todas las funciones del Administrador
establecidas en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, sin que ello otorgue derecho a indemnización
alguna, cuando el Fiduciario tomara conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de estos hechos
respecto del Administrador (cada uno de ellos, un “Evento de Remoción del Administrador”):

(i) no depositara en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en tiempo y forma, las sumas que hubiere
percibido correspondientes a los Activos Fideicomitidos o las Prendas, salvo caso fortuito o fuerza
mayor, y/o no cumpliera con sus obligaciones de imputar correctamente el cobro de las Cuotas y/o de
poner a disposición de los Deudores los Cupones de Pago correspondientes a cada Cuota;

(ii) no brindare al Fiduciario la información a que se obliga en el Contrato Suplementario de Fideicomiso

dentro de los plazos y en las condiciones acordadas, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la
carga informativa que le es propia frente a los organismos de contralor, a los Tenedores, salvo
imposibilidad material ajena a la participación del Administrador;

(iii) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados necesarios para la operación del
Fideicomiso que le fueran requeridos por el Fiduciario, de corresponder, conforme el Contrato
Suplementario de Fideicomiso;

(iv) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por
un monto acumulado equivalente a $5.000.000 (Pesos cinco millones), y dichas medidas cautelares o
definitivas no fueran levantadas en el plazo de diez (10) Días Hábiles;

(v) la CNV o, en su caso, la BCR emitieran una nota, dictamen, resolución u opinión desfavorable sobre
la actuación del Administrador, o sugirieran o solicitaran el cambio del Administrador; y

(vi) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de
crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas
adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas.

El Administrador se obliga a informar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma

fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el
acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Si el Fiduciario y/o el Agente de Control y
Revisión tomaran conocimiento del incumplimiento del Administrador, lo notificarán al Fiduciario, al
Agente de Control y Revisión y al Administrador dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes. Si el
Administrador no subsanara el incumplimiento en cuestión dentro de los diez (10) Días Hábiles
posteriores a la notificación, se considerará constituido un Evento de Remoción del Administrador, salvo
plazo mayor que establezca la normativa vigente aplicable. En este caso, Multiconex S.A. asumirá el

55
cargo de administrador en reemplazo del Administrador de conformidad con lo dispuesto en el Artículo
Decimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Los Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores podrán resolver instruir al Fiduciario a que este
último remueva al Administrador sin expresión de causa, notificándolo por escrito con una antelación no
menor a 20 (veinte) Días Hábiles y asumiendo el Fiduciario sus funciones. En caso de remoción del
Administrador sin expresión de causa, los gastos vinculados a la remoción serán a cargo del Fideicomiso.
Asimismo, en caso de remoción sin expresión de causa, el Administrador no tendrá derecho a percibir
compensación alguna. Todos los gastos incurridos en la remoción del Administrador serán considerados
Gastos del Fideicomiso Financiero.

(m) Renuncia del Administrador. El Administrador deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario de
su renuncia, con una antelación no menor a treinta (30) días. Si la renuncia fuese sin justa causa, deberá
soportar los costos de la elección de su reemplazo. Se entenderá justa causa de renuncia del
Administrador el incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones bajo el Contrato
Suplementario de Fideicomiso, en tanto afecten directamente al Administrador.

En su caso, la renuncia del Administrador no entrará en vigencia y deberá permanecer en ejercicio de sus
funciones hasta que Multiconex S.A. asuma todas las responsabilidades y obligaciones del Administrador
de conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los gastos incurridos por la designación
del Administrador Sucesor se considerarán Gastos del Fideicomiso Financiero sólo en el caso de
renuncia con justa causa.

(n) Administrador Sucesor. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al

Administrador, Multiconex S.A. (el “Administrador Sucesor”) asumirá las funciones del Administrador
en todos los aspectos referentes a las funciones de éste conforme al Contrato Suplementario de
Fideicomiso y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo,
asignadas al Administrador por los términos y disposiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Con anterioridad a su asunción Multiconex S.A. convendrá con el Fiduciario la comisión a percibir como
Administrador Sucesor.

Sin perjuicio de lo expuesto, en caso de falta de aceptación del cargo de Administrador Sucesor por parte
de Multiconex S.A., el Fiduciario asumirá la función de Administrador Sucesor, pudiendo designar a un
tercero para que se desempeñe como Administrador Sucesor (de conformidad con lo establecido en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso), aclarándose que para dicha designación el Fiduciario deberá
verificar que cuente con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para
prestar el respectivo servicio. Las funciones del Administrador Sucesor de esta forma designado podrán
ser desdobladas, en tanto ello sea posible, en distintos agentes. El Fiduciario una vez designado el
Administrador Sucesor, podrá convocar a una Asamblea de Tenedores para que estos últimos ratifiquen
la designación del mismo. La aceptación y asunción en el cargo por parte del Administrador Sucesor
importará la sucesión del Administrador en todos sus derechos, deberes y obligaciones acordadas en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso y en la normativa vigente.

El Administrador no será responsable ni responderá por los actos ejercidos por el Administrador Sucesor
o los ejercidos por el Fiduciario en ejercicio de la función de administración, de cobro regular de los
Activos Fideicomitidos.

En caso de remoción del Administrador, el Fiduciario o quien éste designe procederá a notificar a la
CNV y a los respectivos Deudores de la asunción por parte del Administrador Sucesor de la función de
administración, de cobro regular de los Activos Fideicomitidos conjuntamente con su domicilio (y los
lugares de pagos de los Activos Fideicomitidos si fueran distintos). La notificación a los Deudores se
efectuará mediante la remisión de cartas por correo certificado. La totalidad de los gastos relativos a la
remoción y sustitución del Administrador serán con cargo al Fideicomiso y se considerarán Gastos del
Fideicomiso Financiero. Asimismo el Fiduciario deberá efectuar la publicación pertinente en la Autopista
de la Información Financiera y en la página web de la CNV.

El Administrador y el Agente de Control y Revisión se comprometen a prestar toda la colaboración y a

brindar la información que fuera necesaria al Fiduciario o al Administrador Sucesor para que el traspaso
de las tareas no afecte la gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos y a fin de que el Fiduciario o el
Administrador Sucesor puedan desempeñar todas sus funciones bajo el Contrato Suplementario de
Fideicomiso. Asimismo, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, al Administrador Sucesor o a
quien el Fiduciario le indique fehacientemente todos los registros, documentación e información
necesaria para que el Fiduciario o el Administrador Sucesor ejerzan la administración y cobranza de los
Activos Fideicomitidos y las Prendas. Designado que fuera el Administrador Sucesor por el Fiduciario y
hasta tanto aquel asuma el cargo conferido, el Fiduciario podrá adoptar todas las medidas apropiadas
para la conservación del Patrimonio Fideicomitido, el cobro de los Activos Fideicomitidos y las Prendas,
y la protección del rendimiento y los intereses de los Tenedores.

Asimismo, en la medida en que el cumplimiento del Contrato Suplementario de Fideicomiso exija que el
Administrador revele al Fiduciario o Administrador Sucesor información de cualquier clase que, a criterio
del Administrador sea considerada como confidencial, se exigirá al Fiduciario o Administrador Sucesor

56
 que celebre acuerdos de licencia y confidencialidad habituales que el Administrador considere necesarios
para proteger sus intereses, siempre que dicha información no fuere solicitada por una Autoridad
Gubernamental competente.

Al Administrador Sucesor se le aplicarán las disposiciones relativas al Administrador, en la medida que le

sean exigibles.

(o) Colservice, en calidad de Fiduciante, asume el compromiso de que durante la vigencia del
Fideicomiso Financiero, las Solicitudes de Adhesión bajo los cuales se cedieron fiduciariamente los
Activos Fideicomitidos no serán rescindidas anticipadamente por voluntad exclusiva del Fiduciante sin
autorización previa por escrito del Fiduciario, sin perjuicio de las rescisiones que sean efectuadas por
voluntad de los Deudores.

Remuneración del (a) Equity Trust, en calidad de Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso: (i) una comisión
Fiduciario, del inicial de $18.000 (Pesos dieciocho mil) más IVA; (ii) una comisión mensual de $10.500 (Pesos diez mil
Administrador y del Agente quinientos) más IVA, las cuales serán pagaderas por mes adelantado desde la constitución del
de Gestión Fideicomiso Financiero, y se incrementarán anualmente en un 15%; y (iii) en el supuesto de que el
Fideicomiso Financiero se extinga antes de transcurridos 30 (treinta) meses desde su constitución, una
comisión por liquidación equivalente a tres veces la comisión descripta en el punto (ii) precedente (los
“Honorarios del Fiduciario”).

(b) El Administrador y el Agente de Gestión no percibirán comisión por sus funciones.

(c) Los importes antes mencionados no incluyen los honorarios legales de los abogados y otros asesores
que el Fiduciario y/o del Administrador y/o del Agente de Gestión pudieran contratar durante la
existencia del Fideicomiso Financiero, los cuales serán considerados Gastos del Fideicomiso Financiero.
En caso de remoción del Administrador, el Fiduciario o el Administrador Sucesor percibirá una
remuneración razonable. Cualesquiera de los honorarios a ser abonados en virtud del Fideicomiso
Financiero deberán ser acordes a los honorarios de mercado al momento de su contratación.

(d) En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese no se origine como
consecuencia de un incumplimiento por parte del mismo a cualquiera de sus deberes y obligaciones
establecidos en el Contrato, el Fiduciario no deberá restituir al Patrimonio Fideicomitido las sumas
correspondientes al período por el cual no hubiere prestado sus servicios. En el supuesto en que el
Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese se origine como consecuencia de un
incumplimiento por parte del mismo a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciario deberá restituir al Patrimonio Fideicomitido las
sumas proporcionales al período por el cual no hubiere prestado sus servicios.

Caducidad de Plazos. (a) En caso que hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública de alguna clase de los Valores
Extinción y Liquidación del Fiduciarios y/o la cancelación de la cotización en la BCR de los Valores Fiduciarios (en caso que esta
Fideicomiso Financiero hubiera sido solicitada) (el “Evento de Caducidad de Plazos”),

ENTONCES, operará en forma automática la caducidad de los plazos de pago establecidos bajo los
Valores Fiduciarios, pudiendo los Tenedores que representen al menos el 51% (cincuenta y uno por
ciento) del capital pendiente de pago bajo los Valores Fiduciarios en circulación en ese momento -
estableciéndose que a los efectos del voto en la Asamblea de Tenedores no serán tenidos en cuenta y no
se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante-, exigir al
Fiduciario el pago total de los montos adeudados con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria
Recaudadora, los cuales deberán ser aplicados en su totalidad por el Fiduciario de conformidad con el
orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto del Contrato Suplementario de
Fideicomiso hasta la cancelación total de dichos montos, con la mayor frecuencia permitida por Caja de
Valores S.A. En ningún caso el Fiduciario responderá con su patrimonio ante el aceleramiento de plazos
de pago de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario notificará a los Tenedores del acaecimiento de
cualquiera de los supuestos mencionados en el párrafo anterior mediante la publicación por un (1) Día
Hábil de un aviso en el boletín diario del organismo en el cual coticen los Valores Fiduciarios.

(b) En caso que en el futuro ocurriera alguno de los siguientes supuestos:

(i) se hayan cancelado todos los Gastos del Fideicomiso Financiero y las sumas debidas bajo los
Valores Fiduciarios;

(ii) hayan entrado en Mora o Incumplimiento o hubiere acaecido un Supuesto de Incumplimiento

Prendario respecto de la totalidad de los Activos Fideicomitidos y ellos no hubiesen sido recomprados o
reemplazados, según corresponda, por el Fiduciante de conformidad con el Artículo Décimo Octavo del
Contrato Suplementario de Fideicomiso ni tampoco se hubiere podido realizar la ejecución de las
Prendas, de corresponder;

(iii) haya ocurrido un Cambio Normativo que por decisión de los Tenedores Mayoritarios en una
Asamblea de Tenedores convocada al efecto por el Fiduciario torne inconveniente la continuación del
Fideicomiso Financiero;

57
 (iv) los fondos existentes en el Fondo de Gastos y/o en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora y/o los
Activos Fideicomitidos no fueran suficientes para cancelar los Gastos del Fideicomiso Financiero de
conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Noveno del Contrato Suplementario de
Fideicomiso; o

(v) a la Fecha de Vencimiento Final no se hubiesen cancelado la totalidad de los Valores

Fiduciarios.

ENTONCES, ante la ocurrencia de alguno de los supuestos mencionados, excepto el caso de

cancelación de las sumas debidas bajo los Valores Fiduciarios, el Fiduciario convocará a una Asamblea de
Tenedores –estableciéndose que a los efectos del voto en la Asamblea de Tenedores no serán tenidos en
cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante-
a fin de que la misma decida respecto de la extinción del Fideicomiso Financiero y lo instruya a realizar la
liquidación y consecuente distribución del producido de la liquidación del Patrimonio Fideicomitido.

En cualquier caso de extinción anticipada del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario lo pondrá en

conocimiento de los Tenedores mediante un aviso a publicarse durante un (1) Día Hábil en el boletín de
la BCR.

Autorizaciones La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido
aprobadas por la Asamblea de Accionistas en su reunión de fecha 30 de mayo de 2011, respectivamente y por
el Fiduciario mediante acta de Directorio de fecha 16 de septiembre de 2011. La oferta pública de los
Valores Fiduciarios ha sido aprobada por la CNV mediante Providencia del Directorio de fecha 8 de
noviembre de 2012.

Auditores Asesores BDO Becher y Asociados S.R.L..

Impositivos y Agente de
Control y Revisión

Ley Aplicable y Jurisdicción (a) El Contrato Suplementario de Fideicomiso y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y
obligaciones de los Tenedores de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina,
incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y la Ley de Fideicomiso.

(b) Cualquier controversia que se suscite entre el Fiduciario, el Fiduciante y/o los Tenedores relativa a la
interpretación y/o ejecución del Contrato Suplementario de Fideicomiso, su interpretación y
cumplimiento, incluyendo cuestiones de los Valores Fiduciarios y de todos los demás actos e
instrumentos asociados al Contrato Suplementario de Fideicomiso, estarán sometidas en forma
irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la BCR, con sujeción al procedimiento establecido
por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma
irrevocable. En concordancia con lo previsto en el artículo 38 del Decreto 677/01, los accionistas e
inversores en conflicto con la BCR o con los agentes que actúen en su ámbito podrán optar por acudir a
los tribunales judiciales competentes. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y
Comercial de la Nación respecto de los recursos de aclaratoria y nulidad.

58
 TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en
el Contrato Suplementario de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que
deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en
el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte
del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

I. VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA CLASE A

Denominación Valores Representativos de Deuda Clase A o VRDA

Monto de Emisión V/N hasta $19.372.459 (Pesos diecinueve millones trescientos setenta y dos mil cuatrocientos cincuenta
y nueve).

Moneda Pesos.

Precio de emisión 100%.

Los VRDA darán derecho, en cada Fecha de Pago, al repago de su capital nominal con la aplicación de
Amortización de los VRDA
los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en
el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de
Fideicomiso hasta la total cancelación de los VRDA, conforme el cronograma estimado de pago de
servicios de los VRDA confeccionado en base a los supuestos allí señalados y el flujo estimado de
fondos de los Bienes Fideicomitidos que se detalla en la sección “Descripción de los Activos Fideicomitidos”
del Suplemento de Prospecto.

En caso que una Fecha de Pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago a
considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VRDA
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si se hubiera sido
efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Intereses de los VRDA

Los VRDA devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa
BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al 3% (tres por ciento) (los “Intereses de los VRDA”).
Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los VRDA nunca
será inferior al 17% (diecisiete por ciento) nominal anual ni superior al 24% (veinticuatro por ciento)
nominal anual. Los Intereses de los VRDA, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari passu,
con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los VRDB.

Los Intereses de los VRDA se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de
capital impago bajo los respectivos VRDA durante el Período de Devengamiento correspondiente.

“Tasa BADLAR” significa la tasa equivalente al promedio aritmético de la tasa de interés que publica el
BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un
millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, del mes calendario inmediato
anterior a cada Fecha de Pago. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por
encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el
cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que
informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el
promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad
de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

A los fines del pago de los Intereses de los VRDA, el Fiduciario deberá publicar en el Boletín Diario del
Mercado de Capitales de la BCR al menos 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles antes de cada Fecha de Pago,
el correspondiente aviso de pago, que será publicado simultáneamente en la AIF. En dicho aviso se
deberán detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la próxima
Fecha de Pago.

Significan aquellos períodos sucesivos de devengamiento de Intereses que: (i) para el primer Período de
Período de Devengamiento
Devengamiento comenzará desde la Fecha de Corte y finalizará el último día del mes calendario anterior
a la primera Fecha de Pago, y (ii) para los siguientes Períodos de Devengamiento comenzará el primer día
del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago y finalizará el último día del mes calendario anterior a
dicha Fecha de Pago. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 (trescientos sesenta días) y
12 (doce) meses de 30 (treinta) días.
Los servicios de capital e Intereses bajo los VRDA serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago
Fecha de Pago
conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDA que al sólo efecto indicativo se
adjunta más abajo, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso
(a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados
“Amortización de los VRDA” e “Intereses de los VRDA” de la presente sección.

59
Fecha de Vencimiento Final Es el 30 de junio de 2016
Todas y cada una de las obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos se encuentran garantizadas por
Garantías
las Prendas instrumentadas en virtud de los Contratos de Prenda.
Ocurrirá ante el acaecimiento de alguno de los supuestos establecidos en el Artículo Vigésimo Segundo
Caducidad de plazos
inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Los VRDA han sido calificados por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. como “Aa2.ar”.
Calificación
Para más detalles respecto de la calificación otorgada a los VRD, ver la sección “Calificaciones de Riesgo”
del Suplemento de Prospecto.

Ámbitos de negociación y
Los VRDA podrán cotizar en la BCR y negociarse en el MAE
cotización

Cronograma estimado de pago de servicios de los VRDA

Supuestos:
Monto Emitido: $19.372.459 (Pesos diecinueve millones trescientos setenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve)
Fecha de Emisión Estimada: 29 de noviembre de 2012
Tasa de Referencia: 17% nominal anual.
Gastos del Fideicomiso Financiero: Se ha estimado la incidencia de los mismos en función de las disposiciones contenidas en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso, incluyendo, los Gastos del Fideicomiso Financiero (excluyendo impuestos por ingresos brutos e
impuesto a las ganancias) por la suma de $710.302 (Pesos setecientos diez mil trescientos dos), ingresos brutos por $287.023 (Pesos
doscientos ochenta y siete mil veintitrés), impuesto a las ganancias por $151.202 (Pesos ciento cincuenta y un mil doscientos dos), una
incobrabilidad de $574.007 (Pesos quinientos setenta y cuatro mil siete), el reembolso al Fiduciante y/o al Organizador, de corresponder,
luego de cancelados los VRDC, de $450.000 (Pesos cuatrocientos cincuenta mil) por los Gastos e Impuestos de Constitución del
Fideicomiso Financiero que hubieren abonado el Fiduciante y/o el Organizador.

Asimismo, dicho cuadro es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en varios
supuestos que podrían no verificarse en el futuro.

VRDA
FECHA
Interés Capital Saldo
30/11/2012 $ 823.329,51 $ 4.633.218,00 $ 14.739.241,00
30/12/2012 $ 208.805,91 $ 1.610.858,00 $ 13.128.383,00
30/01/2013 $ 185.985,43 $ 1.633.679,00 $ 11.494.704,00
28/02/2013 $ 162.841,64 $ 1.694.036,00 $ 9.800.668,00
30/03/2013 $ 138.842,80 $ 1.384.059,00 $ 8.416.609,00
30/04/2013 $ 119.235,29 $ 1.397.856,00 $ 7.018.753,00
30/05/2013 $ 99.432,33 $ 1.424.036,00 $ 5.594.717,00
30/06/2013 $ 79.258,49 $ 1.301.361,00 $ 4.293.356,00
30/07/2013 $ 60.822,54 $ 1.181.708,00 $ 3.111.648,00
30/08/2013 $ 44.081,68 $ 1.198.689,00 $ 1.912.959,00
30/09/2013 $ 27.100,25 $ 1.066.363,00 $ 846.596,00
30/10/2013 $ 11.993,44 $ 846.596,00 $ -
Total $ 1.961.729,32 $ 19.372.459,00 $ -

El cuadro que antecede es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en varios
supuestos que podrían no verificarse en el futuro. De la misma manera, los demás supuestos utilizados para la confección de dicho
cuadro, tales como el valor nominal de los VRDA a ser emitidos, la tasa de interés, y la Fecha de Emisión, son estimados y pueden sufrir
variaciones en tanto serán determinados al cierre del Período de Subasta de conformidad con lo establecido en la sección “Colocación y
Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto.

II. VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA CLASE B

Denominación Valores Representativos de Deuda Clase B o VRDB

Monto de Emisión V/N hasta $239.166 (Pesos doscientos treinta y nueve mil ciento sesenta y seis).

Moneda Pesos.

Precio de emisión 100%.

Amortización de los VRDB

Una vez cancelados en su totalidad los VRDA, los VRDB darán derecho, en cada Fecha de Pago, al

60
 repago de su capital nominal con la aplicación de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza
existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el orden de prelación establecido en el Artículo
Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso hasta la total cancelación de los
VRDB, conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDB confeccionado en base a
los supuestos allí señalados y el flujo estimado de fondos de los Bienes Fideicomitidos que se detalla en
la sección “Descripción de los Activos Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto.

En caso que una Fecha de Pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago a
considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VRDB
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si se hubiera sido
efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Los VRDB devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa
Intereses de los VRDB
BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al 5% (cinco por ciento) (los “Intereses de los
VRDB”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los VRDB
nunca será inferior al 19% (diecinueve por ciento) nominal anual ni superior al 26% (veintiséis por
ciento) nominal anual. Los Intereses de los VRDB, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari
passu, con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los VRDA.

Los Intereses de los VRDB se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de
capital impago bajo los respectivos VRDB durante el Período de Devengamiento correspondiente.

“Tasa BADLAR” significa la tasa equivalente al promedio aritmético de la tasa de interés que publica el
BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un
millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, del mes calendario inmediato
anterior a cada Fecha de Pago. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por
encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el
cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que
informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el
promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad
de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

A los fines del pago de los Intereses de los VRDB, el Fiduciario deberá publicar en el Boletín Diario del
Mercado de Capitales de la BCR al menos 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles antes de cada Fecha de Pago,
el correspondiente aviso de pago, que será publicado simultáneamente en la AIF. En dicho aviso se
deberán detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la próxima
Fecha de Pago.

Significan aquellos períodos sucesivos de devengamiento de Intereses que: (i) para el primer Período de
Período de Devengamiento
Devengamiento comenzará desde la Fecha de Corte y finalizará el último día del mes calendario anterior
a la primera Fecha de Pago, y (ii) para los siguientes Períodos de Devengamiento comenzará el primer día
del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago y finalizará el último día del mes calendario anterior a
dicha Fecha de Pago. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 (trescientos sesenta días) y
12 (doce) meses de 30 (treinta) días.
Los servicios de capital e Intereses bajo los VRDB serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago
Fecha de Pago
conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDB que al sólo efecto indicativo se
adjunta más abajo, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso
(a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados
“Amortización de los VRDB” e “Intereses de los VRDB” de la presente sección.

Fecha de Vencimiento Final Es el 30 de junio de 2016

Todas y cada una de las obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos se encuentran garantizadas por
Garantías
las Prendas instrumentadas en virtud de los Contratos de Prenda.
Ocurrirá ante el acaecimiento de alguno de los supuestos establecidos en el Artículo Vigésimo Segundo
Caducidad de plazos
inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Los VRDB han sido calificados por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. como “Baa2.ar”.
Calificación
Para más detalles respecto de la calificación otorgada a los VRD, ver la sección “Calificaciones de Riesgo”
del Suplemento de Prospecto.

Ámbitos de negociación y
Los VRDB podrán cotizar en la BCR y negociarse en el MAE
cotización

Cronograma estimado de pago de servicios de los VRDB

Supuestos:
Monto Emitido: $239.166 (Pesosdoscientos treinta y nueve mil ciento sesenta y seis)
Fecha de Emisión Estimada: 29 de noviembre de 2012

61
 Tasa de Referencia: 19% nominal anual.
Gastos del Fideicomiso Financiero: Se ha estimado la incidencia de los mismos en función de las disposiciones contenidas en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso, incluyendo, los Gastos del Fideicomiso Financiero (excluyendo impuestos por ingresos brutos e
impuesto a las ganancias) por la suma de $710.302 (Pesos setecientos diez mil trescientos dos), ingresos brutos por $287.023 (Pesos
doscientos ochenta y siete mil veintitrés), impuesto a las ganancias por $151.202 (Pesos ciento cincuenta y un mil doscientos dos), una
incobrabilidad de $574.007 (Pesos quinientos setenta y cuatro mil siete), el reembolso al Fiduciante y/o al Organizador, de corresponder,
luego de cancelados los VRDC, de $450.000 (Pesos cuatrocientos cincuenta mil) por los Gastos e Impuestos de Constitución del
Fideicomiso Financiero que hubieren abonado el Fiduciante y/o el Organizador.

Asimismo, dicho cuadro es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en varios
supuestos que podrían no verificarse en el futuro.

VRDB
FECHA
Interés Capital Saldo
30/11/2012 $ 11.360,39 $ - $ 239.166,00
30/12/2012 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/01/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
28/02/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/03/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/04/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/05/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/06/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/07/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/08/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/09/2013 $ 3.786,80 $ - $ 239.166,00
30/10/2013 $ 3.786,80 $ 194.833,00 $ 44.333,00
30/11/2013 $ 701,94 $ 44.333,00 $ -
Total $ 53.717,07 $ 239.166,00 $ -

El cuadro que antecede es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en varios
supuestos que podrían no verificarse en el futuro. De la misma manera, los demás supuestos utilizados para la confección de dicho
cuadro, tales como el valor nominal de los VRDB a ser emitidos, la tasa de interés, y la Fecha de Emisión, son estimados y pueden sufrir
variaciones en tanto serán determinados al cierre del Período de Subasta de conformidad con lo establecido en la sección “Colocación y
Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto.

III. VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA CLASE C

Denominación Valores Representativos de Deuda Clase C o VRDC

Monto de Emisión V/N hasta $1.913.329 (Pesos un millón novecientos trece mil trescientos veintinueve).

Moneda Pesos.

Precio de emisión 100%.

Amortización de los VRDC

Una vez cancelados en su totalidad los VRDB, los VRDC darán derecho, en cada Fecha de Pago, al
repago de su capital nominal con la aplicación de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza
existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el orden de prelación establecido en el Artículo
Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso hasta la total cancelación de los
VRDC, conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDC confeccionado en base a
los supuestos allí señalados y el flujo estimado de fondos de los Bienes Fideicomitidos que se detalla en
la sección “Descripción de los Activos Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto.

En caso que una Fecha de Pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago a
considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VRDC
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si se hubiera sido
efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Los VRDC devengarán en concepto de intereses una tasa equivalente al 26% (veintiséis por ciento)
Intereses de los VRDC
nominal anual (los “Intereses de los VRDC”). Los Intereses de los VRDC, serán abonados una vez que
se hayan cancelado íntegramente los VRDA y los VRDB.

Los Intereses de los VRDC se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de
capital impago bajo los respectivos VRDC durante el Período de Devengamiento correspondiente.

62
 A los fines del pago de los Intereses de los VRDC, el Fiduciario deberá publicar en el Boletín Diario del
Mercado de Capitales de la BCR al menos 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles antes de cada Fecha de Pago,
el correspondiente aviso de pago, que será publicado simultáneamente en la AIF. En dicho aviso se
deberán detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la próxima
Fecha de Pago.

Significan aquellos períodos sucesivos de devengamiento de Intereses que: (i) para el primer Período de
Período de Devengamiento
Devengamiento comenzará desde la Fecha de Corte y finalizará el último día del mes calendario anterior
a la primera Fecha de Pago, y (ii) para los siguientes Períodos de Devengamiento comenzará el primer día
del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago y finalizará el último día del mes calendario anterior a
dicha Fecha de Pago. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 (trescientos sesenta días) y
12 (doce) meses de 30 (treinta) días.
Los servicios de capital e Intereses bajo los VRDC serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago
Fecha de Pago
conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDC que al sólo efecto indicativo se
adjunta más abajo, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso
(a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados
“Amortización de los VRDC” e “Intereses de los VRDC” de la presente sección.

Fecha de Vencimiento Final Es el 30 de junio de 2016

Todas y cada una de las obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos se encuentran garantizadas por
Garantías
las Prendas instrumentadas en virtud de los Contratos de Prenda.
Ocurrirá ante el acaecimiento de alguno de los supuestos establecidos en el Artículo Vigésimo Segundo
Caducidad de plazos
inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Los VRDC han sido calificados por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. como “Caa2.ar”.
Calificación
Para más detalles respecto de la calificación otorgada a los VRD, ver la sección “Calificaciones de Riesgo”
del Suplemento de Prospecto.

Ámbitos de negociación y
Los VRDC podrán cotizar en la BCR y negociarse en el MAE
cotización

Cronograma estimado de pago de servicios de los VRDC

Supuestos:
Monto Emitido: $1.913.329 (Pesos un millón novecientos trece mil trescientos veintinueve)
Fecha de Emisión Estimada: 29 de noviembre de 2012
Tasa de Referencia: 26% nominal anual.
Gastos del Fideicomiso Financiero: Se ha estimado la incidencia de los mismos en función de las disposiciones contenidas en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso, incluyendo, los Gastos del Fideicomiso Financiero (excluyendo impuestos por ingresos brutos e
impuesto a las ganancias) por la suma de $710.302 (Pesos setecientos diez mil trescientos dos), ingresos brutos por $287.023 (Pesos
doscientos ochenta y siete mil veintitrés), impuesto a las ganancias por $151.202 (Pesos ciento cincuenta y un mil doscientos dos), una
incobrabilidad de $574.007 (Pesos quinientos setenta y cuatro mil siete), el reembolso al Fiduciante y/o al Organizador, de corresponder,
luego de cancelados los VRDC, de $450.000 (Pesos cuatrocientos cincuenta mil) por los Gastos e Impuestos de Constitución del
Fideicomiso Financiero que hubieren abonado el Fiduciante y/o el Organizador.

Asimismo, dicho cuadro es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en varios
supuestos que podrían no verificarse en el futuro.

VRDC
FECHA
Interés Capital Saldo
30/11/2013 $ 621.830,63 $ 373.541,00 $ 1.539.788,00
30/12/2013 $ 33.362,07 $ 675.946,00 $ 863.842,00
30/01/2014 $ 18.716,58 $ 690.592,00 $ 173.250,00
28/02/2014 $ 3.753,75 $ 173.250,00 $ -
Total $ 677.663,03 $ 1.913.329,00 $ -

El cuadro que antecede es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en varios
supuestos que podrían no verificarse en el futuro. De la misma manera, los demás supuestos utilizados para la confección de dicho
cuadro, tales como el valor nominal de los VRDC a ser emitidos, la tasa de interés, y la Fecha de Emisión, son estimados y pueden sufrir
variaciones en tanto serán determinados al cierre del Período de Subasta de conformidad con lo establecido en la sección “Colocación y
Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto.

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IV. CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

Denominación Certificados de Participación

Monto de Emisión V/N máximo de $2.391.662 (Pesos dos millones trescientos noventa y un mil
seiscientos sesenta y dos).

Precio de Emisión Se determinará una vez finalizado el Período de Subasta, conforme se establece
bajo el título “Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de
Prospecto.

Pagos bajo los Certificados de Participación Una vez cancelados en su totalidad los VRD, los CP darán derecho a recibir, en
cada Fecha de Pago: (i) en concepto de amortización de su capital nominal, la
totalidad de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la
Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en el orden de prelación establecido en el Artículo
Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, hasta que
su valor residual sea equivalente a $ 100 (Pesos cien), saldo este último que se
cancelará en la última Fecha de Pago; y (ii) en concepto de utilidades, los restantes
fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria
Recaudadora en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto
inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Las amortizaciones y
utilidades serán abonadas de conformidad con el Cronograma de Pagos estimado
de los CP que al sólo efecto indicativo se adjunta más abajo.

Falta de Pago Ni la falta de pago de acuerdo al Cronograma de Pagos estimado de los

Certificados de Participación ni el incumplimiento de la Fecha de Cancelación
Estimada implicará un incumplimiento de los términos y condiciones bajo los
Certificados de Participación.

Fecha de Vencimiento Final Es el 30 de junio de 2016.

Cronograma de Pagos estimado de los Certificados de Participación

Supuestos:
Monto Emitido: $2.391.662 (Pesos dos millones trescientos noventa y un mil seiscientos sesenta y dos)
Fecha de Emisión Estimada: 29 de noviembre de 2012
Gastos del Fideicomiso Financiero: Se ha estimado la incidencia de los mismos en función de las disposiciones contenidas en el
Contrato Suplementario de Fideicomiso, incluyendo, los Gastos del Fideicomiso Financiero (excluyendo impuestos por ingresos brutos e
impuesto a las ganancias) por la suma de $710.302 (Pesos setecientos diez mil trescientos dos), ingresos brutos por $287.023 (Pesos
doscientos ochenta y siete mil veintitrés), impuesto a las ganancias por $151.202 (Pesos ciento cincuenta y un mil doscientos dos), una
incobrabilidad de $574.007 (Pesos quinientos setenta y cuatro mil siete), el reembolso al Fiduciante y/o al Organizador, de corresponder,
luego de cancelados los VRDC, de $450.000 (Pesos cuatrocientos cincuenta mil) por los Gastos e Impuestos de Constitución del
Fideicomiso Financiero que hubieren abonado el Fiduciante y/o el Organizador.

Asimismo, dicho cuadro es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en varios
supuestos que podrían no verificarse en el futuro.

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 CP
FECHA
Capital Rendimiento Saldo
28/02/2014 $ 381.787,00 $ - $ 2.009.875,00
30/03/2014 $ 558.790,00 $ - $ 1.451.085,00
30/04/2014 $ 413.594,00 $ - $ 1.037.491,00
30/05/2014 $ 311.779,00 $ - $ 725.712,00
30/06/2014 $ 231.830,00 $ - $ 493.882,00
30/07/2014 $ 231.830,00 $ - $ 262.052,00
30/08/2014 $ 41.363,00 $ - $ 220.689,00
30/09/2014 $ 39.380,00 $ - $ 181.309,00
30/10/2014 $ 39.380,00 $ - $ 141.929,00
30/11/2014 $ 9.702,00 $ - $ 132.227,00
30/12/2014 $ 20.926,00 $ - $ 111.301,00
30/01/2015 $ 20.926,00 $ - $ 90.375,00
28/02/2015 $ 20.926,00 $ - $ 69.449,00
30/03/2015 $ 2.111,00 $ - $ 67.338,00
30/04/2015 $ 67.338,00 $ 18.069,00 $ -
Total $ 2.391.662,00 $ 18.069,00 $ -

El cuadro que antecede es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se fundamentan en varios
supuestos que podrían no verificarse en el futuro. De la misma manera, los demás supuestos utilizados para la confección de dicho
cuadro, tales como el valor nominal de los Certificados de Participación a ser emitidos, la tasa de interés, y la Fecha de Emisión, son
estimados y pueden sufrir variaciones en tanto serán determinados al cierre del Período de Subasta de conformidad con lo establecido en
la sección “Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto.

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 CALIFICACIONES DE RIESGO

El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 749/00, emitido el 29 de agosto de 2000, eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa
presentación de dos calificaciones de riesgo de dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para conceder la autorización de oferta
pública de valores mobiliarios, derogándose así los artículos 1 y 23 del Decreto Nº 656/92 emitido el 29 de abril de 1992. En virtud de
ello, el emisor tiene la opción de decidir calificar los valores mobiliarios por dos calificadoras, por una o por ninguna.

El Fiduciario en su carácter de emisor, ha seleccionado a Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. a fin de calificar los Valores
Fiduciarios. Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. se domicilia en Cerrito 1186, Piso 11°, (C10110AAX), Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, República Argentina y se encuentra inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV bajo el
número 3.

La calificación respecto de cada uno de los Valores Fiduciarios que se expone a continuación fue decidida en la reunión de fecha 14 de
septiembre de 2012 del Consejo de Calificación Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A.

Los Valores Representativos de Deuda Clase A han sido calificados “Aa2.ar” en su escala nacional. Las emisiones calificadas como
“Aa.ar” muestran una sólida capacidad de pago con relación a otros emisores locales, mientras que el modificador 2 indica que la
calificación se ubica en el rango medio de su categoría de calificación genérica.

Los Valores Representativos de Deuda Clase B han sido calificados “Baa2.ar” en su escala nacional. Las emisiones calificadas como
“Baa.ar” muestran una capacidad de pago promedio con relación a otros emisores locales. El modificador 2 indica que la calificación se
ubica en el rango medio de su categoría de calificación genérica.

Los Valores Representativos de Deuda Clase C han sido calificados “Caa2.ar” en su escala nacional. Las emisiones calificadas como
“Caa2.ar” son de tipo especulativo y muestran una capacidad de pago extremadamente débil con relación a otros emisores locales.

Los Certificados de Participación han sido calificados “C.ar” en su escala nacional. Las emisiones calificadas como “C.ar”son
extremadamente especulativos y muestran la capacidad de pago más débil con relación a otros emisores locales.

El Decreto 656/92, estableció que la deuda deberá ser calificada en cinco categorías, de la A a la E, dentro de las cuales pueden haber
subcategorías que van desde la ‘‘AAA’’ (la más elevada) hasta la ‘‘E’’ (la más baja). Las categorías de la A a la D corresponden a las
emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas
y la categoría E corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los lineamientos específicos que
las calificadoras aplican a fin de establecer la calificación son sometidos por las mismas a consideración de la CNV y aprobados por
dicho organismo. Los dictámenes de calificación se deben efectuar al menos trimestralmente, debiendo considerarse en ellos, entre otros
aspectos, los datos que surjan de los balances de la entidad emisora, de los fondos de inversión o de las sociedades a calificar, en su caso,
y de los demás antecedentes obtenidos por la calificadora de acuerdo con el riesgo a evaluar, en virtud de lo prescripto por el artículo 14
del Decreto 656/92.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o
anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de
riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

66
 COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública por el Organizador, los Colocadores (según se define más adelante) y/o los
Agentes Autorizados al público en general en la República Argentina a través de un proceso licitatorio público abierto con posibilidad de
participación de todos los interesados (la “Subasta Pública”), el cual será llevado adelante por medio del sistema informático denominado
“Sistema Informático de Colocación” (el “SIC”), de propiedad de, y mantenido y administrado por, el Mervaros, el cual fuera autorizado
oportunamente por la CNV, conforme con el procedimiento previsto en esta sección y de acuerdo con los términos de la Ley N° 17.811
de Oferta Pública y sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Oferta Pública”), la resolución conjunta N° 470-1738/04 de
la CNV y la AFIP (y sus normas modificatorias y complementarias) (la “Resolución”) y demás Normas de la CNV, incluyendo, entre
otras, la Resolución General N° 597/2011 de la CNV. El MERVAROS actuará como organizador de la colocación (en tal carácter, el
“Organizador de la Colocación”).

El Organizador de la Colocación generará en el SIC el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios y presentará
al Fiduciario los elementos que demuestren la realización de los mejores esfuerzos de colocación realizados para la colocación de los
Valores Fiduciarios mediante oferta pública. El Organizador de la Colocación también estará encargado de la organización de las Ofertas
de Suscripción (tal como dicho término se define más adelante) que ingresen los agentes y sociedades de bolsa que operan bajo la órbita
del Mervaros (los “Colocadores”) y demás agentes intermediarios adherentes habilitados a través del SIC, siempre que los mismos se
encuentren habilitados por la CNV y dicho agente haya oportunamente solicitado a dicho mercado una clave para el acceso a la
colocación de los Valores Fiduciarios a través del SIC (los “Agentes Autorizados”). El Organizador de la Colocación hará que los
Colocadores y los Agentes Autorizados (en lo que a cada uno de ellos sea aplicable) cumplan en forma íntegra las previsiones de esta
sección.

Durante el Período Informativo (tal como dicho término se define más adelante) los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para
difundir información acerca de los Valores Fiduciarios con el objetivo de colocar los Valores Fiduciarios durante el Período de Subasta (tal
como dicho término se define más adelante) entre el público inversor de la República Argentina. Los esfuerzos de los Colocadores podrán
incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de la CNV,
la Resolución General N° 597/2011 de la CNV y la Resolución: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) publicaciones y
avisos en medios de difusión; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) envío de correos electrónicos a potenciales
inversores con material de difusión incluyendo el Prospecto definitivo y del Suplemento de Prospecto definitivo (conservando copia
impresa de cada documento remitido); (v) distribución de material de difusión impreso a potenciales inversores, incluyendo el Prospecto
definitivo y el Suplemento de Prospecto definitivo; (vi) reuniones informativas individuales o colectivas (road shows) con potenciales
inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Activos Fideicomitidos en particular, de conformidad con lo
previsto por las Normas de la CNV.

Asimismo, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, el Organizador y los Colocadores
podrán distribuir entre los potenciales inversores el Prospecto preliminar, el Suplemento de Prospecto preliminar y demás material de
difusión, aclarando en cada caso el carácter preliminar de los mismos, en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las
Normas de la CNV y otras normas aplicables.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y del presente podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y del
Organizador sitas en Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 25 de mayo 195, Piso 6º, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, respectivamente, en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs.).

Durante el Período de Subasta, los Oferentes (según se define más adelante) podrán, por intermedio de los Colocadores y/o los Agentes
Autorizados, remitir Ofertas de Suscripción (tal como dicho término se define más adelante) para adquirir los Valores Fiduciarios en los
términos descriptos bajo el apartado “Ofertas de Suscripción”. Los Valores Fiduciarios serán adjudicados mediante el sistema holandés
modificado (Modified Dutch Auction) conforme el sistema de adjudicación que se describe bajo el apartado “Adjudicación y Prorrateo”.

Período Informativo y Período de Subasta

Una vez autorizada la oferta pública por la CNV, se publicará el presente en el sitio de internet de la CNV –www.cnv.gob.ar (Autopista de
Información Financiera, “AIF”)–, en el boletín diario del mercado de capitales de la BCR y en la página web del Mercado de Valores de
Rosario S.A. (www.mervaros.com.ar), bajo la sección “Licitaciones” (la “Pagina Web del Mervaros”). Asimismo, en la oportunidad que
determinen conjuntamente el Fiduciario y el Organizador, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de difusión y licitación
por un (1) día en el boletín diario del mercado de capitales de la BCR, en la AIF y en la Página Web del Mervaros y, eventualmente, en
uno o más diarios de amplia circulación nacional (el “Aviso de Difusión y Licitación”). El Aviso de Difusión y Licitación constituirá un
aviso complementario a este Suplemento de Prospecto y podrá coincidir con la fecha de publicación del presente. El Aviso de Difusión y
Licitación indicará que se dará comienzo al período de difusión para colocar los Valores Fiduciarios que tendrá lugar por al menos cuatro
(4) días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período Informativo”). Una vez finalizado el
Período Informativo, se dará comienzo al período de subasta en el que se podrán presentar Ofertas de Suscripción, que tendrá lugar por al
menos un (1) día hábil bursátil (el “Período de Subasta”). La subasta pública se hará bajo la modalidad “ciega”.

El Aviso de Difusión y Licitación incluirá los datos previstos en la normativa aplicable. Ellos son, entre otros, las fechas de inicio y de
finalización del Período Informativo, las fechas de inicio y de finalización del Período de Subasta, la Fecha de Emisión, el valor nominal
ofertado de cada clase de Valores Fiduciarios, la unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios, el precio de los mismos, y la
posibilidad de que los Oferentes puedan remitir sus Ofertas de Suscripción a través de los Colocadores y/o de los Agentes Autorizados y
demás datos correspondientes a la difusión y licitación de los Valores Fiduciarios que pudieran corresponder.

Tanto el Período Informativo como el Período de Subasta podrán ser suspendidos y/o prorrogados a opción del Fiduciario (siguiendo
instrucción previa por escrito del Fiduciante y del Organizador), y comunicado por un (1) día hábil bursátil antes de la fecha de cierre del
período de que se trate mediante la publicación de un aviso complementario al Aviso de Difusión y Licitación en el boletín diario del

67
mercado de capitales de la BCR, en la AIF y en la Pagina Web del Mervaros, de corresponder. En caso de prorrogarse el Período de
Subasta, el mismo podrá ser terminado anticipadamente en cualquier momento de transcurrido dicho período, lo cual deberá ser
informado mediante un aviso que será publicado por un (1) día hábil bursátil en el boletín diario del mercado de capitales de la BCR, en la
AIF y en la Página Web del Mervaros, de corresponder, el mismo día hábil bursátil que se fije para la finalización del Período de Subasta
así reducido. De prorrogarse el Período de Subasta, el aviso complementario que se publique deberá dejar expresa constancia que los
inversores podrán, en su caso, retirar sus Ofertas de Suscripción mediante comunicación por escrito a los Colocadores y/o a los Agentes
Autorizados, hasta el día hábil anterior al cierre del Período de Subasta, sin penalización alguna, salvo que el Período de Subasta sea
prorrogado por un (1) día hábil bursátil, en cuyo caso los inversores que hubieran presentado Ofertas de Suscripción podrán retirar las
mismas mediante comunicación por escrito a los Colocadores y/o a los Agentes Autorizados, hasta el mismo día del cierre del Período de
Subasta (según fuera prorrogado), sin penalidad alguna. Las Ofertas de Suscripción que no hubieren sido retiradas por escrito por los
Oferentes con anterioridad a dicha fecha se mantendrán plenamente vigentes a cualquier efecto que pudiere corresponder.

Ofertas de Suscripción

Durante el Período de Subasta, los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Oferentes”) deberán enviar a
los Colocadores y/o a los Agentes Autorizados compromisos irrevocables de suscripción de Valores Fiduciarios con carácter vinculante
(las “Ofertas de Suscripción”) en forma escrita, por fax o por correo electrónico a las direcciones que los Colocadores y/o los Agentes
Autorizados oportunamente suministren y de conformidad con el modelo de Oferta de Suscripción que acuerden oportunamente el
Organizador y el Fiduciario en el cual se deberán indicar, entre otras cuestiones, los datos identificatorios del Oferente, el monto nominal
total que se pretenda suscribir para cada clase de Valores Fiduciarios, la tasa interna de retorno con dos decimales (“TIR”) (para el caso de
los VRD) o el precio expresado como porcentaje con dos decimales (para el caso de los CP) y otras características mencionadas en dicha
solicitud, todo ello en cumplimiento de las exigencias normativas. La TIR ofrecida y el precio ofrecido se tomarán en cuenta para la
determinación de la Tasa de Corte para los VRD y el Precio de Corte para los CP, respectivamente (conforme dichos términos se definen
más adelante). Al respecto, véase el apartado “Determinación de la Tasa de Corte y del Precio de Corte”, más abajo.

Las Ofertas de Suscripción de los Valores Fiduciarios deberán remitirse por las denominaciones mínimas previstas bajo la Sección
“Términos Generales de los Valores Fiduciarios” de este Suplemento de Prospecto. A todo efecto, el Organizador, los Colocadores y/o los
Agentes Autorizados se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la
totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de Oferta de Suscripción que suministren el Organizador y el Fiduciario a los
interesados que así lo requieran, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derecho a indemnización alguna. Asimismo, el
Organizador, los Colocadores y los Agentes Autorizados se reservan el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Suscripción que no
cumplan con la normativa aplicable, incluyendo aquella relativa a la prevención del lavado de dinero y la financiación del terrorismo
(incluyendo, sin limitación, la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.024, la Ley N° 26.683, la Ley N° 26.734 y la Ley N° 26.733, sus decretos
reglamentarios, las comunicaciones del Banco Central de la República Argentina, , las normas legales penales aplicables, la Resolución N°
229/2011 de la UIF (según fuera modificada), las Normas de la CNV y la Ley de Oferta Pública). Asimismo, los Oferentes se
comprometen a suministrar información y/o documentación que los Colocadores y/o los Agentes Autorizados consideren necesaria a fin
de dar acabado cumplimiento a las normas mencionadas. Las decisiones de rechazar cualquier Oferta de Suscripción de un Oferente serán
tomadas sobre la base de igual trato entre los inversores. En todos los casos, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el
Fiduciario, el Organizador, los Colocadores ni los Agentes Autorizados. Al respecto véase la sección “Aviso a los inversores sobre normativa
referente a lavado de dinero” del presente.

Asimismo y en cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, el Organizador de
la Colocación hará que cada uno de los Colocadores y/o los Agentes Autorizados remita por correo electrónico o en sobre cerrado copia
de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas, incluyendo, sin limitación, la
documentación que corresponda ser entregada por los Colocadores y/o por los Agentes Autorizados. Tal documentación, que configura
(en los términos de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF) el legajo del cliente respecto de cada Oferente, deberá ser remitida por el
Organizador de la Colocación al Fiduciario inmediatamente luego del cierre del Período de Subasta en los plazos establecidos en el
contrato de colocación que oportunamente celebren el Fiduciario y el Organizador de la Colocación, en el que se establecerá que el
Organizador de la Colocación es responsable por la entrega de cierta documentación (incluyendo aquella relativa al legajo de los
Oferentes) al Fiduciario por parte de los Colocadores y los Agentes Autorizados, sin perjuicio de la obligación legal de los Colocadores y
los Agentes Autorizados de suministrar esta documentación. El incumplimiento de este deber por parte del Organizador de la Colocación
(o, en su caso, por parte de los Colocadores y los Agentes Autorizados) imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes
de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de dinero y la financiación del terrorismo.

Los Colocadores y/o los Agentes Autorizados a través de los cuales los Oferentes remitieran Ofertas de Suscripción serán responsables
de llevar adelante el proceso de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener el Organizador de la Colocación
ni el Fiduciario responsabilidad alguna.

Cada Oferente podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción de acuerdo a lo previsto bajo el apartado “Sistema de Registro”, ya sea que
las mismas correspondan ser clasificadas bajo el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo (según ambos términos se definen más
adelante).

Tramo Competitivo

El Tramo Competitivo se conformará por: (i) las Ofertas de Suscripción de los VRD en las cuales los Oferentes especifiquen el valor
nominal de VRD que ofrezcan suscribir, el cual deberá ser superior a $ 100.000 (Pesos cien mil) y la TIR ofrecida con hasta dos decimales;
y (ii) las Ofertas de Suscripción de los CP en las que los Oferentes especifiquen el valor nominal de los CP que ofrezcan suscribir, el cual
deberá ser superior a $ 100.000 (Pesos cien mil), en la que también deberán especificar el precio ofrecido (en adelante, el “Tramo
Competitivo”). Las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte (tal
como dicho término se define más adelante) de los VRD y del Precio de Corte de los CP. Al respecto, véase el apartado “Determinación de
la Tasa de Corte y del Precio de Corte”, más abajo.

68
Tramo No Competitivo

El Tramo No Competitivo se conformará por: (i) las Ofertas de Suscripción de los VRD en las que los Oferentes ofrezcan suscribir
únicamente VRD por un valor nominal inferior o igual a $ 100.000 (Pesos cien mil)- y sin determinación de la Tasa de Corte; y (ii) las
Ofertas de Suscripción de los CP en las que los Oferentes ofrezcan suscribir únicamente CP por un valor nominal inferior o igual a $
100.000 (Pesos cien mil) (en adelante, el “Tramo No Competitivo”). Las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo no se
tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte de los VRD y del Precio de Corte de los CP, respectivamente, conforme lo
descripto bajo el apartado “Determinación de la Tasa de Corte y del Precio de Corte” del presente. En todas las Ofertas de Suscripción del Tramo
No Competitivo se aplicará la Tasa de Corte (en el caso de los VRD) y el Precio de Corte (en el caso de los CP) que finalmente se
determine para los VRD y los CP, según corresponda, de conformidad con lo descripto bajo el apartado “Determinación de la Tasa de Corte y
del Precio de Corte”.

Determinación de la Tasa de Corte y del Precio de Corte

A la finalización del Período de Subasta, el Fiduciario, el Organizador y el Fiduciante determinarán, en base a la información ingresada al
SIC: (i) la Tasa de Corte para cada clase de VRD; (ii) el Precio de Corte correspondiente a los CP; y (iii) la cantidad de Valores Fiduciarios
a ser colocados para cada clase de Valores Fiduciarios, todo ello respetando los montos mínimos y máximos autorizados por la CNV y de
conformidad con lo establecido en esta sección, o si, en su defecto, se declara desierta la Subasta Pública respecto de alguno de los Valores
Fiduciarios. Todo ello será informado mediante la publicación en la fecha de cierre del Período de Subasta de un aviso por un (1) día hábil
bursátil en el boletín diario de mercado de capitales de la BCR, en la AIF y en la Página Web del Mervaros, de corresponder, mediante el
cual se informará el resultado de la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios y demás datos relevantes (el “Aviso de Resultados”). El
Aviso de Resultados indicará, entre otros, los siguientes datos: (i) el valor nominal de las clases de los Valores Fiduciarios colocados; (ii) el
porcentaje adjudicado a terceros diferentes del Fiduciante; (iii) la Tasa de Corte para los VRD y el Precio de Corte para los CP, según
corresponda; (iv) el precio de suscripción, en porcentaje; (v) el monto no colocado y, en consecuencia, el monto adjudicado al Fiduciante;
y (vi) la fecha de emisión y liquidación de los Valores Fiduciarios.

A los efectos del presente, la Tasa de Corte para cada una de las clases de VRD (la “Tasa de Corte”) será (i) la mayor tasa aceptada para las
Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo de la clase de VRD de que se trate, o (ii) la tasa de interés mínima de la clase de VRD de
que se trate cuando no haya Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo de dicha clase (la “Tasa Cupón”). Por su parte, el Precio de
Corte de los CP será el menor precio aceptado para las Ofertas de Suscripción recibidas para los CP (el “Precio de Corte”). La
determinación de la Tasa de Corte será única para cada clase de VRD de que se trate, mientras que el Precio de Corte será único para los
CP.

Al respecto, el Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas Ofertas de Suscripción que ofrezcan una Tasa de
Corte superior a la Tasa Cupón de la clase de VRD que corresponda y/o un precio inferior al valor nominal de los CP. En consecuencia la
Tasa de Corte (en el caso de los VRD) y/o el Precio de Corte (en el caso de los CP) podrán variar según sea o no ejercida dicha facultad
del Fiduciante.

Asimismo, en caso que las Ofertas de Suscripción no alcancen a cubrir el valor nominal máximo previsto para cada uno de los Valores
Fiduciarios, el Fiduciario y el Organizador determinarán el valor nominal de cada uno de los Valores Fiduciarios que el Fiduciario
efectivamente emitirá (en su carácter de fiduciario y no a título personal), en base a la Tasa de Corte correspondiente a cada una de las
clases de VRD y el Precio de Corte correspondiente a los CP.

Al finalizar el Período de Subasta, los Colocadores y los Agentes Autorizados informarán a los Oferentes cuyas Ofertas de Suscripción
hubieran sido adjudicadas (de conformidad con lo establecido en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” de este Suplemento de Prospecto),
dentro de las 24 horas hábiles de publicado el Aviso de Resultados, la cantidad adjudicada de cada clase de Valores Fiduciarios, la Tasa de
Corte y el Precio de Corte, según la clase de Valores Fiduciarios de que se traten y el importe que deberán abonar conforme a las
instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración que se indica más abajo.

Adjudicación y Prorrateo

Una vez determinados la Tasa de Corte y el Precio de Corte, según corresponda, se procederá a la adjudicación de las Ofertas de
Suscripción de las distintas clases de los Valores Fiduciarios a través del SIC, de conformidad con el artículo 58 inciso c) del Capítulo VI
de las Normas de la CNV, no siendo lo que resulte de dicha aplicación responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante ni del Organizador.

Adjudicación de los Valores Fiduciarios

De conformidad con las Normas de la CNV, en primera instancia se comenzará con las Ofertas de Suscripción del Tramo No
Competitivo, cuyo monto máximo no podrá exceder del 50% del valor nominal adjudicado para cada clase de VRD y para los CP y se
adjudicará íntegramente a la totalidad de los montos solicitados bajo dichas Ofertas de Suscripción de cada Valor Fiduciario. Si las Ofertas
de Suscripción del Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la clase de VRD de que se trate y/o de los CP, dichos
montos serán adjudicados prorrateándose hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la clase de VRD de que se trate y el valor nominal de
los CP, según lo dispuesto por el SIC, sobre la base de la totalidad de las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo de la clase de
VRD de que se trate y de los CP.

Una vez adjudicadas las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo, los montos solicitados restantes correspondientes a la clase de
VRD de que se trate y/o de los CP, de existir y en caso de corresponder, se adjudicarán a quienes lo hicieran bajo las Ofertas de
Suscripción del Tramo Competitivo, comenzando con las Ofertas de Suscripción que hubieran ofrecido la menor TIR, según la clase de
VRD de que se trate, continuando en orden ascendente hasta agotar la totalidad de los montos de las clases de VRD que se traten que se

69
encuentren disponibles. Para el caso de los CP, las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo serán adjudicadas comenzando con
aquellas que hubieran ofrecido el mayor precio y continuando en orden descendente hasta agotar la totalidad del monto de los CP.

En caso que existan varias Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo para el caso de los VRD, con una tasa ofrecida igual a la Tasa
de Corte determinada y/o para el caso de los CP, un precio ofrecido igual al Precio de Corte determinado, según corresponda, y cuyos
respectivos montos solicitados superen aquellos pendientes de adjudicar, se asignarán parcialmente prorrateando en forma proporcional a
los VRD y/o a los CP, según corresponda, que se encuentren disponibles según lo dispuesto al respecto por el SIC. Sin embargo, de
haber Ofertas de Suscripción con tasas ofrecidas superiores a la Tasa de Corte en el caso de los VRD y/o precios ofrecidos inferiores al
Precio de Corte, para el caso de los CP, las mismas no serán adjudicadas, mientras que, ante la inexistencia de Ofertas de Suscripción del
Tramo Competitivo se declarará desierta la colocación de la clase de Valor Fiduciario de que se trate.

En el supuesto que no se recibieran o aceptarán Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo para alguna de las clases de VRD y/o los
CP, según corresponda, y se recibieran Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo para dicha clase de VRD y/o para los CP, en
caso de corresponder, el Fiduciario (previa instrucción por escrito del Fiduciante y el Organizador) deberá declarar desierta la Subasta
Pública de la clase de VRD de que se trate y/o de los CP, según corresponda, considerando para ello las pautas reconocidas y objetivas del
mercado, quedando sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Suscripción recibidas para dicha clase de VRD y/o para los CP, de
corresponder, ofertas que serán restituidas a los Oferentes respectivos y sin que esta circunstancia otorgue a dichos Oferentes derecho a
reclamo ni indemnización.

Prorrateos de los Valores Fiduciarios

Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Suscripción fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el
monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto solicitado para la clase de Valores
Fiduciarios que corresponda a asignar a una Oferta de Suscripción fuera un monto solicitado inferior a la denominación mínima de
suscripción, a esa Oferta de Suscripción no se le asignará la clase de Valores Fiduciarios solicitada y los montos solicitados no asignados a
tal Oferta de Suscripción serán distribuidos a prorrata entre las demás Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo de la clase de
Valores Fiduciarios de que se trate con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado.

En caso de que dos o más Ofertas de Suscripción tengan igual monto solicitado para la misma clase de Valores Fiduciarios, se priorizará la
Oferta de Suscripción recibida en primer lugar. Asimismo, todas las Ofertas de Suscripción con tasa ofrecida (en el caso de los VRD) o
precio ofrecido (en el caso de los CP) igual a la Tasa de Corte o al Precio de Corte, según corresponda, serán adjudicadas a la Tasa de
Corte o al Precio de Corte, según corresponda, a prorrata sobre la base del monto solicitado. Si, como resultado de los prorrateos, el
monto a asignar a una Oferta de Suscripción de la clase de VRD de que se trate fuera un monto inferior a la denominación mínima de
suscripción, a dicha Oferta de Suscripción no se le asignará la clase de Valores Fiduciarios que hubiera solicitado y el monto de la clase de
Valores Fiduciarios de que se trate que no se hubiere asignado a tal Oferta de Suscripción será asignado a la Oferta de Suscripción con
tasa ofrecida (en el caso de los VRD) o precio ofrecido (en el caso de los CP), según corresponda, igual a la Tasa de Corte o Precio de
Corte, según corresponda, con mayor monto solicitado, y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado.

Si como resultado del prorrateo bajo el SIC y de conformidad con el mecanismo de adjudicación descripto para los Valores Fiduciarios, el
valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50 los
mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la clase de Valores Fiduciarios de que se trate a adjudicar.
Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al
valor nominal de la clase de Valores Fiduciarios de que se trate a adjudicar.

Al finalizar el Período de Subasta y de acuerdo al mecanismo de adjudicación dispuesto en el presente, los Valores Fiduciarios no
colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante a la Tasa de Corte (en el caso de los VRD) o al Precio de Corte (en el caso
de los CP) y, al momento de la liquidación de los Valores Fiduciarios, entregados al Fiduciante como parte de pago del Precio de la Cesión
de los Activos Fideicomitidos.

Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador de la Colocación ni el Organizador garantizan a los inversores que remitan
Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación de los Valores Fiduciarios dispuesto por el SIC, se les
adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallado en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir
sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos o que aquellos Oferentes que hubieran remitido Ofertas de Suscripción
con una tasa ofrecida (en el caso de los VRD) igual o mayor a la Tasa de Corte, o precio ofrecido (en el caso de los CP) igual o
menor al Precio de Corte, según la clase de Valores Fiduciarios de que se trate, recibirán, indefectiblemente, Valores
Fiduciarios por el monto solicitado.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos
dispuestos por el SIC y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte y/o del Precio de Corte antes descriptas,
quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario, el
Organizador de la Colocación, el Organizador, los Colocadores o los Agentes Autorizados ni otorgue a los respectivos
Oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se declare desierta la Subasta
Pública de los Valores Fiduciarios, las Ofertas de Suscripción presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni el
Fiduciario, ni el Organizador de la Colocación ni el Organizador estarán obligados a informar de manera individual a cada
uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni el Organizador ni el Fiduciario ni el Fiduciante ni los Colocadores ni los
Agentes Autorizados serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del
software al utilizar el SIC.

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Suscripción e Integración

Los Valores Fiduciarios se considerarán suscriptos mediante la remisión (por cualquier medio previsto en el presente) de las Ofertas de
Suscripción que hubieran sido remitidas por los Oferentes conforme lo establecido precedentemente, y respecto de las cuales corresponda
la adjudicación de los mismos, según se prevé en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” de esta sección. Los Valores Fiduciarios deberán ser
integrados por los Oferentes, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta, mediante transferencia
bancaria de los pesos pertinentes a la cuenta que el Organizador de la Colocación indique. Los Colocadores y los Agentes Autorizados que
hubieran recibido los montos correspondientes a los Valores Fiduciarios integrados por los Oferentes que hubieran remitido sus Ofertas
de Suscripción a través de tales agentes, deberán comunicarse con el Organizador de la Colocación (a los datos indicados en el Aviso de
Difusión y Licitación) para que les indique la cuenta corriente a la que deberán realizar la transferencia electrónica de los montos
integrados por los Valores Fiduciarios adjudicados.

Dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta, una vez efectuada la integración, los Valores
Fiduciarios serán acreditados en la cuenta comitente y depositante a nombre del Organizador de la Colocación en CVSA, a cuyo efecto el
Fiduciario comunicará fehacientemente a CVSA lo necesario. Luego, en la misma fecha, el Organizador de la Colocación procederá a la
distribución final de los Valores Fiduciarios en las cuentas comitente y depositante en CVSA que hubieran sido indicadas en las
respectivas Ofertas de Suscripción por los Oferentes adjudicatarios que hayan abonado el precio por la adquisición de los Valores
Fiduciarios (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir los Valores Fiduciarios a los
Oferentes previamente a ser integrado el correspondiente monto por los Oferentes en cuestión).

Si como consecuencia de no haber sido debidamente integrada alguna clase de Valores Fiduciarios dentro de los dos (2) Días Hábiles
posteriores a la finalización del Período de Subasta dicha clase no fuera emitida en el mismo plazo, el Organizador de la Colocación
procederá según las instrucciones que le impartan conjuntamente el Fiduciario y el Fiduciante (que podrán incluir, entre otras, la pérdida
por parte de los Oferentes incumplidores del derecho de suscribir la clase de Valores Fiduciarios de que se trate, sin necesidad de otorgar
la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Fiduciario y/o el
Organizador de la Colocación y/o el Organizador y/o el Fiduciante, ni otorgará a los Agentes Autorizados que hayan ingresado las
correspondientes Ofertas de Suscripción (y/o a los Oferentes que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de
Suscripción) derecho a compensación ni indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por
los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Fiduciario y/o al Fiduciante y/o al Organizador y/o al Organizador de la
Colocación. Los Valores Fiduciarios no integrados por los Oferentes serán cancelados con posterioridad a la emisión de los mismos. La
cancelación de los Valores Fiduciarios no integrados (a) no requiere que (i) se dé al Oferente la oportunidad de remediar el
incumplimiento ocurrido, ni (ii) se formalice y/o notifique a Oferente la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará
responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario y/o el Fiduciante y/o el Organizador ni otorgará al Oferente involucrado derecho a
reclamo y/o indemnización alguna.

Los Colocadores y/o los Agentes Autorizados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración
de las ofertas realizadas por los Oferentes, cuando así lo consideren necesario. El Fiduciario, el Organizador y el Organizador de la
Colocación no asumirán ningún tipo de responsabilidad frente a terceros por la falta de pago del precio de los Valores Fiduciarios.

Sistema de Registro

Según lo dispuesto por las Normas de la CNV, el registro de las Ofertas de Suscripción efectuadas por los Oferentes será llevado a través
de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIC (el “Registro”). La totalidad de las Ofertas de Suscripción cargadas en el Registro
será confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador, ni los Colocadores, ni los Agentes Autorizados ni ninguna otra
persona tendrá acceso a las mismas, sin perjuicio de lo cual el Organizador, cada uno de los Colocadores y Agentes Autorizados tendrá,
durante el Período de Subasta, acceso a las Ofertas de Suscripción ingresadas por cada uno de ellos. Una vez finalizado el Período de
Subasta, las Ofertas de Suscripción serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante y el Organizador. Respecto de cada Oferta de
Suscripción se identificará: el nombre del potencial Oferente, la clase de Valores Fiduciarios ofrecidos, la cantidad de Valores Fiduciarios
requeridos, la tasa ofrecida o el precio ofrecido, la fecha, hora, minuto y segundo en que fue efectuada dicha Oferta de Suscripción, su
número de orden, si la Oferta de Suscripción es por el Tramo Competitivo o por el Tramo No Competitivo y cualquier otro dato que
resulte relevante relativo a dichas Ofertas de Suscripción.

En atención a ello, el Registro consolidará e incluirá: (i) las Ofertas de Suscripción que sean remitidas por los Oferentes al Organizador y a
los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e incorporarán al SIC de manera inmediata; y (ii) las Ofertas de Suscripción que sean
remitidas por los Oferentes a los Agentes Autorizados, quienes deberán cargar dichas Ofertas de Suscripción de manera directa en el SIC.
Información General

De conformidad con lo dispuesto en la Resolución General N° 597/11 de la CNV, el Período Informativo y el Proceso de Subasta de los
Valores Fiduciarios, de: (i) procurarán ofrecer garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia; y (ii) tendrán lugar durante
los plazos mínimos exigidos en la normativa aplicable.

Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCR y negociarse en el MAE.

Los honorarios de los Colocadores no excederán del 0,6% del monto efectivamente colocado de los Valores Fiduciarios. Ni el Fiduciario,
ni el Fiduciante, ni el Organizador ni el Organizador de la Colocación pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes
Autorizados a través de los cuales se presentaron Ofertas de Suscripción de los Valores Fiduciarios, excepto que, si un Oferente realiza la
operación a través de un Agente Autorizado puede ocurrir que dicho Oferente deba pagar comisiones a dicho Agente Autorizado las
cuales serán de su exclusiva responsabilidad.

71
Los procedimientos que se empleen para la difusión de la licitación, la recepción de Ofertas de Suscripción, la determinación de la Tasa de
Corte o del Precio de Corte, según corresponda, y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición de los
Valores Fiduciarios estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

72
 FACTORES DE RIESGO

Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los compradores potenciales de los mismos deben considerar cuidadosamente, a la luz de su
situación patrimonial y objetivos de inversión, los siguientes factores de riesgo y los incluidos en el Prospecto y toda la restante información detallada en el presente
Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los posibles inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su
inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera como el alcance de su exposición al riesgo.

Factores relativos a los Activos Fideicomitidos

Situación de mora, incobrabilidad o rescisión bajo los Activos Fideicomitidos. Otras características de los Activos Fideicomitidos.

Los pagos que deban efectuarse bajo los Valores Fiduciarios serán efectuados por intermedio de la Caja de Valores S.A. exclusivamente
con los Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio del mecanismo de sustitución de Activos Fideicomitidos en Mora o Incumplimiento
establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, la inversión en los Valores Fiduciarios podría verse afectada, entre otras causas,
por situaciones de mora en el pago de los Activos Fideicomitidos, por el resultado de las gestiones judiciales o extrajudiciales a ser
iniciadas, por el grado de incobrabilidad que puedan sufrir los Activos Fideicomitidos o por alguna causal de terminación prevista en los
Planes de Ahorro Previo tales como la falta de cumplimiento de pago por parte del interesado adjudicatario. El nivel de mora y el grado de
incobrabilidad o, en su caso, la terminación del Plan de Ahorro Previo, que experimenten los Activos Fideicomitidos podrá verse afectado
por numerosos factores que incluye, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina o inestabilidad
política y por la situación sectorial y particular de los obligados al pago. Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o pasivo del
Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se
hayan recibido pagos bajo los Activos Fideicomitidos. En consecuencia, si el flujo de cobros no fuera suficiente para pagar todos los
montos adeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso Financiero no tendrá ningún otro activo significativo
disponible para el pago y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con fondos ni bienes propios, ni los Tenedores
tendrán derecho a exigir dicha diferencia del Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que,
de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los
Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los
Activos Fideicomitidos y, en general, el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso Financiero. En consecuencia, el pago de los Valores
Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes
correspondientes a las cobranzas de los Activos Fideicomitidos y la decisión del Fiduciante de utilizar el mecanismo de sustitución de
Activos Fideicomitidos en Mora o Incumplimiento establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Asimismo, los Deudores de las Cuotas que comprenden los Activos Fideicomitidos son, en un alto porcentaje, empresas cuya principal
actividad se relaciona con el transporte. En este sentido, dado que no puede asegurarse que las tasas de rentabilidad promedio en el rubro
del transporte a la fecha del presente se mantendrán hasta el vencimiento de los Valores Fiduciarios y que los pagos a los Tenedores de los
Valores Fiduciarios dependen en gran medida del pago de las Cuotas por parte de los Deudores, no puede asegurarse que ciertos cambios
en la tasas de rentabilidad promedio en el rubro del transporte no afectarán adversamente los pagos de capital y/o interés que deban
realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.

Por otro lado, las calificaciones otorgadas a los Valores Fiduciarios se basan en cierta medida en el perfil de los Deudores a la fecha del
informe de calificación. En virtud de la posibilidad que tienen los Deudores de ceder las Solicitudes de Adhesión cuyas Cuotas componen
los Activos Fideicomitidos, la capacidad de pago de las Cuotas por parte de los Deudores evaluada en la calificación otorgada a los
Valores Fiduciarios podría modificarse. Si bien la falta de pago por parte de los cesionarios podría dar lugar a la ejecución de las Prendas
que garantizan el pago de las Cuotas, no puede asegurarse que las dificultades y demoras que el Fiduciario podría enfrentar en la ejecución
de las Prendas no afectarán adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.

Falta de inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda

De conformidad al Artículo Tercero inciso (b), segundo párrafo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciante otorga un
poder especial irrevocable a favor del Fiduciario, en los términos del artículo 1977 del Código Civil, por el plazo de vigencia del
Fideicomiso Financiero, debiendo ser renovado a sólo requerimiento del Fiduciario, toda vez que le sea requerido por el registro
correspondiente y/o en un plazo que, en ningún caso, podrá superar los dos (2) meses y medio desde la fecha de otorgamiento del poder
original y/o previamente otorgado, para que el Fiduciario pueda, en los casos que resulte necesario, en nombre y representación del
Fiduciante: (i) efectuar la inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda ante los registros de créditos prendarios de las
jurisdicciones que corresponda y/o renovar las inscripciones de los endosos de los Contratos de Prenda; y (ii) cualesquiera otros actos en
relación a las Prendas, el endoso y la ejecución de las mismas a los fines de obtener cualesquiera sumas que los Deudores adeuden en
relación a los Activos Fideicomitidos, siendo por cuenta del Fiduciante los gastos, costos y honorarios razonables que se generen como
consecuencia de la realización de tales actos por parte del Fiduciario.

Sin perjuicio de ello, la falta de inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda no afecta la validez de la cesión de los derechos de
cobro bajo las Cuotas y de sus garantías: la ausencia de dicho recaudo importa que no pueda ejecutarse la prenda por la vía ejecutiva
especial de la Ley de Prenda con Registro, pero no quita validez a las convenciones allí pactadas conforme al principio general del artículo
1197 del Código Civil.

Más aún, existe jurisprudencia según la cual no obsta a la verificación del crédito en el concurso del cedente el hecho de que el endoso del
contrato prendario haya sido inscripto con posterioridad a la fecha de la presentación en concurso, en caso en que no se presente ningún
acreedor o tercero pretendiendo hacer valer un mejor derecho resultante de una inscripción registral sobre el bien en el que recae el
privilegio (solución que sería aplicable al caso de liquidación de la entidad financiera fiduciante).

No obstante, pendiente la inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda, en caso de embargo del bien prendado se pierde la
garantía para el endosatario. Se considera que dicho riesgo es de escasa significación, atento a que la mora a más de 90 días de la cartera

73
histórica del Fiduciante no ha superado el 2,5% (excepto por atrasos esporádicos de la cartera originada en 2009), siendo que la morosidad
a más de 180 días de la cartera histórica del Fiduciante no ha superado el 0,2%.

Actuación de Colservice como Administrador

Colservice se desempeñará como Administrador (cumpliendo las funciones de administración y cobro de los Activos Fideicomitidos)
conforme a lo que se establece en el Contrato de Suplementario de Fideicomiso y en el presente. En el supuesto que Colservice fuera
declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus
funciones por cualquier motivo, podría verse afectado el cumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones en virtud del
Contrato Suplementario de Fideicomiso y del presente. Consecuentemente, sin perjuicio de la designación de un administrador sucesor,
Colservice no podría efectuar el cobro de los montos adeudados bajo los Activos Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar
afectados adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.

Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos

En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Activos Fideicomitidos en tiempo y forma, existirá la posibilidad de
recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema
judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no
puede asegurarse que el recupero judicial de los Activos Fideicomitidos se concrete dentro de plazos cercanos.

Factores relativos al Fiduciante

Efecto de la Insolvencia de Colservice

En el supuesto que Colservice fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los
Activos Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor de Colservice,
determinase que (i) la cesión de los Activos Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que Colservice entró en estado
de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la
cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Activos Fideicomitidos por parte de Colservice (lo cual deberá fundarse en una
declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia de Colservice al tiempo de la cesión a menos
que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores de Colservice), la cesión de los Activos
Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores de Colservice, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la
cesión de los Activos Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común de Colservice. En este caso, el Fiduciario, en beneficio
de los Tenedores, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Activos Fideicomitidos y, en
cambio, sólo tendrá un derecho contra Colservice equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.

Factores de Riesgo vinculados a los Valores Fiduciarios

Inexistencia de mercado

Los Valores Fiduciarios que se emitirán en el marco del presente Fideicomiso Financiero, constituyen una nueva emisión de Valores
Fiduciarios sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para los
Valores Fiduciarios, así como tampoco puede garantizarse que los tenedores de los mismos puedan venderlos, ni el precio al cual los
mencionados tenedores podrán hacerlo. Asimismo, tampoco puede asegurarse que de desarrollarse dicho mercado, el mismo brindará a
los tenedores de los Valores Fiduciarios suficiente liquidez para su inversión.

Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública

A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Fideicomiso, no resulta suficiente la sola autorización de oferta
pública de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados
mediante una oferta pública transparente. En este sentido, el Organizador y/o los Colocadores y/o los Agentes Autorizados ofrecerán
públicamente los Valores Fiduciarios en los términos del art. 16 de la Ley de Oferta Pública, efectuando a tal efecto los esfuerzos de
colocación descriptos en el presente (Véase la Sección “Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios”), a fin de que los Tenedores gocen
de los beneficios impositivos. Por otro lado, las Resoluciones Conjuntas dispusieron que –si bien refiriéndose a las emisiones en mercados
internacionales- se considerarán colocados por oferta pública las obligaciones negociables o Valores Fiduciarios, si la emisora o el
colocador llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocación. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre
respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública (en los casos de colocaciones
locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la
consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta
a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

Mayoría de Tenedores

De acuerdo con el Contrato Marco de Fideicomiso Financiero y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, los Tenedores Mayoritarios
reunidos en una Asamblea de Tenedores, tendrán la facultad de adoptar decisiones de significación en relación con el Fideicomiso
Financiero. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por dicha mayoría de Tenedores no tendrá un efecto adverso
significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de los Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en
dicha Asamblea de Tenedores a favor o en contra de la resolución de que se trate.

Posibles reclamos impositivos por el ámbito geográfico de ofrecimiento y colocación

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Recientemente, la Dirección General de Rentas de la provincia de Misiones ha propiciado una interpretación extensiva respecto de la
aplicabilidad del impuesto de sellos a ciertos contratos que instrumentan ofertas públicas de títulos emitidos por fiduciarios de
fideicomisos financieros, en función del porcentaje de población que posee Misiones (i.e., 2.66%) con respecto al resto del país. Aun
cuando los respectivos contratos sean suscriptos en una jurisdicción distinta a la provincia de Misiones, dicha Dirección fundaría su
reclamo en la supuesta existencia de efectos en dicha jurisdicción por el solo hecho que sus habitantes podrían resultar potenciales
suscriptores de los títulos valores con oferta pública. Como consecuencia, el reclamo de la provincia de Misiones recaería sobre el 2,66%
del monto total de los respectivos contratos con más intereses y multas.

Tales reclamos y fundamentos esgrimidos por la Dirección General de Rentas de la provincia de Misiones -según surgen de una
interpretación extensiva de dicho organismo - serían irrazonables y existe derecho a interponer acciones y procedimientos contra dicha
Dirección mediante el procedimiento reglado en el Código Fiscal de la provincia de Misiones. Así distintas asociaciones que nuclean
fiduciarios y bancos han solicitado a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Del mismo modo, el 24 de agosto de
2010, los fiduciarios de fideicomisos financieros afectados interpusieron ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una acción
declarativa de certeza a fin de obtener la revocación de los actos administrativos que determinan la existencia de esta supuesta deuda fiscal
conforme al criterio anteriormente expuesto. El recurso se interpuso basándose en la irrazonabilidad del reclamo y su incompatibilidad
con la Constitución Nacional y la normativa federal aplicable. En este contexto, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de
la Nación se pronunció declarándose competente y haciendo lugar una medida cautelar solicitada ordenando a la Provincia de Misiones
que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Sin perjuicio de ello, la Provincia de
Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en dicha medida
toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes.

Asimismo, el agotamiento de todas las instancias correspondientes a tales acciones legales (administrativas y judiciales) podrían no
constituir una solución al tema en virtud del plazo de los fideicomisos financieros con oferta pública que habitualmente se emiten en el
mercado de capitales y, en particular, el plazo de vencimiento de los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero ni
que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargo respecto de
cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso Financiero. Dicha situación no ha sido considerada en
el flujo de fondos del Fideicomiso Financiero por la instancia en que se encuentra el reclamo y, asimismo, debido a que una eventual
resolución no tendría impacto sustancia en dicho flujo

Por consiguiente, no puede descartarse que otras provincias imiten tal posición para sustentar similares reclamos. En consecuencia, no
puede asegurarse que dicha circunstancia no perjudicará al Fideicomiso Financiero y a los Tenedores.

75
 RÉGIMEN IMPOSITIVO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas en relación con una inversión en los Valores Fiduciarios. Este análisis es sólo a título informativo
y se basa en las leyes argentinas vigentes. Además, si bien se considera que este resumen constituye una correcta interpretación de las leyes vigentes a la fecha del
presente Suplemento de Prospecto, no puede garantizarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo
con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales o autoridades. Los Tenedores
potenciales de Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo a sus
circunstancias particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de dichos Valores Fiduciarios.

Impuestos a los cuales se encuentran sujetos los fideicomisos financieros.

Se analiza en lo que sigue los impuestos que gravan a los fideicomisos financieros en el ejercicio de su actividad.

Impuesto a las Ganancias

El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del impuesto a las ganancias (t.o. según el Decreto N° 649/97) establece que los fideicomisos
financieros son sujetos del impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo
contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios
quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo
que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en adelante, el “Decreto”) establece en el último párrafo del segundo
artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán
considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran
comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del
Contrato de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del
fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. En resumen, se estima que la base
imponible sobre la que deberá tributar el Fideicomiso estará conformada por las utilidades devengadas generadas o emergentes de los
Activos neta de los gastos vinculados a la ejecución fiduciaria y de los intereses devengados relacionados con los Valores Fiduciarios. A
tales efectos no le resultan aplicables las limitaciones a la deducibilidad de intereses previstos en el inciso a) del artículo 81 de la Ley de
Impuesto a las Ganancias.

El artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia
neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, la limitación precedente no rige
para aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación
de servicios públicos, en cuyo caso el Fiduciario podrá deducir, por cuenta y orden del fideicomiso financiero respectivo, todos los
importes que se distribuyan en concepto de utilidades bajo los Certificados de Participación respecto de dicho fideicomiso financiero
siempre que el mismo cumpla con determinados requisitos establecidos en el artículo 70.2 del Decreto Reglamentario de la Ley del
Impuesto a las Ganancias (en adelante, los “Requisitos”).

Los Requisitos son: (i) el fideicomiso financiero se debe constituir con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que
consistan en (a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados
en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la
pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos
representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las normas de la CNV dependiente del Ministerio de Economía y
Producción. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el
fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso; (ii) los activos homogéneos originalmente
fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el
fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las
obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; (iii) solo en el supuesto de
instrumentos representativos de crédito, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los
activos fideicomitidos; (v) el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos
fideicomitidos o por las rentas que los constituyen y por la provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a
que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones
realizadas para mantener el valor de dichos activos. En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos para la
Deducción de Utilidades precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del fideicomiso de que se trate, se aplicará lo
dispuesto en el párrafo anterior, vale decir la imposibilidad de deducir utilidades.

Impuesto al Valor Agregado (en adelante, el “IVA”)

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo
del segundo párrafo del artículo 4 de la ley del impuesto al valor agregado (t.o. según Decreto N° 280/97) en la medida que realicen
operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los
fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer
párrafo del artículo 4 de la referida ley. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice
algún hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una
exención.

76
De modo que la aplicación del IVA en el supuesto del Fideicomiso, debe ser analizada tomando en cuenta: (i) el tratamiento aplicable a las
actividades desarrolladas en el ejercicio de la propiedad fiduciaria por el Fideicomiso; y (ii) el tratamiento aplicable a los Valores
Fiduciarios emitidos por el Fideicomiso. De modo que las actividades desarrolladas por el Fideicomiso se encontrarán gravadas o exentas
del IVA, de acuerdo al tratamiento que otorgue a las mismas la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley de Fideicomiso las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión,
suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los valores fiduciarios como así también las
correspondientes a sus garantías, están exentas del IVA siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública.

Ahora bien, el artículo 84 de la Ley de Fideicomiso estipula que, a los efectos del IVA, cuando los activos fuesen créditos, las
transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Finalmente, dicho artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará
siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá
la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones,
los créditos fiscales derivados de las compras de bienes ó contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor
costo de dichos bienes y servicios.

Si bien el Fideicomiso podrá computar como crédito fiscal el IVA abonado por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario
respecto de cada fideicomiso financiero, tales como auditores, asesores legales del Fiduciario y compras realizadas por el Fideicomiso, la
utilización de los créditos fiscales quedará supeditada: (i) a la vinculación entre esos créditos con la realización de las actividades gravadas
del Fideicomiso; (ii) a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso por otras operaciones distintas de los intereses de
financiación de los Créditos. La alícuota general del IVA es del 21%.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f ) del
artículo 2 de la ley del gravamen.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La ley 25.413 (en adelante, la “Ley de Competitividad”), dispuso la creación de un impuesto a aplicar sobre los débitos y los créditos en
cuentas bancarias, con excepción de los expresamente excluidos por la Ley de Competitividad y su reglamentación (en adelante, el
“IDyC”), siendo éste su hecho imponible principal y donde las entidades financieras actúan como agentes de liquidación y percepción del
mismo.

La vigencia de este impuesto – en virtud de la ley 26.545 – ha sido prorrogada al 31 de diciembre de 2011.

A efectos de reglamentar la Ley de Competitividad, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 380/01, con sus sucesivas
modificaciones, por medio del cual se estableció que también serán considerados como hechos imponibles: (i) ciertas operaciones en las
que no se utilice cuenta corriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley N° 21.526; y (ii) todos los movimientos o
entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley N° 21.526, efectúen por cuenta
propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismo utilizado en la medida que evidencien un sistemas de pago
organizados que reemplaza el uso de las cuentas bancarias y siempre que dichos movimientos o entrega de fondos sean efectuados, por
cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas (en adelante, los “Hechos Imponibles Complementarios”).

La alícuota general del IDyC, a la fecha del Prospecto, asciende al 0,6%, tanto para los débitos en cuentas bancarias como así también para
los créditos, aunque también se contemplan alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas al 1,2% (en éste último caso
y en términos generales, aplicable sobre los Hechos Imponibles Complementarios).

Los titulares de cuentas bancarias y/o los sujetos pasibles de los Hechos Imponibles Complementarios, gravados con la alícuota general
del 0,6% y del 1,2%, respectivamente, podrán computar como crédito de los impuestos a las Ganancias y/o Ganancia Mínima Presunta o
de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, según corresponda, el 34% del importe del IDyC debitado en las cuentas
bancarias proveniente de acreditaciones en dichas cuentas, y el 17% del IDyC originado en los Hechos Imponibles Complementarios.

Por su parte, el artículo 10 del Decreto N° 380/01 dispone que estarán exentos del IDyC, los débitos y/o créditos correspondientes a
cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en
el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la Ley del Impuesto a las Ganancias por los
fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley de Fideicomiso.

Sobre el particular, como se ha mencionado en la descripción del Impuesto a las Ganancias de éste capítulo, aun cuando Fideicomiso no
verifique la finalidad contemplada en el artículo segundo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la Ley del
Impuesto a las Ganancias, sí se espera que cumpla con los Requisitos exigidos en dicho dispositivo, motivo por el cual y en esas
condiciones el Fideicomiso accederá al régimen de exención comentado precedentemente.

Esta interpretación ha sido refrendada por la AFIP, por dictado de Nota Externa N° 9-2008 donde ha expresado que “…dicha exención

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continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros
comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley de Fideicomiso, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d)
del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias…”.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires (en adelante, la “CABA”) o una jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la
realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a
dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las
normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran comprendidos dentro de la
enumeración de sujetos de este impuesto.

En el caso de la CABA, su Código Fiscal establece en artículo 10 que “son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les
atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: […] los fideicomisos que se
constituyan de acuerdo a lo establecido en la ley nacional 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía”.

En este sentido y para esa jurisdicción, el artículo 160 de su Código Fiscal dispone en relación con la base imponible de los fideicomisos
constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Fideicomiso que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen
recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

En consecuencia, calificando el Fideicomiso como contribuyente en la CABA deberá tributar sobre los rendimientos devengados por los
créditos fideicomitidos, no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados sobre los Valores Fiduciarios.
Adicionalmente y a dichos efectos, el artículo 180.2 del Código Fiscal CABA instruye que no integran la base imponible los importes que
constituyen reintegro de capital en los casos de depósitos, préstamos, créditos, descuentos, adelantos y toda otra operación de tipo
financiero, así como sus renovaciones, repeticiones, prórrogas, esperas u otras facilidades, cualquiera sea la modalidad o forma de
instrumentación adoptada

Por otro lado, en el caso en el que el Fideicomiso obtenga ingresos con sustento territorial en distintas jurisdicciones, corresponderá la
aplicación de las normas del convenio multilateral, que instruye el procedimiento de distribución de los ingresos obtenidos entre todos los
fiscos involucrados, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable que disponga cada jurisdicción involucrada.

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos (en adelante, el “IS”) es un gravamen local que, conceptualmente, somete a imposición actos jurídicos de contenido
económico formalizados en un instrumento cuando así es considerando por la jurisdicción sede en la cual el acto es formalizado o aun
cuando lo sea en extraña jurisdicción si en aquella produce efectos y donde suele entenderse por producción de efectos el lugar donde
finalmente se verifica cualesquiera de los siguientes: la aceptación, negociación, cumplimiento o demanda de cumplimiento del acto sujeto
al gravamen.

En relación con la CABA, los aspectos más relevantes del IS son los siguientes:

La alícuota general del IS, es del 0,8% y, conceptualmente y en tanto el Código Fiscal de la CABA no prevea un tratamiento específico,
resultará aplicable sobre la base imponible que se evidencie por el valor económico estipulado en el instrumento del acto alcanzado por
el gravamen.

Con la excepción de los expresamente exentos o no alcanzados, el IS resulta aplicable sobre todos los actos y contratos de carácter oneroso,
siempre que: a) se otorguen en jurisdicción de la CABA, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente
previstos y b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia (en adelante, los “Contratos por
Correspondencia”) así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados en las condiciones establecidas por su
Código Fiscal.

Los Contratos por Correspondencia son aquellos son aquellos realizados por correspondencia epistolar o telegráfica, siempre que se
verifique cualquiera de las siguientes condiciones: a) La correspondencia emitida reproduzca la propuesta o sus enunciaciones o
elementos esenciales que permitan determinar el objeto del contrato o b) firma, por sus destinatarios, de los respectivos presupuestos,
pedidos o propuestas.

Los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso concertados en instrumentos públicos o privados, fuera de la CABA, también se
encuentran sujetos al pago del IS en la CABA cuando a) los bienes objeto de las transacciones se encuentren radicados en su territorio y
b) se produzcan efectos en su jurisdicción, siempre que no se haya pagado el impuesto en la jurisdicción donde se instrumentan o no se
justifique su exención en la misma. A dichos efectos, no se considerará como efecto la mera notificación dentro del ejido de CABA de
actos perfeccionados en extraña jurisdicción.

Por el contrario, no tributarán el IS en la CABA los actos, contratos y operaciones instrumentados en su jurisdicción cuando los bienes
objeto de las transacciones se encuentren radicados en otra jurisdicción.

En punto a los fideicomisos en particular, el Código Fiscal de la CABA dispone que los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de
las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la
vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de
bienes que realicen el fiduciante a favor del fiduciario. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el
fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad en cada caso.

En cuanto a las exenciones, el Código Fiscal de la CABA prevé – entre otras – las siguientes:
1. Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o
necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y
cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Oferta Pública, por parte de sociedades
o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención
ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las

78
 emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos
hechos.
2. Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para
su oferta pública por la CNV.
Las exenciones enumeradas en los puntos 1. y 2. precedentes quedarán sin efecto si en un plazo de noventa días corridos no se solicita la
autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de
ciento ochenta días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En relación con el IS vigente en la CABA, dado lo reciente de la generalización del tributo, se resalta que no se tiene certeza i) sobre el
accionar que en el futuro inmediato o mediato tenga la autoridad gubernamental en punto a dictar nuevos actos sobre el Código Fiscal de
la CABA, que amplíen o limiten el marco tributario actual, y ii) sobre la interpretación y alcance que la autoridad fiscal sostenga en relación
con la aplicación del Código Fiscal de la CABA.

Por otra parte, y a título enunciativo, en jurisdicciones como las de las provincias de Buenos Aires, Córdoba, La Pampa, Entre Ríos y
Santa Fe, se establecen exenciones que liberan del pago del IS a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados
y/o necesarios para la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Oferta Pública y, por lo tanto y
si correspondiera, cabe la posibilidad que las respectivas direcciones de rentas consideren que resulten aplicables al Contrato de
Fideicomiso y sus actos complementarios y necesarios. En la Provincia de Córdoba, además, se eximen los contratos de fideicomisos
constituidos de acuerdo a las disposiciones establecidas por la Ley de Fideicomiso, exclusivamente en relación a la transmisión de los
bienes y/o deudas fideicomitidas. En el resto de jurisdicciones podría verificarse el IS, en la medida en que en ellas se instrumente algún
acto sujeto al impuesto o, instrumentándose en extraña jurisdicción, en ellas finalmente produzcan efectos y así lo prevean los respectivos
códigos fiscales en vigencia.

Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

Se analiza en lo que sigue los impuestos que gravan a Valores Fiduciarios.

Impuesto a las Ganancias

1. Interés o rendimiento

De acuerdo con el artículo 83 inc. b) de la Ley de Fideicomiso, los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el fiduciario respecto
de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos
sean colocados por oferta pública (en adelante, el “Requisito de la Oferta Pública”). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a
los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la
regla del ajuste por inflación impositivo (en adelante, las “Empresas Argentinas”). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas;
las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad
limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por
acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos
constituidos conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de
beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del
exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de
sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio
no incluidos expresamente en la cuarta categoría del impuesto.

De acuerdo con lo dispuesto en el Decreto (cfr. art. 121.1), los intereses de los Valores Fiduciarios no estarán sujetos a la retención del
treinta y cinco por ciento (35%) que, con carácter de pago de cuenta, dispone el art. 81, inciso a), último párrafo de la Ley de Impuesto a
las Ganancias.

La distribución de utilidades en efectivo o en especie efectuada bajo certificados de participación no deben ser considerados por los
tenedores en la determinación de su ganancia neta toda vez que, de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Impuesto a las
Ganancias, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley de Fideicomiso reciben igual tratamiento
impositivo que el correspondiente a una distribución de dividendos de una sociedad por acciones local, los cuales resultan no computables
para sus beneficiarios.

No obstante, la Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso
del resultado neto imponible de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69 (las sociedades en
general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de
Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de
empresa estable (adelante, los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o
utilidades (en adelante, el “Impuesto de Igualación”).

La ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en
exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribución o pago, calculado de acuerdo a las normas aplicables de la Ley
del Impuesto a las Ganancias.

Sin embargo, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley de Fideicomiso no están sujetas al Impuesto de
Igualación en la medida en que los certificados de participación sean colocados por oferta pública en los casos y condiciones que al efecto
determine la reglamentación, sin que hasta la fecha del Prospecto la misma haya sido dictada.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto

79
en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley Nº 11.683 en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o
parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios, así como de la
actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de las Empresas Argentinas, siempre y
cuando lo Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior
comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley
Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del
Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

3. Exención para beneficiarios del exterior

De conformidad con lo establecido por el artículo 78 del Decreto Nº 2.284/91, ratificado por Ley Nº 24.307, no se aplicará el Impuesto a
las Ganancias por los resultados por disposición de Valores Fiduciarios, aún cuando no se cumpliera con el Requisito de la Oferta Pública,
si los inversores no fueran residentes argentinos.

Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley de Fideicomiso las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión,
suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus
garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito de la
Oferta Pública.

Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) (en adelante, la “Ley de Bienes Personales”), las
personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo
con respecto a bienes situados en la República Argentina, lo cual incluye a los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los
Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año. De acuerdo con la ley vigente, este impuesto resultará de
la aplicación de la tasa correspondiente sobre el valor de cotización de los Valores Fiduciarios, en caso de que coticen en bolsa, o se
valuarán por su costo, incrementado de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio, o utilidades
devengadas (según corresponda) que se hubieran devengado y continuaran impagos al 31 de diciembre de cada año, en caso que tales
títulos no coticen en bolsa. Las personas jurídicas (domiciliadas o no en la República Argentina) no están sujetas al Impuesto sobre los
Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios.

Para las personas físicas y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina, se encuentran exentos en el Impuesto los bienes –
excluyendo las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley N° 19.550 de sociedades comerciales– cuyo
valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del tributo, sea igual o inferior a $305.000 (Pesos trescientos cinco
mil). Cuando el valor de dichos bienes supere la mencionada suma, quedará sujeta al gravamen la totalidad de los bienes gravados del
sujeto pasivo del tributo. Los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala
de alícuotas:

Valor total de los bienes gravados Alícuota Aplicable

Hasta $ 305.000 0%
Más de $ 305.000 hasta $ 750.000 0,50%
Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000 0,75%
Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 1,00%
Más de $ 5.000.000 1,25%

De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales por personas
físicas y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina es responsabilidad de dichas personas.

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser
pagado por la persona domiciliada en la República Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia,
custodia, administración o guarda de los valores (en adelante, el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o
enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no
resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Es dable destacar que ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del
Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas o sucesiones indivisas extranjeras que mantengan ciertos valores, tales
como los Valores Fiduciarios, cuando esas personas no tienen un Responsable Sustituto con respecto a tales valores.

Por último, las presunciones establecidas en el 4° párrafo del artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales (aplicación del
impuesto como responsable sustituto por parte del administrador, depositario, custodio, condómino, etc. cuando se trate de titulares
empresas, sociedades, establecimientos estables, patrimonios de afectación beneficiados por regímenes “off-shore” y no alcanzados por
regímenes de nominatividad de títulos valores en su país de constitución o radicación), no resultan aplicables a las personas jurídicas o
demás entes domiciliados o radicados fuera de la República Argentina que posean Valores Fiduciarios.

80
A pesar de que las autoridades impositivas argentinas no ejercen actividad jurisdiccional para hacer valer reclamos impositivos fuera de la
República Argentina, no puede garantizarse que el Gobierno Nacional no intentará cobrar los impuestos que considera adeudados en
virtud de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios detentados por personas físicas o sucesiones
indivisas extranjeras que no tienen un Responsable Sustituto en relación con los Valores Fiduciarios, instituyendo acciones legales en la
República Argentina contra dichas personas físicas y haciendo valer cualquier sentencia dictada en tales acciones contra cualquiera de los
bienes de dichas personas situados en la República Argentina.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones
unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el
artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los
fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso excepto los fideicomisos financieros previstos
en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del
artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de
actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el
1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo. Sin perjuicio de ello, en el caso de las
entidades financieras sujetas a la Ley N° 21.526 y de las sociedades de leasing, la base imponible del impuesto está constituida por el 20%
del valor de sus activos.

Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la
ley de este impuesto, sea igual o inferior a $ 200.000. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de
acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto
pasivo del tributo.

El Impuesto a las Ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a
cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará
saldo a favor del contribuyente en este último impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna.

Si, por el contrario, como consecuencia de resultar nulo o insuficiente el Impuesto a las Ganancias computable como pago a cuenta del
presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se admitirá, siempre
que se verifique en cualesquiera de los 10 (diez) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido,
computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta efectivamente ingresado en los citados ejercicios anteriores, y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho
excedente.

Los Valores Fiduciarios deberán valuarse al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio fiscal
del beneficiario, en caso que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se
hubieran devengado a la fecha de cierre indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fideicomiso financiero que se hubieran
devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el
impuesto.

De conformidad con la Ley del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, el pago del gravamen es responsabilidad exclusiva de las
personas o entes indicados en el párrafo precedente, no existiendo un régimen de obligado sustituto (siempre que no exista un
establecimiento permanente) para los tenedores del exterior similar al reseñado con relación al Impuesto sobre los Bienes Personales en la
presente Sección siempre que no posea un establecimiento permanente en la República Argentina.

Los Valores Fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros no gozan de ningún tratamiento diferencial, por lo cual, deberán ser
incluidos en la base imponible de este gravamen.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna
jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores podrían resultar gravados en el
Impuesto - con alícuotas que pueden alcanzar el 15% - sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una
exención.

Regímenes de recaudación provinciales sobre créditos en cuentas bancarias

La Ciudad Autónoma Buenos Aires y distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de
Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los
créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando
comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de
Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de
las mismas.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

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 Sus características ya han sido reseñadas en el punto I.5 precedente. Los débitos y créditos en cuentas bancarias originados con
motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen, excepto que proceda la aplicación de una exención,
en función de la actividad del inversor.

Con relación a la Ley de Competitividad cabe destacar que se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas
corrientes especiales (Comunicación “A” del BCRA N° 3250) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del
exterior, y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (cfr. artículo 10, inciso s) del anexo al
Decreto N° 380/01).

Impuestos de Sellos

Sus características ya han sido reseñadas en el punto I.7. precedente. Se resalta que la CABA, recientemente ha dictado la ley
2.997, publicada en el Boletín Oficial en fecha 9 de enero de 2009, por la cual se ha generalizado el impuesto en su jurisdicción.
Actualmente, y en esa jurisdicción, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores
debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV se encuentran exentos del impuesto.

Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel
nacional. A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 y modificatorias un impuesto a la
transmisión gratuita de bienes (en adelante, el “ITGB”) -con vigencia a partir del 01 de enero de 2010- cuyas características básicas son las
siguientes:

-El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias,
legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
-Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
-Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento
gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera
de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes
situados en la Provincia de Buenos Aires.
-Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o
participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades,
cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se
encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra
jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la
transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los
bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
-Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones,
exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a $50.000, monto que se eleva a $200.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.
-En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,92% según el grado de parentesco y la base
imponible involucrada.

La transmisión gratuita de los Valores Fiduciarios podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de
transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a
$50.000, monto que se eleva a $200.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis
deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los
Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad
de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

Régimen de información y de registración de operaciones

A través de la Resolución General N° 3312/2012 dictada por la AFIP, se establecieron los siguientes dos regímenes de información
relacionados a fideicomisos:

(i) un régimen de información anual (que resulta, en términos generales, similar al régimen de información anterior previsto en la
Resolución General AFIP N° 2419/2008); y

82
(ii) Un régimen de registración obligatoria de ciertas operaciones realizadas respecto de fideicomisos. Se trata de las siguientes
operaciones: a) constitución inicial de fideicomisos; b) ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad
al inicio (de tratarse de fideicomisos financieros, debe detallarse el resultado de la suscripción o colocación); c) transferencias o cesiones
gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos; d) entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su
constitución; e) modificaciones al contrato inicial; f) asignación de beneficios; y g) extinción de contratos de fideicomisos.

Se encuentran obligados a informar respecto de ambos regímenes de información los fiduciarios de fideicomisos en el país -incluyendo a
fideicomisos financieros- y los fiduciarios, fiduciantes y beneficiarios residentes en el país de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior.
También se encuentran obligados a informar -aunque únicamente respecto del segundo régimen de información mencionado previamente- los
vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos (incluyendo a fideicomisos financieros) constituidos en el
país, por aquellas transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

La presentación de la información debe formalizarse mediante transferencia electrónica de datos a través del sitio “web” de la Administración
Federal de Ingresos Públicos (www.agip.gov.ar), conforme al procedimiento establecido por la Resolución General Nº 1345/2002, sus
modificatorias y complementarias.

Además, el vencimiento del plazo para informar es el siguiente:

•(i) Régimen de información anual: El plazo para informar vence entre el 27 y el 31 de julio del año siguiente por el cual se debe
informar, dependiendo del último dígito de la Clave Única de Identificación Tributaria o C.U.I.T. del sujeto obligado a informar. Cuando
alguna de las fechas de vencimiento coincida con día feriado o inhábil, la misma así como las posteriores, se trasladan correlativamente al o a los
días hábiles inmediatos siguientes.

•(ii) Régimen de registración obligatoria de operaciones: Para las operaciones llevadas a cabo entre el 1 de enero de 2012 y el 1 de julio de 2012,
el vencimiento opera el 31 de agosto de 2012. Para las operaciones formalizadas a partir del 2 de julio de 2012, la presentación de la
información debe realizarse dentro de los 10 días hábiles administrativos contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr.
cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).

Resolución Conjunta N° 470-1738/2004 de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (según fuera modificada y/o complementada).

Los potenciales tenedores deben considerar que en los últimos años, la AFIP ha estado fiscalizando las exenciones del impuesto
a las ganancias y al valor agregado sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la ley N° 23.576, las que resultaban de aplicación en la
medida en que se verificara su efectiva colocación por oferta pública. En alguna de sus actuaciones, la AFIP ha cuestionado el
cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública para acceder al beneficio y ha exteriorizado una pretensión fiscal sobre los
rendimientos eximidos. Sin agotar el tema, resulta destacable considerar que en el año 2008 – en la causa “Supermercados Norte S.A.”,
Tribunal Fiscal de la Nación (Sala B) – se ha ponderado positivamente los efectivos esfuerzos de colocación por parte del emisor, sin que
resultara relevante, en principio, los resultados del mismo.

Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta CNV N° 470 y Administración
Federal de Ingresos Públicos N° 1738 (la cual fuera modificada y/o complementada, en adelante, la “Resolución Conjunta”), que
establecen los requisitos generales de una “colocación por oferta pública” y contempla determinados supuestos en los que se entenderá
cumplimentado el requisito de oferta pública en la emisión de valores fiduciarios por fideicomisos.

A través de dicha Resolución Conjunta se precisaron – en sus consideraciones o cuerpo resolutivo – entre otras cuestiones los
siguientes aspectos:

- la Resolución Conjunta establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser
interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley de Oferta Pública) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo
establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación
extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son
susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina);
- para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 16
de la Ley de Oferta Pública. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un
resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una
obligación de medio, pero no de resultado;
- los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino, en su caso, también en el exterior;
- la oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”,
aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general;
- la celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la
medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Oferta Pública; y
- la Resolución Conjunta no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como
colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la República Argentina
coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

Con posterioridad al dictado de la Resolución Conjunta, la CNV emitió otras resoluciones – también en forma conjunta con la AFIP –
donde, conceptualmente e introduciendo modificaciones al régimen de colocación por oferta pública, ponderó la existencia de
procedimientos de transparencia en la colocación de valores fiduciarios y la protección del consumidor financiero.

Sin perjuicio de lo expresado, a la fecha del Prospecto, no existen suficientes antecedentes de actuación por parte de la AFIP, como para
estimar cual será la interpretación que ella haga de la Resolución Conjunta en relación con los fideicomisos financieros y los valores

83
fiduciarios.

Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº
11.683, (modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), todo residente local que reciba fondos de
cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a
las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas
excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte
local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta
pública, no puede asegurarse que la AFIP comparta este criterio.

Aquella presunción podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -
personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea
abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.

La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en
actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de
fondos oportunamente declarados.

El resumen precedente constituye una reseña general. No contempla todas las cuestiones tributarias que podrían resultar de
importancia para un inversor en particular. Se aconseja a los posibles inversores consultar con sus propios asesores impositivos
acerca de las consecuencias impositivas de invertir y ser tenedor de Valores Fiduciarios o un derecho de participación en
Valores Fiduciarios, incluyendo, sin carácter limitativo, las consecuencias de la recepción de intereses y la compra, venta y
rescate de Valores Fiduciarios.

84
 ANEXO I

TEXTO DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

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 FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR
Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados
Alicia Moreau de Justo 1960, Piso 1°, Oficina 105
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina

FIDUCIARIO FINANCIERO
Equity Trust Company (Argentina) S.A.
Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina

ORGANIZADOR
ECO Sociedad de Bolsa S.A.
25 de mayo 195, Piso 6º
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina

COLOCADORES
Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A.
Paraguay 777, Piso 8°
Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe
República Argentina

ASESORES LEGALES DEL FIDUCIANTE ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR

Y DEL FIDUCIARIO
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Bazán, Cambré & Orts
Ing. Butty 275, Piso 12° Tte. Gral. Juan D. Perón 555, Piso 5°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina República Argentina

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, AUDITORES Y ASESORES IMPOSITIVOS

BDO Becher y Asociados
Maipú 942, Piso 3°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina

ADMINISTRADOR SUCESOR
Multiconex S.A.
Octavo Pinto 3257
Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba
República Argentina

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