REUNION EXTRAORDINARIA CARDIOSTRESS

La Junta General de Socios de Cardiostress, mediante comunicación

telefónica del día 10 de Enero de 2019 a eso de las 8:00 PM, se pusieron de
acuerdo para reunirse sin previa convocatoria el día 14 de Enero de 2019 a
las 6:00 PM en la sede de la Sociedad.
De conformidad a los Estatutos de la Sociedad, Artículo 15, la Junta General
de Socios podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin
previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de las
cuotas que integran el capital social.
Dada así las cosas, y como se trata de una situación crítica que requiere
inevitablemente tomar una decisión determinante para poner fin a la
Sociedad, habida cuenta que ya no existe interés de sus socios de seguir
vinculados al ente social, a consecuencia de la pérdida del animus o
affectio societatis o la desaparición de la intención de seguir unidos bajo
un mismo propósito en común, es decir, cuando ya no se tiene la voluntad
de seguir unidos en la búsqueda de lograr beneficios económicos de
manera conjunta el contrato en si pierde su validez pues nadie puede
permanecer unido a algo en contra de su voluntad.
En este caso los socos han querido o han manifestado su voluntad de
Disolver la Sociedad y su consecuente liquidación.
La reunión sin previa convocatoria por escrito, requiere de la asistencia del
100% de los socios, o estén representadas la totalidad de las cuotas que
integran el capital social.
Por otro lado, el Artículo 29 de los mismos Estatutos de la Sociedad, señala
en su letra e), que la sociedad se podrá disolver por decisión de la Junta
General de Socios, adoptada conforme a las reglas dadas para la reforma
estatutaria y en las prescripciones de la ley, valga decir, se requiere del
voto favorable de un numero plural de socios que representen el 70% de
las cuotas correspondiente al capital social.
Es decir, la Disolución voluntaria se da por simple decisión de los socios
que representen el 70% de las cuotas correspondiente al capital social.
Reunidos en reunión universal, y constituida en ASAMBLEA
EXTRAODINARIA, la JUNTA GENERAL DE SOCIOS, impartida la legalidad y
legitimidad para tomar decisiones en dicha reunión, los socios declaran
que aceptan tal reunión y proceden a establecer el orden del día, de la
siguiente manera:
ORDEN DEL DIA:

1. Verificación del quórum;

2. Elección de presidente y secretario de la Junta general de Socios.
3. Propuesta de Disolución por parte del Gerente y/o Junta Directiva;
4. Deliberación y decisión de la JUNTA GENERAL DE SOCIOS.
5. No se nombra Liquidador (Será el mismo Representante legal y su suplente,
Olga M Racines)
6. Lectura y aprobación del Acta de la Junta General de Socios.

NOTAS:
4º. Deliberación y Decisión de la Asamblea o Junta de Socios. Puesta
en discusión la propuesta expuesta por la Gerente, los Socios discuten sobre
los motivos expuestos por el Gerente para disolver la sociedad, propuesta
que deciden aceptar.
Por lo anterior, la JUNTA GENERAL DE SOCIOS, autoriza al Gerente para que
suscriba la Escritura Pública de disolución ante Notario Público y su
correspondiente registro en la Cámara de Comercio.

De igual manera, el máximo órgano social ordena al Gerente y la Junta

Directiva, iniciar inmediatamente con los correspondientes trámites de
liquidación de la sociedad, en la forma que establece la ley, o sea, según la
prelación de créditos, los cuales, una vez cancelados, de existir remanentes,
se distribuirá entre los asociados según su porcentaje.
5º. Nombramiento del Liquidador: No se nombra Liquidador, en su
defecto la liquidación la hace la persona que figure inscrita como
representante legal de la sociedad en el registro de Comercio yserá
su suplente quien figure como tal en el mismo registro.

6º. Lectura y aprobación del Acta de la Junta General de socios. El

Secretario dio lectura a la presente acta, la cual fue aprobada por los
presentes. Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto
que tratar, el Presidente de la (Asamblea o Junta) levantó la sesión siendo las
_______am/pm

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 Modelo Acta de Disolución aprobada por Junta General de
socios

Acta n. °

A los ___ días del mes de _____ del año ___, siendo las _____am/pm, en
las instalaciones de la empresa _________ , estando presente el ____% de
Accionistas/Socios, con el fin de tratar la disolución y su correspondiente
liquidación de la sociedad_________ (S.A., SAS, Ltda., etc.), previa
convocatoria hecha por el Gerente.

Accionista o Socio: Presente o representado por: Número de

Acciones o Cuotas:

______________ ___________________ ___________

______________ ___________________ ___________
______________ ___________________ ___________
______________ ___________________ ___________

Suma de acciones o capital social _________

Todos los (accionistas o socios) de la Sociedad ____________ (S.A., S.A.S,

Ltda., etc.), atendieron a la convocatoria escrita enviada por el representante
legal mediante comunicación de fecha ______ de______, dirigida a la
dirección domiciliaria registrada en la compañía por cada uno de ellos.
A continuación la asamblea aprobó el siguiente orden del día:

ORDEN DEL DIA:

7. Verificación del quórum;

8. Elección de presidente y secretario de la (Asamblea o Junta de
Socios);
9. Propuesta de Disolución por parte del Gerente y/o Junta
Directiva;
10.Deliberación y decisión de la Asamblea o Junta de Socios
11.Nombramiento del Liquidador (Será el mismo Representante legal)
12.Lectura y aprobación del Acta de la (Asamblea o Junta de Socios).
1°. Verificación de quórum. El Gerente de la Sociedad ________ informó
que se encontraban representadas en esta (Asamblea o Junta de Socios), en
(Acciones o Cuotas Sociales) un total de _______ que integran el capital
suscrito y pagado de la empresa, y que, en consecuencia los presentes
podían constituirse en Asamblea/Junta con capacidad para deliberar y tomar
decisiones. Los (accionistas o socios) que están representados por
apoderados, su respectivo poder obran en los archivos de la secretaría de la
sociedad.

2°. Elección de presidente y secretario de la asamblea. Por

unanimidad fueron elegidos el Sr. (a) __________., como presidente y el
Sr. (a) __________ como secretario.
3°.Propuesta de Disolución por parte del Gerente y/o la Junta
Directiva. El Sr. (a) _____ en su calidad de Gerente (o Junta Directiva o
conjuntamente), expusieron en términos generales lo siguiente:
La sociedad _________, “… viene atravesando una crisis financiera debido a
_________, lo que ha generado pérdidas durante los últimos meses o años,
etc. etc. …” (Se expondría los motivos de la propuesta de disolución o basta con que
sea una decisión de los asociados. Recuerde que en términos generales todas las
sociedades se pueden disolver por las causales descritas en el artículo 218 del Código
de Comercio, las Colectivas según el art. 319, las Comanditas por el art. 333, la
Comandita Simple por el art. 342 C.Co. y las SAS según el artículo 34 de la Ley
1258 de 2008 y por supuesto, por las demás causas que se describan en los estatutos
sociales).

4º. Deliberación y Decisión de la Asamblea o Junta de Socios. Puesta

en discusión la propuesta expuesta por el Gerente y/o Junta Directiva los
Accionistas/Socios discuten sobre los motivos expuestos por el Gerente para
disolver la sociedad, propuesta que deciden aceptar.
Por lo anterior, la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, autoriza al
Gerente para que suscriba la Escritura Pública de disolución ante Notario
Público y su correspondiente registro en la Cámara de Comercio. (En la SAS
no es necesario elevar ésta decisión a Escritura Pública, basta el documento privado
que se registrará en la Cámara de Comercio).
De igual manera, el máximo órgano social ordena al Gerente y la Junta
Directiva, iniciar inmediatamente con los correspondientes trámites de
liquidación de la sociedad, en la forma que establece la ley, o sea, según la
prelación de créditos, los cuales, una vez cancelados, de existir remanentes,
se distribuirá entre los asociados según su porcentaje (accionario o social) (en
sociedades colectivas serán participación, en las accionarias serán dividendos).

5º. Lectura y aprobación del Acta de la (Asamblea o Junta de Socios).

El Secretario dio lectura a la presente acta, la cual fue aprobada por los
presentes. Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto
que tratar, el Presidente de la (Asamblea o Junta) levantó la sesión siendo las
_______am/pm

_____________________ ____________________
Presidente Secretario

S. SOCIEDADES 220-112799 Asunto: Nombramiento del Liquidador

Principal y Suplente.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 405778,

por medio de la cual hace relación a la sociedad Inversiones Altagracia Ltda. en
liquidación, describe la situación que se viene presentando con los liquidadores
originada por la renuncia del liquidador principal y con base en lo allí descrito
solicita concepto de este Despacho.

Sobre el particular y partiendo de la base de que se desconocen los estatutos de

la compañía, es pertinente realizar las siguientes consideraciones:

1.- Durante el trámite del proceso liquidatorio, los órganos sociales de la

compañía continúan funcionando normalmente, reuniéndose en las fechas
señaladas para las sesiones ordinarias y cuando sean convocados para reuniones
extraordinarias, ajustados a lo que sobre el particular dispongan los estatutos y
la ley (artículo 225 del Código de Comercio).

2.- Una vez iniciado el trámite citado, el Máximo Organo Social, conforme lo
establecido en el artículo 228 ibídem, nombrará a un liquidador principal con su
respectivo suplente, con el fin de que adelante el proceso liquidatorio de la
compañía.

3.- Los nombramientos anteriores, están sometidos a la que sobre el particular

disponga la voluntad social, con sujeción a las mayorías decisorias establecidas
en los estatutos o en su defecto en la ley.
4.- Los nombramientos de administradores de una sociedad, independientemente
del tipo societario adoptado, entre los cuales se encuentran los liquidadores, son
esencialmente revocables y por lo tanto, el órgano competente para designarlos
puede en cualquier momento, reunido conforme las normas legales o estatutarias
aplicables para el caso proceder a removerlos bien sean principales o suplentes.
5.- Dentro de nuestra legislación mercantil vigente, no existe norma que fije
plazo alguno para proceder a nombrar el reemplazo de un administrador
principal o suplente; de allí que el nuevo nombramiento no tiene que ser
necesariamente realizado de manera simultanea con la vacancia presentada.

6.- El liquidador de una compañía de acuerdo a lo contemplado en el artículo 23

de la Ley 222 de 1995 debe "… obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia
de un buen nombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la
sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados… ".

7.- Igualmente, es claro que los liquidadores de una compañía, en el ejercicio de

sus funciones " responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por
dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros...".(artículo 200 de
la mencionada Ley).

En este orden de ideas, siendo consecuentes con lo expuesto, debe colegirse que
es potestativo de la Junta de Socios reunida conforme las normas legales y
estatutarias pertinentes, y teniendo en cuenta la mayoría decisoria establecida
para tal efecto, proceder a realizar los nombramientos de las personas que
considere idóneas para desempeñar el cargo de liquidador principal y suplente de
la compañía siendo claro que ante la renuncia del principal, asume las funciones
el suplente, a partir de la fecha en que se cancele la inscripción del anterior en
el registro mercantil.

Valga anotar que el ejercicio del cargo que nos ocupa, debe estarse a los
parámetros establecidos por la ley o por los estatutos, en cuanto hace a las
incompatibilidades o inhabilidades que expresamente se consagren. En los
anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes
manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el
artículo 25 del Código Contencioso Administrativo

¿De qué manera se restringe la capacidad jurídica de las sociedades

disueltas y en etapa de liquidación?

Rta/ De conformidad con el artículo 222 del Código de Comercio, la

capacidad jurídica de las sociedades en liquidación se circunscribe
exclusivamente a los actos tendientes a la inmediata liquidación. Así
mismo consagra expresamente la prohibición al liquidador de iniciar
nuevas operaciones en desarrollo del objeto social, so pena de que
éste junto con el revisor fiscal que no se haya opuesto a dichas
operaciones, respondan solidaria e ilimitadamente frente a la
sociedad, a los asociados y a terceros.

¿Cuál es el procedimiento a seguir para disolver y liquidar una sociedad

constituida por escritura pública pero no registrada en Cámara de Comercio?

Rta/ Para efectos de disolver y liquidar una sociedad constituida por escritura
pública pero no registrada en Cámara de Comercio, se aplican los artículos 218 y
siguientes del C.Co, pues el hecho de que no esté registrada no le quita su
categoría de sociedad mercantil, al determinarlas por las actividades que
desarrolla, por consiguiente, la normatividad mencionada se aplica a todas las
sociedades comerciales, aún a las sociedades de hecho que carecen de escritura
pública (artículo 506 ibídem).

¿Existe un término legal para liquidar las sociedades mercantiles?

Rta/ La legislación que regula la liquidación voluntaria (Artículos 218 a 259 C.Co),
así como la que reglamenta el trámite de liquidación obligatoria (Ley 222 de 1995
Artículos 149 y siguientes), no establecen un término para la liquidación de las
sociedades mercantiles. En tanto que en la liquidación judicial el artículo 627 del
Código de Procedimiento Civil, señala que el juez una vez en firme el auto que
aprueba el inventario y el balance, fijará un término prudencial al liquidador para
hacer la liquidación, el cual no excederá de seis meses prorrogables a solicitud de
este, artículo 637 ibídem.

¿En una liquidación voluntaria el liquidador puede adquirir los activos de la

sociedad que está liquidando?

Rta/ El liquidador como administrador que es, está sujeto al régimen consagrado
en la Ley 222 de 1995. Por tanto, deberá abstenerse de participar en actos que
impliquen conflicto de intereses con la sociedad, (Artículo 23 numeral 7 ibídem).
No obstante, si existe autorización del máximo órgano social para que el liquidador
adquiera los bienes a liquidar, y dicha operación no perjudica los intereses
sociales, sino por el contrario, resulta en beneficio de la compañía, éste podrá
realizar tal adquisición.
¿Desde qué momento se cuenta el término para enervar la causal de disolución
por pérdidas?

Rta/ El término para enervar la causal de disolución por pérdidas es de 6 meses,

contados a partir de la fecha en que el máximo órgano social se reúna y tenga
conocimiento de tal circunstancia, para que pueda adoptar las medidas
conducentes a restablecer el patrimonio de la compañía. Es obligación de los
administradores convocar de forma inmediata a la asamblea o junta de socios con
el propósito de que se enteren de tal situación, (Artículo 458 C.Co.)

¿Puede ser designado como liquidador la persona que venía como

representante legal de la sociedad?

Rta/ De conformidad con el artículo 230 del C.Co., “Quien administre

bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el
cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por
la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta días
desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado
las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador”

abril 23, 2010 4:34 pm

Oficio 220-024331 Del 23 de Abril de 2010

Asunto: Liquidación Voluntaria y pasos a seguir.

Se recibió su escrito radicado en este Despacho con el número 2010-01-027824 por medio del
cual eleva la siguiente consulta:

“- Qué pasos hay que seguir para efectuar una liquidación voluntaria.

El acta de la junta de socios donde se tome una decisión de liquidar la sociedad, debe
elevarse a escritura pública.
Qué otras cosas debe contener la escritura pública donde se opta por la liquidación (¿acá
debe estar incluido el invenbtario de los bienes de la sociedad y las deudas
correspondientes)?

El inventario que se presenta para la liquidación debe ser en el caso de los bienes raíces, por
su valor catastral, o por su valor comercial”.

Disolución De Una Sociedad:

Con excepción de la causal contemplada en el numeral 1º del artículo 218 del Código de
Comercio (vencimiento del término de duración de una sociedad) 1, la disolución de una
sociedad comercial observa las reglas de una reforma estatutaria, y como tal, según los
términos del artículo 158 de la misma codificación deberá hacerse por escritura Pública, la
cual deberá registrarse en la cámara de comercio del domicilio social, requisitos sin los cuales
no producirá efecto alguno respecto de terceros.

A la pregunta de la peticionaria tendiente a saber qué “…debe tener la escritura pública donde
se opta por la liquidación…” entiende el Despacho que la pregunta va encaminada a saber
qué documentos se deben protocolizar en la escritura pública de disolución, procede
expresar lo siguiente:

Toda reforma a los estatutos deberá ser aprobada por el máximo órgano social, de cuya
reunión se deberá levantar un acta, que es, junto con el certificado existencia y
representación legal de la entidad, los soportes para su consiguiente solemnización (que
obviamente quedan protocolizados en la escritura pública correspondiente), instrumento que
seguidamente habrá de inscribirse a la Cámara de Comercio del domicilio social, conforme lo
estipula el ya mencionado artículo 158, requisitos sin los cuales, como ya se había esbozado,
no producirá efecto alguno respecto de terceros.

Liquidación Social:

Disuelta la sociedad se procederá a su inmediata liquidación conforme al artículo 222

ibídem, y no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social, conservando
su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Así lo
indica el artículo 222 de la codificación mencionada.

Grosso modo, la liquidación de una sociedad comercial es la extinción de la persona jurídica,

agotando para tal fin el procedimiento previsto por ley, en el cual se realizan o enajenan todos
los activos de la empresa para pagar las acreencias externas e internas del ente societario.
El Código de Comercio en sus artículos 225 y siguientes prevé el procedimiento a seguir
tratándose de una la liquidación privada, en el cual se compilan las distintas etapas que deben
surtirse hasta llegar a su culminación, esto es, hasta la aprobación de la cuenta final de la
liquidación.

A continuación, el Despacho se permite resaltar algunos puntos relacionados con el tema:

a) El liquidador lo designan los socios.

b) Los órganos sociales (junta de socios o asamblea general de accionistas, y junta directiva,
si la hubiere), continúan funcionando durante toda la etapa de la liquidación.

c) El inventario del patrimonio social es aprobado por los asociados.

d) Una vez inscrita la disolución en el registro mercantil, es irreversible y ella debe concluir con
la extinción de la personalidad jurídica.

e) Las cuentas del liquidador en la las aprueban o imprueban directamente los socios.

Hecha la anterior reseña, y pasando a las obligaciones de la sociedad frente a los acreedores,
resulta oportuno precisar que respecto al procedimiento para la reclamación de créditos,
para lo cual es importante remitirnos al artículo 226 del Código de Comercio que establece
para el liquidador la obligación, entre otras, de presentar en las reuniones ordinarias de la
asamblea o junta de socios, un inventario detallado, el cual deberá quedar a disposición de
de los socios durante el término de la convocatoria.

A la luz del artículo 234 de la misma codificación, el inventario deberá incluir, además de la
relación pormenorizada de los distintos activos de la sociedad, todas las obligaciones a su
cargo, con especificación de la prelación u orden legal de pago (artículo 2488 y siguientes
del Código Civil), inclusive de las que puedan afectar eventualmente el patrimonio, como las
condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.

Tal inventario es susceptible de ser objetado por los acreedores por falsedad, inexactitud o
error grave (artículo 235). Tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que hubiere
lugar, o vencido el término en que puedan ser propuestas, el inventario será sometido a la
aprobación de la asamblea general o junta de socios.

Igualmente, el artículo 232 de la codificación mercantil, prevé que “Las personas que entren a
actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación
en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un
periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar
visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.” Ello tiene su razón de
ser en orden a que los acreedores tengan la oportunidad de conocer de manera pronta esa
situación tan especial y definitiva de la sociedad, evitando que sus derechos puedan verse
vulnerados en razón a liquidaciones improvisadas o secretas en las que no tengan la
posibilidad de hacer valer sus acreencias, máxime que puede haber casos en los cuales la
misma sociedad, por múltiples motivos puede desconocer de la existencia de obligaciones a
su cargo, o que estando registradas dentro de la contabilidad de la sociedad, ésta no refleje
fielmente la totalidad de la mismas.

Agotado el trámite liquidatorio, el liquidador con el producto de la realización del activo de la

sociedad, procederá a cancelar las cuentas de los terceros de acuerdo con lo que se
encuentre registrado en el inventario, atendiendo en todo caso la prelación legal de pagos
(Artículos 2488 y siguientes del Código Civil), luego de lo cual se pagará el pasivo interno
tal y como lo señala el artículo 144 del Código de Comercio, en virtud del cual los asociados
no podrán pedir el reembolso total o parcial de sus acciones, cuotas o partes de interés, antes
de que, disuelta la sociedad, se haya cancelado el pasivo externo.

En conclusión, las obligaciones a cargo de la sociedad serán únicamente las que aparezcan
consignadas en el inventario, destacándose la importancia de su presentación de los mismos
en la reuniones de asamblea o juntas de socios (Artículo 226 del Código de Comercio), con
especificación, además, de la prelación de pagos, para que los acreedores, como ya se había
indicado en el presente oficio, tengan la oportunidad de ejercer los derechos a que haya lugar
en orden a que les sean reconocidas y pagadas sus acreencias.

Acta de liquidación privada de una sociedad:

Artículo 247 del Código de comercio:

Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribui rá el remanente de los activos sociales

entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden.
La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el
valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada
uno a título de liquidación.

Tal acta se protocolizará en una notaría del lugar del domicilio social, junto con las
diligencias de inventario de los bienes sociales y con la actuación judicial en su caso.

PARÁGRAFO. Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya enajenación se exijan

formalidades especiales en la ley, deberán cumplirse éstas por los liquidadores. Si la
formalidad consiste en el otorgamiento de escritura pública, bastará que se eleve a escritura la
parte pertinente del acta indicada. (resaltado fuera del texto).

Como puede observarse de la norma en mención, una vez pagado el pasivo externo, se
distribuirá el remanente entre los asociados, distribución se hará constar en acta que se
levante con ocasión de tal previsión legal, la cual dará prueba suficiente de lo hechos que
consten en ella, y será el liquidador el responsable por la veracidad de la información en ella
contenida.

De otra parte, y en aras de responder sobre el inventario de los bienes y su consiguiente

protocolización, resulta oportuno referirnos al ‘Acta final de la Liquidación’.

Qué debe contener un acta final de la liquidación de una sociedad:

Existe un documento que es el referido en el artículo 247 del Código de Comercio,

llamado acta de distribución de remanentes en el cual deberá quedar discriminado, el
nombre de los asociados, el valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o
los bienes que cada uno reciba a título de liquidación.

Hecho lo anterior, el liquidador o liquidadores deberán convocar a la asamblea o junta de

socios para que para ponerles a su consideración las actuaciones y cuentas de los
liquidadores, así como el acta de distribución de remanentes, a la que nos referimos en el
párrafo anterior, decisiones que se adoptarán en la forma prevista en el artículo 248 del
Código de Comercio, y es en ese momento cuando se puede hablar de que quedó aprobada
la cuenta final de la liquidación.

Tal acta deberá contener:

Nombre de la sociedad que se liquida.

Lugar y fecha de la reunión.

Persona y forma en que se realizó la convocatoria.

Medio por el cual se realizó la convocatoria, y la antelación para tal fin.

La lista de los asistentes, con indicación de la participación porcentual en el capital social.

El inventario de la sociedad.

El valor o bienes que recibe cada socio a título de adjudicación.

El informe de las cuentas del liquidador o liquidadores. acompañado de los documentos y

pruebas correspondientes.

La constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social; si para tal efecto se
nombró una comisión, el nombre de las personas que la integraron.

Dicho documento deberá ir firmado por el Presidente y Secretario de la reunión.

Valor de los bienes:

Finalmente, para responder la pregunta de la peticionaria tendiente a determinar si en el

inventario que se presenta para liquidación, los bienes raíces deben registrarse por su valor
comercial o el catastral, vale decir, que, conforme a lo previsto en el Decreto 2649 del 29 de
diciembre de 1993, el precio que allí se refleje será el comercial, tal y como se desprende del
inciso primero, artículo 112 –Contabilidad de las empresas en liquidación-, en concordancia
con el inciso quinto, artículo 10º –Valuación o Medición-, cuyos apartes pertinentes me
permito transcribir:
Artículo 112 (inciso primero):

“CONTABILIDAD DE LAS EMPRESAS EN LIQUIDACION. Los activos y pasivos de las

empresas en liquidación se deben valuar a su valor neto realizable.

No es apropiado asignar el costo de los activos a través de su depreciación, agotamiento o

amortización. Tampoco es apropiado diferir ingresos, gastos, cargos e impuestos.

Deben registrarse por separado los activos que deban ser devueltos en especie a los
propietarios del ente y clasificar los pasivos según su orden de prelación legal. En el momento
en que conforme a la ley o al contrato sea obligatoria la liquidación de un ente económico, se
deben reconocer todas las contingencias de pérdida que se deriven de la nueva situación.
Cuando la ley así lo ordene se deben reconocer con cargo a las cuentas de resultado, en
adición a las contingencias probables, las eventuales o remotas.

Por regla general no es admisible el reconocimiento de hechos económicos con base en

estimaciones estadísticas.

Debe crearse un fondo para atender los gastos de conservación, reproducción, guarda y
destrucción de los libro s y papeles del ente económico.”

Artículo 10º (inciso quinto):

“(…)

Valor de realización o de mercado es el que representa el importe en efectivo, o en su

equivalente, en que se espera sea convertido un activo o liquidado un pasivo, en el curso
normal de los negocios. Se entiende por valor neto de realización el que resulta de deducir del
valor de mercado los gastos directamente imputables a la conversión del activo o a la
liquidación del pasivo, tales como comisiones, impuestos, transporte y empaque.
Nombramiento de los Liquidadores

Descripción

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los

administradores, extinguiéndose su poder de representación.

El nombramiento de los liquidadores se puede hacer cuando se acuerde la

disolución de la sociedad, o durante el periodo de liquidación cuando la Junta
General lo determine. Serán nombrados, como regla general, según las
normas establecidas en los estatutos de la sociedad, o en su defecto serán
designados por la Junta General. El número de liquidadores será impar y
funcionarán de forma colegiada.

Casos especiales:

 Sociedades de Responsabilidad Limitada: los administradores se

convierten en liquidadores, salvo que se hubiesen designado en los
estatutos o en la Junta General.
 Sociedades Cooperativas: según las normas de los estatutos, si no
hubiera ninguna disposición al respecto, los liquidadores son
designados por la Asamblea General entre los socios y en votación
secreta por mayoría. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el
momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de
Sociedades Cooperativas.
 Sociedades de Garantía Recíproca: hay que constituir una Comisión
liquidadora, presidida por un representante del Banco de España. Esta
comisión estará integrada por cuatro miembros designados,
respectivamente, por los socios partícipes, por los socios protectores,
por las entidades de crédito que tuvieran operaciones garantizadas por
la sociedad en ese momento y por la Comunidad Autónoma donde la
sociedad tenga su domicilio social.
 Sociedades Colectivas y Comanditarias: los administradores son los
encargados de la liquidación de la sociedad. Si no hubiera conformidad
de todos los socios se convocará la Junta General para que nombre
liquidadores de dentro de la sociedad o bien de fuera.
 Sociedades Anónimas: los administradores se convierten en
liquidadores, salvo que se designasen en los estatutos o en la Junta
 General. También se podrán nombrar interventores cuando lo soliciten
bien los accionistas que representen la vigésima parte del capital
social, bien el sindicato de obligacionistas o bien el Gobierno.
 Comunidad de Bienes: La división de la cosa común podrá hacerse por
los interesados, o por árbitros o amigables componedores, nombrados
a voluntad de los partícipes.

Obligaciones de los liquidadores:

 Inicialmente deberán concluir las operaciones pendientes y realizar las

que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
 En el plazo de tres meses, a contar desde la apertura de la liquidación,
formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al
día en que se hubiera disuelto. En los casos de las Sociedades
colectivas y comanditarias simples el plazo fijado es de veinte días.
 Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
 Llevar la contabilidad de la sociedad, llevar y custodiar los libros, la
documentación y la correspondencia.
 Hacer llegar periódicamente a los socios y acreedores el estado de la
liquidación.
 Como tienen el poder de representación de la sociedad, realizarán
todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de
la sociedad. Además, pueden comparecer en juicio representando a la
sociedad.
 Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán
a la aprobación de la Junta General los siguientes documentos: un
balance final, un informe completo sobre las operaciones y un
proyecto de división entre los socios del activo resultante.
 Conservar los libros, correspondencia, documentación y justificantes
concernientes a la actividad de la sociedad, debidamente ordenados, y
durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros.

Casos especiales:

Concurso de acreedores: en los casos en los que la disolución hubiera sido

consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en
concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de los liquidadores;
la resolución judicial que abra la fase de liquidación en un proceso de
concurso de acreedores contendrá, en todo caso, el cese de los
administradores o liquidadores, que serán sustituidos por la administración
concursal.

Organismo

Junta General de socios

Plazo

El nombramiento de los liquidadores se puede hacer cuando se acuerde la

disolución de la sociedad, o durante el periodo de liquidación cuando la Junta
General lo determine.

Tipo
La liquidación de la sociedad es el período que sigue al acuerdo de disolución.

Contenido
 1 Período de liquidación

 2 Los liquidadores
o 2.1 Cese de lo administradores
o 2.2 Nombramiento de los liquidadores
o 2.3 Cese de los liquidadores
o 2.4 Duración en el cargo
o 2.5 Facultades del liquidador

 3 Interventores

 4 Balances

 5 Las Juntas en la fase de liquidación

 6 El reparto

 7 La escritura
o 7.1 Manifestaciones que debe contener
o 7.2 Documentos a incorporar y descripción de bienes

 8 Publicidad

 9 La inscripción
o 9.1 De los liquidadores
o 9.2 De la extinción de la sociedad

 10 Cierre registral

 11 Legislació básica

 12 Legislación citada

 13 Recursos adicionales
o 13.1 En contratos y formularios
o 13.2 En doctrina

 14 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas

Período de liquidación
Conforme al art. 371.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 109 de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada), la disolución de la sociedad abre el período
de liquidación.
La ley utiliza la expresión período, ya que, normalmente, habrá un lapso de tiempo entre el
acuerdo de disolución y el final de la liquidación. Pero, es posible que la la disolución y
liquidación puedan, en algunos casos, ser simultáneas (cuando la sociedad ya no tiene
deudas que pagar ni créditos que cobrar).
Según el art. 371.2 LSC, (antes art. 109.2 LSRL):
La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza.
Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la expresión en liquidación.
Tenemos, pues, una disolución (automática o acordada) y su consecuencia es que se abre el
período de liquidación, cesan los administradores, entra en juego la intervención de los
liquidadores, cumplida su misión (liquidar) procederá la redacción de balance y su aprobación
por la Junta, concluyendo con la pertinente adjudicación del remanente entre los socios, el
otorgamiento de la escritura y la inscripción en el Registro Mercantil con la debida publicidad.
Explica la finalidad de la liquidación, de forma muy clara, la Sentencia de Tribunal Supremo
(STS) (Sala Primera) nº 664/2003, de 2 de Julio 2003, [j 1] diciendo:
La liquidación de la sociedad va dirigida a la determinación de la existencia o inexistencia de
un remanente de bienes repartibles entre los socios para, previa satisfacción de los
acreedores sociales, en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos
registrales de la sociedad; las operaciones de liquidación vienen sometidas, en su práctica, a
normas de carácter imperativo a las que han de ajustarse los liquidadores, sin que aquéllas
queden al arbitrio de éstos, pues tales normas están dadas en función de la protección de los
acreedores sociales.
Y también tiene gran claridad la doctrina de la Resolución de 23 de julio de 2001, de la
Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) [j 2] que dice:
La liquidación no es sino un procedimiento independiente , aunque derivado de la
disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus
relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios Para
culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese periodo la sociedad
sobrevive, conservando su personalidad jurídica , pero sujeta a un status especial, por
cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa (cfr. artículo 267.1) Para
pasar a realizar las actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de
la enumeración de facultades de los liquidadores contenidas en el artículo 272 de la Ley.
Analizaremos varias cuestiones.

Los liquidadoresCese de lo administradores

Desde el momento en que la sociedad entra en liquidación ordena el art. 374 LSC, (antes art.
110.1 LSC), el cese en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de
representación.
Como (referido a las sociedades anónimas y aplicable a las sociedades de responsabilidad
limitada ) dice la STS de 24 de Noviembre 2005: [j 3]
El administrador en ningún momento queda liberado de dar rendición de las cuentas
anteriores a la apertura de la liquidación y así lo disponen los artículos 171 y 172 de la Ley de
Sociedades Anónimas (LSA), - léase ahora arts. 253 y 254 LSC - en relación al artículo 34 y
concordantes del Código de Comercio (CCom).
El art. 253 ha sido redactado de nuevo por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se
modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio,
de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Nombramiento de los liquidadores

El art. 376.1 LSC, (antes segundo párrafo del art. 110 LSRL), modificado por la Ley 25/2.011,
de 1 de agosto dice ahora para todas las sociedades de capital que, salvo disposición
contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la
junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren
administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en
liquidadores En los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura
de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el
nombramiento de los liquidadores.
Y el art. 243 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) para las sociedades de
responsabilidad limitada dice que en la inscripción del nombramiento de los liquidadores, que
podrá ser simultáneo o posterior a la disolución, se hará constar su identidad y el modo en que
han de ejercitar sus facultades.
Podemos hablar de los siguientes sistemas :
 Es liquidador la/s persona/s concreta/s nombrada/s en los estatutos ; es decir, la/s
persona/s que por su nombre y apellidos (o la persona jurídica) hayan ya designado los
estatutos, lo que es distinto de que éstos, excluyendo la previsión legal, hayan establecido
unas normas para el nombramiento de liquidadores, a las que la Junta deberá someterse
(o cambiando antes los estatutos en legal forma).

 Es liquidador la/s persona/s que nombre la Junta General, pero siguiendo las normas
estatutarias, si existieren; la mayoría, salvo otra previsión en los estatutos, será la normal
del artículo 198 LSC, (antes art. 53.1 LSRL); es decir, un tercio de los votos .... Y si nada
dicen los estatutos y nada dispone la Junta General, los administradores serán los
liquidadores.

Señala la Resolución de la DGRN de 12 de septiembre de 2016 [j 4] que, a salvo otra

disposición de los estatutos o decisión de la Junta simultánea al acuerdo de disolución, los
administradores se convierten en liquidadores; pero, cesado un administrador por ejercitarse
contra él la acción de responsabilidad, procederá inscribir su cese como liquidador aunque
dicho cese acceda al Registro con posterioridad a la expresada conversión.
La Resolución de la DGRN de 3 de julio de 2017 [j 5] destaca que la norma general del (art.
376.1 de la LSCsegún la cual los administradores pasan a ser liquidadores – a falta de otra
previsión estatutaria – no opera cuando el administrador único o los administradores están
caducados.
Históricamente se acepta el nombramiento por el Juez; pero, como dice la Sentencia de la
Audiencia Provincial (SAP) de Zaragoza nº 303/1999, de 10 de Mayo 1999: [j 6]
Claro está que el nombramiento judicial ha de ser subsidiario , esto es, que solo procederá
cuando no haya voluntad o posibilidad de hacerla designación de liquidadores mediante el
procedimiento ordinario de designación mediante acuerdo adoptado en junta social, pues
entenderlo de otro modo afectaría al principio de autodeterminación de las sociedades
mercantiles.
En este caso de disolución judicial, la Resolución de la DGRN de 3 de julio de 2017 [j
7]
señala que la regla general antes indicada (art. 376.1 de la LSC) según la cual – a falta de
otra previsión estatutaria - hay conversión automática de administradores en liquidadores
salvo ser otra la decisión de la Junta, y, si bien la vigente Ley de Sociedades de Capital no
contiene ninguna previsión acerca del nombramiento de los propios liquidadores por el mismo
juez que declara la sociedad disuelta en aplicación de lo dispuesto en los
artículos 363.1.d) y 366, la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria al regular el
expediente mercantil de disolución judicial, ha consagrado en norma de rango legal, aunque
en sede extravagante, la doctrina acerca de la competencia del juez que dicta la sentencia de
la disolución forzosa de la sociedad para designar liquidadores ex artículo 128.2 en lugar de
los antiguos administradores. En la práctica, la Ley de la Jurisdicción Voluntaria consagra el
criterio jurisprudencial anterior. Además, ahora es posible proceder al nombramiento de un
liquidador sin necesidad de acudir al juez y por decisión del letrado de la Administración de
Justicia (en expediente de jurisdicción voluntaria) o, alternativamente, del registrador Mercantil
(a través del procedimiento registral) y en aplicación de lo dispuesto en el nuevo artículo 377
de la Ley de Sociedades de Capital.

 En el caso de vacantes, debe tenerse en cuenta el art. 377 de la LSC que después se
menciona.
Ahora bien, disuelta una sociedad se debe proceder de manera inmediata a su
liquidación, para lo cual el órgano social correspondiente, deberá realizar el
nombramiento del liquidador, conforme lo consagran de manera expresa los
artículos 226 y siguientes de la legislación mercantil, teniendo en cuenta que
"Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá
ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la
asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta días desde la fecha en
que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se
procederá a nombrar nuevo liquidador" (artículo 230 ídem.).

Finalmente, según los lineamientos del artículo 255 de la obra citada, las
personas designadas como liquidadores de una sociedad "serán responsables ante
los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o
negligencia en el cumplimiento de sus deberes".

Liquidar una sociedad? Hágalo en 11 pasos

Puede ser una situación recurrente. Usted tiene una sociedad y desea liquidarla
voluntariamente, ¿cómo hacerlo? En esta guía se lo explicamos paso a paso.
Paso uno. Realizar una reunión de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas
que aprueben la disolución.

El acta de esta reunión deberá contener, adicional a los requisitos generales,

los siguientes puntos.

• Declaración de la causal de disolución.

• El número de votos que aprueban la decisión.
• Designación del liquidador.

En el caso de las SAS, Empresa Unipersonal y Sociedades de la Ley 1014 de

2006, la declaratoria de disolución por mutuo acuerdo podrá realizarse por
acta o documento privado.

Paso dos. Realizar el registro del acta de disolución en Cámara de Comercio.

A partir del registro, la sociedad aparecerá con el apellido “en liquidación”.
Se deberá entregar copia del acta en la Cámara de Comercio, la original
deberá quedarse en el archivo de la sociedad.
En esta diligencia se deben realizar varios pagos. ¡Considérelos!

• Valor de la inscripción.
• Impuesto de registro a favor del Departamento de Cundinamarca y del
Distrito Capital de Bogotá, por una tarifa equivalente a cuatro (4) salarios
mínimos diarios legales vigentes.

Paso tres. Reporte a la Oficina de Cobranzas de la DIAN sobre deudas

fiscales de la Sociedad.
El liquidador deberá hacerlo dentro de los diez (10) días siguientes al registro
de la disolución en la Cámara de Comercio.

Paso cuatro. Emitir avisos que informen que la sociedad se encuentra en

trámite de liquidación.
Estos avisos deberán hacerse por parte del liquidador, en un periódico de
amplia circulación del domicilio social, en las oficinas de la sociedad y en los
establecimientos de comercio de la sociedad.

Paso cinco. Elaboración de inventario del patrimonio social y balance final de

la sociedad. Este paso debe realizarlo el liquidador.

Paso seis. Pagar pasivo externo. Esto también debe hacerlo el liquidador.
Asimismo, deberá realizar el pago de las obligaciones fiscales y efectuar la
declaración de renta final.

Se debe tener en cuenta que de conformidad con el artículo 25 de la Ley 1429

del 2010, en aquellas sociedades que carezcan de pasivo externo, el liquidador
tiene la potestad para convocar a asamblea y solicitar la aprobación del
inventario como la cuenta final de liquidación.
Lea también. Esto es lo que debe hacer para que lo borren de una central de
riesgo

Paso siete. Distribuir remanentes entre socios o accionistas. Por parte del
liquidador.

Paso ocho. Elaborar el proyecto de liquidación. Por parte del liquidador.

Se debe tener en cuenta que la cuenta final de liquidación, como mínimo, debe
contener:

• Inventarios.
• Balance general.
• Estado de pérdidas y ganancias.
• Pasivos de la entidad.
• Se solicitó el estado de cuenta a la DIAN.
• Pago de pasivos.
• Indicación del remanente.
• Destinación del remanente.

Paso nueve. Realizar una reunión de Junta de Socios o Asamblea de

Accionistas para aprobar el proyecto de liquidación.

El acta de esta reunión deberá contener, adicional a los requisitos generales:

• La indicación expresa acerca del monto del remanente de la liquidación, en

caso de que no haya remanente así se debe indicar expresamente.

• La decisión de aprobar la cuenta final de liquidación y el número de votos

con los que se aprueba.

Debe tenerse en cuenta que no se entiende por aprobada la cuenta final de

liquidación con expresiones tales como: aprobación de balance final,
aprobación de liquidación, aprobación de remanente, aprobación de
liquidación final.
Por lo tanto y dado que el acto sujeto a registro es la aprobación de cuenta
final de liquidación, en el acta debe dejarse constancia expresa de ello.

Paso 10. Realizar el registro del acta de la cuenta final de liquidación ante la
Cámara de Comercio.
Para ello, debe presentarse copia del acta, totalmente legible para garantizar su
reproducción por medios electrónicos.
En esta diligencia, se deberá cancelar una tarifa de impuesto de registro del
0.7% sobre el valor de los remanentes de la empresa después de pagar su
pasivo externo. En el caso de que no haya remanente a repartir se pagará como
un acto sin cuantía.

Paso 11. Solicitar a la DIAN la cancelación del respectivo RUT.

Para ello, el liquidador deberá adjuntar el certificado de cancelación de

matrícula expedido por la Cámara de Comercio.

SUPERSOCIEDADES 220-60311, 18 de septiembre de 2003

REF.: No es posible disolver y liquidar una sociedad en un solo acto

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad bajo el número 2003-01-

133591 el pasado 5 de agosto, mediante el cual solicita el concurso de la
Superintendencia de Sociedades con el fin de dirimir el conflicto suscitado
entre la sociedad por usted representada y la Cámara de Comercio de Tunja,
en atención a que mientras que usted pretende disolver y liquidar la compañía
en un solo acto, la entidad que tiene a su cargo el registro público de comercio
discrepa de esa forma de llevar a cabo tales procedimientos.
Como primera medida, conviene precisar que las Cámaras de Comercio del
país ejercen la función de llevar el Registro público de los comerciantes, que
para ello tienen autonomía frente a esta Entidad, y que por tanto, sus
decisiones no pueden ser revisadas por la Superintendencia de Sociedades sino
por la de Industria y Comercio, quien es su superior jerárquico.

Ahora bien, la liquidación de una compañía, tiene como objeto la realización

de sus activos para la debida atención de las obligaciones de la misma y el
procedimiento contemplado por la ley para llevarla a cabo tiene como
principal finalidad la protección de los derechos de los acreedores, de manera
que todos y cada uno de ellos pueda y tenga la oportunidad de participar en la
liquidación y de ver satisfechas todas y cada una de sus acreencias.

Por la anterior razón, es indispensable cumplir con todos y cada uno de los
pasos contemplados en la ley para la liquidación del patrimonio social, y
porque la pretermisión de uno cualquiera de ellos, podría abocar a los
acreedores externos a ver burlada su acreencia, puesto que si no tienen la
oportunidad de conocer que la compañía está disuelta y en proceso de
liquidación, no van a tener la posibilidad de hacer valer sus acreencias o de
discutirlas si es que están siendo cuestionadas por la propia sociedad.

Así las cosas, en criterio de esta Superintendencia no es posible disolver y

liquidar una compañía en un único momento, máxime si se toma en
consideración que si bien la disolución se cumple en un solo acto, la
liquidación comprende un proceso compuesto por varios actos, que buscan,
como toda norma de procedimiento, la garantía de los derechos de las
personas que se encuentren involucradas en el mismo, haciendo por tanto
imposible que el acto de la disolución y el procedimiento para la liquidación
de las sociedades se cumplan a través de una única escritura pública, como en
efecto lo pretende.

Con el fin de ahondar en términos prácticos en este tema, considero pertinente

enunciar tan solo una de las normas que componen el proceso liquidatorio de
una compañía, cual es el artículo 232 del Código de Comercio, que de manera
imperativa prescribe que el liquidador deberá informar a los acreedores
sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez
disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule
regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de
las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

Tal prescripción propende por la debida y completa información a los

acreedores sociales, acerca de la decisión de los asociados de terminar con la
vida social, con la finalidad de que una vez terminada su existencia, no haya
ningún acreedor que no hubiera podido obtener el pago de su acreencia o que
por lo menos haya tenido la oportunidad de intentar su cobro; es así que el
momento oportuno para hacer la referida publicación es posteriormente a la
solemnización de la decisión de disolver la compañía pero con anterioridad a
su liquidación definitiva, con el fin de que pueda cumplir su cometido, y ello
solo se logra si los dos eventos ocurren en diferentes momentos.

En los anteriores términos espero haber dejado absuelta su inquietud, con la

aclaración de que el criterio expuesto tiene los efectos previstos en el artículo
25 del Código Contencioso Administrativo.

(Supersociedades) Concepto 220-165945 de 2014. Procedimiento

Legal Para Capitalizar Acreencias.

octubre 3, 2014 1:28 pm

Me refiero a su escrito radicado en esta entidad con el número citado en la referencia,

mediante el cual solicita a este despacho le sea absuelto el siguiente interrogante:

“PRIMERO: El artículo 457 del Código de Comercio, determina que una sociedad anónima
incurre en causal de disolución por pérdidas cuando las mismas disminuyen el patrimonio neto
por debajo del 50% del capital suscrito.

“SEGUNDO: El artículo 459 del Código de Comercio consagra que, cuando se generen
pérdidas que afecten el patrimonio por debajo del cincuenta por ciento del capital social, el
máximo órgano social deberá enervar esta causal de disolución, ya sea con la venta de bienes
sociales valorizados, con la reducción de capital suscrito, la emisión de nuevas acciones, o
cualquiera otra que manera que evite que la sociedad se declare disuelta y se proceda a su
inmediata liquidación.

“TERCERO: En la actualidad el término para enervar la causal de disolución es de 18 meses,

de acuerdo con el artículo 24 de la ley 1429 de 2010.

“PETICIÓN

“De acuerdo a lo anteriormente expuesto, solicito comedidamente lo siguiente:

“PRIMERA: Se indique si es factible aumentar el capital de una sociedad mediante la

capitalización de los pasivos con accionistas o terceros (capitalización de acreencias) para
que, de manera inmediata, o dentro de los 18 meses siguientes al momento en que se
evidencia la causal de disolución, se absorban pérdidas contra ese nuevo capital, y por lo
tanto se pueda superar la causal de disolución, cuando se producen pérdidas que afectan el
patrimonio por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito”.

Sobre el cuestionamiento planteado en la consulta, este despacho se permite citar el Oficio

220-022090 del 04 de marzo de 2013, con el cual trazó la línea doctrinal respecto de la
capitalización de los pasivos tanto con accionistas como con terceros denominado
capitalización de acreencias, y de esta manera se ilustra la factibilidad del procedimiento legal
a seguir, así:

“2. ¿Cómo se realiza la capitalización de créditos en las sociedades anónimas, como

mecanismo para incrementar el capital suscrito?”.

“2. Respecto a una capitalización de acreencias en una sociedad anónima, frente a asociados
o con personas ajenas a la compañía, la Superintendencia de Sociedades se ha pronunciado
en diversas oportunidades, entre los cuales encontramos el Oficio 220- 64315 del 20 de
noviembre de 2006, en donde en las partes pertinentes se expresa:

“Sobre el particular, es pertinente manifestarle que el tema en consulta ha sido objeto de

numerosos pronunciamientos, razón por la cual para responder su inquietud basta con
referirnos a uno de ellos, en el que el peticionario le solicitó al Despacho revisar el concepto
proferido en 1994, que hace referencia a la capitalización de acreencias sin necesidad de
acudir a una oferta a través de un reglamento de colocación, porque en su opinión, ese
mecanismo permitía el desconocimiento de los derechos específicos de los accionistas que no
tenían participación.

“En esa oportunidad, mediante Oficio 220- 14428 del 30 de abril del 2001, se expresó:
“En efecto, en el oficio citado así como en el 220-16747 de agosto 31 de 1994, esta Entidad
expone con amplitud el criterio conforme con el cual en el caso de capitalización de utilidades
o en la capitalización de acreencias no se requiere un reglamento de colocación de acciones,
entre varias razones, porque esta capitalización surge con un acuerdo previo entre la sociedad
y el futuro receptor de acciones que son emitidas no a través de un reglamento, sino derivadas
de una decisión previa del máximo órgano social, tomada en los términos de la ley y de los
estatutos, la que no responde a los lineamientos de una oferta y por tanto no requiere
ajustarse a los requisitos del artículo 385 del Código de Comercio.

“Así mismo, se expone que no se obtienen en ese evento recursos en el entendido, que no
ingresa liquidez o un activo representado en dinero efectivo diferente a los que ya tiene la
empresa, sino que se utiliza este medio para extinguir una obligación en contra de la empresa;
medida que al ser utilizada permite que el patrimonio aumente en la medida en que
desaparece un pasivo a cargo de la sociedad.

“Desde luego, esta Superintendencia ha entendido el respeto que debe darse al derecho de
preferencia que confiere la ley siempre que se busque la capitalización de la compañía, razón
por la cual, sobre este particular, ha expuesto su criterio también en los siguientes términos:

“(…) Ahora bien en cuanto al interrogante de sí es dable llevar a cabo la capitalización de

acreencias con personas ajenas a la sociedad, valga decir, no accionistas, sin necesidad de
acudir a un reglamento de colocación de acciones, se considera que ello es posible por las
mismas razones va indicadas que sirvieron de fundamento para sostener dicha viabilidad
cuando los acreedores sean accionistas. Claro está que para llevar a cabo dicha operación
sería necesario que los accionistas con la mayoría establecida para el efecto, v que no puede
ser inferior al 70% de las acciones representadas en la reunión apruebe la referida
capitalización, como igualmente se requiere de dicha aprobación cuando la capitalización se
realice a favor de acreedores-accionistas, v en virtud de la misma se modifique la participación
porcentual de los asociados.
“Ello por cuanto el derecho de preferencia en la suscripción de acciones, significa que son los
accionistas los primeros llamados a efectuar cualquier aporte al capital social cada vez que la
compañía lo requiera, lo cual deben hacer en proporción a la participación que tengan dentro
de dicho capital, con el fin de mantener el mismo grado de participación que acordaron al
constituir la sociedad, de manera que el ingreso de terceras personas como asociados o el
incremento del porcentaie de uno o más accionistas y por lo tanto la consecuente disminución
en el de los restantes, está condicionada a que aquellos manifiesten su decisión de no eiercer
tal prioridad en virtud de la renuncia al derecho de preferencia por parte de la asamblea
general de accionistas, o por pacto expreso estipulado en los estatutos sociales” (Oficio 220-
16747 de agosto 31 de 1994).

“En consecuencia, por los argumentos expuestos en los oficios citados respecto a la
capitalización de acreencias, es claro para este Despacho que amén del procedimiento
indicado los derechos de los accionistas siempre estarán garantizados cuando quiera que se
tomen decisiones encaminadas a capitalizar acreencias”.
“De lo expuesto resulta claro que la capitalización de acreencias a favor de accionistas o de
terceros, es una operación jurídicamente viable, donde no se requiere de elaborar reglamento
de colocación de acciones, basta que así lo decidan los accionistas reunidos en asamblea
general, renunciando al derecho de preferencia con las mayorías legales o estatutarias
establecidas para el efecto y que la compañía cuenta con acciones suficientes en la reserva”.

Finalmente, el artículo 456 del Código de Comercio, prevé lo atinente con la regulación acerca
de la absorción de pérdidas; ante lo cual pueden verse los oficios que este Despacho en ese
sentido ha proferido, fijando su posición doctrinal sobre este tema, tales como: Oficio 220-
027356 del 5 de junio de 2002, Oficio 100-006083 de febrero 22 de 2002. Todo eso sí, de
conformidad con el plazo establecido en el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010, para efecto de
enervar la causal de disolución prevista en el numeral 2 del artículo 457 del Código de
Comercio.

Por su parte, en torno a la temporalidad para enervar la causal de disolución de la sociedad,

los asociados podrán evitar la disolución adoptando las modificaciones que
sean del caso, según la causal ocurrida, siempre que el acta que contenga el acuerdo se
inscriba en el registro mercantil dentro de los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la
causal.

Es decir, el plazo para enervar la casual de disolución es de dieciocho meses, sin embargo,
entre más pronto se enerve la causal, será mucho mejor para la situación financiera,
administrativa, y jurídica de la sociedad.

Adicionalmente, la ley no ha fijado plazo para la capitalización de las acreencias, salvo pacto
estatutario o decisión del máximo órgano social, como si lo ha fijado para enervar la causal de
disolución, lo cual deberá realizarse dentro del plazo mencionado, si se adopta aquella
alternativa.

Ahora bien, una vez hecha la capitalización de acreencias todo se confunde en un mismo
rubro denominado capital que puede ser utilizado en los términos previstos en la ley incluida
enjugar las pérdidas.

En los anteriores términos, se ha dado contestación a su consulta, en los plazos de ley, no sin
antes advertirle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo
28 del Código Contencioso Administrativo.
TRÁMITE DE DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE UNA
SOCIEDAD

La disolución y liquidación voluntaria de una sociedad, cualquiera sea su

tipo, es un proceso mediante el cual se pone fin a la vida jurídica de una
sociedad por decisión de los asociados.

Consiste en una serie de trámites tendientes a la venta o adjudicación de los

activos sociales, previa la elaboración y aprobación de un inventario social para el
pago del pasivo de la sociedad, de conformidad con las reglas sobre prelación de
créditos establecidas en la ley y para la distribución del remanente, en caso de
presentarse, a favor de los asociados.

Más allá de los requisitos necesarios para llevar a cabo la disolución y liquidación
voluntaria de una sociedad, vale la pena resaltar algunas particularidades de este
proceso:

¿Cómo se da inicio al trámite de disolución y liquidación voluntaria?

La etapa de disolución y liquidación voluntaria inicia con una manifestación de
voluntad de los asociados, en el sentido de querer poner fin a la sociedad.
Generalmente dicha manifestación tiene lugar durante una reunión del máximo
órgano social, en donde los asociados aprueban la decisión de disolver la
sociedad e iniciar la liquidación

¿Es posible que la sociedad lleve a cabo nuevas operaciones durante la

etapa de disolución y liquidación?
Durante esta etapa la sociedad solo podrá llevar a cabo actividades relacionadas
con la liquidación. Lo anterior significa que, durante esta etapa, la sociedad deberá
abstenerse de desarrollar actividades nuevas y solo podrá realizar los trámites
tendiente a la venta o asignación de sus activos y al pago de sus obligaciones.
Vale la pena anotar que durante esta etapa, sin embargo, la sociedad podrá llevar
a cabo ciertos actos de explotación de sus activos encaminados a generar
rendimientos económicos, siempre y cuando los mismos no (i) impliquen el
desarrollo de nuevas actividades parte de su objeto social; o (ii) dilaten o impidan
el trámite liquidatorio.

¿En qué consiste el inventario social? ¿Quién debe aprobarlo?

Durante la etapa de disolución y liquidación el liquidador deberá preparar una
relación detallada de los activos y pasivos que tiene la sociedad, con
especificación de su orden o prelación para el pago. Dicha relación deberá ser
aprobada excepcionalmente por la Superintendencia de Sociedades, en el caso de
las sociedades por acciones y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a
control o vigilancia de dicha entidad, cuando los activos sociales no alcancen a
cubrir su pasivo o cuando tengan a su cargo pasivos por concepto de pensiones
de jubilación, bonos o títulos pensionales, en los términos de la Ley 1116 de 2006.

¿Es posible que los asociados puedan recibir anticipadamente el pago del
remanente, esto es, antes de que se haya cancelado en su totalidad el pasivo
externo de una sociedad?

Por regla general, los asociados solo tienen derecho al pago del remanente una
vez los pasivos externos de la sociedad han sido cancelados en su totalidad, en
proporción a su aporte. Sin embargo, excepcionalmente los asociados puedan
recibir antes que terceros acreedores la parte de los activos sociales que excedan
el doble del pasivo que aparezca en el inventario social al momento de hacerse la
distribución. Esta regla permite que los activos sociales puedan ser distribuidos
anticipadamente cuando la sociedad se encuentra fortalecida patrimonialmente, es
decir, cuando se cumple con la proporción indicada, sin ninguna formalidad
especial.

¿Es posible desistir del trámite liquidatorio y reactivar una sociedad?

La Ley 1429 de 2010 permite que los asociados aprueben reactivar la sociedad en
cualquier momento, luego de iniciado el trámite liquidatorio, siempre y cuando el
pasivo externo de la sociedad no exceda el 70% del valor de los activos sociales y
siempre y cuando no se haya iniciado la distribución de remanentes. Dicha
decisión requiere de la aprobación del máximo órgano social, con la mayoría
prevista para llevar a cabo una transformación.