VEINTICINCO (25).

En el Municipio de Chimaltenango, Departamento

de Chimaltenango, el diecisiete de Mayo de dos mil siete. ANTE MI:
GONZALO OLEGARIO ABAJ SINAJ, Notario, Comparecen los
señores: Juan José Samayoa Pineda, en adelante denominado el
Franquiciante, de cuarenta y ocho años de edad, casado, Ingeniero
Industrial, y de este domicilio, quien se identifica con la cédula de
vecindad con número de orden A guión uno (A-1) y de registro número
cuarenta mil (40,000), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad de
Guatemala, del departamento de Guatemala, Representante de la
Empresa COCA COLA para Guatemala, constituida en escritura
pública otorgada ante Ana Matilde Samayoa de Galindo, Notaria, e
inscrita en el Registro Mercantil con fecha doce de mayo de dos mil seis,
libro doscientos, tomo cien, folio doce, y con domicilio social en primera
avenida treinta guión doce de la zona once, con poderes de representación
conforme a escritura pública autorizada por Ana Lucrecia Redoma
Sinivaldi, Notaria, con fecha diez de mayo de dos mil seis; y el señor
Kaleb Frenado Samayoa Ruano, en adelante denominado el
Franquiciado, de veinticinco años de edad, soltero, comerciante,
guatemalteco y de este domicilio, quien se identifica con la cédula de
vecindad con número de orden A guión uno (A-1) y de registro número
doscientos mil (200,000), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad
de Guatemala del Departamento de Guatemala. Los comparecientes me
aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el
presente instrumento otorgan CONTRATO DE FRANQUICA,
contenido en las cláusulas siguientes : PRIMERA DEFINICIONES
"CONTRATO" significa el presente contrato, incluidos sus anexos y, en
su caso, futuras modificaciones formuladas por escrito. "EL
TERRITORIO". "LAS PARTES" significa “EL FRANQUICIANTE” y
“EL FRANQUICIADO”. “PARTE” significa “EL FRANQUICIANTE” o
“EL FRANQUICIADO”. “LOS LOCALES” son todos aquellos puntos
de venta bajo la marca COCA COLA. “LA MARCA” significa COCA
COLA. SEGUNDA OBJETO El objeto de EL CONTRATO de
Franquicia es transmitir a EL FRANQUICIADO una metodología para la
prestación de los servicios de Aguas Gaseosas, manteniéndolo
permanentemente actualizado. El suministro de productos para su venta,
el “Know How” de comercialización y el uso de marca “COCA COLA”
identifica torio de la Franquicia, todo aquello en forma exclusiva para El
Territorio. TERCERA SISTEMA EL FRANQUICIANTE ofrecerá a EL
FRANQUICIADO un apoyo permanente y colaboración en relación con
la comercialización de servicios y ventas en LOS LOCALES. A su vez,
EL FRANQUICIADO deberá cumplir las siguientes pautas: Adoptar los
métodos y servicios exclusivos que determine EL FRANQUICIANTE.
Colocar en los locales letreros, con las inscripciones relativas a LA
MARCA, que pueda ser fácilmente visualizado por el público. Consolidar
el profesionalismo. Incorporar nuevas líneas de productos que permitan
aprovechar al máximo el potencial de ventas. Incrementar la capacidad
comercial, operativa e institucional. Respetar los procedimientos y
acciones que indique EL FRANQUICIANTE. CUARTA REGLAS
APLICABLES Las relaciones entre LAS PARTES se regirán por este
contrato, sus modificaciones, agregados, anexos, instrucciones
complementarias y notificaciones periódicas. Las partes convienen que en
los estrictos términos fijados en EL CONTRATO, EL FRANQUICIADO
podrá operar los derechos y las obligaciones incluidos, ya sea por si o por
intermedio de una sociedad que se constituya al efecto, la que deberá
adherir y ratificar al presente contrato, sin perjuicio de mantener su
responsabilidad solidaria. Se mantendrá la independencia jurídica,
empresaria, financiera y gerencial de EL FRANQUICIADO, quien
actuará a nombre propio y por su exclusiva cuenta y riesgo. EL
FRANQUICIADO carecerá del carácter de agente, apoderado, asociado,
comisionista, condómino, gestor de negocios, mandatario, representante,
o figura similar, de EL FRANQUICIANTE. QUINTA VIGENCIA DEL
CONTRATO, estará vigente a partir de LA ACEPTACION DE ESTE
CONTRATO POR LAS PARTES. A los efectos de su renovación, EL
FRANQUICIADO tendrá el derecho de igualar la mejor oferta que un
tercero le presente a EL FRANQUICIANTE en relación al pago de los
royalties por explotación de LOS LOCALES, debiendo EL
FRANQUICIANTE notificar en forma fehaciente a EL
FRANQUICIADO con una anticipación no menor a 90 días al
vencimiento de EL CONTRATO o sus renovaciones el nombre del
tercero oferente y el royalty por él ofrecido. Si EL FRANQUICIANTE no
cursara la notificación en el plazo antedicho, se entenderá que EL
CONTRATO podrá ser renovado a opción de EL FRANQUICIADO.
SEXTA ROYALTY POR APERTURA DE LOCALES EL
FRANQUICIADO pagará a EL FRANQUICIANTE por la franquicia
exclusiva para El Local la suma total de Dólares estadounidenses
cuarenta mil (U$S 40.000.-) pagaderos a la firma del contrato. El citado
royalty comprende la elaboración, por parte de EL FRANQUICIANTE o
de la persona que ésta designe, del proyecto para la puesta en marcha de
LOS LOCALES. Los planos completos con distribución de instalaciones
suman un importe de U$S 3.000.- por cada salón que se inaugure,
importe no incluido dentro del monto del primer párrafo de esta cláusula
sexta, y que por tanto deberá ser hecho efectivo por el franquiciado en
oportunidad de iniciarse los trabajos. A estos efectos se realizará una
visita previa para la selección del espacio físico y la confección de los
planos, así como otras dos (2) visitas de seguimiento, estos costos de
viáticos serán a cargo de EL FRANQUICIADO. SEPTIMA ROYALTY
POR EXPLOTACION DE LOS LOCALES EL FRANQUICIADO
pagará a EL FRANQUICIANTE por la explotación de la franquicia una
suma equivalente mensual al diez por ciento (10%) del total de las ventas
netas del Impuesto al Valor Agregado que se realicen en LOS LOCALES,
con un mínimo mensual garantizado de Dólares Estadounidenses tres mil
quinientos (U$S 3.500.-), netos del Impuesto al Valor Agregado, por
local. A estos efectos, EL FRANQUICIADO informará a EL
FRANQUICIANTE del primero al diez de cada mes las ventas del mes
inmediato anterior, debiendo ésta proceder a la emisión de la factura
correspondiente. EL FRANQUICIADO se obliga a abonar la factura
dentro de los 10 días de recepcionada. El importe informado se convertirá
en Dólares Estadounidenses al tipo de cambio venta del Banco Central
del día diez de cada mes. LAS PARTES convienen que en LOS
LOCALES se comercializarán tanto servicios como productos de marca
propia o de terceros, que apruebe EL FRANQUICIANTE OCTAVA
PRECIOS El precio de los Servicios y Productos deberán ser propuestos
por EL FRANQUICIADO y aprobados por EL FRANQUICIANTE dos
por ciento (2%) mensual sobre los saldos NOVENA PAGOS Todos los
pagos que deban hacerse en virtud del presente Contrato, serán en la
forma en que EL FRANQUICIANTE solicite. Todos los pagos deberán
realizarse en dólares estadounidenses billetes o su equivalente en moneda
nacional a la paridad del dólar del día del efectivo pago. La mora en el
pago de las facturas se producirá de pleno derecho por el mero
vencimiento del plazo previsto, sin necesidad de interpelación judicial y/
o extrajudicial alguna. Las partes acuerdan que la mora en el pago de las
facturas generará, en concepto de interés, la suma equivalente impagos,
desde la fecha de mora. DÉCIMA EXCLUSIVIDAD LAS PARTES
convienen que el presente tendrá el carácter de exclusivo dentro de EL
dos por ciento (2%) mensual sobre los saldos NOVENA PAGOS Todos
los pagos que deban hacerse en virtud del presente Contrato, serán en la
forma en que EL FRANQUICIANTE solicite. Todos los pagos deberán
realizarse en dólares estadounidenses billetes o su equivalente en moneda
nacional a la paridad del dólar del día del efectivo pago. La mora en el
pago de las facturas se producirá de pleno derecho por el mero
vencimiento del plazo previsto, sin necesidad de interpelación judicial
y/ o extrajudicial alguna. Las partes acuerdan que la mora en el pago de
las facturas generará, en concepto de interés, la suma equivalente
impagos, desde la fecha de mora. DÉCIMA EXCLUSIVIDAD LAS
PARTES convienen que el presente tendrá el carácter de exclusivo dentro
de EL promocional como fotos e imágenes fílmicas para desarrollar
acciones publicitarias en LOS LOCALES. Notificar a EL
FRANQUICIADO con 2 meses de anticipación toda acción de marketing
y publicidad o cambios que pudieren ocurrir con LA MARCA. DÉCIMO
SEGUNDA OBLIGACIONES DE EL FRANQUICIADO EL
FRANQUICIADO se obliga a: Realizar la totalidad de la inversión en la
construcción y equipamiento de LOS LOCALES, que exijan los planos,
memorias y listado de materiales. Abstenerse de promocionar artículos,
productos o servicios en competencia con la franquicia, excepto la
conformidad previa y por escrito de EL FRANQUICIANTE. Adoptar la
operatoria y/o metodología que indique EL FRANQUICIANTE para la
prestación de los servicios. Asistir a las reuniones y cursos de
capacitación que se organicen. Los viáticos serán a cargo de EL
FRANQUICIADO. Ayudar a desarrollar y mantener el prestigio de LA
MARCA. Cumplir fielmente sus obligaciones impositivas y
provisionales, debiendo estar registrado o inscripto ante los
organismos públicos que correspondan. Instalar el equipamiento de
LOS LOCALES de acuerdo con el detalle y con las especificaciones
que oportunamente exija EL FRANQUICIANTE. Mantener LOS
LOCALES decorados y ordenados según los requerimientos de EL
FRANQUICIANTE y exhibir en forma visible sus emblemas
identificatorios. Cumplir con las directivas que emita EL
FRANQUICIANTE y/o su equipo para el armado de vidrieras.
Supeditar cualquier publicidad que se relacione a la franquicia con la
previa conformidad de EL FRANQUICIANTE. Tolerar una
permanente supervisión sobre la ubicación física de los productos
ofertados o promocionados. DÉCIMO TERCERA DERECHOS DE
EL FRANQUICIADO EL FRANQUICIADO podrá: Realizar
publicidad de cualquier tipo relativa a LOS LOCALES utilizando LA
MARCA. Celebrar convenios con otras marcas que favorezcan y
potencien LA MARCA, en cuyo caso se abonará un royalty equivalente al
quince por ciento (15%) del total de los ingresos que se perciban en
virtud de los convenios que se suscriban, en cuyo caso no será de
aplicación el porcentaje establecido en la cláusula Séptima en relación a
los ingresos provenientes de dicho convenio. Producir la revista con el
nombre de LA MARCA mediante convenios con sponsors, en cuyo caso
se abonará un royalty equivalente al quince por ciento (15%) del total de
los ingresos que se perciban en virtud de los convenios que se suscriban,
en cuyo caso no será de aplicación el porcentaje establecido en la cláusula
Séptima en relación a los ingresos provenientes de dicho convenio.
Celebrar convenios para la instalación de salones o corners en hoteles de
4 o 5 estrellas, shoppings y grandes cadenas de almacenes. Cualquiera de
estas acciones deberá contar con la aprobación previa y por escrito por
parte de EL FRANQUICIANTE. DECIMO CUARTA USO DE LAS
MARCAS LA MARCA es propiedad de EL FRANQUICIANTE,
contando con la protección de las leyes y los tratados internacionales en
materia civil y criminal. EL FRANQUICIANTE autoriza a EL
FRANQUICIADO a utilizar LA MARCA para su inclusión en la
papelería comercial. Folletería, brochures y facturas. Los modelos de los
mismos deberán ser previamente aprobados por EL FRANQUICIANTE.
EL FRANQUICIANTE se obliga a registrar a su costo, su marca ante el
Registro Mercantil en el registro de marcas, así como mantener vigente la
misma. El FRANQUICIADO se compromete a respetar los derechos de
propiedad industrial y marca de COCA COLA, y a no realizar acto
alguno que pueda perjudicar o reducir su valor. Asimismo se compromete
a cuidar y velar que la marca no sea usada, plagiada, falsificada y
registrada por terceros, debiendo comunicar cualquier hecho de esta
naturaleza en forma fehaciente a EL FRANQUICIANTE, a efectos de
que esta pueda hacer valer sus derechos. DECIMO QUINTA
INDIVIDUALIDAD EL CONTRATO no constituye, y no ha sido
realizado para constituir una sociedad, o joint venture entre LAS
PARTES, razón por la cual ninguna de LAS PARTES tendrá el derecho
de obligar a la otra en tal sentido. Así también, queda expresamente
establecido que nada en el presente permitirá a LAS PARTES otorgar
derechos a terceras personas, que no hayan sido expresamente previstas
en el mismo y que LAS PARTES actúan por su propia cuenta y riesgo. En
este sentido, cada una de LAS PARTES manifiesta que constituye una
empresa con una estructura comercial, técnica y de recursos humanos
propia, por lo que mantiene su independencia jurídica, empresaria,
financiera y gerencial y asume la total responsabilidad que EL
CONTRATO genera. DECIMO SEXTA INDEMNIDAD Queda por
cuenta, costo y riesgo de cada una de LAS PARTES el cumplimiento de
la totalidad de las obligaciones necesarias para la ejecución de EL
CONTRATO, tales como los efectos de la relación de dependencia y/ o
profesional con sus dependientes, todos los acuerdos que pudiera
suscribir con terceros y/ o subcontratistas a los efectos de la ejecución de
EL CONTRATO, y/ o con los eventuales clientes, debiendo mantener
indemne a la otra parte por cualquier reclamo derivados de ellas, u
obligaciones y gastos originados en el incumplimiento de este contrato,
de las leyes, reglamentos y normas aplicables y de todo gasto que genere
la explotación en sí. Quedan excluidas todas las obligaciones, en relación
a las cuales se hubiese pactado lo contrario en el presente contrato. Para
el caso de que alguna de las partes intervinientes en el presente contrato
y/o accionistas de las sociedades consignadas y/o el Sr. Juan José
Samayoa Pineda, sufriesen algún tipo de condena social o judicial, las
partes aceptan y toman a su cargo tal riesgo y sus consecuencias,
renunciando a pedir la rescisión del presente contrato y/o a iniciar
cualquier acción por resarcimiento o daños y perjuicios.- DECIMO
SÉPTIMA INCUMPLIMIENTO La falta de cumplimiento de cualquiera
de las obligaciones previstas en EL CONTRATO por parte de una de las
partes, dará derecho a la otra a su solo arbitrio a: Exigir el cumplimiento
de EL CONTRATO, en un término no menor de veinte (20) días,
pudiendo luego de transcurrido el mismo, suspender la aplicación del
contrato hasta que se subsane el incumplimiento; o Si transcurridos
treinta (30) días de la intimación el incumplimiento no hubiese sido
subsanado, la parte no culpable tendrá el derecho de declararlo Resuelto y
accionar por los daños y perjuicios ocasionados. DECIMO OCTAVA
TERMINACION Serán causales de terminación de EL CONTRATO: El
vencimiento del plazo inicial establecido o de cualquiera de sus
prórrogas. La cesación de pagos o el pedido de quiebra de EL
FRANQUICIADO o al FRANQUICIADO. Por la resolución del contrato
por cualquiera de las partes en los términos de la cláusula Décimo
Séptima. Por no aceptar la cesión total o parcial de este contrato por parte
de EL FRANQUICIANTE. DECIMO NOVENA CESION EL
FRANQUICIANTE se reserva para sí el derecho de ceder y/ o transferir
EL CONTRATO, de modo total o parcial, a título gratuito u oneroso, en
tanto y en cuanto el cesionario asuma la totalidad de las obligaciones y
derechos establecidos en este contrato y notifique tal situación, de modo
fehaciente, a EL FRANQUICIADO. En este caso, EL FRANQUICIADO
podrá aceptar tal cesión y continuar con el contrato o no aceptar tal cesión
y resolver el presente contrato, sin responsabilidad ni penalidad alguna.
El presente Contrato será intransferible para EL FRANQUICIADO en
virtud de haber sido celebrado, teniendo en cuenta su solvencia y
características y antecedentes comerciales. VIGESIMA AUDITORIAS
EL FRANQUICIANTE queda facultada para realizar auditorias, con la
periodicidad que estime pertinente sobre los libros contables y
documentación contable de EL FRANQUICIADO, en relación al debido
cumplimiento de EL CONTRATO, debiendo EL FRANQUICIADO
facilitar la realización de tales tareas por parte de la o las personas que EL
FRANQUICIANTE indique, no pudiendo obstaculizar ni presentar
oposición alguna a la realización de las citadas tareas. VIGESIMO
PRIMERA CONFIDENCIALIDAD LAS PARTES se comprometen a
mantener el estricto carácter de confidencialidad en relación a todo lo que
haga al presente CONTRATO, y a no utilizar, difundir o comunicar a
terceros ningún tipo de información relativa a la otra parte, cualquiera que
sea la forma en que se haya obtenido o recibido, incluyendo información
sobre la tecnología, negocios, publicaciones, perspectivas, finanzas y
planes de la otra PARTE. Consecuentemente, LAS PARTES tomarán
todas las medidas necesarias para que terceros ajenos a las mismas no
accedan a datos o información alguna de cualquier naturaleza o especie
que, directa o indirectamente, se refiera a EL CONTRATO, con
excepción de los supuestos en los que exista obligación legal de informar
por requerimiento de autoridad competente, o para hacer valer derechos.
El compromiso de confidencialidad establecido en el presente, será
extensivo a la totalidad de los directivos, representantes, apoderados,
gerentes, empleados y asesores de las partes. VIGESIMO SEGUNDA
ACUERDO EL CONTRATO constituye el total y exclusivo acuerdo de
voluntades entre LAS PARTES y sustituye todas las propuestas orales o
escritas, y cualesquiera otras comunicaciones entre ellas, anteriores a la
firma de EL CONTRATO. Cualquier modificación y/ o ampliación de EL
CONTRATO deberá ser hecha de común acuerdo entre LAS PARTES y
por escrito. El mero silencio de cualquiera de LAS PARTES a un accionar
de la otra, distinto al convenido, no implicará en ningún supuesto
modificación de lo pactado o reconocimiento implícito de la legalidad de
su accionar, ni implicará consentimiento ni liberación respecto del
cumplimiento de las obligaciones resultantes de EL CONTRATO.
VIGÉSIMO TERCERA FIANZA SOLIDARIA EL Señor Rogelio
Esteban Samayoa Pineda, domiciliado en Guatemala se constituye en
fiador solidario, liso, llano y principal pagador de todas las obligaciones
asumidas por EL FRANQUICIADO y/o la empresa para la cual este
realiza esta contratación, y por los eventuales Daños y Perjuicios que su
incumplimiento pudiese acarrear, renunciando a los beneficios de
División y Excusión. Asimismo, declara ser propietarios del inmueble y
se compromete a no enajenarlo en garantía del cumplimiento de las
obligaciones asumidas por EL FRANQUICIADO y/o de la empresa para
la cual se realiza esta operación de acuerdo a los términos precedentes,
sin perjuicio de responder con sus restantes bienes.- En caso de
insolvencia, inhabilitación o cualquier otra causal de hecho o derecho que
impida a los fiadores solidarios la libre administración y/o disposición de
sus bienes, EL FRANQUICIADO deberá sustituir las garantías a
requisitorias y satisfacción de EL FRANQUICIANTE en un plazo de
quince (15) días.- La falta de cumplimiento por parte del EL
FRANQUICIADO y/o de los fiadores o los codeudores solidarios de
cualquiera de las obligaciones que le son impuestas por esta cláusula;
dará lugar a las rescisión contractual por culpa exclusiva EL
FRANQUICIADO, sin derecho a indemnización alguna.- Asimismo, EL
FRANQUICIADO podrá proponer la sustitución de la fianza citada,
siempre y cuando la misma tenga la conformidad previa y por escrito por
parte de EL FRANQUICIANTE. Por su parte los accionistas de la
sociedad que se constituirá como EL FRANQUICIADO, también se
constituirán en fiadores solidarios, lisos, llanos y principales agadores de
todas las obligaciones asumidas por EL FRANQUICIADO y/o por la
empresa de que son accionistas y por los eventuales daños y perjuicios
que el incumplimiento pudiese acarrear, renunciando a los beneficios de
división y excusión, obligándose a efectivizar sus fianzas en el acto en
que se suscriba la ampliación del presente contrato, con motivo de la
adhesión y ratificación por parte de la nueva sociedad que se constituya
como franquiciada. VIGESIMO CUARTA DOMICILIOS
ESPECIALES A todos los efectos previstos en las cláusulas
contractuales, las partes constituyen domicilios especiales en los arriba
consignados, en los cuales se tendrán por válidas todas las
comunicaciones que se cursen en los ut supra citados. VIGESIMO
QUINTA LEY APLICABLE EL CONTRATO se regirá por las leyes de
la República de Guatemala. VIGESIMO SEXTA ARBITRAJE Las
partes se comprometen intentar superar de buena fe toda controversia que
pudiere surgir entre ellas con relación al presente. Cualquier diferencia,
discrepancia o conflicto que se suscitara con motivo de la interpretación,
existencia, validez, condiciones de aplicación, extinción, incumplimiento
y demás efectos de este Contrato, será sometido al Tribunal Arbitral de
acuerdo con su reglamentación que declaran conocer, renunciando
expresamente las partes a cualquier otro fuero y/ o jurisdicción que
pudiere corresponder. El laudo arbitral será definitivo e inapelable para
las partes. Para el caso que el incumplimiento fuese la falta de pago de
sumas de dinero, EL FRANQUICIANTE queda habilitado, sin arbitraje
previo y sin aplicación de la cláusula diecisiete punto dos, al cobro
judicial de los mismos. En virtud de lo cual se someten a la jurisdicción
de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Guatemala. Yo el Notario,
DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista
las cédulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, así como las
escritura pública; c) Que advierto los efectos legales de este contrato; y d)
Que leo lo escrito a los otorgantes quienes bien enterados de su
contenido, objeto, validez y demás efectos legales lo ratifican, aceptan y
firman juntamente con el Notario que autoriza.--------------------------------