La sociedad comanditaria (más frecuente en España) o sociedad en comandita (en otros

países) es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios
colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la
sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al
capital comprometido con la comandita.

Tipos de sociedades[editar]
Las sociedades comanditarias pueden ser:

 sociedades comanditarias simples: no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a

depositarlas en el Registro Comercial, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del
ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades nacionales/extranjeras.

 sociedades comanditarias por acciones: están obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas
en el Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo 257 de la Ley de
Sociedades de Capital, aplicándose las mismas normas que a las sociedades anónimas, con
especialidades. Las sociedades comanditarias por acciones están consideradas sociedades de
capital.1
La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que debe ser
inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura deben expresarse los mismos datos que los
requeridos para las sociedades colectivas.

Sociedad comandita articulo 278 al 282

TITULO I - DISPOSICIONES GENERALES

Articulo 278º.- Responsabilidad

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden solo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los
socios colectivos y quienes los comanditarios.La sociedad en comandita puede ser simple o por
acciones.

Articulo 279º.- Razon social

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razon social que se integra con el
nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregandose, segun
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones",
o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razon social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si
fuera colectivo.

Articulo 280º.- Contenido de la escritura de constitucion

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y ademas puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, asi
como otros pactos licitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organizacion y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

TITULO II - REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Articulo 281º.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,

siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccion.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro titulo
negociable;

2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracion; y,

4. Para la cesion de la participacion del socio colectivo se requiere acuerdo unanime de los socios
colectivos y mayoria absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayoria absoluta computada por persona de los socios
colectivos y de la mayoria absoluta de los comanditarios computada por capitales.

TITULO III - REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Articulo 282º.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad

anonima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccion.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a
los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administracion social y estan sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anonimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decision se adopte con el quorum y la
mayoria establecidos para los asuntos a que se refiere los articulos 126 y 127 de la presente ley.
Igual mayoria se requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administracion adquieren la calidad de socios

colectivos desde la aceptacion del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraidas por la sociedad con posterioridad a la inscripcion en el Registro de la cesacion en el
cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
articulos 265 y 273; y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podran cederse sin el consentimiento de
la totalidad de los colectivos y el de la mayoria absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de estos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en
cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I.- DEFINICIÓN:

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los
socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no
están incluidas en títulos valores ni en acciones.

Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no

pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las

obligaciones sociales.

Articulo 283º.- Definicion y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital esta dividido en participaciones

iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en titulos valores, ni
denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.

Articulo 284º.- Denominacion

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacion, pudiendo utilizar

ademas un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicacion "Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

Articulo 285º.- Capital social

El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el
capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacion, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

Articulo 286º.- Formacion de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoria del capital social regira la vida de la
sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, sera obligatoria la celebracion de junta general cuando soliciten su
realizacion socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Articulo 287º.- Administracion: gerentes

La administracion de la sociedad se encarga a uno o mas gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por
cuenta propia o ajena, al mismo genero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacion
procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
segun acuerdo adoptado por mayoria simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condicion del pacto social, en cuyo caso solo podran ser removidos judicialmente y
por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Articulo 288º.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave. La accion de la sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoria del capital social.

Articulo 289º.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por este, sin
perjuicio de la responsabilidad y reparacion penal que se ordenara, si fuera el caso.

Articulo 290º.- Transmision de las participaciones por sucesion

La adquisicion de alguna participacion social por sucesion hereditaria confiere al heredero o

legatario, la condicion de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios
tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del
socio fallecido, segun mecanismo de valorizacion que dicha estipulacion señale. Si fueran varios
los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuiran entre todos a prorrata de sus
respectivas partes sociales.

Articulo 291º.- Derecho de adquisicion preferente

El socio que se proponga transferir su participacion o participaciones sociales a persona extraña a

la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondra en conocimiento de
los otros socios en el plazo de diez dias. Los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta dias siguientes a la notificacion, y si son varios, se distribuira entre todos ellos
a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningun socio ejercite el
derecho indicado, podra adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccion del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el
modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicion de las participaciones por la sociedad. En este ultimo caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebracion de la junta esta no ha decidido la adquisicion de las participaciones, el
socio podra proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta, en caso de
discrepancia, sera fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por
los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarisimo.

El estatuto podra establecer otros pactos y condiciones para la transmision de las participaciones
sociales y su evaluacion en estos supuestos, pero en ningun caso sera valido el pacto que prohiba
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en
este articulo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura publica y se inscribe en
el Registro.

Articulo 292º.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estara a lo dispuesto para las
sociedades anonimas en los articulos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucion de
ellos debe constar en escritura publica e inscribirse en el Registro.

La participacion social puede ser materia de medida cautelar. La resolucion judicial que ordene la
venta de la participacion debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendra un plazo de diez
dias contados a partir de la notificacion para sustituirse a los posibles postores que se presentarian
al acto del remate, y adquirir la participacion por el precio base que se hubiese señalado para dicho
acto.

Adquirida la participacion por la sociedad, el gerente procedera en la forma indicada en el articulo

anterior. Si ningun socio se interesa en comprar, se considerara amortizada la participacion, con la
consiguiente reduccion de capital.

Articulo 293º.- Exclusion y separacion de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos
dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo genero de negocios
que constituye el objeto social. La exclusion del socio se acuerda con el voto favorable de la
mayoria de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusion se discute,
debe constar en escritura publica y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince dias desde que la exclusion se comunico al socio excluido, puede este
formular oposicion mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusion de uno de ellos solo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusion se aplica lo
dispuesto en la primera parte del articulo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Articulo 294º.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicion a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Seccion, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, asi como el informe de
valorizacion a que se refiere el articulo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribucion que con cargo a beneficios hayan de
recibir los que la realicen; asi como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el
solo consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que debera efectuar el gerente mediante esquelas

bajo cargo, facsimil, correo electronico u otro medio de comunicacion que permita obtener
constancia de recepcion, dirigidas al domicilio o a la direccion designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y demas formalidades para la modificacion del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duracion de la sociedad y acordar su transformacion, fusion, escision, disolucion,
liquidacion y extincion;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccion del capital social,
señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido
por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolucion del capital
podra hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacion
de todos los socios se acuerde otro sistema; y,

6. La formulacion y aprobacion de los estados financieros, el quorum y mayoria exigidos y el

derecho a las utilidades repartibles en la proporcion correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicion diversa del estatuto.

El pacto social podra incluir tambien las demas reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organizacion y funcionamiento de la sociedad, asi como
los demas pactos licitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.

La convocatoria y la celebracion de las juntas generales, asi como la representacion de los socios
en ellas, se regira por las disposiciones de la sociedad anonima en cuanto les sean aplicables.

SOCIEDAD CIVIL

CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE SU RÉGIMEN JURÍDICO

La Sociedad Civil es la última forma societaria prevista por la Ley y corresponde a una sociedad
que es constituida para la realización de servicios profesionales u oficios por parte de los socios.
Se trata de un esquema que obedece a la práctica usual por la cual un grupo de profesionales o
personas con un oficio común desean desarrollar su actividad en forma conjunta, constituyendo así
una persona jurídica que les permita actuar como un solo sujeto. La sociedad civil puede adoptar la
forma ordinaria, en la que los socios tienen responsabilidad personal por las obligaciones de la
sociedad y con beneficio de excusión; y puede adoptar también la forma de responsabilidad
limitada, en cuyo caso no es posible que hayan más de treinta socios y estos no responden
personalmente por las obligaciones de la sociedad. La sociedad civil, tanto en su forma ordinaria
como en la de responsabilidad limitada, utiliza una razón social integrada por el nombre de uno o
varios socios, a la que se añade la indicación de “Sociedad Civil”, “S. Civil”, “Sociedad civil de
responsabilidad limitada” o “S Civil de R.L.”, según sea el caso. El capital social de la sociedad civil
debe ser pagado en su totalidad al momento de su constitución, por lo que no pueden haber
participaciones pendientes de pago, como sí ocurre en la sociedad anónima y en la sociedad
comercial de responsabilidad limitada. Para la transferencia de las participaciones de los socios, se
requiere del acuerdo de los demás socios, lo que también se requiere cuando un socio desea que
otra persona lo sustituya en la prestación del servicio profesional u oficio que le corresponde
conforme al pacto social. La transferencia de las participaciones se formaliza por escritura pública y
se debe inscribir en los Registros Públicos. Para la administración de la sociedad civil, se designa a
uno o varios socios como administradores, aunque la Ley permite también que personas sin la
calidad de socios asuman dicha administración. Los administradores, sean socios o no, deben
desempeñar su función de acuerdo a la Ley y al estatuto, no pueden realizar operaciones ajenas al
objeto social y deben rendir cuenta de sus funciones, según lo disponga el estatuto y en su
defecto, de manera trimestral. Cabe señalar que la sociedad civil no tiene otros órganos en su
estructura, por lo que las decisiones son tomadas por los socios en junta y la administración queda
a cargo del socio administrador o del administrador elegido. Considerando que en la sociedad civil
los aportes de los socios pueden estar integrados por sus servicios o trabajo, la forma en que se
reparten las utilidades y las pérdidas dependerá de lo señalado en el pacto social y, en su defecto,
se considerará para el aporte de los socios que ponen servicio o trabajo un porcentaje igual al
promedio de los aportes de los socios capitalistas. Como habíamos mencionado, las decisiones en
la sociedad civil se adoptan por la junta de socios, en la que los votos se computan en función de
los aportes, salvo que el pacto social disponga que se vota por personas. Las modificaciones al
pacto social requieren del acuerdo unánime de los socios. También para la sociedad civil existe
una regulación escasa en la Ley, lo que determina que muchos de sus aspectos deban ser
regulados en el estatuto. Así, la duración de la sociedad, la responsabilidad de los socios que
aportan servicios, el régimen de administración de la sociedad, el derecho de separación, la
exclusión de socios, el derecho de información de los socios sobre la marcha de la empresa, etc.
La necesidad de tener que regular todos estos aspectos, hace que muchas veces se prefiera
constituir una sociedad anónima o anónima cerrada, a través de las cuales también se pueden
desarrollar servicios profesionales u oficios al igual que en la sociedad civil, solo que en aquellas
no se puede considerar el aporte de servicios.

Según el Código Civil, la Sociedad Civil es aquel contrato por el cual dos o más personas se
obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias.

Es decir, mediante la Sociedad Civil, dos o más personas formalizan un contrato por el que se
obligan a poner en común dinero, bienes o trabajo para realizar una actividad empresarial común y
repartirse las ganancias. El único requisito legal es que la sociedad tenga un objeto lícito y que se
establezca en interés común de los socios que la constituyen.

Articulo 295º.- Definicion, clases y responsabilidad

La Sociedad Civil se constituye para un fin comun de caracter economico que se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesion, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios
responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusion, por las obligaciones
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcion a sus aportes. En la segunda, cuyos socios
no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

Articulo 296º.- Razon social

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus

actividades bajo una razon social que se integra con el nombre de uno o mas socios y con la
indicacion "Sociedad Civil" o su expresion abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada" o su expresion abreviada "S. Civil de R. L.".

Articulo 297º.- Capital social

El capital de la sociedad civil debe estar integramente pagado al tiempo de la celebracion del pacto
social.

Articulo 298º.- Participaciones y transferencia

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en titulos valores, ni
denominarse acciones. Ningun socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
demas, la participacion que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la
profesion, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo
al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmision se
realiza por escritura publica y se inscribe en el Registro.

Articulo 299º.- Administracion

La administracion de la sociedad se rige, salvo disposicion diferente del pacto social, por las
siguientes normas:

1. La administracion encargada a uno o varios socios como condicion del pacto social solo puede
ser revocada por causa justificada;

2. La administracion conferida a uno o mas socios sin tal condicion puede ser revocada en
cualquier momento;

3. El socio administrador debe ceñirse a los terminos en que le ha sido conferida la administracion.
Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o
ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracion en los periodos
señalados, y a falta de estipulacion, trimestralmente; y,

4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun
cuando no tuviesen la calidad de socios.

Articulo 300º.- Utilidades y perdidas

Las utilidades o las perdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto
social; y a falta de estipulacion en proporcion a sus aportes. En este ultimo caso, y salvo
estipulacion diferente, corresponde al socio que solo pone su profesion u oficio un porcentaje igual
al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

Articulo 301º.- Junta de socios

La junta de socios es el organo supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las
facultades de decision y disposicion que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud
del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por
mayoria de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacion, por capitales y no
por personas; y se aplica la regla supletoria del articulo anterior al socio que solo pone su profesion
u oficio. Toda modificacion del pacto social requiere acuerdo unanime de los socios.

Articulo 302º.- Libros y registros

Las sociedades civiles deberan llevar las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles.

Articulo 303º.- Estipulaciones por convenir en el pacto social

El pacto social, en adicion a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente
Seccion, debe incluir reglas relativas a:

1. La duracion de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especifico, plazo

determinado o si es de plazo indeterminado;

2. En las sociedades de duracion indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separacion de los socios mediante aviso anticipado;

3. Los otros casos de separacion de los socios y aquellos en que procede su exclusion;

4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesion u oficio en caso de perdidas cuando
estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracion total;
5. La extension de la obligacion del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;

6. La administracion de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacion legal de la

sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas;

8. La forma como se ejerce el beneficio de excusion en la sociedad civil ordinaria;

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la
marcha social;

10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacion sobre la marcha de la
sociedad, el estado de la administracion y los registros y cuentas de la sociedad; y,

11. Las causales particulares de disolucion.

El pacto social podra incluir tambien las demas reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organizacion y fucionamiento de la sociedad, asi como los
demas pactos licitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.

Transformación de sociedades
Consiste en el cambio de personalidad Jurídica de una empresa, ya sea por conveniencia desde el
punto de vista de la responsabilidad, o para reforzar su capital de trabajo con nuevas formas de
financiamiento o innovaciones de operaciones productivas y empresariales.

TITULO I - TRANSFORMACION

Articulo 333º.- Casos de transformacion

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
persona juridica contemplada en las leyes del Peru.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona juridica constituida en el Peru puede transformarse
en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformacion no entraña cambio de la personalidad juridica.

Articulo 334º.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraidas antes de la
transformacion. La transformacion a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales
contraidas antes de la transformacion, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la
acepte expresamente.

Articulo 335º.- Modificacion de participaciones o derechos

La transformacion no modifica la participacion porcentual de los socios en el capital de la sociedad,
sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del
ejercicio del derecho de separacion. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo
distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente
por su titular.

Articulo 336º.- Requisitos del acuerdo de transformacion

La transformacion se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad
o de la persona juridica para la modificacion de su pacto social y estatuto.

Articulo 337º.- Publicacion del acuerdo

El acuerdo de transformacion se publica por tres veces, con cinco dias de intervalo entre cada
aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacion empieza a contarse a partir del ultimo
aviso.

Articulo 338º.- Derecho de separacion

El acuerdo de transformacion da lugar al ejercicio del derecho de separacion regulado por el

articulo 200.

El ejercicio del derecho de separacion no libera al socio de la responsabilidad personal que le

corresponda por las obligaciones sociales contraidas antes de la transformacion.

Articulo 339º.- Balance de transformacion

La sociedad esta obligada a formular un balance de transformacion al dia anterior a la fecha de la

escritura publica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacion en la
escritura publica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicion de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta dias contados a partir de la
fecha de la referida escritura publica.

Articulo 340º.- Escritura publica de transformacion

Verificada la separacion de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo

prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacion se formaliza por escritura publica
que contendra la constancia de la publicacion de los avisos referidos en el articulo 337.

Articulo 341º.- Fecha de vigencia

La transformacion entra en vigencia al dia siguiente de la fecha de la escritura publica respectiva.

La eficacia de esta disposicion esta supeditada a la inscripcion de la transformacion en el Registro.

Articulo 342º.- Transformacion de sociedades en liquidacion

Si la liquidacion no es consecuencia de la declaracion de nulidad del pacto social o del estatuto, o

del vencimiento de su plazo de duracion, la sociedad en liquidacion puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolucion y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.

Articulo 343º.- Pretension de nulidad de la transformacion

La pretension judicial de nulidad contra una transformacion inscrita en el Registro solo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que
se transforma. La pretension debe dirigirse contra la sociedad transformada.

La pretension se debera tramitar en el proceso abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretension de nulidad de una transformacion caduca a los seis
meses contados a partir de la fecha de inscripcion en el Registro de la escritura publica de
transformacion.

3. Extinción

Concluido el proceso de liquidación (o realizada la liquidación), es obligación de los liquidadores

inscribir la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, mediante una solicitud, en la cual se
debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente, y las
consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus créditos),
acompañando la publicación del balance final de liquidación.Al momento de inscribir la extinción de
la sociedad, se debe señalar el nombre y domicilio de la persona que custodiará los libros y la
documentación social.

El artículo 422º de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos
luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los acreedores

podrán hacer valer sus créditos frente a los socios. Los acreedores de las sociedades anónimas,
de las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada), podrán hacer valer sus créditos frente a los accionistas o
socios, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación. Si la
falta de pago se debió a culpa de los liquidadores, los acreedores podrán hacer valer sus créditos
frente a éstos.

El derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos frente a los socios, accionistas o
liquidadores, según sea el caso, caduca a los dos años desde la inscripción de la extinción de la
sociedad.

Finalmente consideramos importante precisar que, la extinción de la sociedad conforme a las

disposiciones establecidas en los artículos 421º y 422º de la NLGS, procede única y
exclusivamente cuando se han pagado los créditos de todos los acreedores.

Empero, si durante la tramitación del proceso de liquidación se agotan los activos quedando
acreedores impagos, los liquidadores deberán solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la sede
social de la sociedad la declaración judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los
artículos 88º, 89º y 90º del Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuración Patrimonial. En este
caso, el juez previa verificación de la extinción del patrimonio, a partir del balance final de
liquidación, sin más trámite declarará la quiebra y la extinción de la sociedad, así como la
incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la quiebra y la extinción de la sociedad, deberá
publicarse en el Diario Oficial «El Peruano» por dos días consecutivos e inscribirse en los Registros
Públicos.

La función de los liquidadores termina con la inscripción de la extinción de la sociedad en los

Registros Públicos.

Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el juez
ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a todos los
acreedores impagos.