MINUTA CONSTITUCION SOCIEDAD

ANONIMA
MINUTA CONSTITUCION SOCIEDAD ANONIMA SEÑOR NOTARIO: En el
protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase Insertar una de constitución de
compañía anónima, al tenor de las cláusulas siguientes:

PRIMERA.- COMPARECIENTES: Concurren al otorgamiento de esta escritura, los

señores: BLANCA NOCHE MAGUIN CANDO LUIS LALO LANCHE LITUMA,
MARDOQUEO ELUN PALAZO MELQUI, JULIO LOLO GUALSAQUI SACA y
DANTE GONZALO MURQUINCHO LAMO: los comparecientes declaran ser
ecuatorianos, mayores de edad. Casada la primera, viudo el segundo y solteros los tres
restantes, domiciliados en esta ciudad y de profesión ingenieros civiles todos.

SEGUNDA.- DECLARACIÓN DE VOLUNTAD: Los comparecientes declaran su

voluntad de constituir, como en efecto constituyen, la compañía anónima «EMPRESA
CONSTRUCTORA EMCOMSA S.A... la misma que se regirá por las leyes ecuatorianas;
de manera especial por la Ley de Compañías, su Reglamento y estos estatutos.

TERCERA.- ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA «EMPRESA

CONSTRUCTORA EMCOMSA SA»

CAPITULO PRIMERO NOMBRE. DOMICILIO. OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE

DURACIÓN ARTICULO UNO.- NOMBRE.- La compañía llevará el nombre de
«EMPRESA CONSTRUCTORA EMCOMSA SA» ARTÍCULO DOS.- DOMICILIO.- El
domicilio principal de la compañía es la ciudad de Loja y. por resolución de la Junta
general de accionistas, podrá establecer sucursales agencias, oficinas representaciones y
establecimientos en cualquier lugar del Ecuador o de países extranjeros, conforme a la ley.
ARTICULO TRES.- OBJETO SOCIAL.- La compañía tiene como objeto social principal:
La construcción de obras civiles en general; esto es el estudio, diseño y construcción de
carreteras, puentes, canales de riego, obras sanitarias, obras de infraestructura, de
alcantarillado, de aguas servidas, de agua potable, construcción de edificios, escuelas,
viviendas, etc.: La exploración, explotación y comercialización minera, de cualquiera
naturaleza: y. La compraventa, importación, distribución y comercialización de materiales
de construcción, en general Para cumplir sus objetivos o finalidades, la compañía podrá
adquirir acciones de otras compañías, asociarse a otras sociedades o empresas, representar
comercialmente a empresas y productos, ya sea de origen nacional o extranjero. Además, la
compañía podrá realizar toda clase de actos y contratos civiles y mercantiles permitidos por
la ley, relacionados con el objeto social principal ARTICULO CUATRO.- DURACIÓN.-
El plazo de duración de la compañía es de treinta años contados a partir de la fecha de
inscripción de la escritura en el Registro Mercantil del domicilio principal; pero podrá
disolverse en cualquier tiempo o prorrogar su plazo de duración, si así lo resolviese la Junta
general de accionistas en la forma prevista en estos estatutos y en la ley.
CAPITULO SEGUNDO DEL CAPITAL DEL AUMENTO Y RESPONSABILIDAD
ARTICULO CINCO.-

DEL CAPITAL.- El capital autorizado de la compañía es de ochocientos dólares, dividido

en ochocientas acciones de un dólar cada una, nominativas y ordinarias, las que estarán
representadas por títulos, que serán firmados por el presidente y por el gerente general de la
compañía. El capital será suscrito, pagado y emitido hasta por el límite del capital
autorizado en las oportunidades, proporciones y condiciones que decida la Junta general de
accionistas y conforme a la ley. El capital suscrito y pagado de esta compañía consta en las
declaraciones.

ARTICULO SEIS.- AUMENTO DE CAPITAL.- El capital de la compañía podrá ser

aumentado en cualquier momento, por resolución de la Junta general de accionistas, por los
medios y en la forma establecida en la Ley de Compañías. Los accionistas tendrán derecho
preferente en la suscripción de las nuevas acciones en proporción de las que tuvieren
pagadas al momento de efectuar dicho aumento.

ARTICULO SIETE.- RESPONSABILIDAD.- La responsabilidad de los accionistas por las

obligaciones sociales, se limita al monto de sus acciones. La acción con derecho a voto lo
tendrá en relación a su valor pagado. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la
acción.

ARTICULO OCHO. - LIBRO DE ACCIONES. - La compañía llevara un libro de acciones

y accionistas en el que se registrarán las transferencias de las acciones, la constitución de
derechos reales, y las demás modificaciones que ocurran respecto del derecho sobre las
acciones. La propiedad de las acciones, se probara con la Inscripción en el libro de acciones
y accionistas. El derecho de negociar las acciones y transferirlas, se sujeta a lo dispuesto en
la Ley de Compañías.

CAPITULO TERCERO EJERCICIO ECONÓMICO. BALANCE, DISTRIBUCIÓN DE

UTILIDADES Y RESERVAS ARTICULO NUEVE.- EJERCICIO ECONÓMICO.- El
ejercicio económico será anual y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al fin
de cada ejercicio y dentro de los tres primeros meses del siguiente, el gerente general
someterá a consideración de la Junta general de accionistas el balance general anual, el
estado de pérdidas y ganancias, la fórmula de distribución de beneficios y demás informes
necesarios. El comisario, igualmente, presentara su informe durante los quince días
anteriores a la sesión de Junta: tales balances e informes podrán ser examinados por los
accionistas en las oficinas de la compañía.

ARTICULO DIEZ.- UTILIDADES Y RESERVAS.- La Junta general de accionistas

resolverá la distribución de utilidades, la que será en proporción al valor pagado de las
acciones. De las utilidades liquidas se segregará por lo menos, el diez por ciento anual para
la formación e incremento del fondo de reserva legal de la compañía, hasta cuando éste
alcance, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito. Además la Junta general
de accionistas podrá resolver la creación de reservas especiales o extraordinarias.
CAPITULO CUARTO DEL GOBIERNO, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
ARTICULO ONCE.- GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN.- La compañía estará
gobernada por la Junta general de accionistas y. administrada por el directorio, por el
presidente y por el gerente general, en su orden; cada uno de estos órganos, con las
atribuciones y deberes que les concede la Ley de Compañías y estos estatutos.

SECCIÓN UNO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO DOCE.- DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Junta general

de accionistas es el organismo supremo de la compañía. Se reunirá ordinariamente una vez
al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico; y,
extraordinariamente las veces que fuere convocada para tratar los asuntos puntualizados en
la convocatoria. La Junta estará formada por los accionistas legalmente convocados y
reunidos.

ARTICULO TRECE.- CONVOCATORIA.- La convocatoria a junta general de accionistas

la hará el presidente de la compañía, mediante comunicación por la prensa, en uno de los
periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía, cuando menos con ocho
días de anticipación a la reunión de la Junta y expresando los puntos a tratarse. Igualmente.
el presidente convocara a Junta general, a pedido de los accionistas que representen por lo
menos d veinticinco por ciento del capital, para tratar los puntos que se Indiquen en su
petición, de conformidad con lo establecido en la Ley de Compañías.

ARTICULO CATORCE.- REPRESENTACIÓN DE L0S ACCIONISTAS.-Las Juntas

generales de accionistas, ordinarias y extraordinarias se reunirán en el domicilio principal
de la compañía. Los accionistas podrán concurrir a la Junta personalmente o mediante
poder otorgado a otro accionista o a un tercero, ya se trate de poder notarial o de carta
poder, para cada Junta. El poder a un tercero será otorgado necesariamente ante notarlo
público. No podrán ser representantes de los accionistas los administradores y comisarlos
de la compañía

ARTICULO QUINCE.- QUORUM.- Para que se instale válidamente la Junta general de

accionistas en primera convocatoria, se requerirá la presencia de por lo menos, la mitad del
capital SI no hubiere este quórum habrá una segunda convocatoria, mediando, cuando más,
treinta días de la fecha fijada para la primera reunión, y la Junta general se Instalará con el
número de accionistas presentes o que concurran cualquiera sea el capital que representen,
particular que se expresara en la convocatoria. Para los casos particulares contemplados en
el artículo doscientos ochenta y dos de la Ley de Compañías, se estará al procedimiento allí
señalado.

ARTICULO DIECISEIS.- DE LA PRESIDENCIA.- Presidirá la junta general de

accionistas el presidente de la compañía. Actuará como secretario el gerente general A falta
del presidente actuará quien lo subrogue, que será uno de los vocales del directorio, en
orden a sus nombramientos; y, a falta del gerente general actuara como secretario la
persona que designe la Junta.
ARTICULO DIECISIETE.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LA JUNTA GENERAL.-
La Junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el órgano supremo de
la compañía y en consecuencia, tiene plenos poderes para resolver todos los asuntos
relacionados con los negocios sociales, así como, con el desarrollo de la empresa, que no se
hallaren atribuidos a otros órganos de la compañía: siendo de su competencia lo siguiente:
Nombrar al presidente, al gerente general, al comisarlo principal y suplente, así como a los
vocales principales y alternos del directorio: Conocer y resolver todos los informes que
presente el directorio y órganos de administración y fiscalización, como los relativos a
balances, reparto de utilidades, formación de reservas y administración: Resolver sobre el
aumento o disminución de capital, prórroga del plazo, disolución anticipada, cambio de
domicilio, de objeto social y demás reformas a los estatutos, de conformidad con la Ley de
Compañías: Fijar las remuneraciones que percibirán el presidente, los vocales del
directorio, el gerente general y el comisario: Resolver acerca de la disolución y liquidación
de la compañía, designar a los liquidadores, señalar la remuneración de los Liquidadores y
considerar las cuentas de liquidación; Fijar la cuantía de los actos y contratos para cuyo
otorgamiento o celebración el gerente general requiere autorización del directorio, y la de
los que requieran autorización de la Junta general de accionistas, sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo doce de la Ley de Compañías; Autorizar al gerente general el
otorgamiento de poderes generales, de conformidad con la ley. Interpretar obligatoriamente
estos estatutos: Resolver cualquier asunto que fuere sometido a su consideración y que no
fuere atribución de otro organismo de la compañía; Los demás que contemplan la ley y
estos estatutos.

ARTICULO DIECIOCHO.- JUNTA UNIVERSAL.- La compañía podrá celebrar sesiones

de junta general de accionistas en la modalidad de junta universal, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo doscientos ochenta de la Ley de Compañías: esto es. que la Junta
puede constituirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional,
para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital, y los asistentes
quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad acepten por unanimidad la
celebración de la Junta, entendiéndose así legalmente convocada y válidamente constituida.

SECCIÓN DOS: DEL DIRECTORIO. ARTÍCULO DIECINUEVE.- DEL

DIRECTORIO.- El directorio estará Integrado por el presidente de la compañía y cuatro
vocales. Los vocales tendrán alternos.

ARTICULO VEINTINUEVE.- PERIODO DE LOS VOCALES.- Los vocales del

directorio duraran dos años en sus funciones; podrán ser reelegidos y permanecerán en sus
cargos hasta ser legalmente reemplazados. Para ser vocal del directorio no se requiere la
calidad de accionista.

ARTICULO VEINTIUNO.- PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO.- Presidirá las sesiones

del directorio el presidente de la compañía y actuará como secretario el gerente general. Á
falta del presidente, lo reemplazará su subrogante que será uno de los vocales principales,
en el orden de su elección, debiéndose, en este caso, principalizar al respectivo suplente; y,
a falta del gerente general, se nombrara un secretario ad-hoc.
ARTICULO VEINTIDÓS.- CONVOCATORIA.- La convocatoria a sesión de directorio, la
hará el presidente de la compañía mediante comunicación escrita a cada uno de los
miembros. El quórum se establece con dos miembros.

ARTICULO VEINTITRÉS.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL DIRECTORIO.- Son

atribuciones y deberes del directorio lo siguientes: Sesionar ordinariamente cada trimestre
y. extraordinariamente, cuando fuere convocado; Someter a consideración de la Junta
general de accionistas el proyecto de presupuesto, en el mes de enero de cada año:
Autorizar la compra de inmuebles a favor de la compañía, así como la celebración de
contratos de hipoteca y cualquier otro gravamen que limite el dominio o posesión de los
bienes Inmuebles de la compañía; Autorizar al gerente general el otorgamiento y
celebración de actos y contratos para los que se requiera tal aprobación, en razón de la
cuantía fijada por la Junta general; Controlar el movimiento económico de la compañía y
dirigir la política de loa negocios de la misma: Contratar los servicios de auditoría Interna,
de acuerdo a la Ley: Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la Junta general y las
disposiciones de los estatutos y reglamentos: Presentar anualmente a conocimiento de la
Junta general de accionistas los balances, el proyecto de distribución de utilidades, la
creación e incrementos de reservas legales, facultativas o especiales y. los informes del
gerente general; Designar a la persona que reemplace al gerente general de la compañía en
caso de su fallecimiento, renuncia, falta temporal o definitiva: Aprobar anualmente el
presupuesto de la compañía: Dictar los reglamentos de la compañía: Los demás que
contemplan la ley y los estatutos y. las resoluciones de la Junta general de accionistas.

ARTICULO VEINTICUATRO.- RESOLUCIONES.- Las resoluciones del directorio serán

tomadas por simple mayoría de votos; y. los votos en blanco y las abstenciones se sumaran
a la mayoría.

ARTÍCULO VEINTICINCO.- ACTAS.- De cada cesión de directorio se levantará la

correspondiente acta la que será firmada por el presidente y el secretario, que actuaron en la
reunión.

SECCIÓN TRES: DEL PRESIDENTE. ARTICULO VEINTICINCO.- El presidente de la

compañía será elegido por la Junta general de accionistas para un periodo de dos años.
Puede ser reelegido Indefinidamente y podrá tener o no la calidad de accionista. El
presidente permanecerá en el cargo hasta ser legalmente reemplazado.

ARTÍCULO VEINTISIETE.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL PRESIDENTE: Son

atribuciones y deberes del presidente de la compañía: Convocar y presidir las sesiones de
Junta general y de directorio: Legalizar con su firma los certificados provisionales y las
acciones; Vigilar la marcha general de la compañía y el desempeño de los servidores de la
misma, e Informar de estos particulares a la junta general de accionistas; Velar por el
cumplimiento del objeto social de la compañía y por la aplicación de las políticas de la
entidad; Firmar el nombramiento del gerente y conferir copias del mismo debidamente
certificadas; Las demás que señale la Ley de Compañías, estos estatutos y reglamentos de
la compañía, y, las resoluciones de la Junta general de accionistas.
 SECCIÓN CUATRO: DEL GERENTE GENERAL. ARTICULO VEINTIOCHO.-DEL
GERENTE GENERAL.- El gerente general será elegido por la Junta general de accionistas
para un período de dos años. Puede ser reelegido indefinidamente y podrá tener o no la
calidad de accionista. Ejercerá el cargo hasta ser legalmente reemplazado, del gerente
general será el representante legal de la compañía.

ARTICULO VEINTINUEVE.-ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL GERENTE

GENERAL.- Son deberes y atribuciones del gerente general de la compañía: Representar
legalmente a la compañía, judicial y extrajudicialmente; Conducir la gestión de los
negocios sociales y la marcha administrativa de la compañía; Dirigir la gestión económico-
financiera de la compañía; Gestionar, planificar, coordinar, poner en marcha y cumplir las
actividades de la compañía; Realizar pagos por concepto de gastos administrativos de la
compañía; Realizar inversiones, adquisiciones y negocios, sin necesidad de firma conjunta
con el presidente, hasta por el monto para el que está autorizado: Suscribir el nombramiento
del presidente y conferir copias y certificaciones sobre el mismo: Inscribir su
nombramiento con la razón de su aceptación en el Registro Mercantil: Presentar
anualmente informe de labores ante la Junta general de accionistas: Conferir poderes
especiales y generales de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos y en la ley, Nombrar
empleados y fijar sus remuneraciones: Cuidar que se lleven conforme a ley, los libros de
contabilidad, el de acciones y accionistas y las actas de Junta general de accionistas: l)
Cumplir y hacer cumplirlas resoluciones de Junta general de accionistas; Presentar a la
junta general de accionistas el balance del estado de pérdidas y ganancias. Y la propuesta
de distribución de beneficios, dentro de los sesenta días siguientes al cierre del ejercido
económico: Ejercer y cumplir las demás atribuciones, deberes y responsabilidades que
establecen la ley estos estatutos y reglamentos de la compañía, así como las que señale la
Junta general de accionistas.

CAPITULO QUINTO DE LA FISCALIZACIÓN Y CONTROL ARTÍCULO TREINTA-

DELCOMISARIO.- La junta general de accionistas nombrará un comisario principal y un
suplente, accionista o no, quienes durarán dos años en sus funciones, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente.

ARTICULO TREINTA Y UNO. ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL COMISARIO.-

Son atribuciones y deberes del comisarlo los que consten en la ley, en estos estatutos y sus
reglamentos y, los que determine la Junta general de accionistas. En general el comisario
tiene derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin
dependencia de la administración y en interés de la compañía.

CAPITULO SEXTO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTICULO TREINTA Y DOS.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- La disolución y
liquidación de la compañía se regirá por las disposiciones pertinentes de la Ley de
Compañías; especialmente, por lo establecido en la sección décimo primera de esta ley, así
como en el reglamento, respecto de la disolución y liquidación de compañías y. por lo
previsto en estos estatutos.
 ARTICULO TREINTA Y TRES.- DISPOSICIÓN GENERAL.- En todo lo no previsto en
estos estatutos, se estará a las disposiciones de la Ley de Compañías y su reglamento, así
como a los reglamentos de la compañía y, a lo que resuelva la Junta general de accionistas.

ARTICULO TREINTA Y CUATRO.- AUDITORIA.- Sin perjuicio de la de fiscalización,

la Junta general de accionistas podrá contratar la asesoría contable o auditoria de cualquier
persona natural o Jurídica especializada, observando las disposiciones legales sobre esta
materia.

ARTICULO TREINTA Y CINCO.- AUDITORIA EXTERNA.- En lo que se refiere a la

auditoría externa se estará a lo que dispone la ley. CUARTA." DECLARACIONES. - El
capital suscrito con que se constituye la compañía es de Ochocientos dólares; el que ha sido
suscrito en su totalidad y pagado en la siguiente forma: La señora Blanca Noche Maguin
Cando suscribe doscientos cincuenta acciones de un dólar cada una, lo que da un aporte de
doscientos cincuenta dólares, y paga en dinerario; El señor Luis Lalo Lanche Lituma
suscribe doscientos cincuenta acciones de un dólar cada una, lo que da un aporte de
doscientos cincuenta dólares, y paga en numerario la cantidad de doscientos cincuenta
dólares: El señor Mardoqueo Elun Palazo Melqui suscribe cien acciones de un dólar cada
una lo que da un aporte de cien dólares, y paga en numerarlo la cantidad de cincuenta
dólares; El señor Julio Lalo Gualsaqui Saca suscribe cien acciones de un dólar cada una, lo
que da un aporte de cien dólares, y paga en numerarlo la cantidad de cincuenta dólares; y El
señor Dante Gonzalo Murquincho Lamo suscribe cien acciones de un dólar cada una, lo
que da un aporte de cien dólares, y paga en numerario la cantidad de cincuenta dólares. Los
valores pagados por todos los accionistas, se encuentran depositados en la cuenta
«Integración de Capital», abierta en el Banco del Austro Sucursal Loja, a nombre de la
compañía que hoy se constituye, según consta del certificado que se agrega como
documento habilitante. El saldo del capital suscrito por los accionistas será pagado a la
compañía en numerarlo, dentro de dos años contados desde la Inscripción de la compañía
en el Registro Mercantil, en la cantidad que corresponda a cada accionista. Los accionistas
fundadores, por unanimidad, nombran gerente general de la compañía al señor Dante
Gonzalo Murquincho Lamo para un periodo determinado en estos estatutos, y lo autorizan
para que realice los trámites pertinentes para la aprobación de esta escritura constitutiva de
la compañía: así como los trámites conducentes a que la compañía pueda operar y funcionar
legalmente. Se agrega como documento habilitante el certificado del depósito antes
relacionado. Hasta aquí la minuta. Usted, señor Notario sírvase agregar las cláusulas de
estilo para su validez. Atentamente, (f) El Abogado DOCUMENTO HABILITANTE:
Como documento habilitante, se agregará a la escritura, el comprobante o certificado de
depósito del capital pagado en la cuenta «Integración de Capital» de una institución
bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero. APROBACIÓN DE LA
INTENDENCIA DE COMPAÑÍAS: Esta clase de compañía está sujeta al control,
vigilancia y fiscalización de la Superintendencia de Compañías, a través de sus
Intendencias; por tanto, para la constitución de una compañía que tiene su domicilio en la
ciudad de Loja deberá someterse la escritura a la aprobación de la Intendencia de
Compañías de Cuenca, la que, al aprobar la constitución dispone lo siguiente: Que se
margine una razón en la matriz de la escritura de constitución, con la aprobación que
realiza; La publicación de un extracto de la escritura de constitución, por una sola vez, en
uno de los diarios de mayor circulación del domicilio de la compañía; y, La inscripción en
el Registro Mercantil. LA MINUTA: Antes de elevar a escritura pública la minuta que
contiene el contrato de constitución de la compañía, es conveniente, enviarla a la
Intendencia de Compañías, para su revisión y visto bueno. Con ello, estamos asegurando,
en cierta forma, la conformidad de la Intendencia para la aprobación de la escritura pública;
Incluida la que se refiere a la razón social de la compañía a constituirse.