Resumen S.A.

Definición
Es una sociedad comercial de capital, innovadora en el derecho societario colombiano. Estimula el

emprendimiento debido a las facilidades y flexibilidades que posee para su constitución y

funcionamiento.

(EAFIT, 2017)

Características
 Acto de constitución: Este tipo de sociedad puede ser constituido por contrato privado el
cual debe ser autenticado antes de su inscripción en el registro mercantil por los
participantes en su suscripción, o por apoderado designado para ello.
 Responsabilidad: Los socios solo responden hasta el monto de sus aportes, es una
sociedad de capital, por ende, es con este que se responde por las obligaciones; la
sociedad es una persona distinta al socio una vez esta tiene personería jurídica, la cual se
consolida una vez se encuentra inscrita en el registro mercantil.
 Personas que la pueden constituir: Tanto personas naturales como jurídicas pueden
constituir este tipo de sociedad.
 Tipos de acciones que emiten: este tipo de sociedad puede emitir cualquiera de las
siguientes acciones: (1) acciones privilegiadas; (2) acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto; (3) acciones con dividendo fijo anual y (4) acciones de pago.

(Gerencie.com, 2017)

Tipos de acciones

1. Acciones privilegiadas u ordinarias: Estas acciones confieren derechos esenciales que se

dividen en dos:

 Derechos políticos que facultan a participar y votar en la asamblea general de accionistas,

así como a inspeccionar libremente los libros de comercio en los quince días hábiles
anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin
de ejercicio.
 Por otra parte están los derechos económicos que otorgan la facultad de: a) recibir una
parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la Ley o en los estatutos; b) negociar libremente
las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o
de los accionistas; c) recibir una parte proporcional de los activos sociales durante el
proceso de liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. La acción
ordinaria es el tipo más básico y común, los demás tipos de acciones abordados
posteriormente tienen modificaciones con base en los derechos contenidos en ésta.

2. Acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto: Se caracterizan por el derecho del
titular de recibir un dividendo mínimo establecido en los estatutos de la sociedad. Dicho dividendo
se pagará con preferencia frente a los demás accionistas propietarios de acciones ordinarias,
además el titular tendrá preferencia para el reembolso de los aportes una vez pagado el pasivo
externo. Lo anterior en tanto no tiene permitido ejercer el derecho político a votar en la asamblea
general de accionistas, aunque si tiene el derecho de participar en las deliberaciones con voz.

El impedimento al voto que presupone este tipo de acciones no es absoluto, existen excepciones
consagradas en la Ley: 1) cuando se intente aprobar modificaciones que puedan desmejorar las
condiciones fijadas para tales acciones, 2) cuando se vayan a convertir acciones con dividendo
preferencial sin derecho a voto en acciones ordinarias, y 3) cuando los estatutos así lo establezcan.

3. Acciones con voto múltiple: otorgan la facultad al titular de emitir más de un voto al
momento de tomar decisiones. Lo anterior se presenta como excepción a la regla general según la
cual, por cada acción, se tiene derecho a un voto. Finalmente es necesario mencionar que puede
pactarse el pago de utilidades a partir de la cantidad de votos que tenga cada accionista, siempre
que así se haya pactado en los estatutos.
4. Acciones privilegiadas: Las acciones privilegiadas contienen, además de los derechos de las
acciones ordinarias, distintos beneficios que consisten en: a) derecho preferencial para su
reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal, b) derecho a que de las
utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La
acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, c) cualquier otro beneficio
de carácter económico que sea pactado entre los socios, con los límites propios del orden público
y de no violar derechos de otros socios que posean acciones ordinarias. Vale la pena recordar que
el pago de dividendos de estas acciones se realiza simultáneamente al de las acciones ordinarias
sin ninguna prelación.

5. Acciones con dividendo fijo: Este tipo de acciones, además de contener todos los derechos
previstos en la acción ordinaria, facultan al titular para recibir un porcentaje fijo sobre las
utilidades anuales de la sociedad. Dichas acciones pueden contener o no derecho a voto, según se
estipule en los estatutos sociales.

6. Acciones de pago: Esta figura tiene como fin remunerar a administradores, trabajadores o
cualquier persona que le preste un servicio a la sociedad. Por tener una naturaleza remunerativa
relacionada con una obligación laboral, su reglamento debe sujetarse a los principios y preceptos
del Código Sustantivo del Trabajo. Debe tenerse en cuenta que no se está efectuando una
suscripción de acciones en estricto sentido, puesto que no se hace un aporte como accionista; su
calidad de se da por la voluntad de la sociedad de remunerar una actividad por medio de ciertos
derechos, por lo tanto, no opera ninguna preferencia con relación a los demás accionistas.

(emprendimientouna.wordpress.com, 2015)

Ventajas
1. Simplificación de trámites: entre los beneficios más significativos tenemos:
• Inscripción de la sociedad por documento privado: cualquier sociedad que se registre en
Colombia – excepto la SAS en algunos casos –su constitución se debe realizar por medio
de una escritura pública, para luego registrarla ante una notaría.
Pero la SAS no necesariamente tiene que dar fe pública mediante ese documento a

menos que posea bienes inmuebles que si es obligación. Éste es un beneficio

porque disminuye los costos de transacción.

• Carácter siempre comercial: en la legislación colombiana hay empresas que se le aplica el

derecho comercial y a otras el derecho civil. Pero la ley establece que la SAS será siempre de
carácter comercial independientemente de su objeto social, lo cual suprime la dicotomía en el
derecho privado.

• Eliminación del requisito que exige un mínimo de dos personas para conformar una sociedad:
dentro del contexto de sociedad, no cabía que una sociedad pudiera ser constituida por una sola
persona, pero con la ley 1258 de 2008, esto fue posible.

2. Limitación de la responsabilidad: En la SAS se debe consagrar la limitación del riesgo de

los accionistas al monto del capital aportado. Salvo en los casos de fraudes a la ley los
accionistas deberán responder solidariamente- los accionistas no son responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la
sociedad.
3. Autonomía para estipular libremente las normas que más se ajusten al negocio.
4. Estructura flexible de capital: La SAS se puede constituir sin necesidad de pagar ninguna
suma en el momento de crearla. El capital pagado puede ser cero, a diferencia de las otras
sociedades que exigen un monto mínimo.
5. Ley del primer empleo: Una de las ventajas principales en este momento, se refiere a la
Ley de Formalización y Generación de Empleo ‘Ley de Primer Empleo’, por lo cual el
gobierno colombiano lo apremia con descuentos en la matricula mercantil, en los aportes
de nómina como lo son los parafiscales y el aporte solidario a la salud y en el impuesto de
renta.

Desventajas
 1. Las acciones y demás valores que emita la SAS no podrán inscribirse en el registro nacional
de valores y emisores ni negociarse en la bolsa ya que no se tiene la garantía de
transparencia con que son manejadas estos valores.
2. Por su misma flexibilidad en la constitución y forma de administración, las SAS pueden
prestarse para que personas inescrupulosas adulteren la figura inicial, para poder cometer
actividades ilícitas. Lo cual hace que la SAS sea muy desprotegida ante los delitos.
3. La SAS igual que las otras figuras societarias, pueden acudir a mecanismos como la
transformación – cuando una sociedad cambia su tipo social y adopta un tipo diferente –
la fusión – reforma estatutaria en la cual una sociedad se disuelve sin liquidarse y traspasa
todos sus activos y pasivos para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear
una nueva– o la escisión – es una reforma estatutaria por medio la cual una sociedad,
según la ley 1607 del 2012, debe pasar a otra toda sociedad ya constituida, o por constituir
una línea de negocio o un establecimiento completo, no solo algunos activos y/o pasivos –
. No obstante, para que una SAS se pueda transformar, según la norma que la rige, debe
constar con el voto unánime para poder realizar este proceso.
4. Resolución de conflictos a cargo de una entidad administrativa: No se puede ocultar que
en la ley colombiana se necesita una ejecución más efectiva de las normas sustantivas.
Para la SAS, en la ley 1258 de 2008 en su artículo 44 atribuye funciones jurisdiccionales a
la Superintendencia de sociedades para resolver algunos problemas dentro de la sociedad
como por ejemplo las diferencias que ocurran entre accionistas, desestimación de la
persona jurídica (fraude) o abuso del derecho al voto, pero las medidas que tome este
órgano regulatorio pueden ser poco efectivas y muy demoradas.
5. Administración de hecho: según la ley 1258 del 2008, se extendieron las responsabilidades
legales de los administradores a otras personas que igualmente realicen actividades que
afecten a las sociedades de manera positiva o negativa, sin tener cargos formales en la
empresa.
6. De acuerdo con el artículo 13 de la ley que rige a las SAS, los fundadores de las SAS pueden
establecer la prohibición de la venta de las acciones a un término de 10 años, lo cual
puede implicar amarrar a una persona más de lo necesario, lo cual puede afectar el
desempeño de sus decisiones.

(UNIVERSIDADICESI, 2017)

Causales de disolución

Las sociedades se podrán disolver en los siguientes casos:

 El cumplimiento del término previsto en los estatutos, en caso de no ser prorrogado

mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de la fecha de vencimiento,
sin requerimiento de formalidades especiales.
 La declaración de imposibilidad para desarrollar las operaciones y/o actividades necesarias
para la ejecución del objeto social.
 La iniciación del trámite comercial de liquidación judicial.
 En caso de cumplirse con alguna de las causales de disolución previstas en los estatutos de
la organización.
 Acuerdo entre los accionistas, elevado a asamblea de accionistas y en caso de único socio,
será por decisión del accionista.
 El ordenamiento de una entidad competente, en el que se señale que la organización debe
someterse obligatoriamente al proceso de disolución.
 Generación de pérdidas consecutivas que generen una reducción del patrimonio neto de
la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

Pasos para ejecutar el proceso de disolución:

1. La junta de socios está en la obligación de reunirse para tomar la decisión de disolver y

liquidar la respectiva compañía, además, nombrar a quien va a ejercer como liquidador;
estas decisiones deben quedar consignadas en un acta aprobada por el máximo órgano, o
por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y debe estar firmada por el
presidente y secretario actuantes en la respectiva reunión. Es importante señalar que la
liquidación podrán efectuarla directamente los mismos asociados; en este caso ellos
tendrán las facultades y obligaciones de liquidadores para todos los efectos legales; esta
 decisión debe ser acordada unánimemente por lo socios, o en caso de que no, se defina
un liquidador específico.
2. La reforma debe llevarse a escritura pública, la cual ha de ser registrada en la Cámara de
Comercio correspondiente al domicilio social y en aquellos lugares en los que se cuente
con establecimientos de comercio.
3. El liquidador o quien efectúe sus funciones, una vez disuelta la compañía, es el encargado
de informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la
misma, por medio de un aviso que se publicará en el periódico que circule regularmente
en el lugar del domicilio social; además, se fijará en un lugar visible de las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad. Los liquidadores están en la obligación de
efectuar el pago de las deudas de la sociedad, respetando la prelación de los créditos
fiscales.
4. Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que haya ocurrido el hecho que
produjo la causal de disolución, el liquidador tiene la obligación de notificar a la seccional
de la Oficina de Cobranzas de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –DIAN– que
corresponde al domicilio de la empresa, bajo la pretensión de obtener información sobre
las deudas fiscales de plazo vencido.
5. El liquidador debe elaborar el inventario del patrimonio social, el cual, en concordancia
con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 234 del Código de Comercio, “incluirá,
además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las
obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago,
inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las
condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.”, y lo que se interprete como una
relación de la totalidad de activos y pasivos con los que cuente la empresa al momento de
iniciar el proceso de liquidación, con la finalidad de determinar cuáles son los recursos de
que dispone la empresa para dar cubrimiento a las obligaciones con terceros.
Para los casos en los que la empresa tenga obligaciones condicionales, se debe realizar
una reserva a nombre de los liquidadores para atender dichas obligaciones para prever la
exigibilidad de las mismas, bajo el supuesto de no reclamación el sobrante debe ser
distribuido entre los asociados; esta misma regla se aplica para las obligaciones litigiosas,
mientras termina el respectivo juicio.
Las obligaciones condicionadas no representan una suspensión u obstrucción en el
proceso de liquidación, simplemente se continúa con los siguientes activos y pasivos
previa realización del fondo; en caso de que al momento de finalizar el proceso de
liquidación aún no se ha definido la exigibilidad de dichas deudas, el monto del fondo
debe quedar en un establecimiento bancario”.
6. Efectuados los pagos del pasivo externo en su totalidad o realizada la cancelación parcial
de los pasivos, por insuficiencia de recursos, de acuerdo con la prelación legal de pagos, se
debe proceder a la aprobación de la cuenta final de liquidación por parte de la junta de
socios, que se realiza por medio de acta contentiva, que debe ser protocolizada en una
notaría e inscrita en el Registro mercantil de la Cámara de Comercio respectiva, y con este
procedimiento se formaliza la extinción de la sociedad como persona jurídica.

(Actualicese.com, 2015)

Leyes, artículos y normas

 Ley de 1258 del 2008: Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones
simplificadas.
 Capítulo 1, Disposiciones generales: artículos del 1 al 4.
 Capítulo 2, Constitución y prueba de la sociedad: artículos del 5 al 8
 Capítulo 3, reglas especiales sobre el capital y las acciones: artículos del 9 al 16
 Capítulo 4, organización de la sociedad: artículos del 17 al 28
 Capítulo 5, reformas estatutarias y reorganización de la sociedad: artículos del
29-33
 Capítulo 6, disolución y liquidación:34-36
 Capitulo7, disposiciones finales: 37-46
Empresas

 Disemco: es una empresa colombiana ubicada en Casanare, se dedica a realizar soluciones

integrales de ingeniería, aunando eficiencia energética y productividad, y generando
múltiples beneficios para la industria y empresas con quienes nos convertimos en sus
aliados.
 Conklave: Es una empresa ubicada en Bogotá que se dedica a la consultoría de proyectos
en psicología, administración y sistemas de gestión.
 Enrutamos: Ofrece soluciones integrales en la prestación de servicios de transporte
especial de pasajeros y transporte de carga. Es una empresa antioqueña
 Bioagroinsumos: es una empresa productora de Fertilizantes y Acondicionadores
orgánicos de suelos líquido y sólido, preparados con base en materiales orgánicos de
origen vegetal y animal, compostados e inoculados con microorganismos nitrificantes,
oxidantes y saprofíticos. Su sede en Colombia está en Bogotá.
 Facsa Ingenieria: Es una empresa constructora, asesora y consultora de licitaciones
relacionadas con obras arquitectónicas y de infractutura. Es la única empresa autorizada
para distribuir en Colombia el software Opus.

Bibliografía
Actualicese.com. (2 de Marzo de 2015). Disolución y liquidación de una SAS. Obtenido de
Actualicese.com: http://actualicese.com/actualidad/2015/03/02/disolucion-y-liquidacion-
de-una-sas/

EAFIT. (2017). Consultorio contable. Obtenido de EAFIT:

http://www.eafit.edu.co/escuelas/administracion/consultorio-
contable/Documents/Nota%20de%20clase%2018%20SAS.pdf

emprendimientouna.wordpress.com. (08 de Mayo de 2015). Tipos de acciones S.A.S. Obtenido de

emprendimiento UNAL: https://emprendimientounal.wordpress.com/2015/05/28/tipos-
de-acciones-en-la-s-a-s/

Gerencie.com. (11 de Octubre de 2017). Principales caracteristicas de una sociedad por acciones
simplificada. Obtenido de Gerencie.com: https://www.gerencie.com/principales-
caracteristicas-de-una-sociedad-por-acciones-simplificada-sas.html

UNIVERSIDADICESI. (2017). Consultorio contable y financiero. Obtenido de Universidad ICESI:

http://www.icesi.edu.co/censea/images/VENTAJAS-DEVENTAJAS-SAS.pdf