Sociedades Mercantiles en México

Características principales de las sociedades mercantiles

 Tienen la finalidad de dar un enfoque general sobre los tipos de
organización de las empresas, para que quienes tienen la intención de
emprender un negocio elijan el tipo de organización más conveniente.
 Son reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
 Los socios pueden responder de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada
ante cualquier obligación social.
 Realiza juntas de socios para la elaboración de proyectos de estatutos.
 Tiene completa autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores.
 Su protocolización se realiza ante un notario público certificado.
 Se debe inscribir en el registro Público de Comercio.
Es muy importante conocer las características de las sociedades, así como los
tipos de sociedades que existen en México ya que de acuerdo con cada uno de
ellos se podrán deslindar responsabilidades y por supuesto conocer los tipos de
asociaciones y sociedades que puedes encontrar en el país y que te pueden
ayudar en cualquier situación que tengas presente.
Sociedad en nombre colectivo
La Sociedad en Nombre Colectivo destaca la responsabilidad de los socios por las
obligaciones que contraiga la sociedad. Las características esenciales de esta
sociedad es que la responsabilidad de cada socio será limitada, solidaria y
subsidiaria de todos los socios, debe tener cuando menos dos socios puesto que
no existe un número máximo. La razón social se compone por los nombres de
todos los socios o de alguno de ellos, seguida solamente de las palabras “y
compañía”.
La responsabilidad en este tipo de sociedad mercantil es que la responsabilidad
de cada socio es limitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios. No existe un
número máximo de socios por lo que este tipo lo pueden conformar solo dos
socios como máximo.
Se trata de una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como
una persona distinta de la de sus socios), que realiza actividades mercantiles o
civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que
no pudieran cubrirse con el capital social.
La administración de una sociedad colectiva, desde una perspectiva estructural,
puede ser legal, privativa y no privativa. Cuando exista una pluralidad de
administradores, y desde una perspectiva funcional, puede darse una
administración separada o conjunta.
Sociedad en Comandita Simple
La Sociedad en Comandita Simple (S. en C. S.) es la reunión de una o más
personas físicas y morales que crean una persona moral para obtener un fin
común y generar ganancias. En esta se identifican dos tipos de socios; los
comanditados que tienen una responsabilidad ilimitada y los comanditarios que
determinan su responsabilidad por sus aportaciones.
Dentro de este tipo se pueden reunir una o más personas físicas y morales para
crear una sola persona moral con un mismo fin y al mismo tiempo generar
ganancias.
ste tipo de sociedades poseen una serie de características que las definen y las
diferencian de las otras formas jurídicas. En primer lugar, encontramos que no
existe un capital mínimo para la creación de sociedades bajo esta forma jurídica.
Sin embargo, es necesario un mínimo de 2 socios para poder formarla.
La responsabilidad de los socios es diferente según el perfil que posean. Mientras
que los socios colectivos poseen la responsabilidad subsidiaria, personal y
solidaria, los socios comanditarios tan solo poseen la responsabilidad del capital
que han aportado. Además, aunque los dos tipos de socios tienen derechos a
participar en las ganancias y el patrimonio de la sociedad, solamente los socios
colectivos poseen el derecho a la gestión de la sociedad. Cabe decir que los
socios comanditarios tienen el derecho a que se les informe del balance anual de
resultados de la sociedad.
La denominación social debe ser el nombre de uno de los socios colectivos
añadiendo la palabra “y compañía”, o el nombre de todos los socios, seguido de
“Sociedad en Comandita Simple” o “S. en C.” o “S. en Com.”. Cabe destacar que
los socios comanditarios no podrán aparecer en el nombre de la sociedad.
Esta forma jurídica posee una serie de beneficios importantes como:
 No posee capital mínimo
 Los socios que aportan trabajo poseen gran motivación porque participan
de los beneficios
 Las responsabilidades de la empresa dependen del tipo de socio
Pero todo es perfecto, también podemos encontrar algunas desventajas:
 Los socios comanditarios no poseen voto
 Existe gran cantidad de trámites y requisitos
 Los socios comanditarios no tienen ningún derecho de gestión, ni
administrativo
Sociedad en Comandita por Acciones
La Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) es una sociedad de
capital funcional, es decir, cuyo capital social no debe ser menor a cincuenta mil
pesos; existe bajo una razón o denominación social y se compone de uno o varios
socios comanditados con responsabilidad ilimitada y de uno o varios socios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Es una sociedad de capital funcional que no excede los 50 mil pesos, esta existe
bajo una razón o denominación social, se compone de uno o más socios.
Este tipo de sociedades poseen unas características que la definen y la diferencia
de los demás. Tal y como ocurre en la Sociedad Comanditaria Simple, existe un
mínimo de 2 socios para poder formar esta sociedad. Sin embargo, aquí sí hay un
capital social mínimo de 60.000€, en el que el 25% deberá ser aportado en el
momento de constituirla.
En el ámbito de la fiscalidad y la tributación, estas sociedades se rigen por el
Impuesto de Sociedades para el pago de impuestos.
Tipos de socios:
 Socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la
sociedad.
 Socios comanditarios, no participan en la gestión de la sociedad. Participan
en la organización a través de la Junta General.
Este tipo de sociedades posee algunas desventajas frente a otras como:
 Responsabilidad subsidiaria y solidaria de los socios colectivos
 Posee gran cantidad de trámites complicados parecidos a los de las
Sociedades Anónimas
 Hay que aportar un capital mínimo de 60.000€
 Los socios comanditarios no tienen voto para la gestión
Sin embargo, también podemos encontrar algunas ventajas para este modelo de
sociedad:
 Existe la posibilidad de atraer socios capitalistas que inviertan en la
empresa
 Los socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al capital
aportado
 Se puede conseguir capital a través de socios comanditarios sin que estos
puedan interferir en la gestión de la empresa
 Los socios colectivos participan de los beneficios, lo que se puede traducir
en una mayor motivación
Sociedad de Responsabilidad Limitada
En cuanto a la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. DE R.L.) su
responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que
se contraigan deudas no se responde con el patrimonio personal de los socios; es
una sociedad intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de
la sociedad anónima, constituye un tipo social que sin alejarse de plenamente de
los esquemas propios de las sociedades de personas.
Se limita el capital aportado, en caso de generar deudas no se puede responder
con el patrimonio personal de los socios. Es una sociedad intermedia que nació
para eliminar restricciones y exigencias de la sociedad anónima.
Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un
tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital
aportado, y, por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde
con el patrimonio personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa
Limitada (LTDA). presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el
capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las
aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las
deudas sociales.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades
anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no
tienen carácter de «valor» y no puede estar representada por medio de títulos o
anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio del documento
público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura
pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere
personalidad jurídica. En México y en Argentina, como un ejemplo, una SRL está
limitada a un máximo de 50 socios.
La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este
órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores, que
son los que dirigen la empresa.
En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley
General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación
con fecha 4 de agosto de 1934.
La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad
mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la
sociedad en Nombre Colectivo. Se constituye mediante una razón social o
denominación y la participación de los socios se limita al monto de su aportación
representada mediante partes sociales y nunca mediante acciones.
Sociedad Anónima
La Sociedad Anónima (S.A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares son en
virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones, los
accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la
sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
Los socios titulares son en virtud de una participación en el capital social a través
de acciones o títulos, responden solo con la cantidad máxima del capital aportado.
Características y Constitución
 El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Anónima es de 1
(Sociedad Anónima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate
de una Sociedad Unipersonal.
 El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal
debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
 La Sociedad Anónima se constituye mediante escritura pública, que
contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el
Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad Anónima su
personalidad jurídica.
 La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su
otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán
solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento
de esta obligación de inscripción en el Registro.
 Asimismo, si se constituye una Sociedad Anónima Unipersonal y
transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil,
el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las
deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no
inscrita ante el Registro Mercantil.
 La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de
la Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio
anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de
transformación.
 En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la
Sociedad tendrá duración indefinida.
 El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará
por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales.
Sociedad Cooperativa
Por último, la Sociedad Cooperativa (S.C.) es una sociedad mercantil con
denominación de capital variable fundacional, representado por certificados de
aportación nominativos. Aquí intervienen como mínimo cinco personas.
Este tipo de sociedad mercantil cuenta con una denominación de capital variable
fundacional, la cual se representa a través de certificados de aportación
nominativos, debe tener como mínimo 5 socios.
Características
Capital Social: El capital social estará constituido por las aportaciones de los
socios. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y
funcionar la cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su
constitución.
Las aportaciones de los socios al capital social se realizaran en moneda de curso
legal. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acordase la Asamblea General,
también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración
económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo
informe de uno o varios expertos independientes.
En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada
socio no podrá exceder de un tercio del capital social excepto cuando se trate de
sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas
mayoritariamente por cooperativas.
Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser
socio, que deberán desembolsarse, al menos en un 25% en el momento de la
suscripción.
La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones
obligatorias.
El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones podrá darse de
baja, calificándose ésta como justificada.
Sociedad por Acciones Simplificada
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un nuevo tipo social, una
sociedad por acciones como los son la Sociedad Anónima y la Sociedad en
Comandita por Acciones.
Aunque sociedad por acciones propiamente dicha, lo es y ha sido por
antonomasia la Sociedad Anónima, cuyo calificativo de anónima se debe al
desconocimiento del nombre de sus accionistas, que no es necesario porque
ninguno de ellos responde por las operaciones sociales con su patrimonio;
característica que, junto con su capital dividido en acciones, la distinguió
inicialmente de los demás tipos sociales (la colectiva y la comandita por acciones)
en los que todos o al menos un socio responde de las obligaciones sociales con
todo su patrimonio. Precisamente por esto es que la Sociedad Anónima fue
reconocida con un cúmulo de normas imperativas y prohibitivas impuestas para
evitar fraudes o daños a los acreedores y a los socios e incluso se requería
obtener autorización judicial para su constitución y su inscripción, previa revisión
de los estatutos, seguir procedimientos rígidos para aumentar o disminuir el capital
social así como para emitir y circular las acciones; pues se buscaba asegurar la
realidad de la aportaciones para hacer frente a las obligaciones asumidas con
terceros, así como contar con una administración adecuada para asegurar la
regularidad y buen orden de sus actos, vigilados por el comisario.
La Sociedad Anónima se instituyó dentro del contexto de la historia económica y
jurídica, como uno de los más grandes éxitos de la técnica jurídica, que dio origen
a lo que RIPERT denominó la era de las sociedades por acciones, con la que se
desarrolla, afianza y perdura, desde los siglos diecinueve y veinte como una
sociedad capitalista, como el mejor y más utilizado instrumento para realizar
cualquier actividad de pequeñas, medianas y grandes dimensiones sin poner en
juego el patrimonio personal, aunque con un cúmulo de normas, trámites y
formalidades agobiantes para los micros y pequeños empresarios, cuya presencia
representa un porcentaje importante en la actividad económica y el empleo.
El desarrollo del comercio, así como el reconocimiento de la importancia de la
actividad de las micros y pequeñas empresas, ente otros, obligaron a diversos
organismos públicos y privados a flexibilizar el régimen jurídico societario
permitiendo mayor autonomía de la voluntad en la configuración de la Sociedad
Anónima y reconocer nuevos tipos sociales como la Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S de R L), la empresa unipersonal de responsabilidad limitada y la SAS,
esta última es reconocida en México desde marzo de 2016, tanto unipersonal
como pluripersonal.
La SAS se instituye en el extranjero para dotar de una estructura adecuada a las
empresas de grandes dimensiones, grupos empresariales y multinacionales, así
como a las pequeñas empresas.